招商局港口集团股份有限公司


              独立董事工作制度




（2023年12月5日经公司2023年度第二次临时股东大会审议通过）
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第一章 总          则............................................................................................................ 1
第二章 独立董事的任职资格...................................................................................... 1
第三章 独立董事的独立性.......................................................................................... 2
第四章 独立董事的提名、选举或更换...................................................................... 3
第五章 独立董事的职责及职权.................................................................................. 4
第六章 独立董事的事前认可及独立意见.................................................................. 6
第七章 独立董事专门会议.......................................................................................... 6
第八章 公司为独立董事提供的必要条件.................................................................. 7
第九章 附         则.............................................................................................................. 8
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                         独立董事工作制度

                            第一章 总         则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《招
商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制
定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规等规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。
    第四条 公司设独立董事 4 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。公司董事
会中独立董事的比例不少于三分之一。
    公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会和提名、薪酬与考核委员会成员中应当过半数，并担任召集人。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数或者《公司章程》的规定时，公
司应按规定补足独立董事人数。

                      第二章 独立董事的任职资格

       第六条 独立董事应当符合下列条件：
       （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
    （二） 符合本制度第八条规定的独立性要求，应当独立履行职责，不受上
市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的
影响；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
       （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作

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经验；
    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六） 最多在 3 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
    （七） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力，积极参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训。

                     第三章 独立董事的独立性

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其直系亲属；
    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。




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                 第四章 独立董事的提名、选举或更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名
人的有关材料报送深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
    对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当及时披露深圳证券交易
所异议函的内容。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，
应当取消该议案。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第六条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。

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    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关适用法律、法规或规范性文件规定
的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                  第五章 独立董事的职责及职权

    第十五条 独立董事履行下列职责：
    （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
    （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第十六条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会；
    （四） 依法公开向股东征集股东权利；
    （五） 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

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使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十七条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条审议事项、董事会审计
委员会审议事项、董事会提名、薪酬与考核委员会审议事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
    第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三） 对独立董事专门会议审议事项、董事会审计委员会审议事项、董事
会提名、薪酬与考核委员会审议事项进行审议和行使本制度第十六条所列独立董
事特别职权的情况；
    （四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五） 与中小股东的沟通交流情况；
    （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七） 履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。



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              第六章 独立董事的事前认可及独立意见

    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一） 应当披露的关联交易；
    （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
    （一） 重大事项的基本情况；
    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三） 重大事项的合法合规性；
    （四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
    （五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

                     第七章 独立董事专门会议

    第二十四条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门
会议。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。

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              第八章 公司为独立董事提供的必要条件

    第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第二十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第二十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
    第二十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
    第二十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
    第三十条 公司可以为独立董事购买责任保险，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
    第三十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害


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关系的单位和人员取得其他利益。
    第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
       第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
       （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三） 董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。



                              第九章 附     则

    第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不
含本数。
       第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
       第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。




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