重庆莱美药业股份有限公司
                        独立董事工作制度
                               第一章 总则

    第一条 为促进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定和要求，特制定《独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《管理办法》《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独
立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出
辞职。

    第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运
作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。

    第五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
    独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

    第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于15天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进


                                     1
行现场调查。

    第七条 独立董事人数不得少于董事会人数的三分之一，其中至少包括1名会
计专业人员。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管
理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司
应当按规定补足独立董事人数。

    第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。

                      第二章 独立董事的任职资格

    第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，
具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 符合本制度第十一条规定的独立性要求；

    （三） 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

    （四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的有关规定和要求；

    （五） 具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

    （六） 最多在3家境内上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责；

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    （七） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。

    第十一条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；

    （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；

    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
       第十二条 独立董事候选人应当具备良好的个人品德，不得存在《创业板上
市公司规范运作》相关条款规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下
列不良记录：


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       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
       （四）重大失信等不良记录；
       （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

                      第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。

    独立董事选举应实行累积投票制。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。

    第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。

    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。



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    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任
期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
上市公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。

    出现上述情况时，由董事会、监事会或有权提名股东提请召开临时股东大会，
并由公司股东大会选出新的独立董事。

                         第四章 独立董事的职权

    第二十条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件所赋予董事的职权外，还具有并应充分行使以下特别职权：


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    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使上述第一项至第三项职权时应当取得全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳
或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况予以披露。
    第二十一条   独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会中占有过半数的比例，并担任召集人。其中，审计委员会成员
均为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
    第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
    第二十三条 独立董事对公司董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二
十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明，涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
    第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会


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审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定的其他事
项。
       第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二
十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
       公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
       第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
       （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
       （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四） 因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


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    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
    第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
    （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
    （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
    （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。


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   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

   第三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

   （五）内部控制评价报告；

   （六）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正；

   （七）应当披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供
资金）、对外担保；

  （八）变更募集资金用途；

  （九）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

  （十）重大资产重组方案、制定或变更股权激励计划、员工持股计划；

  （十一）独立董事认为有可能损害上市公司或中小股东合法权益的事项；

  （十二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及
《公司章程》规定的其他事项。

   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

   第三十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内
容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；


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    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券
交易所备案。述职报告应包括以下内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项
进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。

    第三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二） 未及时或适当履行信息披露义务；

    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第三十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董
事的意见予以披露并公告。

    如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事会应将各独立
董事的意见分别予以披露。

                      第五章 独立董事的工作条件

    第三十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。

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    第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时
向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法律、行政法规、中国证监
会规定或者《公司章程》规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

    第三十九条 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应
当予以采纳。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。公司董
事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括（但不限于）介绍情况、
提供材料等。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。

    第四十一条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

    第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，
包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。

    公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，报
股东大会审议通过，并在公司年度财务报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员处取得其他利益。

    第四十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；


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    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第四十四条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责时可能引致的风险。

                             第六章 附则

    第四十五条 本制度其他未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定办理。

    第四十六条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。

    第四十七条 本制度的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股东
大会审议批准。

    第四十八条 本制度由股东大会授权董事会制定并解释。

    第四十九条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施。




                                             重庆莱美药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                          2023年11月17日




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