莱美药业：《公司章程》修订对照表（2023年11月）2023-11-21
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《公司章程》修订对照表（2023 年 11 月）
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
1. 决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
（七）法律、行政法规允许的其他情形 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式 （一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（三）中国证监会认可的其他方式。 方式。
2.
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司 应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本
收购本公司股份的，应当依照 《证券法》等其他 公司股份的，应当依照 《证券法》等其他相关
相关法律法规的规定履行信息披露义务。 法律法规的规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
3. 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决
（四）审议批准监事会报告； 定有关监事的报酬；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准董事会的报告；
方案； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（八）对发行公司债券作出决议； 方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
4.
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 公司形式作出决议；
议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 议；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十五）审议股权激励计划； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（二）条规定的情形收购本公司股份的事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）、
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）条规定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）审议金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
5. 大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 产 10％的担保；
后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
担保； 任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
10%的担保； 的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
保。 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 万元；
期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30％；
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3,000 万 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
元； 保；
（七）深圳证券交易所或者本公司章程规定的其 （七）法律法规、规范性文件或者《公司章程》
他担保情形。 规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出
东所持表决权的三分之二以上通过。 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 过。
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
通过。 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司股东大会、董事会违反上述审批权限或者
审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利
益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当
承担相应的赔偿责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地。(公司可以另定召开股东大会的地点， 司住所地。(公司可以另定召开股东大会的地点，
并在召开股东会议通知中明确)。 并在召开股东会议通知中明确)。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
结合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
6.
法、有效，为股东参加会议提供便利。通过网络 的，视为出席。
投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证
券交易所有关规定确定股东身份。通过其他方式
参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规
定执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）监管机构及深圳证券交易所要求的其他
内容。
7.
股东大会通知和补充通知时应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十七条 股东大会通知发出后，无正当理由
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 易日前发布通知并说明具体原因。
并说明原因。 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不
8.
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原
因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延
期后的召开日期。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数以上董事共同推举的一名董事主持。
9.
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
召集人推举代表主持。 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 担任会议主持人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
（三）本章程的修改； 公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）修改《公司章程》及其附件（包括股东大
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
三十的； 则）；
（五）股权激励计划； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （五）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
10. （八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利 享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者
11. 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
对征集投票权提出最低持股比例限制。 股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
公司董事候选人的提名采取下列方式：（一）公 公司董事候选人的提名采取下列方式：（一）公
司董事会以形成决议的方式提名； 司董事会以形成决议的方式提名；
（二）持有或者合并持有公司发行在外的有表决 （二）持有或者合并持有公司发行在外的有表决
权股份总数百分之三以上股东提名； 由股东担 权股份总数百分之三以上股东提名； 由股东担
任的监事候选人由下列机构和人员提名：（一） 任的监事候选人由下列机构和人员提名：（一）
公司监事会以形成决议的方式提名；（二）持有 公司监事会以形成决议的方式提名；（二）持有
或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数
的百分之三以上股东提名。 的百分之三以上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有 公司独立董事候选人的提名采取下列方式：
关规则要求、本章程的规定或者股东大会的决 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
议，可以实行累积投票制。 上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提名
12. 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 独立董事候选人，并经股东大会选举；（二）依
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
历和基本情况。 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有
关规则要求、本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。上市公司股东大会选
举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
13.
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。 将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 事会时生效。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规
或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 人，副董事长 1 人，董事会成员应当具备履 长 1 人，副董事长 1 人，董事会成员应当具备履
行职责所必需的知识、技能和素质。 行职责所必需的知识、技能和素质。
14.
公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事人
数不得少于董事会人数的三分之一，独立董事
中至少包括一名会计专业人士。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
15.
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （九）决定公司内部管理机构的设置；
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 的会计师事务所；
工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三） 工作；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）
公司股份的事项，但需经三分之二以上董事出席 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的董事会会议决议； 公司股份的事项，但需经三分之二以上董事出席
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 的董事会会议决议；
予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序； 财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
董事会自行决定的当年累计投资额、累计收购出 批准。
售资产额，累计资产抵押额均不得超过公司最近 董事会自行决定的当年累计投资额、累计收购出
一期经审计总资产 30%。 售资产额，累计资产抵押额均不得超过公司最近
董事会自行决定的当年累计资产抵押额不得超 一期经审计总资产 30%。
过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 董事会自行决定的当年累计资产抵押额不得超
额不得超过 50,000 万元。 过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
董事会决定第四十一条规定以外的对外担保事 额不得超过 50,000 万元。
16. 项。 董事会决定第四十一条规定以外的对外担保事
董事会审查决定公司与关联自然人达成的交易 项。
总额在 30 万元以上,但不超过 300 万元的关联交 董事会审查决定公司与关联自然人发生的交易
易额；以及公司与关联法人发生的交易（上市公 金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易金
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万 额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
元以上、3,000 万元以下且占上市公司最近一期 资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司获
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 赠现金资产和提供担保除外)。
公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额
在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净
资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应提交股东大会审议，并披露评估或者
审计报告。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议:
（一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的
其他情形。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章 董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章
程的授权行事，不得越权。董事会根据公司章程 程的授权行事，不得越权。董事会根据公司章程
的相关规定，授权董事长对公司的以下事项享有 的相关规定，授权董事长对公司的以下事项享有
决策权限： 决策权限：
17. 1、对外投资、购买或出售资产（含委托理财、委 1、对外投资、购买或出售资产（含委托理财、
托贷款等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租 委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、委
出资产、委托或受托管理资产和业务、债权债务 托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签
的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究 订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目
与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠现 等(对外风险投资、对外担保、受赠现金资产、
金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权 单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限。
限。
第一百一十五条 董事会设立战略、审计、提名、 第一百一十五条 董事会设立战略、审计、提
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负 名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由 案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全
董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬 部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、
18.
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
人，且审计委员会的召集人应当为会计专业人 召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 管理人员的董事，且审计委员会的召集人应当
专门委员会的运作。 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 审计委员会的主要职责是： 第一百一十七条 审计委员会负责审核公司财
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
换外部审计机构； 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计 成员过半数同意后，提交董事会审议：
19. 与外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（三）审核公司的财务信息及其披露； 信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百一十八条 提名委员会的主要职责是 第一百一十八条 提名委员会负责拟定董事、
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
提出建议； 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人 就下列事项向董事会提出建议：
20.
选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百一十九条 薪酬与考核委员会的主要职 第一百一十九条 薪酬与考核委员会负责制定
责包括： 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
行考核并提出建议； 案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
21. 策与方案。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独立董事，
22.
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议
通知方式除书面通知外，可以采用传真及电子邮 的通知方式除书面通知外，可以采用传真及电子
件的方式。会议通知时限为会议召开 5 天以前； 邮件的方式。会议通知时限为会议召开 5 天以
在公司发生需要紧急处置的事项时，通知时限可 前；在公司发生需要紧急处置的事项时，通知时
以缩短。 限可以缩短。董事会会议召开前，独立董事可以
23.
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人
24. 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 上市公司设董事会秘书，负责 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书，负责
25.
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。 宜。
董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职 董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职
责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司 责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司
的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人 的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人 员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。 不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章
得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书， 及本章程的有关规定。
应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信
26. 真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
27. （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 17 日
