重庆莱美药业股份有限公司
                        股东大会议事规则
                              第一章    总则

    第一条   为规范重庆莱美药业股份有限公司（下简称“公司”）股东大会的运
作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的合法性，保障股东合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规
定，特制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在两个月内召开。

    第五条   股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律行政法规、《公司章程》；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第二章   股东大会职权

    第七条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》《上市公司股东大会
规则》《公司章程》及本规则的规定行使职权。


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    第八条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法
人或自然人。

    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

    第九条     股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬；

    （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

    （十一）修改《公司章程》；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

    （十四）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十七）审议金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易；

    （十八）审议《公司章程》第二十三条第（一）、（二）条规定的情形收购

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本公司股份的事项；

    （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。

     第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5,000 万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）法律法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，
方可提交公司股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司股东大会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给
公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的
赔偿责任。

                        第三章   股东大会的召集

    第十一条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    公司在第四条规定期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
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召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集
股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

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    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公
司承担。

                        第四章     股东大会通知

    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会应当
于会议召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

    （七）监管机构及深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十条 股东大会通知和补充通知时应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

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    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十二条 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。

    股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个
工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十三条 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通
知并说明具体原因。

    股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布
延期后的召开日期。

                            第五章   股东参会资格

    第二十四条      股东既可以亲自参加股东大会并投票，也可以委托代理人参加
股东大会并投票。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委
任的代理人签署。

    第二十五条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。

       第二十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

   （一）代理人的姓名；

   （二）是否具有表决权；

   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

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   （四）委托书签发日期和有效期限；

   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十七条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

                             第六章   股东大会提案

    第二十八条   股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会的提案应当在召
开股东大会的通知中公告。

    第二十九条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第三十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章
第二十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行
解释和说明。

                           第七章     股东大会的召开

    第三十一条 公司召开股东大会，可设立股东大会会务组，由董事会秘书具
体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。

    第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司（股东大会会务组）负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真
的方式进行。

    第三十三条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通
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知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

    第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十六条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十七条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会 ：

    （一）董事、监事，公司聘请的公证机关或见证律师及法律法规或《公司章
程》规定的相关人员未到场时；

    （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

    （三）会议主持人决定的其他重大事由。

    第三十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。

    会议主持人可要求下列人员退场：

    （一）无出席会议资格者；
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    （二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序
经劝阻无效者。

    上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。

                        第八章   大会提案的审议

    第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。

    第四十条 股东大会召开时，在主持人的主持下，按列入议程的提案顺序逐
项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。

    对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。

    股东大会应该给予每个议题予以合理的审议时间。

    第四十一条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要
文件。

    第四十二条 股东或股东代理人在审议议案时，应围绕议题简明扼要阐明观
点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人作
出解释和说明。

    第四十三条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍
自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

    股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组
登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临
时要求发言者在登记发言者之后发言。

    第四十四条   股东发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定
发言席发言。

    第四十五条   有多名股东举手要求发言时，由会议主持人指定发言者。

    第四十六条   会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股
东发言在规定的发言时间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

    第四十七条   股东违反本章规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

    第四十八条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。

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    有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

    （一）质询与议题或提案无关；

    （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

    （三）其他重要事由。

                           第九章   股东大会表决

    第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    第五十一条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股
东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。

    第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律法规和证券
交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
决。

    股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和
本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。

    第五十三条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定可以实行累积投票制。

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    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    独立董事选举应实行累积投票制。非独立董事和非职工代表出任的监事的选
举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或股东大会决议应
采取累积投票制的，实行累积投票制选举。

    累积投票制的具体操作细则如下：

    （一）股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，方可实行累积投
票制；

    （二）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等
于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；

    （三）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监
事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；

    （四）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监
事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；

    （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者
监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。

    第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

    第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十七条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十八条 因违反法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的
股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效

                                   11
表决权总数。

    第五十九条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代
表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。

    第六十条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。

    第六十二条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

                         第十章   股东大会决议

    第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

                                   12
持表决权的过半数通过，方为有效；如该关联交易属《公司章程》规定的需以特
别决议通过的事项，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过，方为有效。

    第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

    （三）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）分拆所属子公司上市；

    （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；

    （八）回购股份用于减少注册资本；

    （九）重大资产重组；

    （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

    （十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
                                  13
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。

    第六十七条 议案审议通过后形成股东大会决议。股东大会决议内容应当符
合法律法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准
确和完整，不得使用引起歧义的表述。

    第六十八条 公司股东大会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定、《公司章程》进行信息披露，及时公告。

    信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依
法具体实施。

    第六十九条 股东大会决议公告应包括如下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；通过网络投票出席会议的股东人数，代表股份数量及占公司有
表决权股份总数的比例。存在征集表决权事项的，说明征集到的股东人数、表决
权股份数量与比例；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。对应当由独立董事发表独立意见的影响中小
投资者利益的重大事项议案，应单独说明中小股东（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）对该议案
的表决情况和表决结果；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东名称、存在的
关联关系、关联股东回避表决情况；

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文；

    （六）监管机构和深圳证券交易所要求公告的其他内容。

    第七十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

                           第十一章     会议记录

    第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。

                                   14
    第七十二条 股东大会会议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

    第七十四条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 20 年。

                                第十二章     附则

    第七十五条    本规则自公司股东大会批准之日起生效。

    第七十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构和深圳证
券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。

    第七十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
不一致时，应按以上法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。

    第七十八条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

    第七十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                                     重庆莱美药业股份有限公司
                                                                           董事会
                                                               2023 年 11 月 17 日



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