证券代码：300006              证券简称：莱美药业            公告编号：2023-055

                       重庆莱美药业股份有限公司
       关于控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后
                        被动形成关联担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
     被担保人：四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）。
     本次担保属于关联担保。
     本次被动形成关联担保事项已经重庆莱美药业股份有限公司（以下简称
“莱美药业”或“公司”）第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十
九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。


    一、被动形成关联担保情况概述
    公司于 2023 年 12 月 12 日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事
会第二十九次会议，审议通过《关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围
的议案》，公司控股子公司康德赛以增资方式实施股权激励，授予员工持股平台
成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都康赛”）增资后
10%的股权，公司及康德赛其他股东放弃对本次增资股份的优先认购权。同时，
康德赛股东丁平解除与公司关于康德赛的一致行动关系。康德赛本次增资完成以
及丁平解除与公司的一致行动关系后，丁平将直接持有康德赛 10.70%的股权，
并通过担任员工持股平台成都康赛的普通合伙人，间接控制康德赛 22.07%的股
权，合计控制康德赛 32.77%的股权，成为单一控制康德赛股权比例最大的股东。
公司直接持有康德赛 31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无
法对康德赛实施控制。因此，康德赛将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并
报表范围。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于控股子公司康德赛
将不再纳入合并报表范围的公告》。
    公司前期为支持子公司康德赛的业务开展，于 2023 年 10 月 31 日召开第五
届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关
于为控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司开展融资租赁业务提供担保的议
案》和《关于为控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司融资授信提供担保的议
案》。由于康德赛将不再纳入公司合并报表，同时，公司副董事长、副总经理冷
雪峰担任康德赛董事，前述担保将被动形成关联担保。
       2023 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于控股子公司康德赛
不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保的议案》，关联董事冷雪峰回避了表
决，该议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。
       上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
       二、被担保参股公司基本情况
       1、康德赛基本信息
       公司名称：四川康德赛医疗科技有限公司
       成立日期：2016 年 11 月 7 日
       住所/主要办公地点：成都高新区科园南路 88 号 12 栋 201 号
       法定代表人：丁平
       公司类型：其他有限责任公司
       注册资本：本次增资前 8,074.9088 万元，本次增资后 9,111.1425 万元
       经营范围：医疗技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；医学研究和实
验室发展；生物技术推广；货物进出口；技术进出口；销售：化学试剂和助剂（不
含危险化学品）、实验分析仪器、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
       2、康德赛的股权结构
     本次成都康赛增资康德赛前后，康德赛的股权结构如下：
                                                        增资前持     增资后持
序号                       股东名称
                                                          股比例     股比例
 1      重庆莱美药业股份有限公司                            35.69%     31.62%
 2      丁平                                                12.07%     10.70%
 3      成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）            12.07%     22.07%
        4    深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）                               8.05%       7.13%
        5    北京青竹投资管理有限公司                                       6.19%       5.49%
        6    其他股东                                                      25.93%      22.99%
             合计                                                         100.00%     100.00%
            3、康德赛主要财务数据
                                                                                          单位：元
             项目        2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月    2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月
         资产总额                            48,277,665.05                        55,438,074.85
         短期借款                             7,000,000.00                                     -
         流动负债总额                        17,505,296.41                          4,659,470.49
         负债总额                            17,505,296.41                          4,659,470.49
         净资产                              30,772,368.64                        50,778,604.36
         营业收入                                         -                          158,418.87
         利润总额                            -20,006,235.72                       -20,817,341.41
         净利润                              -20,006,235.72                       -20,817,341.41
         或有事项                       无                                   无
           注：上述 2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月的财务数据已经四川华信（集团）会计师
       事务所（特殊普通合伙）审计；2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月的财务数据未经审计。
            4、与公司的关联关系
            康德赛本次增资完成以及丁平解除与公司的一致行动关系后，康德赛将成为
       公司的参股公司；同时，公司副董事长、副总经理冷雪峰担任康德赛董事。根据
       相关规定，康德赛为公司的关联法人。
            5、康德赛不属于失信被执行人。
            三、关联担保具体情况
            截至本公告日，公司为康德赛合计 3,600 万元的融资、授信额度提供担保。
       具体明细如下：
         被担保                                       担保额度
序号                        授信/融资方                                     是否有反担保措施
           方                                         （万元）

 1       康德赛     泸州银行股份有限公司               2,000.00    是，丁平将其持有康德赛的 975 万元
                                                                   股权全部质押给公司，为公司担保协
 2       康德赛     平安点创国际融资租赁有限公司       1,600.00    议项下的连带责任保证提供反担保。

           注：上述担保的具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司四川康德赛
       医疗科技有限公司开展融资租赁及融资授信业务提供担保的公告》。
            四、被动形成关联担保对上市公司的影响
            由于康德赛将成为公司的参股公司，同时，公司副董事长、副总经理冷雪峰
       担任康德赛董事，前述担保将被动形成关联担保，不构成公司新增对外担保。
    康德赛致力于自主开发个性化创新性细胞治疗产品，经营情况正常，不是失
信被执行人，具有相应的履约能力。针对前述关联担保，康德赛法定代表人暨股
东丁平将其持有康德赛的 975 万元股权全部质押给公司，为公司担保协议项下的
连带责任保证提供反担保，风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
    公司作为康德赛的股东，将持续关注康德赛的经营状况，及时采取防范风险
措施，有效控制担保风险。
    五、公司累计对外担保金额及逾期担保金额
    本次被动形成关联担保事项不涉及公司已审批对外担保总额调整。截至本公
告日，公司累计经审批的对外担保总额度为 4,600 万元，占公司 2022 年末经审
计净资产的比例为 2.17%；截至本公告日，累计实际发生的对外担保金额为
4,000.22 万元，占公司 2022 年末经审计净资产的 1.88%。
    公司不存在逾期担保的情况。
    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023 年 1 月 1 日至本公告日，公司前期为康德赛提供了 650 万元财务资助，
截至本公告日，康德赛已归还全部借款。
    除此之外，公司与康德赛未发生其他关联交易。
    七、董事会意见
    经审议，董事会认为：本次公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围被
动形成关联担保，不属于新增关联担保。康德赛资信状况良好，不存在银行贷款
逾期等情形，经营发展情况正常；同时，针对前述关联担保，康德赛股东丁平将
其持有康德赛的 975 万元股权全部质押给公司，为公司担保协议项下的连带责任
保证提供反担保。本次担保具有公平和对等性，担保风险可控，不会损害公司及
股东，特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。董事会同意将该事项提交
公司股东大会审议。
    八、监事会意见
   经审议，监事会认为：此担保事项为康德赛不再纳入公司合并范围后被动形
成关联担保事项，不属于新增关联担保。康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有
康德赛的 975 万元股权全部质押给公司，为公司担保协议项下的连带责任保证提
供反担保，公司为康德赛提供担保的财务风险可控，该议案审议程序符合《公司
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    九、独立董事专门会议意见和独立意见
    公司独立董事召开了 2023 年第一次独立董事专门会议对本次被动形成的关
联担保事项进行了审核，发表了独立董事专门会议意见和同意的独立意见。
    （一）独立董事专门会议意见
    经核查，本次关联担保系公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围而被
动形成的关联担保，且该项担保由康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛
的 975 万元股权全部质押给公司，对公司承担的连带责任保证担保提供反担保，
本次担保事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损
害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，独立董事同意将此议案
提交公司董事会审议。
    （二）独立意见
    经核查，本次关联担保系公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围而被
动形成的关联担保，且该项担保由康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛
的 975 万元股权全部质押给公司，对公司承担的连带责任保证担保提供反担保，
本次担保具有公平和对等性，担保风险可控。本次关联担保审议程序合法合规，
符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关
规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董
事一致同意上述关联担保事项。
    十、保荐机构核查意见
    经核查，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为：
    1、公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保事项
经公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十九次会议审议通过，
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事回避表决，履行了相
应的审议决策程序。上述事项尚需提交公司股东大会的审议。
    2、公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保风险
可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
    国金证券对莱美药业本次控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动
形成关联担保事项无异议。国金证券作为莱美药业的持续督导保荐机构，提请莱
美药业持续关注康德赛的经营状况，及时采取防范风险措施，有效控制担保风险。
    十一、备查文件
    1、重庆莱美药业股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议；
    2、重庆莱美药业股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议；
    3、独立董事关于 2023 年第一次独立董事专门会议审核意见；
    4、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
    5、国金证券股份有限公司关于公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范
围后被动形成关联担保事项的核查意见。


    特此公告。




                                              重庆莱美药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 12 月 12 日