北京声驰律师事务所

             关于豆神教育科技（北京）股份有限公司

                     出资人组会议的法律意见书
                                                    【2023】声证字第 009 号
    致：豆神教育科技（北京）股份有限公司
    北京声驰律师事务所（下称“本所”）接受豆神教育科技（北京）股份有限
公司（以下简称“豆神教育”或“公司”）的委托，指派本所律师于 2023 年 12
月 18 日出席了公司就《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）
之出资人权益调整方案》进行审议表决的出资人组会议（下称“本次出资人组会
议），并对本次出资人组会议的相关事项依法出具本法律意见书。
    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国企业破产法》（下称“《破产法》”）等有关法律、法规、规范性文件以
及现行有效的《豆神教育科技（北京）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表
法律意见。
    为出具本法律意见书，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，现场参与豆神教育本次出资人组会议并审阅了相关的文件和资料，同时，
得到了豆神教育的如下保证：其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均
是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏
之处。
    在本法律意见书中，本所仅对豆神教育本次出资人组会议的召集、召开程序、
出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本
次出资人组会议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表
意见。
    本所同意将本法律意见书随同豆神教育本次出资人组会议其他信息披露资
料一并公告，并依法对本法律意见书发表意见承担相应的责任。
    鉴此，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次出资人组会议的相关事实出具如下见证意见：


    一、本次出资人组会议的召集和召开程序
    （一） 本次出资人组会议的召集。
    经审验，公司本次出资人组会议是公司董事会召集。本次出资人组会议召开
的通知以及拟审议的议案，公司已于 2023 年 11 月 30 日在《证券时报》等指定
报刊以及深圳证券交易所网站和《巨潮资讯网》进行了公告，决定采取现场会议
和网络投票相结合的方式召开。
    经核查，本所律师认为，公司本次出资人组会议的召集程序符合《公司法》、
《破产法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    （二） 本次出资人组会议的召开
    本次出资人组会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中：
    1、现场会议按照前述公告所述，于 2023 年 12 月 18 日下午 14:00 在北京市
海淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼立思辰大厦会议室如期召开。
    2、网络投票按照前述公告所述，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为：2023 年 12 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2023 年 12 月 18 日上午 9:15
至下午 3:00 期间任意时间。
    经核查，本所律师认为，公司本次出资人组会议的召开程序符合《公司法》、
《破产法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


    二、本次出资人组会议出席会议人员资格及召集人资格
    （一） 出席本次出资人组会议的股东及股东代理人
    股东可以亲自出席现场会议，也可通过授权委托书委托他人投票的方式，或
网络投票的方式参加本次出资人组会议。
    出席本次出资人组会议现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票的
股东共计 45 人，代表股份 116,814,137 股，占公司有表决权股份总数的 13.4528%。
其中:
    1、参加现场会议并有效表决的股东及其代理人 1 人，代表股份 59,926,110
股，占上市公司总股份的 6.9013％。
    2、通过网络投票的股东 44 人，代表股份 56,888,027 股，占上市公司总股
份的 6.5515％。
    经核查，本所律师认为，参加本次出资人组会议的股东及股东代理人均具有
合法、有效的资格，有权参与本次出资人组会议并行使表决权。
    （二） 出席本次出资人组会议的其他人员
    北京一中院法官、管理人、公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师列
席了本次出资人组会议。
    经核查，本所律师认为，上述人员均有资格出席本次出资人组会议。


    三、本次出资人组会议的表决程序和表决结果
    （一） 本次出资人组会议的表决程序
    本次出资人组会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式对本次出资
人组会议的议案进行了审议并表决。
    本次出资人组会议的现场会议在董事会的主持下进行了计票、监票。本次出
资人组会议的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供
本次网络投票的表决权总数和表决统计结果。
    公司据此合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场予以公布。
    经核查，本所律师认为，本次出资人组会议的表决程序符合《公司法》、《破
产法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    （二） 本次出资人组会议的表决结果
     本次出资人组会议审议通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计
划（草案）之出资人权益调整方案》。
    经现场合并现场会议和网络投票的表决结果，总的表决结果如下：同意
116,385,737 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6333％；反对 428,400 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.3667％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决情况如下：
    同意56,459,627股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.2469％；反对
428,400股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.7531％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。。
    根据表决结果，本次会议审议的《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整
计划（草案）之出资人权益调整方案》。经出席本次会议股东及股东代理人所持
表决权股份总数的三分之二以上审议通过。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，豆神教育本次出资人组会议的召集、召开程序符
合《公司法》、《破产法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，也符合现行《公
司章程》的有关规定；出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效；本次
出资人组会议的表决程序合法，会议形成的表决结果合法、有效。


    （以下无正文，为签署页）。
（本页无正文，为《北京声驰律师事务所关于豆神教育科技（北京）
股份有限公司出资人组会议的法律意见书》签署页）




北京声驰律师事务所（盖章）          经办律师（签字）



负责人：________________            ________________

           金   颖                     孙 东 辉



                                   ________________

                                       王 晓 虹




                                        年   月   日