湖南启元律师事务所
     关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
             解除限售条件成就
               的法律意见书




                 2023 年 5 月
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公
司（以下简称“公司”“爱尔眼科”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励
计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范
性文件以及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划授予相关事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。


                                    1
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
    （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。




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                                 正       文


    一、本次激励计划的批准与授权
    根据公司提供的关于本次激励计划的相关会议文件，关于本次激励计划的批
准和授权情况如下：
    （一）2021年4月8日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。同日，
公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
    （二）2021年4月8日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划
出具了核查意见。
    （三）2021年4月28日至2021年5月7日，公司对本次激励对象的预留授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何对本次拟激励对象名单的异议。2021年5月8日，公司监事会与董事会分别披露
了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
    （四）2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    （五）2021年6月2日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激
励计划授予事项发表了独立意见。
    （六）2021年6月2日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于公司2021

                                      3
年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。
    （七）2021年9月1日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》
《关于对2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项进行调整的议案》，公司
独立董事对此发表了明确同意意见。
    （八）2022年3月25日，公司召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事就上述事项出具独立意见，监事会对本次预留授予部
分激励对象名单等相关事项进行了核实。
    （九）2022年4月25日，公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议
案》，同日，公司独立董事就上述事项出具独立意见。
    （十）2022年6月16日，公司召开第五届董事会第五十四次会议和第五届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，同日，公司独
立董事就上述事项出具独立意见。
    （十一）2022年9月20日，公司召开第五届董事会第五十八次会议和第五届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，同日，公司独
立董事就上述事项出具独立意见。
    （十二）2023年3月3日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。公司
2021年限制性股票激励计划的激励对象王振平、孙雯、周苗、陈军、秦品锦等129
人因离职等个人原因已不具备激励对象资格。本次回购注销限制性股票数量为
1,070,973股，其中回购注销首次授予限制性股票910,527股，回购价格为15.85元/
股；回购注销预留授予限制性股票160,446股，回购价格为15.85元/股。本次回购
注销完成后，首次授予限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为4,722名，
预留授予限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为1,117名，已授予未解
锁的限制性股票数量调整为83,525,271股，公司总股本将减少1,070,973股。本次
回购注销事宜已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。


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    （十三）2023年5月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就但股票暂不上市的议案》。本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2023
年5月6日；本次符合解除限售条件的激励对象共计1,117名，均满足100%解除限
售条件，可解除限售的限制性股 票数量为5,012,800股，占公司 当时总股本的
0.0698%；根据公司《激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售
的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得
转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年11
月5日。
    据此，本所认为，本次预留授予的限制性股票解除限售相关事宜已取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次限制性股票解除限售的相关事宜
    （一）限售安排
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予部分的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排                     解除限售时间                     解除限售比例
               自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
   第一个
               预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当       25%
 解除限售期
               日止
               自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
   第二个
               预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当       25%
 解除限售期
               日止
               自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
   第三个
               预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当       25%
 解除限售期
               日止
               自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
   第四个
               预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当       25%
 解除限售期
               日止
    本次预留授予的限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 3 月 25 日，预留授
予股份的上市日期为 2022 年 5 月 6 日，本次预留授予的限制性股票第一个限售
期将于 2023 年 5 月 6 日届满。
    （二）解除限售条件及成就情况



                                     5
    经查阅《激励计划（草案）》、公司2022年年度报告、内部控制鉴证报告及
公司出具的说明，预留部分相关解除限售条件及成就情况如下：

  预留部分首期授予限制性股票约定的解除限售条件       是否达到解除限售条件的说明

公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生该等情形,达到解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生该等情形，达到
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第一个解除限售期：以 2020 年净利润为基数，2022 年净
利润增长率不低于 40%。                               2022 年净利润较 2020 年增长
上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产 59.60%，达到解除限售条件。
生的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属
于上市公司股东的净利润为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考
核。目前对个人层面绩效考核结果共有 S/A/B/C/D 五档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S/A/B 档，则上
一年度激励对象个人绩效为“考核达标”；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为 C/D 档，则上一年度激励对象个 激励对象在考核期内均“考核达
人绩效为“考核不达标”。                             标”，达到解除限售条件。
若激励对象考核“达标”，则激励对象获授的限制性股票可
按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象
考核“不达标”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象
获授限制性股票当期可解除限售额度，未能解除限售的限
制性股票由公司按授予价格回购注销。




                                        6
     （三）解除限售安排
     根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议
案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 1,117 名，均满足 100%解除限售条
件，可解除限售的限制性股票数量为 5,012,800 股，占公司目前总股本的 0.0698%。
具体如下：
                                                                本次可解除限售数量
                       获授的限制性股票经权本次可解除限售的限制
       职务                                                     占已获授的限制性股
                       益分派调整后数量(股)    性股票数量(股)
                                                                  票总量的比例
中层管理人员及核心骨
                            20,053,190          5,012,800              25%
    干（1,117 人）
  合计（1,117 人）          20,053,190          5,012,800              25%

     综上，本所认为，本次预留授予部分的第一个限售期已届满，解除限售条
件已经成就，解除限售安排符合《激励计划（草案）》的相关规定。


     三、继续禁售情况
     《激励计划（草案）》规定，所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过
户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式
向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
     公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次
限制性股票解除限售的条件达成之日为2023年5月6日；本次符合解除限售条件的
激励对象共计1,117名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数
量为5,012,800股，占公司目前总股本的0.0698%；根据公司《激励计划（草案）》
所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当
批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此本次解除限售的限制性股票暂不
上市，继续禁售至2023年11月5日
     经核查，本所认为，公司本次预留授予部分解除限售但暂不上市符合《激
励计划（草案）》关于“额外限售期”的相关规定。


     四、结论意见


                                          7
    综上所述，本所认为，公司本次预留授予的限制性股票解除限售相关事宜
已经取得必要的批准和授权，本次预留授予的限制性股票解除限售条件已经成
就，本次预留授予的限制性股票解除限售的具体安排符合《公司法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的有关规定。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。


                   （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                     8
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售条件成就的法律意见
书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所



      负责人：                          经办律师：
                 朱志怡                               彭 梨




                                        经办律师：
                                                      周晓玲




                                               年      月      日




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