网宿科技：北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关数量调整及行权解锁事项之法律意见2023-07-12
北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关数量调整及行权/解锁事项之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划相关数量调整及行权/解锁事项之法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/网宿科技 指 网宿科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计 公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励
指
划/本计划 计划的行为
《网宿科技股份有限公司 2020 年股票期权与
《股权激励计划》 指
限制性股票激励计划》
《网宿科技股份有限公司 2020 年股票期权与
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划考核管理办法》
1、取消授予股票期权的 2 名离职人员激励对
象资格并注销授予其的股票期权合计 9.90 万
份；
2、授予股票期权的 1 名激励对象在第三个行
权期对应的个人绩效考核结果为不合格，注销
本次调整事项 指
其持有的第三个行权期对应的股票期权 0.4500
万份；授予限制性股票的 2 名激励对象在第三
个解锁期对应的个人绩效考核结果为待提升或
不合格，回购注销其持有的第三个解锁期对应
的限制性股票合计 3.8750 万股。
公司董事会同意本激励计划授予股票期权的
187 名激励对象在第三个行权期以定向发行公
本次行权/解锁事项 指 司股票的方式进行自主行权，授予限制性股票
的 160 名激励对象在第三个解锁期满足解锁条
件的限制性股票解除限售之事宜。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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股票激励计划相关数量调整及行权/解锁事项之法律意见
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《监管指南第 1 号》 指
南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《网宿科技股份有限公司章程》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 4 月 22 日出具的《网宿科技股份有限
《2019 年度审计报告》 指
公司 2019 年年度审计报告》
（XYZH/2020BJA80119）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2023 年 4 月 19 日出具的《网宿科技股份有限
《2022 年度审计报告》 指
公司 2022 年年度审计报告》
（XYZH/2023BJAA8B0142）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
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股票激励计划相关数量调整及行权/解锁事项之法律意见
北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关数量调整及行权/解锁事项之
法律意见
德恒 01F20200350-18 号
致：网宿科技股份有限公司
根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次
股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《监管指南第 1 号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，就公司本次股权激励计划相关调整及行权/解锁事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
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副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与本次调整及行权/解锁事项相关的法律问题发表意见，
且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次调整及行权/解锁事项
相关所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意
见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用
作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行
引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整及行权
/解锁事项相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整及行权/解锁事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次调整及行权/解锁事项的相关会议资料。根据
本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
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1. 2020 年 4 月 30 日，公司第四届董事会第四十三次会议审议并通过《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本
次股权激励计划有关的议案。
公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2. 2020 年 4 月 30 日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本
次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认
为激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2002 年 6 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4. 2020 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于调
整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>相关事项的议案》，因授予股
票期权的激励对象中有 1 人离职，已不具备激励对象资格，董事会决定取消原拟
授予前述激励对象的股票期权合计 2 万份。此外，因公司实施 2019 年度权益分
派，根据《股权激励计划》的规定对股票期权行权价格及限制性股票的授予价格
和回购价格进行相应调整。
本次调整完成后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由 301 人调整
为 300 人，授予的股票期权数量由 2,232.41 万份调整为 2,230.41 万份，授予的股
票期权的行权价格由 8.35 元调整为 8.32 元；授予限制性股票的授予价格由 4.18
元调整为 4.15 元，回购价格由 4.18 元调整为 4.15 元。
同日，董事会审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成
就，同意授予 300 名激励对象 2,230.41 万份股票期权，同意授予 241 名激励对象
2,467.09 万股限制性股票。授予的股票期权行权价格为每股 8.32 元，限制性股票
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的授予价格为每股 4.15 元。本股权激励计划的授予日为 2020 年 6 月 12 日。
独立董事对本次股权激励计划调整事项和授予相关事项发表同意的独立意
见。
5. 2020 年 6 月 12 日，公司召开第五届监事会第一次会议审议通过《关于调
整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>相关事项的议案》和《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意前述调
整事项，并对股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的 300 名激励
对象和限制性股票的 241 名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励
计划规定的获授条件。
6. 2020 年 7 月 21 日，公司发布了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划授予股票期权登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划授予限制性股票登记完成的公告》。因有 11 名限制性股票激励对象全
部或部分放弃授予其的限制性股票，有 1 名股票期权激励对象决定放弃授予其的
全部股票期权。故公司本次股权激励计划实际登记授予限制性股票激励对象人数
为 232 人，授予限制性股票数量为 2,432.10 万股；实际登记的股票期权授予人数
为 299 人，实际登记的授予股票期权数量为 2,229.41 万份。
7. 2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，公司决定取
消授予股票期权的 12 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计
75.67 万份，取消授予限制性股票的 7 名离职人员激励对象资格并回购注销授予
其的限制性股票合计 20.00 万股，回购价格为 4.15 元/股，回购价款总金额为 83.00
万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整事项完成后，授予股票期权的激励对象人数为 287 人，授予的股票
期权数量为 2,153.74 万份；授予限制性股票的激励对象人数为 225 人，授予的限
制性股票数量为 2,412.10 万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
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8. 2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完
成后，授予股票期权的 287 名激励对象及授予限制性股票的 225 名激励对象的
主体资格合法、有效。
9. 2020 年 12 月 8 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，公司决定取
消授予股票期权的 10 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计
114.00 万份，取消授予限制性股票的 7 名离职人员激励对象资格并回购注销授予
其的限制性股票合计 88.00 万股，回购价格为 4.15 元/股，回购价款总金额为
365.20 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为 277 人，授予
的股票期权数量为 2,039.74 万份；授予限制性股票的激励对象人数为 218 人，授
予的限制性股票数量为 2,324.10 万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
10. 2020 年 12 月 8 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完
成后，授予股票期权的 277 名激励对象及授予限制性股票的 218 名激励对象的
主体资格合法、有效。
11. 2021 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于授予股票期权的激励对象中有 19
人离职，授予限制性股票的激励对象中有 10 人离职，根据公司《股权激励计划》
的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消上述授予股票期权的 19
名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计 69.17 万份，取消上述授
予限制性股票的 10 名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合
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计 26.50 万股，回购价格为 4.15 元/股，回购价款总金额为 109.9750 万元，公司
拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整事项完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为 258 人，
授予的股票期权数量为 1,970.57 万份；授予限制性股票的激励对象人数为 208 人，
授予的限制性股票数量为 2,297.60 万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
12. 2021 年 4 月 12 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完
成后，授予股票期权的 258 名激励对象及授予限制性股票的 208 名激励对象的
主体资格合法、有效。
13. 2021 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及
限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，决定对 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票的
回购价格进行调整。本次调整完成后，授予股票期权的行权价格由 8.32 元调整
为 8.31 元；授予限制性股票的回购价格由 4.15 元调整为 4.14 元。
就 2021 年 4 月 12 日公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次
会议审议通过的《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励
对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》中涉及的回购注销限制
性股票 26.50 万股事宜，因回购价格调整，回购总金额由 109.9750 万元调整为
109.7100 万元。
14. 2021 年 6 月 10 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的议案》，同意因公司实施 2020 年度权益分派，将授予股票期
权的行权价格由 8.32 元调整为 8.31 元；授予限制性股票的回购价格由 4.15 元调
整为 4.14 元，并同意按调整后的回购价格实施回购注销。
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15. 2021 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于授予股票期权的激励对象中有 11
人离职，授予限制性股票的激励对象中有 9 人离职，公司决定取消上述授予股票
期权的 11 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计 34.84 万份，
取消上述授予限制性股票的 9 名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限
制性股票合计 23.16 万股，回购价格为 4.14 元/股，回购价款总金额为 95.8824 万
元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整事项完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由 258 人调
整为 247 人，授予的股票期权数量由 1,970.57 万份调整为 1,935.73 万份；授予限
制性股票的激励对象人数由 208 人调整为 199 人，授予的限制性股票数量由
2,297.60 万股调整为 2,274.44 万股。
同日，董事会审议通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划>第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，同意授予
股票期权的 247 名激励对象在第一个行权期可行权 193.573 万份股票期权，授予
限制性股票的 199 名激励对象在第一个解锁期可解锁 568.61 万股限制性股票。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
16. 2021 年 8 月 17 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完
成后，授予股票期权的 247 名激励对象及授予限制性股票的 199 名激励对象的
主体资格合法、有效。
同日，监事会审议通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划>第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，同意授予
股票期权的 247 名激励对象在第一个行权期可行权 193.573 万份股票期权，授予
限制性股票的 199 名激励对象在第一个解锁期可解锁 568.61 万股限制性股票。
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17. 2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中有 1 人离职，根据公
司《股权激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消其激
励对象资格并注销授予其的股票期权合计 9 万份，回购注销授予其的限制性股票
合计 6 万股，回购价格为 4.14 元/股，回购总金额为 24.84 万元，公司拟用于本
次回购的资金为公司自有资金。
经过调整，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由 247 人调整为 246 人，
授予的股票期权数量由 1,935.73 万份调整为 1,926.73 万份；授予限制性股票的激
励对象人数由 199 人调整为 198 人，授予的限制性股票数量由 2,274.44 万股调
整为 2,268.44 万股。
同日，董事会审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权期/解锁期可行权/解锁人数及数量的议案》，鉴于在公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就后，
有 1 名激励对象离职。根据公司《股权激励计划》的规定，离职人员不再具备激
励对象资格和行权解锁资格，公司决定取消该离职激励对象涉及第一个行权期已
批准行权的股票期权 0.9 万份及第一个解锁期已批准解锁的限制性股票 1.5 万股。
独立董事对前述调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
18. 2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整公司<2020 年股票期权与
限制性股票激励计划>第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，调整事
项完成后，授予股票期权的 246 名激励对象及授予限制性股票的 198 名激励对
象的主体资格合法、有效。同时，同意授予股票期权的 246 名激励对象在第一个
行权期可行权 192.673 万份，授予限制性股票的 198 名激励对象在第一个解锁期
可解锁 567.11 万股。
19. 2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期
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权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定取消已授予股票期权的 44
名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计 351.238 万份（包括已批
准行权但尚未行权的股票期权 22.801 万份），取消已授予限制性股票的 26 名离
职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 146.43 万股，回购价
格为 4.14 元/股，回购价款总金额为 606.2202 万元。公司拟用于本次回购的资金
为公司自有资金。
调整事项完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由 246 人调整为
202 人，授予的股票期权数量由 1,926.73 万份调整为 1,575.492 万份；授予限制
性股票的激励对象人数由 198 人调整为 172 人，授予的限制性股票数量由
1,701.33 万股调整为 1,554.90 万股。
20. 2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期
权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次调整符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的规定。同意对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象
及授予权益数量进行调整。本次调整后，授予股票期权的 202 名激励对象及授予
限制性股票的 172 名激励对象的主体资格合法、有效。
21. 2022 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格
及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2021 年度权益分派，决定对 2020
年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票
的回购价格进行调整。本次调整完成后，授予股票期权的行权价格由 8.31 元调
整为 8.28 元；授予限制性股票的回购价格由 4.14 元调整为 4.11 元。相应地，公
司第五届董事会第十六次会议审议通过的回购注销 6 万股限制性股票，回购总金
额由 24.84 万元调整为 24.66 万元；公司第五届董事会第二十四次会议审议通过
的回购注销 146.43 万股限制性股票事宜所涉回购总金额由 606.2202 万元调整为
601.8273 万元。
22. 2022 年 5 月 27 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过
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了《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格
及限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施 2021 年度权益分派，将授予
股票期权的行权价格由 8.31 元调整为 8.28 元；授予限制性股票的回购价格由
4.14 元调整为 4.11 元，并同意按调整后的回购价格实施回购注销。
23. 2022 年 7 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制
性股票激励计划>第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。同意取消授
予股票期权的 3 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计 11.70 万
份；同意取消授予限制性股票的 4 名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的
限制性股票合计 12 万股。此外，注销 10 名激励对象持有的第二个行权期对应的
股票期权合计 5.6 万份；回购注销 8 名激励对象持有的第二个解锁期对应的限制
性股票合计 3.25 万股。综上，合计回购注销限制性股票 15.25 万股，回购价格为
4.11 元/股，回购总金额为 62.6775 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有
资金。
同时，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁
期行权/解锁条件已成就，同意授予股票期权的 189 名激励对象在第二个行权期
可行权 304.36 万份股票期权，授予限制性股票的 160 名激励对象在第二个解锁
期可解锁 511.05 万股限制性股票。
独立董事对本次调整及行权/解锁事项发表了独立意见，一致同意前述审议
事项。
24.2022 年 7 月 12 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制
性股票激励计划>第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意本次调
整及行权/解锁事宜。本次调整后的授予股票期权的激励对象和授予限制性股票
的激励对象的主体资格合法、有效。同时，同意授予股票期权的 189 名激励对象
在第二个行权期可行权 304.36 万份股票期权，授予限制性股票的 160 名激励对
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象在第二个解锁期可解锁 511.05 万股限制性股票。
25. 2022 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于注销公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>第一个行权期已到期
未行权股票期权的议案》。因本激励计划授予的股票期权第一个行权期到期后，
有 217 名授予股票期权的激励对象未完成第一个行权期对应股票期权份额的行
权。根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，公司决定注销本激励计划第
一个行权期已到期未行权的股票期权 168.972 万份。本次注销完成后，股票期权
激励对象为 199 名，剩余的股票期权数量为 1,389.22 万份。
独立董事对本次注销事项发表了独立意见，一致同意前述审议事项。
26.2022 年 8 月 19 日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过
《关于注销公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>第一个行权期已到期
未行权股票期权的议案》，同意注销本激励计划第一个行权期已到期未行权的股
票期权 168.972 万份。本次注销完成后，股票期权激励对象为 199 名，剩余的股
票期权数量为 1,389.22 万份。
27. 2023 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权
数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，取消授予股票期权的 9 名离职人员激
励对象资格并注销授予其的股票期权合计 33.3220 万份（包括已批准行权但尚未
行权的股票期权 4.5660 万份）；取消授予限制性股票的 6 名离职人员激励对象
资格并回购注销授予其的限制性股票合计 7.7100 万股，回购价格为 4.11 元/股，
回购总金额为 31.6881 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为 190 人，授予
的股票期权数量为 1,355.8980 万份；授予限制性股票的激励对象人数为 162 人，
授予的限制性股票数量为 1,020.89 万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意前述审议事项。
28.2023 年 5 月 12 日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过
《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权
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数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完
成后，授予股票期权的 190 名激励对象及授予限制性股票的 162 名激励对象的
主体资格合法、有效。
29. 2023 年 6 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过
《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及
限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派，决定对 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票的
回购价格进行调整。本次调整完成后，授予股票期权的行权价格由 8.28 元调整
为 8.23 元；授予限制性股票的回购价格由 4.11 元调整为 4.06 元。
此外，对已经公司批准但尚未完成注销手续的 77,100 股限制性股票回购总
金额进行调整，回购总金额由 31.6881 万元调整为 31.3026 万元。公司拟用于本
次回购的资金为公司自有资金。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意前述审议事项。
30. 2023 年 6 月 9 日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过
《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及
限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派，同意将授予股
票期权的行权价格由 8.28 元调整为 8.23 元；授予限制性股票的回购价格由 4.11
元调整为 4.06 元。
（二）本次调整及行权/解锁事项的批准与授权
1. 2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于
调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨
回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票
激励计划>第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。截至本次调整前，
本激励计划授予股票期权的激励对象中有 2 人离职。根据公司《2020 年股票期
权与限制性股票激励计划》的规定，经审议，同意取消上述授予股票期权的 2 名
离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计 9.90 万份。
另外，本激励计划授予股票期权的 1 名激励对象在第三个行权期对应的个人
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绩效考核结果为不合格，注销其持有的第三个行权期对应的股票期权 0.4500 万
份；授予限制性股票的 2 名激励对象在第三个解锁期对应的个人绩效考核结果为
待提升或不合格，回购注销其持有的第三个解锁期对应的限制性股票合计 3.8750
万股。综上，合计注销股票期权 10.3500 万份，合计回购注销限制性股票 3.8750
万股，回购价格为 4.06 元/股，回购总金额为 15.7325 万元，公司拟用于本次回
购的资金为公司自有资金。
同时，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁
期行权/解锁条件已成就，同意授予股票期权的 187 名激励对象在第三个行权期
可行权 448.8660 万份股票期权，授予限制性股票的 160 名激励对象在第三个解
锁期可解锁 506.5700 万股限制性股票。
独立董事对本次调整及行权/解锁事项发表了独立意见，一致同意前述审议
事项。
2.2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于
调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨
回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票
激励计划>第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意本次调整及行
权/解锁事宜。本次调整后的授予股票期权的激励对象和授予限制性股票的激励
对象的主体资格合法、有效。同时，同意授予股票期权的 187 名激励对象在第三
个行权期可行权 448.8660 万份股票期权，授予限制性股票的 160 名激励对象在
第三个解锁期可解锁 506.5700 万股限制性股票。
经本所律师的核查，公司上述董事会、监事会召开方式、表决程序和表决方
式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及行权/解锁
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》
以及《股权激励计划》的规定。
二、关于公司本次调整及行权/解锁事项的主要内容
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（一）关于本次调整事项的主要内容
1. 经本所律师核查，经公司前次调整后，公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划中授予股票期权的激励对象人数为 190 人，授予的股票期权数量为
1,355.8980 万份（包括第二个行权期已批准行权但尚未行权的股票期权 299.794
万份）；授予限制性股票的激励对象人数为 162 人，授予的限制性股票数量为
1,020.8900 万股。
本次调整情况如下：
（1）至本法律意见出具之日，公司授予股票期权的激励对象中有 2 人离职，
根据公司《股权激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取
消上述授予股票期权的 2 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合
计 9.90 万份（包括已批准行权但尚未行权的股票期权 2.20 万份）。
就前述离职人员所被授予的股权期权，根据公司《股权激励计划》第八章“公
司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，处理如下：
经核查，该 2 名离职人员属于符合“激励对象单方面提出终止或解除劳动合
同（或聘用合同），以及劳动合同或聘用合同期满后个人提出不再续订和因员工
存在过错行为而致使公司提出解除或终止劳动合同”的情形。就此，根据《股权
激励计划》中有关“激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”
之规定，公司决定取消上述授予股票期权的 2 名离职人员激励对象资格并注销授
予其的股票期权合计 9.90 万份（包括已批准行权但尚未行权的股票期权 2.20 万
份）。
（2）经考核，本激励计划授予股票期权的 1 名激励对象在第三个行权期
对应的个人绩效考核结果为不合格，注销其持有的第三个行权期对应的股票
期权 0.4500 万份；授予限制性股票的 2 名激励对象在第三个解锁期对应的
个人绩效考核结果为待提升或不合格，回购注销其持有的第三个解锁期对应
的限制性股票合计 3.8750 万股。
2. 依据公司 2023 年 6 月 9 日第五届董事会第三十七次会议审议通过的《关
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于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派，将授予股票期权的
行权价格由 8.28 元调整为 8.23 元；授予限制性股票的回购价格由 4.11 元调
整为 4.06 元。因此，公司本次回购注销限制性股票的价款总金额为 15.7325
万元。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规
定进行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第 1 号》等
相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）关于本次行权/解锁事项的主要内容
1.《股权激励计划》关于行权期的规定
根据《股权激励计划》之规定，本激励计划授予的股票期权的行权期及行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 10%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 20%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第四个行权期 40%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
2.《股权激励计划》关于行权条件的规定
（1）公司应满足的行权条件
根据《股权激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权的行权，公司应
满足的行权条件为：
①公司未发生如下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
②公司绩效考核要求：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 相比2019年，2020年净利润增长率不低于5%；
第二个行权期 相比2019年，2021年净利润增长率不低于10%；
第三个行权期 相比2019年，2022年净利润增长率不低于15%；
第四个行权期 相比2019年，2023年净利润增长率不低于20%。
（2）激励对象应满足的行权条件
根据《股权激励计划》，本激励计划授予股票期权的行权，激励对象应满足
的行权条件为：
①激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
②个人绩效考核要求
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根据《考核管理办法》之规定，若激励对象年度绩效考核结果为待提升或不
合格，公司将注销其持有的该次行权期对应的股票期权。
3.《股权激励计划》关于解锁期的规定
根据《股权激励计划》之规定，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成日之起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 25%
日当日止
4．《股权激励计划》关于解锁条件的规定
根据《股权激励计划》的规定，授予的限制性股票的解除限售条件同授予股
票期权的行权条件。
5.关于本激励计划授予股票期权的行权条件及授予限制性股票的解锁条件
是否满足的核查
（1）等待期/锁定期届满
根据《股权激励计划》、《网宿科技股份有限公司关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》（2020-076）、《网宿科
技股份有限公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权登记
完成的公告》（2020-077）以及《监管指南第 1 号》之规定，授予股票期权的授
予登记完成之日为 2020 年 7 月 21 日，故本次股权激励计划授予股票期权的第
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三个等待期将于 2023 年 7 月 21 日届满；授予的限制性股票的授予登记完成之
日为 2020 年 7 月 23 日，故本次股权激励计划授予的限制性股票的第三个锁定
期将于 2023 年 7 月 23 日届满。
（2）公司的行权/解锁条件
根据《2022 年度审计报告》、《公司章程》、公司信息披露文件及公司的书
面说明，并经本所律师查询信用中国（网址：www.creditchina.gov.cn）、国家企
业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn/index.html）及中国证监会网站（网
址：www.csrc.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形，
符合行权/解锁条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
此外，根据《2019 年度审计报告》、《2022 年度审计报告》以及公司提供
的材料和书面说明，公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 34,483,627.00
元，2022 年归属于上市公司股东的净利润为 190,592,427.30 元。相比 2019 年，
2022 年归属于上市公司股东的净利润增长率为 452.70%，高于本激励计划第三个
行权期/解锁期所设定的考核指标。公司达到绩效考核要求，满足行权/解锁条件。
（3）激励对象的行权/解锁条件
根据公司第六届董事会第二次会议决议及公司的书面说明，并经本所律师核
查，本次股票期权的行权及限制性股票的解锁的激励对象未发生如下任一情形，
符合行权/解锁条件：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
同时，经核实，根据公司薪酬与考核委员会核查意见：
本激励计划授予股票期权的 1 名激励对象在第三个行权期对应的个人绩效
考核结果为不合格，注销其持有的第三个行权期对应的股票期权 0.4500 万份；
授予限制性股票的 2 名激励对象在第三个解锁期对应的个人绩效考核结果为待
提升或不合格，回购注销其持有的第三个解锁期对应的限制性股票合计 3.8750
万股。
本次可行权的授予股票期权激励对象为 187 名；可解锁的授予限制性股票激
励对象为 160 名。以上激励对象的行权/解锁资格合法、有效，满足公司《股权
激励计划》规定的授予期权/限制性股票第三个行权期/解锁期行权/解锁条件，
同意授予股票期权 187 名激励对象在第三个行权期以定向发行公司股票的方式
进行自主行权，授予限制性股票 160 名激励对象在第三个解锁期满足解锁条件的
限制性股票解除限售。
6.股票期权行权安排
根据《股权激励计划》及公司第六届董事会第二次会议决议，公司拟以向激
励对象定向发行 A 股普通股股票的方式给予 187 名股票期权激励对象第三个行
权期可行权股票期权共 448.8660 万份，行权价格为 8.23 元/股。
本次股票期权行权拟采用自主行权模式，授予股票期权第三个行权期的行权
期限为自公司本次激励计划授予股票期权的第三个等待期届满且自主行权审批
手续办理完毕之日起至 2024 年 7 月 20 日。在行权期内未行权或未全部行权的
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股票期权，不得递延至下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司予以注销。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划中第三个行权期/解锁期的行
权/解锁事项系根据《股权激励计划》之规定进行。本次股票期权的行权安排及限
制性股票的解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第 1
号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。本次所涉回
购注销事项尚须提交股东大会审议通过。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整及行权/解锁事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，公司本次调整及行权/解锁事项系根据《股权激励计划》之规定进
行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第 1 号》等相关
法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定。公
司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申
请办理相关回购注销手续。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：______________
王 丽
承办律师：______________
李欲晓
承办律师：______________
丁 航
二〇二三年七月十一日
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