硅宝科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告2023-06-02
公司简称：硅宝科技 证券代码：300019
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都硅宝科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 5 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的批准与授权 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明 .................... 9
（二）本激励计划预留授予部分第二期解除限售情况 ...................................... 11
（三）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、硅宝科技：指成都硅宝科技股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划：指
《成都硅宝科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：指根据本激励计划，获得限制性股票的公司高级管理人员及业务骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《成都硅宝科技股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由硅宝科技提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划涉及的事项对硅宝科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对硅宝科技的任何投
资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东
大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的批准与授权
1、2019 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将董事长之近亲属王有强、王
有华先生作为 2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董
事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并发表了意见。
2、2019 年 6 月 21 日至 2019 年 7 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 7 月 4 日，公司监事会披露了《监事会关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 7 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将董事长之近亲属王有强、
王有华先生作为 2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权确定限制性股票首次授予日、在符合条件时向激励对象首次
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 7 月 19 日，公司召开第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次
会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部
分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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5、2019 年 9 月 9 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，并于
2019 年 9 月 10 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公
告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 9 月 9 日。
6、2020 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事
会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
授予价格的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次调整程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
8、2021 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2021 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解
除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见。
10、2022 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议与第五届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2022 年 5 月 13 日，公司召开第六届董事会第一次会议与第六届监事会第一次
会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条
件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条
件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
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13、2023 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第七次会议与第六届监事会第四次会议，
审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意
见，监事会发表了核查意见。
14、2023 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第八次会议与第六届监事会第五次会议，
审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购
价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，硅宝科技本次解
除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获
授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1、本激励计划预留授予部分第二个限售期即将届满的说明
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后
预留授予的限制性股票第
的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 50%
一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后
预留授予的限制性股票第
的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 50%
二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自相应部分限制性股票
登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2020 年 5 月
22 日，上市日为 2020 年 6 月 19 日，本激励计划预留授予部分的第二个限售期即将于
2023 年 6 月 18 日届满。
2、本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除限
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象均未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司 2019-2021 年三年累计营
业收入为 509,734.88 万元；
（2）公司 2019-2021 年三年累计归
属于上市公司股东的净利润为 60,050.46
（3）公司层面业绩考核要求
万 元 ，2019-2021 年三年累计股份支付
本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售考
费用为 1,139.85 万元，公司 2020 年 4 月
核目标为：2019-2021 年三年的累计营业收入不低于 347,652
公司收购 成都拓利科技股份有限 公司
万元且 2019-2021 年三年的累计净利润不低于 26,968 万元。
（简称“拓利科技”）100%股份，拓利
注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司
科技 2020 年 5 月-12 月与 2021 年净利
股东的净利润，剔除有效期内对应考核年度与公司投资并购
润合计为 2876.09 万元，则剔除考核年
相关的所有损益，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数
度与公司投资并购相关的所有损益和股
值作为计算依据。
份支付费用影响后的净利润数值为
58,314.21 万元；
两项指标均高于业绩考核要求，满
足解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求 本次满足解除限售条件的 21 名激励
根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理 对象个人层面绩效考核结果均为合格，
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，个人层面 本期个人层面可解除限售比例（N）均
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绩效考核结果分为两个等级：合格、不合格，分别对应的个 为 100%。
人层面可解除限售比例（N）为：100%和 0，即：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可
解除限售比例（N）。
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的本激励计划预留授予部分第二个限
售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第一次临时股东大会
的授权，同意公司在限售期届满后对本激励计划预留授予部分第二期满足解除限售条
件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划预
留授予部分第二个限售期即将届满，21 名激励对象所持共计 23.5 万股限制性股票已达
到相应解除限售条件。且符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及
《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划预留授予部分第二期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：21 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：23.5 万股，约占目前公司股本总额
39,109.02 万股的 0.06%。
3、本激励计划预留授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如
下：
获授的限制 第二期可解除 剩余未解除
职务 性股票数量 限售数量 限售数量
(万股) （万股） （万股）
业务骨干（21 人） 47 23.5 0
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，硅宝科技本次解
除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售
事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都硅宝科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》；
2、《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独
立意见》；
3、《成都硅宝科技股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》；
4、《成都硅宝科技股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二期解除限售条件成就的激励对象名单的核查意见》；
5、《成都硅宝科技股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
期解除限售条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于成都硅宝科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 6 月 2 日
