硅宝科技：董事会决议公告2023-08-12
证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2023-041
成都硅宝科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王有治先生召集，会议通知于 2023 年 8 月 1 日以电
子邮件等送达方式发出。
2、本次董事会于 2023 年 8 月 11 日以现场会议方式进行。
3、本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。
4、本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及
《成都硅宝科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司<2023 年半年度报告及摘要>的议案》；
董事会认为：公司编制《2023 年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成
果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
《2023 年半年度报告》、《2023 年半年度报告摘要》详见公司同日在巨潮资
讯网刊登的公告，《2023 年半年度报告披露提示性公告》同日刊登于《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、审议通过《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》；
董事会认为：公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容请见公司同日在巨
潮资讯网刊登的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议通过《关于下属子公司之间吸收合并及公司增资的议案》；
为进一步优化公司经营管理架构，降低运营成本，提高经营管理效率，提升
公司资源的综合利用率，公司全资孙公司深圳市正基实业有限公司（以下简称“深
圳正基”）拟吸收合并公司全资子公司硅宝（深圳）研发中心有限公司（以下简
称“深圳研发”）。
本次吸收合并完成后，深圳研发作为被合并方将注销法人主体资格，深圳正
基作为合并后的存续公司将继承和承接硅宝深圳研发的全部资产、债权债务、业
务、人员及其他一切权利义务。同时，公司拟以自有资金对深圳正基增资人民币
1000 万元。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容请见公司同日在巨潮资
讯网刊登的《关于下属子公司之间吸收合并及公司增资的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》；
为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司管理团队及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事已对此事项发表了独立意见，具体内容请见公司同日在巨潮资
讯网刊登的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
因王有治、王有强、郭斌、杨丽玫为本激励计划激励对象，系关联董事，故
在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票
5、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
有关法律、法规的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事已对此事项发表了独立意见，具体内容请见公司同日在巨潮资
讯网刊登的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
因王有治、王有强、郭斌、杨丽玫为本激励计划激励对象，系关联董事，故
在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成本激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理
本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进
行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的
归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与
考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记（含增资、章程备案）等相关事宜；
⑦授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉及
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
性股票取消作废处理，办理已故的激励对象尚未归属限制性股票的补偿和继承事
宜，终止本激励计划；
⑧授权董事会在与本激励计划条款一致的前提下，对本激励计划进行管理及
调整，不定期制定或修改对本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据
该修订对本激励计划相关内容进行调整；
⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权力除外；
（2）为实施本激励计划，提请公司股东大会授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师等中介机构；
（3）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及
事宜；
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本激
励计划有效期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因王有治、王有强、郭斌、杨丽玫为本激励计划激励对象，系关联董事，故
在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票
7、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于 2023 年 8 月 28 日（星期一）14:00 开始，在公司六楼会议
室召开 2023 年第一次临时股东大会。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登
的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 08 月 12 日
