硅宝科技：北京大成（成都）律师事务所关于公司调整2023年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书2023-09-01
大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
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北京 大成（ 成都） 律师 事务所
关于 成都 硅宝科 技股份 有限 公司
调整 2023 年限 制性股 票 激励 计划及向 激励对 象授予
限制 性股票 的
法律意见书
大成蓉字（2023）法意字第 1344 号
北京 大成（ 成都） 律师 事务所
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成都市高新区交子大道 575 号中海国际中心 j 座 18 楼邮编：610000
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
硅宝科技/公司/上市
指 成都硅宝科技股份有限公司（证券代码：300019）
公司
《激励计划（草 《成都硅宝科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
本激励计划 指 成都硅宝科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术（业务）骨干
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
《公司章程》 指 《成都硅宝科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
大成、本所、我们 指 北京大成（成都）律师事务所
本所律师 指 北京大成（成都）律师事务所承办项目律师
《北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限
本法律意见书 指 公司调整 2023 年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制
性股票的的法律意见书》
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目录
释义 ..................................................................................................................2
目录 ..................................................................................................................3
第一部分律师声明 ............................................................................................ 5
第二部分正文 ................................................................................................... 6
一、本激励计划激励对象名单、相应授予数量的调整及向激励对象授予限制性
股票事项涉及的批准与授权 ..............................................................................6
二、本激励计划激励对象名单、相应授予数量调整的相关事项 ........................ 7
三、本激励计划授予的相关事项 .......................................................................8
四、结论意见 ................................................................................................. 10
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大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
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北京大成（成都）律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划及向激励对象授予
限制性股票的法律意见书
大成蓉（2023）法意字第 1344 号
致：成都硅宝科技股份有限公司
北京大成（成都）律师事务所接受成都硅宝科技股份有限公司的委托，担
任硅宝科技实施本激励计划的专项法律顾问，现本所根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划调整及向激励对象授予
限制性股票的出具本法律意见书。
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第一部分律师声明
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规和规范性文件，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划激
励对象名单、相应授予数量的调整及向激励对象授予限制性股票进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、公司承诺，其已经向本所经办律师披露和提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者电子数据、
口头证言，无任何重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，其所提供的复印件与原
件具有一致性。
三、本法律意见书仅就与本激励计划激励对象名单、相应授予数量的调整
及向激励对象授予限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所
涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。本法律意见书对有关中介机构所出具专业报告中某些数据或结
论的引述，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的判断、确认或保证。
四、本法律意见书仅供公司对本激励计划激励对象名单、相应授予数量的
调整及向激励对象授予限制性股票使用，未经本所书面明示同意或许可，不得
用作任何其他目的和用途。
五、本所同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的
内容。但公司作上述引用时，不得导致歧义或曲解。本所有权对引用后的相关
内容进行审阅和确认。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划激励对象名单、相应授
予数量的调整及向激励对象授予限制性股票的法律文件之一，随同其他材料一
同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分正文
一、本激励计划激励对象名单、相应授予数量的调整及向激励对象授予限
制性股票事项涉及的批准与授权
（一）2023 年 8 月 11 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（三）2023 年 8 月 12 日至 2023 年 8 月 21 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 8 月 22 日，公司监事会披露了《关于
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 8 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司实施本激励计划获得批准，董事会被授予确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜、根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉及相关事宜
等权限。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 9 月 1 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
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了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
发表了独立意见。
（六）2023 年 9 月 1 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核，并发表了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划激励对
象名单、相应授予数量的调整及向激励对象授予限制性股票事项已履行了必要
的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本激励计划激励对象名单、相应授予数量调整的相关事项
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以及公司第六届董
事会第十一次会议决议，本激励计划调整的主要内容如下：
经 2023 年第一次临时股东大会审议通过后的《激励计划（草案）》确定的
激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，根据公司
2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对
象名单及相关授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由
225 名调整为 224 名，拟授予的限制性股票数量由 696 万股调整为 694 万股。除
上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和相应的授予数量与经公司 2023 年第
一次临时股东大会审议通过的方案相符。
综上，本所律师认为，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及相应授
予数量的调整，属于股东大会对董事会的授权范围，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规
定。
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三、本激励计划授予的相关事项
（一）本激励计划的授予日
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的授予
日为 2023 年 9 月 1 日。独立董事已就上述相关事项发表了独立意见。
经核查，公司董事会确定的授予日是在公司股东大会审议通过本激励计划
之日起 60 日内的交易日，且授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理
办法》等相关规定及《激励计划（草案）》的规定；
（二）本激励计划的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，及
公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过的《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定和调整本
激励计划的激励对象及股份数量如下：
拟授予限制性股票的激励对象共 224 名，拟授予限制性股票数量为 694 万
股，授予价格：8.26 元/股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授的限 占授予限
计划公告
序 制性股票 制性股票
姓名 国籍 职务 时公司总
号 数量 总数的比
股本的比
（万股） 例
例
1 王有治 中国 董事长 30 4.32% 0.08%
2 王有强 中国 副董事长兼总裁 20 2.88% 0.05%
3 郭斌 中国 董事 10 1.44% 0.03%
4 杨丽玫 中国 董事 10 1.44% 0.03%
5 黄强 中国 总经理 20 2.88% 0.05%
6 方丽 中国 副总经理 10 1.44% 0.03%
7 罗晓锋 中国 副总经理 10 1.44% 0.03%
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8 李松 中国 副总经理 10 1.44% 0.03%
9 吴静 中国 副总经理 10 1.44% 0.03%
10 邱小魁 中国 副总经理 10 1.44% 0.03%
11 崔勇 中国 财务总监 10 1.44% 0.03%
12 李媛媛 中国 董事会秘书 10 1.44% 0.03%
核心技术（业务）骨干（212人） 534 76.95% 1.37%
合计 694 100.00% 1.77%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
独立董事已就上述激励对象符合激励对象条件发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，本激励计划的授予价格、数量以及本次获授限制
性股票的激励对象的主体资格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司只有在同时满
足下列授予条件时，才能授予激励对象限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
独立董事已就上述相关事项发表了独立意见。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司、激励对象均未发
生前述情形，本所律师认为，本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本激
励计划的授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（四）尚待履行的程序
公司本次向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司董事会对本激励计划激励对象名单、相应
授予数量的调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计
划（草案）》的有关规定。
截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划授予事项已获得必要的批
准和授权，本次限制性股票授予日的确定、授予价格、数量以及本次获授限制
性股票的激励对象的主体资格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的
相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关
规定。公司本次向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限
公司调整 2023 年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见
书》签章页）
北京大成（成都）律师事务所（盖章）
负责人：
刘守民律师
经办律师：
苏绍魁律师
宁雪伶律师
年 月 日
11
