成都硅宝科技股份有限公司                               独立董事专门会议工作细则




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                      独立董事专门会议工作细则

                                 第一章 总则
    第一条 为进一步规范成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
专门会议议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独
立董事在公司内部治理中的作用。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规、规范性文件及《成都硅宝科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）、《成都硅宝科技股份有限公司独立董事制度》有关规定，结合公司
实际情况，制定本工作细则。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。


                              第二章 职责权限
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 下列事项经公司独立董事专门会议审议：
    （一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）独立董事提议召开董事会会议；
    （四）应当披露的关联交易；
    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （六）被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    本条第一项至第三项所列事项为独立董事行使的特别职权，应当由独立董事专
门会议审议后经全体独立董事过半数同意后施行，公司应当及时披露。上述职权不

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能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    本条第四项至第六项所列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
    第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


                           第三章 通知与召开
    第六条 公司定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知
全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，会议材料及通知
发出时间可不受上述通知时限限制。
    第七条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。半数以上独立董
事可以提议召开临时会议。
    第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
    第九条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式
召开。独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。
    第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席专门会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
    独立董事通过视频、电话或其他方式等远程技术手段参会的，也属于上述亲自
出席会议的情形。
    第十一条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向
召集人提交书面授权委托书。授权委托书最迟应不迟于会议表决前提交给召集人。
    第十二条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事认
为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十四条 独立董事专门会议必要时可邀请公司非独立董事、监事及高级管理
人员列席会议。
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                             第四章 决策程序
    第十五条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式为投票表决；非
独立董事的列席人员不享有表决权。
    第十六条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。
    第十七条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
    第十八条 独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的
情况下全权委托其他独立董事代为出席。代为出席专门会议的独立董事应当在授权
范围内行使独立董事的权利。
    第十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
    第二十条 独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。独立董事专门
会议决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理，在决议公
告披露之前，与会独立董事、列席人员和其他知情人员均对会议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                             第五章 履职保障
    第二十一条 公司董事会秘书及相关人员为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。由董事会、董事会秘书和专门人员协助独立董事履行职责。
    第二十二条 当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时，公司应当及
时向独立董事发出通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所规则或者《公司章程》规定的通知期限，并提供相关会议资料，为独立董事提供
有效沟通渠道。
    独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。


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                              第六章 附则
    第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十四条 本细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
    第二十五条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订及解释。




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