机器人：关于向激励对象预留授予限制性股票的公告2023-07-04
证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2023-032
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 7 月 4 日
限制性股票预留授予数量：100.00 万股，占目前公司股本总额 155,021.20
万股的 0.06%
限制性股票预留授予价格：5.96 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
根据《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定，沈阳新松机器
人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划预留授予
条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 7
月 4 日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 7 月 4 日为
授予日，以 5.96 元/股的授予价格向 25 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
（三）授予价格：5.96 元/股
（四）激励对象及分配情况：
本激励计划首次授予的激励对象总计不超过 839 人，约占本激励计划草案公
告时公司员工总数的 21%，包括公告本激励计划时在本公司（含分/子公司）任
职的董事（不含外部董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
骨干。参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占限制性股票授
姓名 职务 占总股本比例
数量（万股） 予总量的比例
张进 董事、总裁 25 0.56% 0.02%
赵立国 董事、副总裁 15 0.33% 0.01%
高强 副总裁 15 0.33% 0.01%
刘子军 副总裁 15 0.33% 0.01%
王家宝 副总裁 15 0.33% 0.01%
张天竹 财务总监 15 0.33% 0.01%
赵陈晨 董事会秘书 15 0.33% 0.01%
核心管理人员及核心技术
4,121.5 91.65% 2.66%
（业务）骨干 832 人
首次授予合计 4,236.5 94.21% 2.73%
预留 260.5 5.79% 0.17%
合计 4,497 100% 2.90%
注：1、激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数
量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
的 20.00%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（五）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内 30%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（六）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度进行考核并
归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次及预留授予限制性股票各归属期对应业绩考核目标如下:
归属安排 业绩考核目标
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；
2、以 2021 年净资产收益率为基数，2023 年净资产收益率增长率不低于
第一个归属期
100%；
3、2023年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2021 年净资产收益率为基数，2024 年净资产收益率增长率不低于
第二个归属期
125%；
3、2024年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。
1、以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；
2、以 2021 年净资产收益率为基数，2025 年净资产收益率增长率不低于
第三个归属期
150%；
3、2025年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，并剔
除本次激励计划股份支付费用带来的影响。净资产收益率增长率=（本期净资产收益率-基期
净资产收益率）/ABS（基期净资产收益率）*100%。
2、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进
行融资，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象考核年度对应当期计划归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象满足个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下称“《考
核办法》”），薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，个人当期实际可归属数量=
公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当期计划归属数量。具体安排如
下：
考核结果 A B C D
归属比例 100% 100% 60% 0%
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考核年度对应当期
激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例全部或部分
归属。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D 档，则考核年度对应当期激
励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划归属的限制性股票均不得归
属。
根据《考核办法》，未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2022 年第二次临时
股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事关于公司《首期限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
（二）2022 年 6 月 20 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<首期限制性股票激
励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
（三）2022 年 6 月 20 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-044），独立董事石艳
玲女士作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司首期限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 7 月 2 日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。
（五）公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所已出具了《关于沈阳新
松机器人自动化股份有限公司实施首期限制性股票激励计划意见的复函》（沈自
函字[2022]26 号），同意公司实施首期限制性股票激励计划，并经公司股东大会
审议通过后实施。
（六）2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 7 月 7
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于首期限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。
（七）2022 年 7 月 7 日，公司第七届董事会第五次（临时）会议和第七届
监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2023 年 7 月 4 日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励
计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已
经成就。
四、本激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2023 年 7 月 4 日
（二）预留授予数量：100.00 万股，占目前公司股本总额 155,021.20 万股的
0.06%。本次授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废失效，未来不再授予。
（三）预留授予人数：25 名
（四）预留授予价格：5.96 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占限制性股票本
获授限制性股票
姓名 职务 次授予总量的比 占总股本比例
数量（万股）
例
核心管理人员及核心技术
100.00 100% 0.06%
（业务）骨干 25 人
预留授予合计 100.00 100% 0.06%
注：1、激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数
量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
的 20.00%。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划最多可预留授予 260.5 万股，预留部
分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。根据拟定的预留授予激励对象名单，公司本
次实际预留授予 100.00 万股，本次授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废失
效，未来不再授予。除此之外，本次预留授予事项相关内容与公司 2022 年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市
规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划预留授予的激励对象为在本公司（含分/子公司）任职
的核心管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与公司建立聘用关系或劳动关系
的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
（四）本次激励计划预留授予符合公司 2022 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、独立董事意见
公司首期限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 7 月 4 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》等法律、法规以及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符
合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，首期限制性股票激励
计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
综上，独立董事一致同意以 2023 年 7 月 4 日作为首期限制性股票激励计划
的预留授予日，并同意以 5.96 元/股向符合授予条件的 25 名激励对象授予 100.00
万股第二类限制性股票。
八、监事会意见
（一）预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》规定的激励对象条件，符合《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市
公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。预留授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性
股票的条件。
（二）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《沈
阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中有关授
予日的规定。公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司首期限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，首期限制性股票激励计划预留授予激励对象均符合
相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《沈阳新松机器人自动化股份有
限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其
作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已
经成就。因此，同意以 2023 年 7 月 4 日为预留授予日，向 25 名预留授予激励对
象授予 100.00 万股第二类限制性股票。
九、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
本次授予的预留限制性股票激励对象无公司董事、高级管理人员、持股 5%
以上股东。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类
限制性股票的公允价值，并于 2023 年 7 月 4 日用该模型对拟预留授予的 100.00
万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.68 元/股；
（2）有效期：2 年、3 年、4 年；
（3）波动率：24.6829%、26.8004%、26.7054%（采用创业板指同期历史波
动率）；
（4）无风险利率：2.1429%、2.2324%、2.3308%（采用国债同期到期收益
率）；
（5）股息率：0（激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价
格的，预期股息率为 0）
2、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
预留授予权益 摊销总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
100.00 1011.42 188.94 377.89 278.17 127.82 38.60
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响但影响程度有限。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此进一步
提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营
效率，本计划将给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极作用。
十三、法律意见书的结论性意见
律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，预留限制性股票授予已取得
现阶段必要的批准和授权；预留限制性股票授予的授予日及授予对象符合《管理
办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；预留限制性股票授予的
条件已满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
十四、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，沈阳新松机器人自动化股份有限公
司首期限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司
首期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定。
十五、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、辽宁同泽律师事务所《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限
制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于沈阳新松机器人自动
化股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
2023 年 7 月 4 日
