江苏世纪同仁律师事务所
          关于无锡宝通科技股份有限公司
2020 年 股 票 期 权 激 励 计 划 第 三 个 行 权 期 行 权 条 件
     未成就及注销部分股票期权的法律意见书




         南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层       邮 编 ： 210019

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                      江苏世纪同仁律师事务所

                   关于无锡宝通科技股份有限公司

      2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就

                       及注销部分股票期权的

                               法律意见书



致：无锡宝通科技股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）是经江苏省司法厅批准设立

并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“313200007205822566”。本所接受

无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）的委托，担任

公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，

并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《无

锡宝通科技股份有限公司章程》《无锡宝通科技股份有限公司 2020 年股票期权

激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就宝

通科技本次激励计划第三个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权事项，出

具本法律意见书。




                        第一部分   律师声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1. 本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

                                   1
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

律责任。

    2. 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规

定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到宝通科

技的如下保证：宝通科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有

效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效

的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3. 本所仅就与本次激励计划第三个行权期行权条件未成就、注销部分股票

期权相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，

并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对宝通科技本次激励计划所涉及的

标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表

意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要

的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出

任何明示或默示的保证。

    4. 本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划注销部分股票期权的

必备文件之一，随同其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担

相应的法律责任。

    5. 本法律意见书仅供公司本次激励计划注销部分股票期权之目的使用，不

得用作任何其它目的。本所同意公司在其本次激励计划注销部分股票期权所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用

而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确

认。

    基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规

章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                   2
                              第二部分   正文

    一、本次激励计划的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，宝通科技本次激励计划已经履行的批准与授权

程序如下：

    （一）2020 年 4 月 15 日，宝通科技召开第四届董事会第十五次会议，审议

通过《<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《关于<2020 年股票期

权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会

办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次

激励计划发表了《无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意

见》，同意公司实施本次激励计划。

    （二）2020 年 4 月 15 日，宝通科技召开第四届监事会第十二次会议，审议

通过《<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《关于<2020 年股票期权

激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司股票期权激励计划激励

对象名单>的议案》。

    （三）2020 年 4 月 28 日，宝通科技公告《监事会关于股票期权激励计划激

励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （四）2020 年 5 月 7 日，宝通科技召开 2019 年度股东大会，审议通过《<2020

年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《关于<2020 年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股

票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、

在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的

全部事宜。




    二、本次激励计划注销部分股票期权的批准与授权

    （一）2023 年 8 月 25 日，宝通科技召开第五届董事会第十八次会议，审议
通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的议案》

                                     3
《关于注销公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    （二）2023 年 8 月 25 日，公司独立董事就本次激励计划发表了《无锡宝通

科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，认为根据《上市公司股

权激励管理办法》及《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，

公司 2022 年度业绩未达到 2020 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，

公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就，同意公司按照激

励计划的相关管理规定注销已获授但尚未行权的 4,262,491 份股票期权。本次公

司注销股票期权的审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股

东利益的情形。

    （三）2023 年 8 月 25 日，宝通科技召开第五届监事会第十三次会议，审议

通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的议案》

《关于注销公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝通科技本次激励计划

注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法

律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。




    三、本次激励计划第三个行权期行权条件成就情况

    根据《激励计划（草案）》“第八章 股票期权的授予、行权的条件”之规

定，本次激励计划股票期权行权需同时满足下列条件：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利


                                     4
 润分配的情形；

      4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

      5. 中国证监会认定的其他情形。

      （二）激励对象未发生以下任一情形：

      1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

 罚或者采取市场禁入措施；

      4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      6. 中国证监会认定的其他情形。

      公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划

 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）

 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权

 应当由公司注销。

      （三）公司业绩考核要求

      本次激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行

 绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。授予股票期权

 的各年度业绩考核目标及公司层面行可行权比例如下表所示：

公司层面可行权比例           5%                         10%                    25%
     行权期             业绩考核目标 1             业绩考核目标 2         业绩考核目标 3
                     2020 年净利润较前三        2020 年净利润较前两年   2020 年净利润较上一
   第一个行权期
                     年净利润均值增长 15%       净利润均值增长 20%      年净利润增长 30%
                     2021 年净利润较前三        2021 年净利润较前两年   2021 年净利润较上一
   第二个行权期
                     年净利润均值增长 15%       净利润均值增长 20%      年净利润增长 30%


                                            5
                         2022 年净利润较前三        2022 年净利润较前两年   2022 年净利润较上一
   第三个行权期
                         年净利润均值增长 15%       净利润均值增长 20%      年净利润增长 30%
                         2023 年净利润较前三        2023 年净利润较前两年   2023 年净利润较上一
   第四个行权期
                         年净利润均值增长 15%       净利润均值增长 20%      年净利润增长 30%


      注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归

  属于上市公司股东的净利润作为计算依据；


      2、由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。


      宝通科技行权期对应年度业绩考核目标达到上述“业绩考核目标 1”、“业

  绩考核目标 2”、“业绩考核目标 3”中任意一个均视为满足行权条件。宝通科

  技未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度

  对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。

      （四）个人层面绩效考核要求

      薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对

  象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年

  可行权额度。

      各年度行权期末，个人当年实际行权额度与个人当年可行权额度存在差额的，

  差额部分额度由公司注销。

      根据公司制定的《考核办法》，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、

  （C）、（D）、（E）和（F）六个档次，考核评价表适用于所有考核对象。

      届时根据下表确定所有激励对象的行权比例：

考评结果（S）     S≥90       90＞S≥80   80＞S≥70        70＞S≥60     60＞S≥50     S<50
  评价标准         A              B                 C          D            E            F
  标准系数         1.0            0.8           0.6            0.4          0.2          0


      若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）/（D）/（E），

  则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核
  结果为（F），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。


                                                6
    若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照激励计划规定的比例分批次行

权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对

象当期行权额度，股票期权由公司注销。

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡宝通科技股份有限公

司财务报表审计报告》（天衡审字（2020）00416 号）、《无锡宝通科技股份有

限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2021）00710 号）、《无锡宝通科技股

份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2022）01106 号）、《无锡宝通科

技股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2023）01320 号），并经公司

第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议、独立董事发表意

见，公司 2022 年度未扣除本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利

润未达到任何一个业绩考核要求目标，本次激励计划第三个行权期行权条件未成

就。




       四、本次激励计划注销部分股票期权的具体情况

    （一）根据《激励计划（草案）》“第六章 股票期权激励计划的时间安排”

之规定，本次激励计划股票期权第二个行权期的行权时间为自授予之日起 24 个

月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。若符合

行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

    鉴于本次激励计划第二个行权期存在已授予但未行权人员（不含已离职员工）

26 人，此部分合计 71,125 份股票期权不可行权，并将由公司按照规定予以注销。

    （二）根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处

理”之规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会

可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司

注销。

    鉴于本次激励计划激励对象中有 21 人因离职而不再具备激励对象资格，公
司董事会经 2019 年度股东大会授权，根据《管理办法》《激励计划（草案）》


                                     7
的相关规定，对上述 21 人离职人员已获授但未行权的 380,172 份股票期权予以

注销。

    （三）根据《激励计划（草案）》“第八章 股票期权的授予、行权的条件”

之规定，本次激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度

进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。宝通科技

未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对

应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。

    鉴于本次激励计划第三个行权期行权条件未成就，根据公司 2019 年度股东

大会对董事会的授权，将按照激励计划的相关管理规定注销 181 名激励对象（不

含已离职员工）已获授但尚未行权的 3,811,194 份股票期权。

    因此，公司本次拟注销的股票期权总数为 4,262,491 份。

    综上，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划部分股票期权的注销，符

合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划注销部分股票期权事项

已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性

文件及《激励计划（草案）》的规定。

    2. 本次激励计划第三个行权期行权条件未成就，公司董事会对本次激励计

部分股票期权的注销，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

    （以下无正文）




                                     8
     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公

司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权

的法律意见书》之签署页）




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                                                      年      月     日




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