中德证券有限责任公司
               关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
                为定边蓝天新能源发电有限公司
               融资租赁借款提供担保的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）持续督导阶段的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
对九洲集团对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、担保情况概述

    公司为定边蓝天新能源发电有限公司（以下简称“定边蓝天”）BT 工程总
包服务商，九洲集团拟为定边蓝天与华夏金融租赁有限公司签属的融资租赁借款
合同提供连带责任保证担保，债务本金不超过 30,000 万元。担保范围、担保期
限以签署的保证合同为准。借款主要用于偿还原有融资租赁借款及公司总包垫资
款，定边蓝天以其电费收费权向公司提供第二顺位权的反担保。

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《关于
为定边蓝天新能源发电有限公司融资租赁借款提供担保的议案》。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议批准。

    公司董事会授权公司董事长李寅或董事长指定的授权代理人在担保授信额
度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等，该项授权有
效期限自董事会审议批准之日起不超过一年。

     二、担保额度预计情况




                                   1
                           被担保方                                      担保额度占
                           最近一期     截至目前担        本次新增担     上市公司最     是否关
 担保方      被担保方
                           资产负债       保余额            保额度       近一期净资     联担保
                             率                                            产比例

九洲集团     定边蓝天      100.01%       53.53 亿元       30,000 万元      10.57%          否


     三、被担保人的基本情况

     1、被担保人工商情况
     名    称：定边蓝天新能源发电有限公司
     注册号：91610825MA7037X72T
     住    所：陕西省榆林市定边县定边镇工业新区（科技产业园）
     法定代表人：张春梅
     注册资本：人民币 300 万元
     公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     经营范围：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
     成立日期：2016 年 05 月 18 日
     2、被担保人股东情况
     定边县蓝天新能源科技有限责任公司持有 100%股权。
     3、被担保人最近一年又一期财务指标：
                                                                                      单位：元
            项目                       2023 年 3 月 31 日               2022 年 12 月 31 日

资产总额                                        367,401,891.51                   360,393,695.83

负债总额                                        367,421,575.63                   360,413,695.83
所有者权益总额                                        -19,684.12                      -20,000.00
            项目                         2023 年 1-3 月                     2022 年度
营业收入                                                       0                                0
利润总额                                                  315.88                      -20,000.00
净利润                                                    315.88                      -20,000.00
注：定边蓝天 2022 年财务数据和 2023 年 1-3 月财务数据均未经审计。




                                                2
    四、担保协议的主要内容

    公司拟为定边蓝天向华夏金融租赁申请本金金额不超过30,000万元人民币
的借款及相应租息、罚息、违约金、赔偿金等提供连带责任保证担保。担保期限
以签署的合同为准。

   五、相关审核与批准程序
   1、董事会意见

    公司董事会认为定边蓝天并网发电后，每年的发电收益有能力偿还融资租赁
的租金、利息及各项手续费，未来具有偿付债务的能力，对其提供担保主要为了
加快应收账款的回款速度，提高资金周转效率。公司第八届董事会第三次会议以
同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过此议案。

    2、监事会意见

    公司监事会认为公司为定边蓝天BT工程总包服务商，本次借款担保有利于
回收公司总包垫资款，同时定边蓝天以其电费收费权向公司提供第二顺位权的反
担保，不损害公司利益及中小股东利益。公司第八届监事会第三次会议以同意票
3票，反对票0票，弃权票0票通过此议案。

    3、独立董事意见

    公司为定边蓝天融资租赁提供担保，可加快公司应收账款的回收，提高资金
周转效率，不会损害公司及中小股东的权益，本次担保事项履行了必要的审批程
序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件及本公司章程以及《独立董事议事规则》的规定，因此我们同意公司
关于为定边蓝天新能源发电有限公司融资租赁借款提供担保的议案并提交股东
大会审议。

    六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，公司及控股子公司实际提供担保总额为535,365.75
万元，占最近一期经审计净资产的188.69%，其中对合并报表外单位实际提供担
保总额为190,032.80万元，占最近一期经审计净资产的66.98%。本次提供担保后，


                                   3
公司及控股子公司实际提供担保总额为539,832.95万元，占最近一期经审计净资
产的190.26%。公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、也无因担保
被判决败诉而应承担损失的情形。


   七、保荐机构意见

    保荐机构查阅了公司的本次担保对应的BT项目合同、三会文件及相关公告等
资料，经核查，保荐机构认为：公司对定边蓝天提供的担保，有利于公司应收账
款的回收，提高资金周转效率，不会损害公司及中小股东的权益。公司实际担保
总额占公司最近一期经审计净资产比例较高，公司应当做好相关信息披露工作，
及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

    本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程以及《独立
董事议事规则》的规定，保荐机构同意九洲集团为定边蓝天提供担保，并将相关
议案提交股东大会审议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司为
定边蓝天新能源发电有限公司融资租赁借款提供担保的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人：


                                   杨   威                    陈    超




                                                 中德证券有限责任公司

                                                         年        月    日




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