证券代码：300042            证券简称：朗科科技        公告编号：2023-050

                   深圳市朗科科技股份有限公司
 关于对外投资设立合资公司暨战略合作框架协议进展的公
                                    告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




   一、对外投资概述
   2023 年 5 月 19 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于签订战略合作框架协
议的公告》（公告编号：2023-043），公司与山西算芯科技有限公司（以下简称
“算芯科技”）签署了《战略合作框架协议》。
   2023 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议
通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司拟与算芯科技的全资子公司
北京算芯科技有限公司（以下简称“北京算芯”）设立合资公司，合作进行算力
产品（AI 智算设备）及整体解决方案研发与生产，拓宽朗科产品线，提升行业
竞争力。
   合资公司注册资本拟定为人民币 4,500 万元，其中公司认缴出资 2,925 万元，
认缴出资比例为 65%，自有资金出资；北京算芯认缴出资 1,575 万元，认缴出资
比例为 35%，以知识产权出资。
   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投
资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资设立合资公司，无需提交公司股东
大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组。
   二、交易对手方介绍
    1、公司名称：北京算芯科技有限公司
    2、法定代表人：茹丽娟
    3、注册资本：1,000 万元人民币



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    4、统一社会信用代码：91110114MACHR8X03F
    5、注册地址：北京市昌平区东小口镇天通东苑一区 401 号楼 3 层 302
    6、企业类型：有限责任公司（法人独资）
    7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；人工智能基础资源与技术平
台；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技
术咨询服务；互联网数据服务；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；人
工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；信息
安全设备销售；计算机及通讯设备租赁；电子元器件零售；网络设备销售；计算
机软硬件及辅助设备批发；可穿戴智能设备销售；电子元器件制造；电子元器件
批发；互联网设备销售；计算器设备制造；信息技术咨询服务；计算器设备销售；
信息安全设备制造；电子产品销售；信息系统运行维护服务；物联网设备销售；
智能家庭消费设备销售；数字视频监控系统销售；集成电路销售；计算机及办公
设备维修；工业控制计算机及系统制造；智能控制系统集成；集成电路制造；会
议及展览服务；计算机系统服务；量子计算技术服务；工业自动控制系统装置销
售；5G 通信技术服务；智能无人飞行器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
智能家庭网关制造；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；
智能车载设备销售；计算机软硬件及外围设备制造。 除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
    8、股权结构

         股东             出资额（人民币万元）          出资比例
 山西算芯科技有限公司             1,000                   100%
         合计                     1,000                   100%
    北京算芯与公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系，亦不是失信被执行人。
    三、投资设立合资公司的基本情况
    1、公司名称：九章算术（韶关）科技有限公司（暂定）
    2、公司类型：有限责任公司


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     4、注册地址：韶关市（以实际注册地址为准）
     5、经营范围：集成电路、半导体元器件、半导体集成电路、电子零器件、
固态硬盘及其他相关产品的研发与销售；电子产品方案设计、半导体材料优化改
良及设备研发；移动存储芯片、集成电路、技术咨询、技术服务；技术交流，技
术转让；经营电信业务；数字技术服务；云计算设备销售；互联网信息服务；数
字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；国内贸易，货物及技术进
出口；计算机技术开发、技术服务；基础软件服务，应用软件服务；计算机系统
服务；软件开发；企业管理咨询，设计、制作、代理、发布广告，销售电子产品、
通讯设备（卫星接收设备除外）、计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交
电（不含电动自行车）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）；信息技术咨询服务；批发零售业（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：移动存储芯片、集
成电路、组装生产制造。
     6、经营期限：无固定期限。
     7、定价依据说明：合资公司设立时的注册资本为人民币 4,500 万元，各股
东按照协议约定股权比例进行出资。
     8、合资公司股权结构：

                                                 出资金额（人
序号            股东名称             出资方式                   持股比例
                                                 民币万元）
 1     深圳市朗科科技股份有限公司         货币      2,925         65%
 2        北京算芯科技有限公司       知识产权       1,575         35%
                      合计                          4,500         100%
     注：上述公司名称、注册地址、经营范围等事项的描述以当地相关工商注册
管理部门最终核准为准。
     四、《合作设立公司协议》的主要内容
     （一）签约主体
     甲方：深圳市朗科科技股份有限公司
     乙方：北京算芯科技有限公司
     （二）合资公司的基本情况
     合资公司的基本情况详见“二、投资设立合资公司的基本情况”。



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    （三）注册资本、出资额、持股比例
    1、双方一致同意，合资公司设立时注册资本为人民币 4,500 万元（大写：
肆仟伍佰万元整）。
    2、甲乙双方的出资形式如下：
    乙方认缴出资人民币 1,575 万元（大写：壹仟伍佰柒拾伍万元整），以知识
产权（需经评估）形式出资，应于 2023 年 9 月 30 日前完成知识产权出资。
    甲方全部以货币形式认缴出资人民币 2,925 万元（大写：贰仟玖佰贰拾伍
万元整）。具体出资时间安排如下：A.首期出资人民币 1,800 万元应于 2023 年 6
月 30 日前实缴至合资公司开立账户或支付至指定账户；B.二期出资人民币 625
万元应于 2023 年 9 月 30 日前实缴至合资公司开立账户或支付至指定账户；C.
尾期出资人民币 500 万元应于 2023 年 12 月 31 日前实缴至合资公司开立账户或
支付至指定账户。
    双方一致同意，合资公司设立时双方以认缴的出资额对应的合资公司注册资
本总额的比例，计算其持有合资公司的股权比例。即甲方的持股比例为 65%，北
京算芯的持股比例为 35%。
    （四）合资公司法人治理结构和经营
    1、合资公司设立股东会，由全体股东组成，为公司最高权力机构。
    2、合资公司设立董事会，由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方
委派 1 名董事。公司董事长由甲方委派。
    3、合资公司总经理由乙方委派或指定，财务负责人由甲方委派，履行甲方
内部审批程序后由董事会聘任。其他高级管理人员由公司总经理提名，亦由董事
会聘任。
    4、合资公司董事长任公司法定代表人。
    5、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方指派人员担任监事。
    （五）出资安排
    合资公司利润及亏损，由公司股东按实缴出资比例享有及承担。
    （六）违约责任
    1、任何一方违反本协议约定的，应当向守约方承担违约责任。守约方有权
向违约方行使催告权，违约方应当积极履行并向守约方赔付相当于公司注册资本
5%的违约金。


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    2、本条项下的损失包含直接损失、间接损失等。
    3、违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等
义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费、交通费、差旅费、律师费、
公证费、公告费、评估费等费用仍由违约方继续承担。
    （七）争议解决
    凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商
不能解决时，本协议任何一方有权向本协议签署地人民法院即深圳市南山区人民
法院提起诉讼。
    （八）协议生效
    本协议自各方均完成各自内部对外投资设立程序后生效（如董事会或股东会
决议等）。
    五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
    （一）本次投资的目的
    本次公司对外设立合资公司，合作进行算力产品（AI 智算设备）及整体解
决方案研发与生产，拓宽朗科产品线，提升行业竞争力，符合公司目前的战略规
划和经营发展的需要。
    （二）存在的风险
    合资公司在设立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因
素影响，都将影响预期收益的实现。合资公司投资后市场情况发生不可预见的变
化，合资公司未有效开拓其他企业级客户或者研发计划不达预期，将存在一定的
风险。如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情况，合资公司的生产经营
将会受到一定影响。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建
立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
    （三）对公司的影响
    本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状
况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   六、备查文件
   1、第五届董事会第三十八次（临时）会议决议；




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2、《合作设立公司协议》。
特此公告。



                                  深圳市朗科科技股份有限公司
                                            董事会
                                    二○二三年五月三十日




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