证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2023-035
星辉互动娱乐股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1．报告期内，公司对足球俱乐部业务进行的商誉减值测试是以俱乐部2022年
及以后年度参加西甲联赛为前提。截止本回复函披露日，西甲联赛已进行到第35轮
，剩余3场比赛，俱乐部的排名跌至第19名降级区，降级区和保级区的球队分差接
近，俱乐部是否降级存在不确定性。如降级则存在商誉减值的风险。
2．2022年公司境内未有重要的游戏上线，且境内新游戏上线后运行数据不及
预期，同时老游戏进入到生命周期正常的衰减阶段，导致公司游戏业务总收入下滑
且境内游戏出现持续亏损的情况。虽然公司整体游戏业务在盈利状态，但如果后续
缺乏有力的新产品支撑，游戏业务将面临盈利能力变差的风险。
3．截止披露日公司的带息负债规模为17.11亿元，面临较高的利息支出。如果
不能按期完成转贷和续贷的工作，则会存在财务风险。
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）于2023年5
月10日收到深圳证券交易所《关于对星辉互动娱乐股份有限公司的年报问询函》（
创业板年报问询函【2023】第109号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函
后高度重视，积极组织相关部门、中介机构共同对问询函中的相关事项进行逐项核
实，现将问询函所涉及的问题回复并公告如下：
1．报告期内，你公司实现营业收入 16.06 亿元，较上年同期增长 14.15%，其
中与主营业务无关的业务收入 1.02 亿元；第四季度实现营业收入 3.06 亿元，同比
下降 32.75%，环比下降 41.83%。请你公司：
（1）补充披露报告期内与主营业务无关的业务收入明细，包括具体业务内容、
1
金额、较上年同期增减变动比例，并详细核查营业收入扣除是否准确、完整。
（2）结合公司业务季节性特点、收入确认时点及依据、以往年度情况等说明
你公司 2022 年第四季度在营业收入同比、环比均大幅下降的原因及合理性，并充
分提示相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复：
（1）补充披露报告期内与主营业务无关的业务收入明细，包括具体业务内容、
金额、较上年同期增减变动比例，并详细核查营业收入扣除是否准确、完整。
公司报告期内与主营业务无关的业务收入明细，包括具体业务内容、金额、较
上年同期增减变动比例的情况如下：
单位：万元
项目 本年度 上年度 同比增减变动比例
营业收入扣除项目合计金额 10,237.73 8,947.23 14.42%
一、与主营业务无关的业务收入小计 10,237.73 8,947.23 14.42%
租赁收入 3,640.79 3,495.07 4.17%
物业收入 912.47 885.51 3.04%
销售原材料 4,237.40 4,387.28 -3.42%
营销推广收入 1,386.68 146.59 845.96%
其他收入 60.39 32.78 84.23%
二、不具备商业实质的收入小计 0.00 0.00 0.00%
三、与主营业务无关或不具备商业实质
0.00 0.00 0.00%
的其他收入
公司的主营业务包括游戏业务、足球俱乐部业务和玩具业务。公司游戏业务已
发展成为研运一体的综合性网络游戏运营商；足球俱乐部业务的收入包括电视转播
权、球员交易、门票会员、商业赞助、周边商品销售等方面的收入；公司玩具业务
主要专注于动态及静态车模、机器人、婴童玩具、积木拼装类玩具和户外骑行等产
品的研发、生产及销售。
公司逐项将营业收入构成与上述规定逐条核对，其中：租赁收入是指公司将自
有办公楼等物业对外出租取得的收入；物业收入是指公司自有物业团队向承租方提
供服务取得的收入；销售原材料收入公司与供应商签订长期合作协议获取较低的采
购价格；在确保安全库存的前提下，每月将生产计划外的原材料对外销售；营销推
广收入是指公司借助渠道进行推广，向咪咕平台提供内容产生的分成收入；其他收
入为偶发性或临时性收入。
2
根据《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》“4.2 营业收入扣除相关
事项”之“二、营业收入具体扣除项”的规定，上述收入均与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收入。营业收入中与主营业务无关的收入均予以扣除。
（2）结合公司业务季节性特点、收入确认时点及依据、以往年度情况等说明你
公司 2022 年第四季度在营业收入同比、环比均大幅下降的原因及合理性，并充分
提示相关风险。
①公司营业收入实现的具体核算原则如下：
业务类型 具体收入确认原则
内销：（1）送货上门方式或客户自行到公司提货的，客户在送货单上签收时确认收
入。（2）托运方式的，直接交货给购货方或交付给购货方委托的承运人，以取得货
玩具及衍 物承运单或铁路运单时-确认收入。
生品业务 外销：（1）离岸价（FOB）结算形式的，采取海运方式报关出口，公司取得出口装
船提单时确认收入。（2）其他结算形式的，按合同要求货物到达提货点并取得客户
验收确认时确认收入。
（1）授权联合运营模式：该模式主要指公司通过自研或者代理的方式获得一款游戏
产品的经营权后，授权游戏运营商运营该款游戏。公司与运营商按照联合运营协议
约定的比例分成，经双方核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。
（2）代理联合运营模式：该模式主要指公司通过代理的方式获得一款游戏产品的经
营权后，并同时在自有平台、非自有平台（包括该游戏的研发商）运营该款游戏。
公司自有平台方面，在收到游戏玩家充值款项时确认营业收入；联合运营商方面，
游戏业务 公司与运营商按照联合运营协议约定的比例分成，经双方核对数据确认无误后的分
成金额确认营业收入。
（3）自主运营模式：该模式主要指公司将自研游戏产品发布在自有平台进行运营。
游戏玩家通过充值获得游戏内的虚拟货币，公司在游戏玩家使用虚拟货币购买游戏
道具时将已消费的金额确认为营业收入。
（4）版权金：公司收取的版权金在协议约定的受益期内按照直线法摊销确认为营业
收入。
（1）电视转播权收入：根据西班牙足球协会确定的转播权分配额，按赛季平均确认
收入。
（2）球员转会收入：在合同已经签订，双方的权利义务已经明确，并收取款项或取
得向客户收取款项的权利时确认收入。
（3）广告收入：在合同已经签订，双方的权利义务已经明确，已经按照合同约定履
体育业务
行广告发布等义务，并收取款项或取得向客户收取款项的权利时确认收入。
（4）门票收入：套票收入按场次平均确认收入；单场自营销售的门票于门票已经售
出且观赏服务提供完毕时确认收入。
（5）商品销售收入：于产品已经发出，货物权属已经转移，已收取款项或是取得向
顾客收取款项的权利时确认收入。
3
②公司第四季度营业收入环比变动情况：
单位：万元
营业收入
类别
2022 年第四季度 2022 年第三季度 环比增长额 增长率
车模 7,342.97 11,040.39 -3,697.42 -33.49%
婴童用品 1,061.16 1,259.38 -198.22 -15.74%
游戏 8,143.13 9,851.68 -1,708.54 -17.34%
电视转播权 8,706.04 8,749.54 -43.50 -0.50%
赞助及广告 1,374.55 2,281.00 -906.45 -39.74%
票务、会员 648.44 1,895.40 -1,246.96 -65.79%
球员转会 0.00 13,775.73 -13,775.73 -100.00%
足球衍生品 373.31 655.25 -281.94 -43.03%
租金 943.38 870.22 73.16 8.41%
其他 2,010.32 1,882.07 128.25 6.81%
合计 30,603.30 52,260.66 -21,657.36 -41.44%
2022 年第四季度营业收入环比 2022 年第三季度下降，主要系公司球员转会收
入、车模收入、游戏收入及票务、会员收入下降所致。
球员转会收入方面：2022 年第三季度俱乐部球员转会收入为 13,775.73 万元，
主要原因是西甲联盟夏季转会窗口为当年 7、8 月份，冬季转会窗口为次年 1 月份，
球员转会交易集中在转会窗口期进行。依据国际足联的章程，如果未在转会窗口期
完成交易，球员不可在足协注册且无法上场参加比赛，因此球员转会交易收入集中
发生于第一季度和第三季度，第四季度未发生球员转会交易属于正常现象。同时，
由于公司在 2022 年夏季转会窗口出售多名球员，因此俱乐部 2022 年第三季度球员
转会收入显著增加。
票务、会员收入方面：1、套票收入是按年收取，按场次平均确认收入。2、单
场自营销售的门票收入主要来源于主场比赛散客观赛收入。其中散客门票收入受西
班牙人主场的对手实力影响很大。2022 年 8 月 29 日西甲第 3 轮西班牙人主场与皇
家马德里球队的比赛门票销售收入远高于其他场次。而四季度主场对手基本为中下
游球队且对球迷吸引力下降，因此第四季度门票销售额环比三季度有所下降。
车模收入方面：公司车模收入以境外销售为主，境内销售为辅，境外客户主要
为大型综合性进口贸易商、专营玩具进口贸易商等。玩具业务的销售具有季节性的
特征，每年的第三季度境外客户集中采购为圣诞节等重要节日备货，是公司的出口
销售旺季，故玩具业务第三季度的销售额为全年最高，第四季度销售额环比有所下
降。
游戏收入方面：由于公司 2022 年下半年没有新游戏上线，游戏的主要收入仍
4
来源于以前年度上线的老游戏，受游戏生命周期后期流水下降影响，第四季度游戏
收入环比第三季度有所下降。
③公司第四季度营业收入同比变动情况：
单位：万元，%
营业收入
类别
2022 年第四季度 2021 年第四季度 同比增长额 增长率
车模 7,342.97 8,200.93 -857.96 -10.46%
婴童用品 1,061.16 1,098.51 -37.35 -3.40%
游戏 8,143.13 18,902.27 -10,759.14 -56.92%
电视转播权 8,706.04 9,898.40 -1,192.36 -12.05%
赞助及广告 1,374.55 2,231.21 -856.66 -38.39%
票务、会员 648.44 1,751.20 -1,102.76 -62.97%
球员转会 0.00 0.00 0.00 0.00%
足球衍生品 373.31 375.41 -2.10 -0.56%
租金 943.38 642.76 300.62 46.77%
其他 2,010.32 2,384.30 -373.98 -15.69%
合计 30,603.30 45,484.99 -14,881.69 -32.72%
2022 年第四季度营业收入同比下降 32.72%，主要系公司游戏收入、电视转播
权收入、票务、会员收入、赞助及广告等收入下降所致。此外，不同时段欧元汇率
波动的影响，也导致了体育业务收入同比出现了一定的下降。
游戏业务方面：由于公司 2021 年第四季度上线了重要游戏《枫之谷 R：经典新
定义》《帕尼利亚战纪》，该上述游戏在 2021 年第四季度产生的收入较大。2022
年第四季度公司没有新游戏上线，上半年新产品上线后的数据未达到预期，公司及
时止损，于下半年对相关产品进行关服停运；游戏业务的主要收入仍来源于以前年
度上线的老游戏，受制于老产品游戏生命周期后期流水下降的影响，2022 年第四季
度游戏收入同比 2021 年第四季度下降幅度较大。
电视转播权方面：2021 年，西甲联盟与 CVC Capital Partners（以下简称
“CVC”）达成战略合作协议，CVC 将向西甲联盟提供资金，再由西甲联盟向各俱乐
部提供贷款。西甲联盟每赛季的收益需要先扣除分配给 CVC 的收益，剩余的净收益
再根据转播权分配规则向各俱乐部进行分配。CVC 收入的占比在 2021/22 赛季、
2022/23 赛季的分别为 1.93%、6.77%，故导致 2022 年第四季度转播权收入较 2021
年第四季度有所下降。
票务、会员收入方面：1、套票收入是按年收取，按场次平均确认收入。2、单
场自营销售的门票收入主要来源于主场比赛散客观赛收入。其中散客门票收入受西
班牙人主场的对手实力影响很大。2021 年第四季度俱乐部进行了 6 场主场比赛，且
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包括主场对阵皇家马德里的比赛，而 2022 年第四季度仅进行了 4 场主场比赛，且参
赛的对手主要为中下游球队。因此 2022 年第四季度票务、会员收入较 2021 年第四
季度有较大幅度的下降。
赞助收入方面：俱乐部于 2021/22 赛季重返西甲赛场（即 2021 年下半年开始），
球队大力拓展赞助渠道，积极开拓与包括银行、地方旅游局、体育装备以及新业态
等合作；2022/23 赛季，受欧洲安全局势及经济大环境复苏乏力影响，部分赞助商
开始减少营销投入甚至停止赞助支出，因此 2022 年第四季度赞助收入较 2021 年第
四季度有一定幅度下降。
④充分提示相关业务风险
a．依据国际足联的章程，如果未在转会窗口期完成交易，球员不可在足协注
册且无法上场参加比赛，因此球员转会交易收入集中发生于第一季度和第三季度，
第四季度未发生球员转会交易属于正常现象；同时，球员转会交易是基于买方、卖
方、球员达成充分一致的情况下方可顺利发生，因此可能存在转会窗口期未能发生
交易的情况。上述情况将使得收入在季节的同比及环比上产生较大波动。
b．近年来，游戏行业主管部门高度重视游戏产业发展工作，对游戏出版实行
更为严格的监管措施。国家新闻出版署 2020 至 2022 年三年期间的游戏版号过审数
量呈逐年下降趋势。2023 年游戏产业政策回暖，游戏版号发放趋向稳定。尽管游戏
版号核发重启，但发放时间和数量仍存在不确定性，公司游戏产品存在不能按期上
线的风险，将对收入产生较大的波动。
c．公司目前主要游戏以老产品为主，但游戏存在一定的生命周期，若不能及
时对运营的游戏进行改良升级、拓展推广等方式延长生命周期，则进入到用户流失、
游戏流水下降的正常衰减状态，将产生收入环比下滑的情况。
d．游戏用户对产品品质要求日趋提高，同时需求在不断变化，对公司在产品
研发、渠道运营、产品推广等方面带来了挑战。公司在新产品上线可能存在新游戏
流水未达预期、注册及活跃人数较少等情况。为控制成本，公司在面临相关情况下
可能采取及时止损的措施，对游戏进行停运下架，使季节间的收入产生较大的波动。
（二）会计师核查过程及意见：
会计师针对上述问题履行了以下核查程序及核查措施：
1、关于营业收入扣除相关事项
（1）测试并评价管理层对各业务分部收入确认相关的内部控制设计和执行的
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有效性。
（2）获取公司提供的营业收入明细表，复核公司收入类别划分是否准确，结
合对原始业务单据的检查及函证程序，复核主要客户的收入确认的真实性和完整性。
（3）与管理层讨论收入扣除判断依据，分析收入扣除内容的合理性，及相关
项目波动的合理性。
（4）获取公司编制的营业收入扣除明细表，并根据《上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》中营业收入扣除事项的相关规定，逐项核查收入扣除项的判
断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确。
2、关于营业收入季节性事项
（1）测试并评价管理层对各业务分部收入确认相关的内部控制设计和执行的
有效性。
（2）检查主要销售合同等销售业务流程单据，评价各业务分部收入确认政策
是否符合企业会计准则的规定。
（3）对主要收入项目年度波动、月度波动的合理性进行分析，结合游戏新品
上线情况、车模出口情况、球队竞技情况、球员转会交易、联赛对手等了解波动的
合理性。
（4）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对相关支持性凭证，
评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。
经过核查，我们认为：
（1）公司营业收入扣除明细表符合公司的实际情况，未发现营业收入存在其
他应扣除而未予扣除的情形。
（2）公司第四季度营业收入波动情况符合公司的实际情况。
2.报告期内，你公司游戏业务实现营业收入 4.19 亿元，较上年同期减少
30.88%；实现净利润 0.30 亿元，较上年同期减少 37.38%；其中，境内游戏业务收
1.81 亿元，较上年同期下降 26.90%；境外游戏业务收入 2.38 亿元，较上年同期下
降 33.62%。同时，你公司境内外游戏新增用户及月活用户均出现明显下降，且下
降幅度明显高于营业收入下降幅度。请你公司：
（1）补充说明你公司游戏业务收入持续下降、境内游戏业务持续亏损的原因
及合理性，并结合行业状况、公司对游戏业务的发展规划、公司游戏产品的核心竞
争力、正在研发的新游戏、游戏研发投入等方面，详细说明你公司游戏业务是否具
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有可持续性，相关商誉减值准备计提是否充分。
（2）列示报告期内境内外前五大游戏各季度的经营数据（包括但不限于用户
数量、活跃用户数、付费用户数量、推广营销费用、ARPU 值、充值流水等）同比、
环比的变动情况；并结合各游戏生命周期、营销投放策略等，详细说明上述变动的
原因及合理性、你公司主要游戏运营指标是否符合游戏生命周期正常规律、是否与
同行业类似游戏经营情况存在重大差异。
请年审会计师说明对游戏业务收入确认、用户数量、充值流水等执行的审计程
序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充
分，并对游戏业务收入真实性发表核查意见。
（一）公司回复：
（1）补充说明你公司游戏业务收入持续下降、境内游戏业务持续亏损的原因及
合理性，并结合行业状况、公司对游戏业务的发展规划、公司游戏产品的核心竞争
力、正在研发的新游戏、游戏研发投入等方面，详细说明你公司游戏业务是否具有
可持续性，相关商誉减值准备计提是否充分。
①游戏业务收入持续下降的原因及合理性
2022 年公司未有重要的游戏上线，同时新游戏上线后运行数据不及预期，公司
采取及时止损的措施停运相关产品，因此游戏业务的主要收入仍来源于以前年度上
线的老游戏，受制于老产品游戏生命周期后期流水下降的影响，2022 年度公司游戏
业务实现主营业务收入 41,913.35 万元，较上年同期减少 30.88%。
2021-2022 年公司主要产品流水及营业收入统计如下：
单位：万元
2021 年度 2022 年度
项目 区域 上线时间
流水 收入 流水 收入
中国大陆、日本、韩
游戏一 2017 年 9 月 75,093.97 18,082.89 53,319.18 14,300.20
国等
日本、韩国、中国港
游戏二 2019 年 8 月 32,574.73 8,327.26 27,962.78 7,496.84
澳台等
中国大陆、日本、韩
游戏三 2018 年 3 月 1,652.82 716.23 1,680.69 566.42
国、欧美等
游戏四 中国大陆 2019 年 10 月 2,305.00 1,533.26 657.64 416.88
中国大陆、中国港澳
游戏五 2021 年 4 月 2,639.90 1,850.10 53.74 39.57
台
游戏六 中国大陆 2017 年 12 月 2,636.52 1,644.73 1,109.48 488.78
8
2021 年度 2022 年度
项目 区域 上线时间
流水 收入 流水 收入
游戏七 中国大陆 2018 年 10 月 2,137.04 681.73 1,005.71 182.08
游戏八 中国大陆 2019 年 5 月 5,385.82 780.83 4,791.39 772.81
游戏九 日本 2020 年 10 月 8,316.47 5,826.31 1,501.87 1,091.52
游戏十 中国大陆 2020 年 12 月 1,881.76 1,230.16 104.70 59.80
游戏十一 中国港澳台 2021 年 9 月 11,716.07 7,811.32 7,920.55 5,502.93
游戏十二 中国大陆 2021 年 9 月 6,789.77 3,534.50 24,227.37 3,686.19
游戏十三 日本 2021 年 3 月 3,375.35 2,368.90 1,144.37 821.32
游戏十四 日本 2021 年 11 月 2,153.36 1,523.71 2,055.03 1,515.14
游戏十五 中国大陆 2022 年 1 月 23.52 17.74 278.9 1,191.10
游戏十六 中国大陆 2022 年 5 月 0.00 0.00 1,162.05 750.17
合计 158,682.10 55,929.67 128,975.45 38,881.75
A.公司自研自发的二次元游戏《游戏三》，于 2018 年 3 月上线，报告期内该产
品新接入 BT 渠道，虽付费用户数有所提升，但单次付费金额较低，且分成比例仅
为 15%，故导致 2022 年游戏收入有所下降。
B.《游戏十五》上线后产品数据不达预期，于 2022 年 8 月关服停运，公司在
2022 年第三季度一次性确认了版权金收入 910 万元。
C.公司自主研发的《游戏一》《游戏四》分别于 2017 年 9 月、2019 年 10 月在
腾讯渠道上线及国内其他渠道上线，代理产品《游戏七》于 2018 年 10 月在国内多
渠道上线，受制于生命周期规律，上述产品收入在 2022 年度存在一定的下滑。
D.为探索游戏业务的可持续发展方向，公司积极尝试游戏新品类，并在 2021-
2022 年间上线，但产品上线后的数据未达预期，公司及时止损，关服停运，包括
2021 年 4 月上线的自主研发的二次元女性向 RPG 手游《游戏五》，单个项目产生大
额亏损，已不再进行投放；2022 年 1 月上线的自主研发的电影式都市奇幻冒险手游
《游戏十五》，于 2022 年 8 月关服停运。
综上，受制于老产品生命周期的影响及新产品上线后的数据未达到预期，公司
2022 年营业收入出现一定幅度的下降。
②境内游戏业务持续亏损的原因
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 18,072.06 24,720.76
营业成本 14,759.79 11,879.82
其中：游戏分成 3,753.10 3,996.60
其中：人工成本 10,272.29 7,546.20
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项目 2022 年度 2021 年度
期间费用 11,360.44 21,771.45
其中：广告费 2,630.14 10,000.57
净利润 -7,990.90 -8,648.73
如上表所述，2022 年公司境内游戏业务收入 18,072.06 万元，相比 2021 年度
下降 26.90%，2022 年境内游戏业务净利润为-7,990.90 万元，相比 2021 年度增加
了 7.61%，境内游戏业务两年持续亏损，主要原因如下：
A.境内游戏业务收入下降
公司自研的 SLG、放置类等优势赛道的产品是公司国内游戏业务主要的收入贡
献，但老产品受游戏生命周期的影响，充值流水、新增用户数量、活跃用户等进入
正常的衰减阶段，对收入的贡献逐步下降。
2021-2022 年间公司将已取得版号的新游戏在国内发行，但几个重要产品在国
内上线后的数据未达预期，公司及时止损，采取了停止投放、关服停运等措施，因
此境内发行的新游未能形成对收入的持续贡献，同时未能覆盖对应的开发成本，从
而导致大额的单项亏损。上述游戏后续亦未在境外进行投放。
此外，部分在境外发行的取得成绩的游戏产品未能取得国内版号，无法在国内
上线，国内业务的效益未能得到正向补充。
2021-2022 年主要境内产品的数据统计如下：
单位：万元
2021 年度 2022 年度
项目 上线时间
流水 收入 成本 广告费 流水 收入 成本 广告费
游戏一 2017 年 9 月 43,400.25 10,090.43 2,371.50 102.36 31,306.44 8,625.73 2,636.31 112.52
游戏二 2019 年 10 月 2,305.00 1,533.26 637.04 19.26 657.64 416.88 462.23 73.29
游戏三 2018 年 3 月 860.67 337.82 407.32 0.36 1,383.40 352.57 297.88 16.31
游戏四 2021 年 4 月 2,269.06 1,726.91 4,028.57 1,662.41 52.76 41.81 37.97 7.32
游戏五 2017 年 12 月 2,636.52 1,644.73 1,043.00 2,511.81 1,109.48 488.78 447.88 1,127.15
游戏六 2018 年 10 月 2,137.04 681.73 239.34 2.27 1,005.71 182.08 135.26 5.45
游戏七 2016 年 7 月 836.60 598.17 199.89 -0.02 462.65 295.88 98.36 0.05
游戏八 2019 年 5 月 5,385.82 780.83 350.91 0.00 4,791.39 772.81 632.05 0.05
游戏九 2020 年 12 月 1,881.76 1,230.16 536.90 486.61 104.70 59.80 25.05 3.33
游戏十 2021 年 9 月 6,789.77 3,534.50 564.73 3,042.03 24,227.37 3,686.19 1,918.27 245.35
游戏十一 2022 年 1 月 23.52 17.74 0.00 0.00 278.90 1,191.10 3,247.47 85.00
游戏十二 2022 年 5 月 0.00 0.00 0.00 0.00 1,162.05 750.17 370.80 105.33
合计 68,526.01 22,176.28 10,379.20 7,827.09 66,542.49 16,863.80 10,309.53 1,781.15
2021 年 4 月份上线的自主研发的二次元女性向 RPG 手游《游戏四》，单个项目
产生大额亏损，已不再进行投放；2022 年 1 月上线的自主研发的电影式都市奇幻冒
险手游《游戏十一》，于 2022 年 8 月关服停运。
10
B.境内游戏业务成本上升
2021-2022 年，国内营业成本分别为 11,879.82 万元、14,759.79 万元，营业成
本同比上升 24.24%，公司 2022 年国内营业成本增加的主要原因是：
项目 2021年 2022年 差异
运营维护薪酬（万元） 7,491.88 8,076.63 584.75
研发转入维护薪酬（万元） 54.32 2,195.66 2,141.34
a.行业人力成本在逐年上升，公司薪酬处于行业中位值水平，每年有两次向上
薪酬考核调整政策，在近几年人员编制处于稳定状态下，人工成本总体较上年有所
提升；
b.2022 年上半年公司主要的在研产品进入成熟阶段，在储备游戏等待版号期间
及新项目立项测试阶段，研发团队较前期分配更多人员为已上线产品的更新调优、
内容迭代以及运行维护，以稳定在运行游戏的贡献，故相关人员的薪酬计入当期主
营业务成本科目。
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月
运营维护团队人数 306 373 381
在研项目团队人数 389 248 253
合计 695 621 634
综上，受制于老产品生命周期的影响及新产品上线后的数据未达到预期，近两
年公司境内营业收入出现持续下降，而公司员工薪酬有所上升，故导致了公司境内
游戏业务持续亏损。
③结合行业状况、公司对游戏业务的发展规划、公司游戏产品的核心竞争力、
正在研发的新游戏、游戏研发投入等方面，详细说明你公司游戏业务是否具有可持
续性
A.行业发展趋势及政策回暖
中国音数协游戏工委(GPC)与中国游戏产业研究院发布了《2022 年中国游戏产
业报告》显示，2022 年，中国游戏市场实际销售收入为 2658.84 亿元，同比减少
306.29 亿元，下降 10.33%；自主研发游戏国内市场实销收入为 2223.77 亿元，同比
下降了 13.07%；2022 年中国游戏用户规模为 6.64 亿人，较上年基本持平。受宏观
经济影响，国内游戏市场整体承压蓄力；同时，游戏产业的人口红利逐渐减退，游
戏行业总体进入存量市场时代。在用户消费趋向理性，追求内容及体验感的趋势下，
实现高质量、精品化、细分化、差异化，将成为中国游戏行业实现持续健康发展的
核心手段。
11
国家新闻出版署 2020 至 2022 年三年期间的游戏版号过审数量分别为 1405 个、
755 个、512 个，呈逐年下降趋势。版号的审核趋严，在防沉迷落实及内容监管等
措施取得成效下，游戏产业在经济、文化与科技等新价值上开始进一步的挖掘。
2023 年游戏产业政策回暖，游戏版号发放趋向稳定，其中 1 月份 96 个、2 月份 87
个、3 月份 86 个、4 月份 85 个，均高于 2022 年的月平均发放数量。
B.公司的核心竞争力及可持续发展的规划
公司坚持产品系列化、市场国际化、发行品牌化的战略布局，实现研发和发行
业务一体，深耕古风策略类、放置类等细分游戏市场，形成较为优质的内容及技术
积累；同时，注重优质 IP 的储备，为游戏产品的内容及受众能力进行赋能。细分
赛道的深耕与优质 IP 的赋能形成双驱动是未来公司的发展规划，公司将持续进行
游戏产品迭代与创新。
a.拥有丰富的优质 IP 战略资源储备
公司拥有包括《三国群英传》《仙境传说》《斗破苍穹》《冒险岛》等多款 IP
授权，并拥有《苍之纪元》等精品游戏的完整知识产权。根据优质 IP 研发出的《三
国群英传-霸王之业》《枫之谷 R：经典新定义》等多款精品游戏取得良好成绩，巩
固了与 IP 授权方的合作关系，形成良好的行业合作口碑，既确保了 IP 授权使用的
持续性，同时也为争取新的优质 IP 授权奠定基础。
b.拥有良性且稳定的细分赛道研发资源
公司建立了近 500 人的细分赛道研发团队。头部团队自 2016 年开始深耕古风策
略类、放置类等两个赛道，在产品内容及开发能力上有深度的积累；公司积极构建
孵化创新品类及 H5 小游戏等产品队伍，开辟了新赛道。研发团队出品的《三国群
英传-霸王之业》《枫之谷 R：经典新定义》《苍之纪元》取得良好的成绩，增强了
团队信心与实力。在积极吸收行业优秀资源的同时，公司形成了内部稳定的人力资
源及持续的团队优化机制。
c.拥有研运一体的国际化经营布局
公司借助自身在游戏行业的全产业链优势，形成了完善的发行业务体系，建立
近 200 人的发行团队，除了中国大陆，还覆盖至中国港澳台、国外日韩东南亚欧美
等多个国家和地区。研发与发行的配合，能更好地结合自身游戏产品及发行地区特
点，实现高度本土化的运营和推广策略。研运一体模式使公司海外业务持续稳定，
并成为游戏业务发展的第二驱动力。在公司国际化布局下，下属子公司星辉天拓入
12
选了由商务部、中央宣传部、财政部、文化和旅游部、广电总局五部委共同认定的
“2021-2022 年度国家文化出口重点企业”。
d.与行业优质渠道保持稳固的合作关系
公司与腾讯、苹果、华为、oppo、vivo、小米、九游、B 站、TapTap 等主流游
戏渠道维持良好的合作关系，亦与巨量引擎、腾讯、快手、百度、UC、YouTube、
Facebook 等广告投放平台保持投放推广业务合作。凭借与这些行业头部平台良好的
合作关系，游戏产品也被腾讯、B 站等平台独家代理，为公司产品的投放提供持续
的渠道供应能力；同时，产品取得的良好成绩充分印证了公司产品的实力，强化了
后续与相关平台稳定持续的合作。
C.公司有较为丰富的游戏资源储备
随着国家政策支持下的行业复苏，公司储备了丰富的游戏产品，在 2023 年第
一季度已有三款游戏取得版号，并计划陆续在中国大陆、中国港澳台、日韩东南亚
及欧美等地区发行；同时公司围绕着储备的《三国群英传》《仙境传说》《斗破苍
穹》《冒险岛》等多款优质 IP 实施相关产品的研发计划。产品矩阵的优化，让公
司游戏业务的后续经营具备可持续能力。
是否取得
游戏名称 状态 游戏类型
版号
由腾讯独 家代理 ，《三 国 群英传- 霸王 之
战地无疆 待发行 是 业》团队自研，三国历史题材的真实沙盘策
略手游
冒险岛：联盟的意志 待发行 是 放置冒险类手游
冒险归来 待发行 是 日式像素风放置手游
起源与勇士 待发行 是 放置幻想手游
塔塔英雄 待发行 是 魔幻策略塔防手游
已在部分海
战国最强传说 否 战国写实放置类卡牌
外地区发行
D.持续的研发投入储备
公司目前有六个在研的游戏项目，围绕着储备的 IP 资源，借助新技术进行开
发。2020 至 2022 年研发投入金额分别为 1.26 亿元、1.18 亿元、0.95 亿元。
主要研发项目名称 项目进展 拟达到的目标
基于团队放置品类的积累，通过美术差异和玩法升级，
项目一 研发中
打造长生命周期的放置卡牌产品
借助引擎与美术升级、玩法创新，形成一款高品质的三
项目二 研发中
国历史题材沙盘策略手游
打造一款基于经典端游 IP 的放置类精品手游，探索放置
项目三 研发中
品类新玩法。
通过高水准研发工艺结合 S 级国漫 IP 授权打造卡牌 RPG
项目四 研发中
的行业标杆产品
13
主要研发项目名称 项目进展 拟达到的目标
基于有全球影响力的 S 级 IP 改编一款放置 MMOARPG，打
项目五 研发中
造经典端游 IP 移动游戏新标杆
成为新一代三国题材沙盘策略手游的突破型产品，强化
项目六 研发中
团队历史题材 SLG 的研发能力。
综上所述，公司的游戏业务在行业的前景、发展规划的可实施性及公司的资源
储备上均具备了持续的经营能力。
④星辉天拓商誉减值测试过程
单位：人民币/万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
59,238.9 62,848.8 64,489.7 66,222.3 66,846.7
主营业务收入 66,846.79
7 7 1 7 9
23,781.2 23,028.9 23,641.8 24,285.7 24,527.9
主营业务成本 24,527.94
8 5 1 7 4
营业税金及附加 139.24 268.79 277.72 287.23 289.48 289.48
22,998.1 23,538.5 23,870.9 24,217.5 24,455.6
销售费用 24,455.62
1 5 5 9 2
管理费用 6,816.03 7,173.82 7,333.10 7,534.93 7,708.00 7,708.00
利润总额： 5,504.31 8,838.76 9,366.13 9,896.84 9,865.75 9,865.75
减：所得税费用 825.65 1,325.81 1,404.92 1,484.53 1,479.86 1,479.86
净利润： 4,678.66 7,512.95 7,961.21 8,412.31 8,385.89 8,385.89
净现金流量 2,438.03 9,148.43 9,080.35 9,665.57 9,689.41 9,630.44
加权平均资本成本 13.47%
五年后预计增长率 0%
未来五年内现金流折现 26,450.88
五年后的现金流折现系数 3.9
未来现金流量折现金额总额 64,461.30
商誉加可辩认净资产账面价值之和 62,412.42
经测试，未发现星辉天拓商誉价值存在减值迹象。
（2）列示报告期内境内外前五大游戏各季度的经营数据（包括但不限于用户数
量、活跃用户数、付费用户数量、推广营销费用、ARPU 值、充值流水等）同比、
环比的变动情况；并结合各游戏生命周期、营销投放策略等，详细说明上述变动的
原因及合理性、你公司主要游戏运营指标是否符合游戏生命周期正常规律、是否与
同行业类似游戏经营情况存在重大差异。
①境内前五大游戏各季度的经营数据统计：
2022 年
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数 ARPU 值（元 充值流水 推广运营费
（人） （人） 量（人） /人） （万元） 用（万元）
第一季度 92,433.00 165,617.00 51,845.00 1,722.92 8,932.49 44.09
游戏一 第二季度 89,527.00 159,942.00 49,488.00 1,664.32 8,236.40 12.52
第三季度 55,832.00 119,104.00 41,756.00 1,795.97 7,499.26 41.46
14
2022 年
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数 ARPU 值（元 充值流水 推广运营费
（人） （人） 量（人） /人） （万元） 用（万元）
第四季度 97,605.00 160,620.00 44,386.00 1,513.10 6,716.04 14.44
第一季度 379,909.00 397,734.00 66,401.00 620.34 4,119.15 72.57
第二季度 572,896.00 591,927.00 118,254.00 581.95 6,881.76 69.85
游戏二
第三季度 463,414.00 483,883.00 111,688.00 471.69 5,268.19 62.00
第四季度 355,155.00 373,887.00 112,475.00 616.69 6,936.21 40.93
第一季度 27,135.00 30,614.00 2,836.00 1,367.62 387.86 9.22
第二季度 21,675.00 25,695.00 2,166.00 1,399.45 303.12
游戏三
第三季度 10,261.00 12,753.00 1,425.00 1,872.39 266.82
第四季度 10,168.00 12,556.00 1,469.00 1,882.33 276.51
第一季度 45,652.00 49,291.00 6,861.00 487.59 334.54 1.33
第二季度 63,968.00 66,734.00 11,813.00 355.35 419.78 4.43
游戏四
第三季度 30,641.00 33,210.00 12,668.00 150.30 190.41
第四季度 15,467.00 17,503.00 22,972.00 72.44 166.40 1.33
第一季度 21,430.00 36,481.00 3,572.00 452.57 161.66 2.17
第二季度 123,969.00 152,644.00 24,556.00 335.12 822.92 5.69
游戏五
第三季度 72,396.00 95,543.00 42,754.00 109.02 466.08 2.14
第四季度 50,457.00 67,739.00 43,252.00 58.04 251.03 18.49
2021 年
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数 ARPU 值（元 充值流水 推广运营费
（人） （人） 量（人） /人） （万元） 用（万元）
第一季度 51,701.00 143,465.00 65,981.00 1,945.12 12,834.10 16.94
第二季度 59,772.00 145,107.00 67,559.00 1,605.71 10,848.02 38.53
游戏一
第三季度 82,156.00 165,938.00 56,319.00 1,640.83 9,240.97 31.26
第四季度 80,061.00 156,182.00 62,301.00 1,483.60 9,242.97 15.63
第一季度 23,705.00 25,655.00 5,275.00 369.35 194.83 65.50
第二季度 24,550.00 24,553.00 5,576.00 120.03 66.93 167.71
游戏二
第三季度 483,006.00 486,983.00 117,207.00 200.89 2,354.59 1,748.67
第四季度 355,843.00 394,063.00 71,613.00 623.16 4,462.63 1,060.15
第一季度 61,381.00 70,613.00 8,299.00 1,429.28 1,186.16 783.40
第二季度 36,424.00 40,593.00 3,556.00 2,255.57 802.08 3.31
游戏三
第三季度 39,420.00 42,954.00 3,914.00 1,527.00 597.67 860.14
第四季度 22,543.00 26,342.00 2,824.00 1,556.81 439.64 829.84
第一季度 232,124.00 240,169.00 15,525.00 317.38 492.73 2.13
第二季度 102,919.00 110,909.00 15,175.00 284.82 432.21 0.07
游戏四
第三季度 57,527.00 63,533.00 10,908.00 376.40 410.58 -
第四季度 71,632.00 76,157.00 15,406.00 356.67 549.49 -
第一季度 23,268.00 59,336.00 4,206.00 483.25 203.25
第二季度 42,487.00 75,777.00 5,097.00 557.56 284.19
游戏五
第三季度 17,613.00 41,649.00 3,609.00 645.48 232.95
第四季度 11,567.00 30,024.00 3,076.00 570.22 175.40 0.03
a．公司自研并由腾讯独家代理的 SLG 游戏《游戏一》，于 2017 年 9 月上线，
受制于产品生命周期，各季度的充值流水均有所下降。
b．公司代理游戏《游戏二》于 2021 年 9 月上线，随着该产品度过宣发期，游
15
戏充值收入超过推广支出，已实现产品盈利。
c．公司代理游戏《游戏三》于 2017 年 12 月上线，受制于生命周期及产品热度
下滑，公司减少广告费投放，导致各项经营数据均有所下降。
d．公司代理游戏《游戏四》于 2018 年 10 月上线，随着产品热度下滑，公司为
降低存量产品获取新用户数所需要的广告投放成本，推行消费减免优惠活动拉升用
户体验感，故报告期内付费用户数同比上升，充值流水下降。
e．公司自研自发的二次元游戏《游戏五》，于 2018 年 3 月上线，报告期内该
产品新接入 BT 渠道，虽付费用户数有所提升，但单次付费金额较低，且分成比例
仅为 15%，故对于游戏收入贡献不大。
②境外前五大游戏各季度的经营数据统计：
2022 年
付费用户 推广运营
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户 ARPU 值 充值流水
数量 费用（万
（人） 数（人） （元/人） （万元）
（人） 元）
第一季度 57,475 145,453 27,921 3,026.10 8,449.18 -
第二季度 43,683 121,015 26,384 2,779.04 7,332.21 -
境外游戏一
第三季度 45,722 121,663 24,186 3,093.47 7,481.87 -
第四季度 45,415 118,847 23,547 3,079.23 7,250.66 -
第一季度 8,132 38,678 10,991 3,192.20 3,508.54 -
第二季度 5,592 32,229 11,026 3,080.22 3,396.25 -
境外游戏二
第三季度 6,412 32,148 10,304 3,009.15 3,100.63 -
第四季度 7,662 32,270 10,002 3,090.64 3,091.26 -
第一季度 6,580 87,041 9,077 2,315.71 2,101.97 -
第二季度 3,432 79,006 7,717 2,831.45 2,185.03 -
境外游戏三
第三季度 4,294 51,435 6,599 2,397.98 1,582.43 -
第四季度 2,767 48,195 6,107 2,482.42 1,516.01 -
第一季度 97,311 135,559 16,687 2,392.66 3,992.64 536.77
第二季度 59,080 81,594 9,397 2,634.05 2,475.22 124.60
境外游戏四
第三季度 81,135 94,093 7,798 2,000.16 1,559.73 125.92
第四季度 47,577 56,703 5,038 1,952.87 983.86 90.21
第一季度 4055 19405 4537 2,010.46 912.15 -
第二季度 3134 17993 4413 1,824.97 805.36 -
境外游戏五
第三季度 3,001 16,786 3,927 2,063.63 810.39
第四季度 2,447 15,526 3,927 1,891.39 742.75
2021 年
付费用户 推广运营
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户 ARPU 值 充值流水
数量 费用（万
（人） 数（人） （元/人） （万元）
（人） 元）
境外游戏一 第一季度 87,722 173,828 31,120 2,737.52 8,519.16 -
16
2021 年
付费用户 推广运营
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户 ARPU 值 充值流水
数量 费用（万
（人） 数（人） （元/人） （万元）
（人） 元）
第二季度 74,460 164,010 30,614 2,919.69 8,938.35 -
第三季度 65,251 154,548 29,575 2,955.68 8,741.41 -
第四季度 68,150 155,857 29,752 2,960.00 8,806.59 -
第一季度 15,499 54,695 12,962 4,365.93 5,659.12 -
第二季度 13,535 49,977 13,020 3,579.36 4,660.33 -
境外游戏二
第三季度 12,444 50,680 12,608 3,414.54 4,305.05 -
第四季度 11,214 46,463 12,161 3,638.15 4,424.36 -
第一季度 5,720 121,094 12,637 2,987.22 3,774.95 -
第二季度 7,779 99,505 10,887 2,878.26 3,133.56 -
境外游戏三
第三季度 4,110 95,662 13,513 2,187.79 2,956.36 -
第四季度 4,386 87,693 9,190 2,991.07 2,748.79 -
第一季度 - - - - - -
第二季度 - - - - - -
境外游戏四
第三季度 431,827 431,827 97,141 301.63 2,930.07 1,170.49
第四季度 228,468 369,923 59,884 1,530.38 9,164.55 2,442.67
第一季度 22,445 45,838 6,486 1,991.67 1,291.80 -
第二季度 3,550 22,536 5,691 1,995.75 1,135.78 -
境外游戏五
第三季度 3,480 21,671 5,102 2,104.19 1,073.56
第四季度 2,882 19,782 4,898 1,791.21 877.34
a．公司自研 SLG 游戏《境外游戏五》《境外游戏二》《境外游戏三》分别于
2017 年 10 月、2018 年 3 月和 2018 年 3 月上线，受制于产品生命周期，各季度的经
营数据均有所下降。
b．公司自研的《境外游戏四》于 2021 年 9 月上线，随着该产品度过宣发期，
游戏充值收入超过推广支出，已实现产品盈利；但受制于产品生命周期，各季度的
经营数据有所下降。
③是否与同行业公司可比业务存在重大差异
游戏经营数据受到多方面的因素影响，主要包括以下因素：
a．游戏品类不同。例如 SLG、MMO 品类的 ARPU 值明显高于 MOBA、射击游戏等
休闲竞技品类，不同品类之间的 ARPU 值不具备参考意义。
b．游戏面向的用户群和区域不同。一般情况下，如面向大学生群体的产品
ARPU 值低于面向更高年龄层用户的产品，发达国家地区的 ARPU 值也高于欠发达国
家地区。
c．游戏品质的不同。同品类、同地区的情况下，游戏品质对游戏经营数据有
明显影响，例如公司《三国群英传》《霸王之野望》属于 SLG 品类中的精品游戏，
17
对应的 ARPU 值也偏高。
d．统计口径不同。由于各公司对经营数据字段定义存在差异，导致统计口径
不同，同行业公司经营数据可比性不高。
（二）会计师核查过程及意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，审计范围
包括合并范围内所有从事游戏业务的主体。针对游戏业务收入确认我们执行的主要
程序如下：
（1）对游戏业务收入进行风险评估。通过公开渠道了解游戏行业监管动态和
产业报告，结合对管理层的访谈，了解游戏行业 2022 年的发展状况，以及公司游
戏分部的 2022 年总体业务情况。
（2）了解和评价与游戏业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有
效性，了解公司游戏业务流程、运营模式等信息，评估公司游戏业务收入确认的会
计政策合理性。
（3）对重要游戏开展 IT 审计。核查数据来源为各游戏的日志系统，分析了充
值订单、消耗游戏虚拟货币、前 500 大玩家行为等关键的业务数据的合理性。
（4）通过后台信息系统的穿行测试（包括游戏试玩），查看充值金额、充值
时间、注册、登录、元宝消耗等信息记录的准确性。
（5）针对主要游戏，检查本期发生的主要收入记录，复核与联运协议、业务
结算单、银行单据是否一致。
（6）通过公开信息，查询重要客户的工商资料，核查公司与重要客户是否存
在关联关系。
（7）实施函证程序。
（8）针对资产负债表日前后记录的销售收入，选取样本核对相关支持性凭证，
评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。
我们认为，针对游戏业务收入的审计程序有效，获取的审计证据充分，游戏收
入的真实性未发现重大异常。
3.报告期内，你公司足球俱乐部业务实现营业收入 7.05 亿元，较上年同期增
长 95.10%；实现净利润-1.81 亿元。你公司表示，前期赛季的降级对转播权收入仍
有影响；另外，报告期内俱乐部更新了体育团队，球员相关交易产生了负收益。同
18
时，你公司足球俱乐部本赛季存在较高降级风险，并对足球俱乐部业务计提商誉减
值准备 0.75 亿元，商誉剩余账面价值 2.52 亿元。请你公司：
（1）量化说明前期赛季降级及球员交易对足球俱乐部业务 2022 年全年业绩的
具体影响。
（2）结合俱乐部业务在全年处于甲级联赛情况仍持续亏损、未来存在较高的
联赛降级风险等情形，分析说明你公司足球俱乐部业务是否具备持续盈利能力，并
充分提示相关业务风险。
（3）补充披露西班牙人商誉减值测试的详细过程、具体参数及预测依据，并
结合问题（1）、（2）的回复，说明未对西班牙人俱乐部计提商誉减值准备的原因
及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计
监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
请年审会计师、评估师进行核查并发表专业意见。
（一）公司回复：
（1）量化说明前期赛季降级及球员交易对足球俱乐部业务 2022 年全年业绩的
具体影响。
单位：人民币/万元
项目/期间 2022 年 2021 年
营业收入 70,855.74 36,317.27
1、转播权收入 37,650.79 25,756.51
2、会员及门票 6,044.63 5,936.45
3、赞助 8,993.53 2,409.43
4、球员交易 15,810.48 1,264.69
5、足球衍生品 2,356.32 950.19
营业成本 71,292.68 57,721.53
1、人工成本 38,967.54 42,326.67
2、折旧、摊销成本 11,739.67 13,497.40
3、其他 20,585.47 1,897.46
净利润 -18,128.95 -31,794.65
如上表，俱乐部 2022 年营业收入较 2021 年增加 34,538.48 万元，增幅 95.10%，
主要原因是 2021/22 赛季俱乐部重返西甲联赛后，转播权收入有所增加。
俱乐部 2022 年净利润较 2021 年增加 13,665.70 万元，增幅 42.98%，主要原因
是俱乐部重返西甲联赛后，转播权收入、赞助收入和足球衍生品等收入均较大幅度
提升。虽然俱乐部的亏损收窄，但 2022 年度俱乐部仍处于亏损状态，其中转播权
收入仍未恢复到降级前对应在西甲中游成绩的水平：
19
单位：万欧元
项目/期间 22/23 赛季 21/22 赛季 20/21 赛季 19/20 赛季 18/19 赛季
经营收入 9,449.74 8,384.22 5,975.69 13,302.04 9,751.71
其中：转播权收入 5,012.12③ 5,506.11 4,024.44① 7,605.25② 5,930.00
本次赛季结束竞技
赛事进行中 14 西乙 20 7
成绩（名次）
前次赛季结束竞技
14 西乙 20 7 11
成绩（名次）
注①：2020/21 赛季俱乐部处于西乙联赛，转播权收入包含 3,100 万欧元的降
落伞。
注②：在 19/20 赛季期间，因 2018/19 赛季俱乐部晋级欧联杯正赛，获得
1,201.27 万欧元的收入。剔除欧联杯收入后，俱乐部当赛季的转播权收入 为
6,403.98 万欧元。
注③：截止本回复披露日，22/23 赛季仍在继续，按照西甲联盟对转播权收入
预估分配额为 5,012.12 万欧元。
西甲联盟将西甲联赛电视转播权整体收入的 50%平均分给西甲联赛的 20 家球队，
另外 50%则根据转播次数、排名、票房和会员指标分配；联盟将西乙联赛电视转播
权整体收入的 50%平均分给西乙联赛的 22 家球队，另外 50%则根据转播次数、排名、
票房和会员指标分配。前赛季及当赛季的比赛成绩是公司转播权收入等最主要的影
响因素，而高价值球员及高薪资支出将作为球队竞技力支撑因素之一。
如上表，俱乐部在降级前竞技成绩处于西甲的中游水平，每年的转播权收入在
6,000-6,400 万欧元左右；俱乐部重返西甲后，球队的竞技力未发生重大变化情况
下，竞技成绩稳定在中下游的水平。因此，虽然转播权收入有所增加，仍未恢复到
降级前的水平。
2022 年度，俱乐部的转播权收入为 5,323.85 万欧元，如竞技成绩能恢复至降
级前中游水平，转播权收入仍有一定的上涨空间。
2022 年俱乐部出售球员统计如下：
单位：万欧元
球员名称 转会费 账面净额 利润
球员一 800.00 1,395.19 -595.19
球员二 500.00 440.37 59.63
球员三 326.00 527.15 -201.15
球员四 180.00 25.15 154.85
合计 1,806.00 2,387.86 -581.86
20
如上表，俱乐部 2022 年度出售球员的收入 1,806.00 万欧元，产生的亏损
581.86 万欧元。
（2）结合俱乐部业务在全年处于甲级联赛情况仍持续亏损、未来存在较高的联
赛降级风险等情形，分析说明你公司足球俱乐部业务是否具备持续盈利能力，并充
分提示相关业务风险。
竞技特点和比赛规则，使足球运动不仅具有集体球类项目共有的整体性、对抗
性、观赏性，还有战术配合的多变性、比赛结果的偶然性。受球员伤病、球员竞技
状态、教练团队指挥以及比赛赛程等多方面因素的综合影响，球队比赛成绩容易产
生波动。前赛季及当赛季的比赛成绩是公司转播权收入等最主要的影响因素，而高
价值球员及高薪资支出将作为球队竞技力支撑因素之一。
为确保盈亏平衡及实现后续的持续盈利，俱乐部有能力采取以下经营措施：
①薪资下调机制
俱乐部将实行积极的盈亏平衡措施，量入为出，匹配球队所在成绩等级的运营
成本，进行严格的经营成本控制；俱乐部与球员在劳动合同中签署了条款，如出现
降级的情况将参照西乙球队的薪酬成本下调球员的薪资。
西甲工资帽限制标准显示了球队工资成本可能达到的最高支出。22/23 赛季西
甲上下半赛季工资帽中位值为 0.71 亿欧元、0.69 亿欧元，西班牙人俱乐部的工资
帽控制标准为 0.72 亿欧元、0.70 亿欧元，在西甲 20 支球队中排名中游，但球队的
竞技成绩在末端，呈现不匹配情况，存在可调整的空间；此外，22/23 赛季西甲上
下半赛季工资帽总额为 30.52 亿欧元、30.23 亿欧元，西乙上下半赛季工资帽总额
为 2.11 亿欧元、2.03 亿欧元，西甲球队的总体工资水平远高于西乙球队。
②通过球员转会控制成本
购进的高价值球员将在其服务期内形成大额资产摊销成本。根据欧洲足球联赛
转会制度，在 7 月 1 日至 8 月 31 日为夏季转会期，1 月 1 日至 1 月 31 日为冬季转
会期。转会期间，俱乐部将根据球队结构情况结合球员的意愿，出售部分高价值球
员，降低薪资及成本摊销带来的压力；同时，优质球员的出售，将有更大的可能出
现交易溢价，为俱乐部提供利润贡献。
③利用青训优势确保球队的高竞技水平
西班牙人足球俱乐部青训营，是西班牙及欧洲人才输出率最高的青训营之一。
西班牙人建有 U8-U19 共 12 支男子梯队和 8 支女队，并以优秀的青训成绩享誉欧洲
21
足坛。2022 年期间西班牙人青训队伍在第 18 届地中海杯（F7）获得 U8、U9 和 U11
三项组别的冠军；在 2022 年雅加达亚细亚青年挑战杯中，西班牙人 U12 队成为第一
支在亚细亚青年挑战杯夺冠的非亚洲球队；在第 26 届西甲希望之星杯少年足球国
际邀请赛中，西班牙人 U13 队以 2:1 战胜巴塞罗那，队史第 4 次赢得西甲希望之星
杯冠军；2022-23 赛季，西班牙人有 9 名青训球员入选相应级别的国家队梯队，累
计有 21 名年轻球员入选相应级别的国家队梯队，为后续球队竞争力提供保障。
④降级援助金对收入端的补充
根据《西甲总规》第 11 册的规定，每个附属（西甲联盟的）的俱乐部及体育
股份有限公司，每个赛季必须从西甲联盟联合经营电视转播权中获得的收入扣除
3.5%用于资助补偿基金的义务，使级别下降的俱乐部/体育股份有限公司能从中受
益。
俱乐部在 2019/20 赛季结束时从甲级降级至乙级联赛，获得了西甲联盟支付的
补助金 3,010.00 万欧元，以支持降级初期的财政支出。俱乐部已分别在 2020 年 8
月、2020 年 11 月、2020 年 12 月收取降级援助金。
若俱乐部在 2022/2023 赛季降级，降级不会影响俱乐部正常运营，西甲联盟将
在 2023/24 赛季支付不低于 1,700 万欧元的降级援助金，相关降级援助金将按照核
算规则计入电视转播权收入。
⑤俱乐部业务风险提示
A.当前国外的宏观环境存在多变性，在欧洲政治局势复杂严峻、地缘政治加剧
及战争冲突发生的背景下，所在地区经济活动、居民生活等存在不稳定性，影响了
文娱类产业的经营。
B.受球员伤病、球员竞技状态、教练团队指挥以及比赛赛程等多方面因素的综
合影响，球队比赛成绩容易产生波动，若西班牙人俱乐部至赛季结束时排名较低甚
至降级，将直接影响球队电视转播权、门票会员、商业赞助、周边商品销售等方面
的收入。
C.球员转会交易并非一定产生盈利，买方、卖方、球员达成充分一致可以提升
交易盈利的可能性；为了优化球队结构、释放薪资空间，球员转会交易可能出现折
价交易的情况，对公司短期的业绩造成不利影响。
D.俱乐部如在降级后进行球员转会，且未来赛季中不能回归西甲，将面临转播
权收入等规模下降、球员价值下降等情况，则可能产生资产减值的风险。
22
（3）补充披露西班牙人商誉减值测试的详细过程、具体参数及预测依据，并结
合问题（1）、（2）的回复，说明未对西班牙人俱乐部计提商誉减值准备的原因及
合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监
管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
①西班牙人俱乐部现状
截至 2023 年 5 月 23 日，西班牙人在本赛季西甲联赛以 34 分位列第十九位，受
球员伤病、球员竞技状态、教练团队指挥以及比赛赛程等多方面因素的综合影响，
球队比赛成绩容易产生波动。若西班牙人俱乐部至赛季结束时排名较低甚至降级，
将直接影响球队电视转播权、门票会员、商业赞助、周边商品销售等方面的收入。
②商誉减值测试的相关依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应
在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当
估计包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计
算商誉减值金额。
《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》第七条 商誉减值测试评估
价值类型是可收回金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价
值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未
来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额
为依据确定评估结论。
③西班牙人俱乐部商誉减值测试过程
A.未来现金流量的现值
商誉减值测试计算表
单位：万欧元
2028 年及以
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
主营业务收入 11,455.95 12,257.94 13,130.46 14,080.22 15,114.54 15,114.54
主营业务成本 7,770.97 8,301.39 8,880.43 9,512.75 10,160.75 10,160.75
税金及附加 69.62 72.38 75.38 78.64 82.20 82.20
销售费用 173.29 179.98 187.05 194.51 202.40 202.40
管理费用 2,958.55 3,022.78 3,101.60 3,182.78 3,266.39 3,266.39
23
2028 年及以
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
利润总额： 483.52 681.40 886.01 1,111.55 1,402.81 1,402.81
折旧与摊销 1,635.00 1,622.71 1,622.71 1,622.71 1,622.71 1,622.71
资本性投资 237.85 225.56 975.56 975.56 975.56 1,236.01
营运资金增加及期末回收 200.62 -90.22 -99.72 -110.53 -111.97 0.00
自由现金流量 1,680.06 2,168.77 1,632.89 1,869.23 2,161.94 1,789.52
税前折现率 9.29%
五年后预计增长率 0.00%
未来五年内现金流折现 7,301.69
五年后的现金流折现系数 6.9080
未来现金流量折现金额总额 19,663.70
商誉加可辩认净资产账面价值
21,554.34
之和
2022 年度及以后年度的主营业务收入的预测均以俱乐部参加西甲联赛为前提，
即按照西甲联赛应分配转播权收入进行的预测。主要原因如下：
a.根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条 “企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不
确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”及第十二
条“预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来
可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流
量。”等条款的规定，公司基于俱乐部在 2022 年底的状况为基础预计未来现金流
量，对俱乐部商誉进行减值测试。
2022 年 12 月 31 日，西甲联赛进行到第 15 轮，俱乐部排名第 16 名。俱乐部处
于保级区。
b.直至 2023 年 4 月 21 日，公司披露 2022 年年度报告时，西甲联赛进行到第
29 轮，剩余 9 场比赛，俱乐部的排名跌至第 19 名降级区，且降级区和保级区的球
队分差接近，俱乐部是否降级存在不确定性。公司从信息披露完整性、谨慎性的角
度出发，对上述的情况进行了充分披露，提醒投资者关注。
如上表，俱乐部未来现金流量折算金额总额小于商誉加可辨认净资产账面价值
之和，本年需要对俱乐部计提商誉减值，公司计提商誉减值的金额为 1,013.38 万
欧元（（21,554.34-19,663.70）*53.6%）。
B.公允价值减去处置费用
商誉减值测试计算表
24
单位：万欧元
商誉资产组账面价
项目 评估价值 增减值
值
1 流动资产 2,845.33 2,848.33 3.00
2 非流动资产 15,001.28 21,358.65 6,357.37
3 固定资产 6,845.74 14,269.75 7,424.01
4 无形资产 8,001.97 6,935.33 -1,066.64
5 使用权资产 153.57 153.57 -
6 资产总计 17,846.61 24,206.98 6,360.37
7 流动负债 4,436.79 4,436.79 -
8 非流动负债 86.42 86.42 -
9 负债合计 4,523.21 4,523.21 -
净资产 13,323.40 19,683.77
合并日商誉账面价值 4,411.79 - -
合并比例 53.60% - -
全部商誉账面价值 8,230.95 - -
处置费用 - 177.63 -
10 商誉资产组 21,554.34 19,506.14 -2,048.20
如上表，公允价值减去处置费用法的评估价值为 19,506.14 万欧元，未来现金
流量的现值法的评估值为 19,663.70 万欧元，公司选取未来现金流量的现值法对俱
乐部 2022 年度的商誉进行减值测试。
综上，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第 8 号—
商誉减值》《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》的相关规定，公
司需要选择两种评估方法对俱乐部进行商誉减值测试，且以评估值孰高为原则，即
未来现金流量的现值法的评估值高于公允价值减去处置费用，公司选取未来现金流
量的现值法对俱乐部 2022 年度的商誉进行减值测试，商誉减值的金额为 1,013.38
万欧元。
（二）会计师核查过程及意见：
针对上述事项，我们执行的核查措施包括但不限于以下审计程序：
（1）向公司管理层了解西班牙人俱乐部的经营状况、经营业绩波动的主要原因；
（2）对西班牙人俱乐部报告期内的收入、成本及费用明细进行分析性复核；
（3）对重要的客户及供应商执行了函证；
（4）抽取了球员转会及赞助收入合同、球员转会记录、西甲转播权排期单、票
务明细表、银行单据、发票等各类证据进行复核；
（5）了解资产负债表日后俱乐部的经营状况；
（6）关于商誉减值相关事项的核查，我们按照中国注册会计师审计准则的要求，
25
设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下:
1）了解、评估并测试与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性；
2）获取并复核商誉及相关资产组组成范围明细表，评价管理层是否按照合理
的方法将商誉分摊至相关资产组或资产组组合；
3）了解和评价管理层聘用的外部评估机构的胜任能力、客观性和独立性；
4）访谈外部评估机构，获取评估机构出具的与商誉资产组相关的评估报告，
并与其讨论评估报告中使用的关键假设、重要参数及估值模型的合理性；
5）获取管理层编制的各资产组商誉减值测试表，考虑各资产组的历史业绩、
行业走势、市场资金成本等，评价管理层选择的估值方法和采用的盈利预测数据、
测试参数等的合理性，复核减值测试表计算结果的准确性；
基于上述执行的审计程序，我们认为：公司对于西班牙人俱乐部前期赛季降级
及球员交易的具体影响、持续盈利能力的说明，与我们在执行 2022 年度财务报表
审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致；公司对西班牙人俱乐部计提商誉减
值准备，相关会计处理符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风
险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
（三）评估师核查过程及意见:
一、核查程序
由于客观原因评估人员无法到达现场展开评估工作，经与委托人及相关资产组
持有人巴塞罗那皇家西班牙人足球俱乐部商议，评估人员在委托人及巴塞罗那皇家
西班牙人足球俱乐部提供相关文件和凭证扫描件、实物资产照片或视频、实时视频
语音、寄送文件资料复印件等非接触性方式基础上开展现场调查工作。
评估人员依据资产评估明细表，对其提供的资料进行验证，同时对可能影响资
产评估重大事项进行调查了解。非实物资产主要通过查阅资产组持有人的原始会计
凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查资产组持有人债权债务的形成
过程和账面数字的准确性。实物资产清查资产包括存货、固定资产等，清查内容主
要以视频和照片的形式核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要
因素。
现金进行视频盘点。根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况
倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。
银行存款清查时，核对银行存款日记账与总账、报表余额是否相符，核对与委
26
估明细表是否相符，获取评估基准日的“银行对账单”、“银行存款余额调节表”
和银行存款询证函，查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。
对应收账款，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及项目合同等相
关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对金额较大或金额异
常的款项进行函证，对没有回函的款项进行替代程序(取得期后收回的款项的有关
凭证或业务发生时的相关凭证)，对关联单位应收款进行相互核对，以证实应收款
项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。核实结果账、表、单金额基
本相符。
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，
核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等。
对于存货的核实，主要工作包括按资产评估规范要求会同产权持有单位有关人
员对存货进行抽查核实，并对存货的入账进仓时间、保管状况、品质等进行了解记
录，特别对其中残次、变质失效、积压过时以及其它待核销报废的存货以视频方式
进行逐项核实，判断其有效程度。
对房屋建筑物、构筑物等主要通过了解其报建审批、购建过程，核实其权属的
真实性，查阅其购建成本资料，通过视频盘点方式对其所处地理位置、基础、结构、
配套设施、周边环境等进行勘察，并向房屋管理人员了解其使用、维护、修缮等情
况。
对土地使用权的核实工作包括了解土地的性质、来源、取得方式和取得日期、
使用年限，了解土地所处区位、地理现状、使用开发状况等土地的基本情况。
对于机器设备的核实工作包括查阅了主要设备的购建资料，并通过与设备管理
人员和操作人员的深入沟通，了解设备的购置日期、产地和生产厂家、制造质量、
各项购建费用的支出情况，了解设备的实际使用情况。
对于使用权资产主要查阅其租赁合同，了解资产的形成，折旧及后续计量确认
情况。
流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、合同负债、其他应付款、应交税
费等。核实内容包括各类流动负债账面值的真实性、形成原因和实际应承担负债状
况。
非流动负债为租赁负债。核实的内容包括非流动负债的真实性、形成原因和实
际应承担负债状况。
27
核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权
属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的
情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求委托方和相
关当事人出具了“说明”和“承诺函”。
评估人员依据资产评估盈利预测申报表，对委托人和产权持有人的填报结果进
行复核，对其提供的资料进行验证，同时对可能影响资产评估重大事项进行调查了
解，并针对不同资产的性质、特点，采取不同的核查方法。
评估人员对产权持有人申报的未来现金流法有关表格进行了核实，核查内容包
括通过了解产权持有人的经营、管理状况，市场地位和所处行业的发展现状；查阅
产权持有人生产、销售、采购、财务管理等报表和有关记录、明细，了解其主营业
务类型、历史的主要收入来源，主要成本、费用、税负的构成，核实其经常性损益
发生的真实性；查阅产权持有人的融资和借贷合同，了解其资金的使用和需求状况，
访谈了解产权持有人现有和准备的投资项目和规模，了解其发展规划；调查分析产
权持有人各项预测数据是否合理和符合产权持有人的实际情况，收收入、成本、费
用、资本性支出等各项指标是否匹配，核查的主要内容如下：
（一）收集营业执照、经营许可证、公司章程等资料，核实股权比例、经营期
限及利润分配方式；
（二）了解产权持有人经营发展和股权的历史沿革、经营现状和发展前景；
（三）收集产权持有人的历史收入、成本、费用和财务报表及相关数据，收集
财务预算、经营和投资计划、发展规划等资料，并进行核对；
（四）了解产权持有人内部组织架构和主要经营业务人员组成；
（五）了解产权持有人的资产配置和使用情况，以及未来业务的发展规划，分
析产权持有人评估基准日资产负债，区分经营性和非经营性资产、负债；
（六）了解产权持有人的资本构成情况，并对营运资产的规模和周转情况进行
了分析，核实是否存在溢余资产，对大额固定资产的支出内容、规模和周期进行了
解；
（七）与产权持有人相关部门就产权持有人今后发展中的主要业务、收入、成
本、费用、资金等指标进行访谈和必要的问卷调查；
（八）与产权持有人发展、销售、技术等各职能部门就产权持有人的发展、规
划、投融资计划，以及产权持有人的市场定位、发展潜力等进行访谈和必要的问卷
28
调查；
（九）调查收集产权持有人所处和相关行业的有关资料，了解行业的发展历史、
现状、区域市场容量、竞争态势和未来发展趋势；
（十）分析核实产权持有人的税负种类、构成、计税基数、税率水平、享受的
税收优惠和期限，核实产权持有人的税收及其它优惠政策；
（十一）收集产权持有人历史收入、成本和费用的构成数据，并对主营业务收
入来源进行分析，核实成本和费用的主要构成项目、发生原因、与主营业务收入的
关联性，以及各项收入、成本、费用的历史水平和发展变化趋势；
（十二）分析核实产权持有人现金流量的构成情况、历史水平，并对产权持有
人现金流量的未来发展趋势进行分析；
（十三）核实产权持有人提供的未来收益各项预测指标的匹配性、合理性和可
行性。
二、核实结论
（一）西班牙人商誉减值测试的详细过程
西班牙人商誉减值测试的详细过程由会计师答复，我们对于包含商誉资产组的
可收回金额测算方法如下：
（1） 方法选择
分别采用现金流量折现法，并通过采用成本法计算包含商誉资产组或资产组组
合的公允价值后，减去处置费用获得的净额对评估对象进行评估。
（2） 现金流量折现法方法介绍
现金流量折现法是指对包含商誉资产组预计未来现金流量及其风险进行预测，
选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。
现金流量折现法评估计算公式
+1
= +
(1 + ) (1 + )
=1
式中，P：包含商誉资产组价值
Ri：包含商誉资产组在预测期内第 i 年的预计现金流量
预测期是指包含商誉资产组从评估基准日起至达到预计现金流量相对稳定的时
间
Rn+1：包含商誉资产组在预测期满后第 1 年的预计现金流量
29
r：折现率
n：包含商誉资产组预计未来现金流量的持续期
（3） 采用公允价值减去处置费用方法介绍
包含商誉资产组可收回金额=包含商誉资产组公允价值－处置费用
其中：包含商誉资产组公允价值采用成本法进行评估
成本法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产组所需的投资
额作为判断资产价值的依据。采用成本法评估，是对评估基准日资产组所拥有的各
项要素资产，包括全部可辨认资产和商誉，根据资产各自具体情况选用适当的具体
评估方法分别评估其公允价值并加总，然后扣除基准日资产组密切相关的全部负债，
从而得出资产组价值。
（4） 现金流量折现法、公允价值减处置费用计算具体过程详见企业回复。
（三）结合足球俱乐部业务持续亏损的情况及问题（1）、（2）的回复，说对
西班牙人俱乐部计提商誉减值准备的原因及合理性
根据问题（1）、（2）的回复，俱乐部重返西甲联赛后，虽然转播权收入、赞
助收入和足球衍生品等收入均大幅提升，但仍未恢复到降级前的水平。虽然俱乐部
的亏损大幅收窄，但 2022 年度俱乐部仍处于亏损。且目前西班牙人在本赛季西甲
联赛的排名位于中下游，受球员伤病、球员竞技状态、教练团队指挥以及比赛赛程
等多方面因素的综合影响，球队比赛成绩容易产生波动，若西班牙人俱乐部至赛季
结束时排名较低甚至降级，将直接影响球队电视转播权、门票会员、商业赞助、周
边商品销售等方面的收入。
根据相关核查和分析计算，评估师认为西班牙人俱乐部可收回金额低于商誉及
相关资产组账面值，因此企业计提商誉减值准备是合理的。
4.报告期末，你公司货币资金余额为 1.28 亿元，短期借款及一年内到期的非
流动负债余额合计为 7.91 亿元，其他应付款中借款余额 2.06 亿元、长期借款余额
7.53 亿元。请你公司：
（1）补充披露截至目前合并报表范围内有息负债情况，包括但不限于融资
（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额、借款利率等，是否存在逾期
或者违约的情况。
（2）结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期、融资成本、融资
30
结构、融资渠道、资产受限情况等，分析说明你公司偿债资金来源和偿债保障措施，
日常生产经营是否受到不利影响，是否存在流动性风险及拟采取的应对措施。
（一）公司回复：
（1）补充披露截至目前合并报表范围内有息负债情况，包括但不限于融资
（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额等，是否存
在逾期或者违约的情况。
截至 2023 年 5 月 12 日，公司合并报表范围内有息负债合计 171,085.86 万元，
统计如下：
单位：人民币万元
借款期限 是否逾
序 借款机 担保方 抵质押
借款人 借款金额 现利率 原利率 期及违
号 构 发放日 到期日 式 情况
约
9,998.00 未变动 3.48% 2023/3/1 2024/3/2 星辉中
6,125.00 4.05% 4.35% 2022/3/31 2031/12/31 心 7-
23,393.86 5.53% 5.88% 2018/11/1 2033/11/1 抵押借 9/11-
星辉互动娱
借款机 6,295.85 4.60% 4.95% 2020/10/27 2033/11/1 款+实 15/17-
1 乐股份有限 否
构一 4,961.54 4.65% 5.00% 2021/1/20 2033/11/1 控人担 20/23-
公司
2,895.92 4.15% 4.50% 2021/8/25 2033/11/1 保 26 层写
字楼抵
1,457.61 4.60% 4.95% 2021/9/2 2033/11/1
押
信用借
星辉互动娱
借款机 款+实
2 乐股份有限 2,500.00 未变动 4.20% 2022/6/1 2023/5/30 无 否
构二 控人担
公司
保
信用借
星辉互动娱
借款机 款+实
3 乐股份有限 5,000.00 未变动 4.20% 2022/6/15 2023/6/15 无 否
构三 控人担
公司
保
抵押借 星辉中
广东星辉天
借款机 款+实 心 21-22
4 拓互动娱乐 5,000.00 未变动 4.30% 2022/12/29 2023/12/28 否
构四 控人担 层写字
有限公司
保 楼抵押
信用借
广东星辉天
借款机 款+实
5 拓互动娱乐 2,800.00 未变动 4.80% 2023/2/17 2024/2/16 无 否
构五 控人担
有限公司
保
16,000.00 未变动 4.20% 2023/3/2 2024/2/22 星辉中
抵押借 心 10 层
星辉互动娱
借款机 款+实 写字楼
6 乐股份有限 否
构六 9,000.00 未变动 4.30% 2022/9/23 2025/9/26 控人担 和汕头
公司
保 厂房抵
押
借款机 7,000.00 未变动 4.20% 2022/8/1 2023/7/31 抵押借
7 否
构七 7,000.00 未变动 4.20% 2022/8/17 2023/8/16 款+实
31
借款期限 是否逾
序 借款机 担保方 抵质押
借款人 借款金额 现利率 原利率 期及违
号 构 发放日 到期日 式 情况
约
星辉互动娱 6,000.00 4.15% 4.20% 2022/8/26 2023/8/25 控人担 汕头和
乐股份有限 2,500.00 未变动 4.20% 2023/1/3 2024/1/2 保 福建厂
公司 2,000.00 3.90% 4.20% 2023/3/6 2024/3/5 房抵押
5,500.00 4.20% 4.35% 2023/5/9 2024/5/9 信用借
星辉互动娱
借款机 款+实
8 乐股份有限 无 否
构八 4,000.00 4.20% 4.35% 2023/5/12 2024/5/12 控人担
公司
保
巴塞罗那皇
电视转
家西班牙人 电视转
借款机 播权应
9 足球俱乐部 11,893.63 未变动 4.87% 2021/7/30 2025/7/20 播权质 否
构九 收款质
体育股份有 押
押
限公司
巴塞罗那皇
电视转
家西班牙人 电视转
借款机 播权应
10 足球俱乐部 6,421.74 未变动 4.86% 2022/8/18 2024/7/20 播权质 否
构十 收款质
体育股份有 押
押
限公司
雷星（香
借款机
11 港）有限公 2,293.36 未变动 4.35% 2022/12/15 2023/12/14 无 无 否
构十一
司
星辉互动娱
借款机
12 乐股份有限 5,927.51 未变动 4.35% 2022/11/16 2023/11/15 无 无 否
构十二
公司
星辉互动娱
借款机
13 乐股份有限 15,121.84 未变动 4.35% 2023/2/20 2024/2/19 无 无 否
构十一
公司
合计 171,085.86
注：借款机构十二是公司实际控制人陈雁升控股的公司，上述借款（包括展期
款项）按照银行同期贷款基准利率计算利息，无需提供保证、抵押、质押等任何形
式的担保。该笔借款事项是为了更好地满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，
相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，亦有利于公司降低融资成本，拓宽
了公司的融资渠道，有利于公司发展。
截至目前，2023 年的转贷工作大部分已经完成或接近完成，公司尚无短期偿债
压力，也不存在流动性风险。
（2）结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期、融资成本、融资
结构、融资渠道、资产受限情况等情况，说明你公司偿债资金来源和偿债保障措施，
日常经营是否受到不利影响，是否存在流动性风险及拟采取的应对措施。
①公司近年来债务总额及债务结构的变动
近年来，公司因投资西班牙人俱乐部及购置集合办公平台（星辉中心），产生
了较大的借款。得益于相关资产整体保值增值、公司持续稳定的经营性现金流入及
32
公司管理层坚持稳定的减债措施，公司债务总额显著下降，具体情况如下表下图 A、
B。
A.2017-2022 年合并资产负债率、带息债务净额和经营性现金净流量情况统计
单位：人民币万元
2017 年 12 2018 年 12 2019 年 12 2020 年 12 2021 年 12 2022 年 12
类别 月 31 日或 月 31 日或 月 31 日或 月 31 日或 月 31 日或 月 31 日或
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
长期借款 106,905.30 142,365.66 75,848.99 63,038.43 67,276.01 75,294.71
带
短期借款 67,024.22 71,659.82 88,372.16 75,014.95 67,666.64 70,834.79
息
一年内到期流
债 21,195.83 35,011.39 39,825.47 32,869.25 32,102.51 8,258.22
动负债
务
应付债券 74,708.39 3,667.72 - - - -
带息债务余额 269,833.74 252,704.59 204,046.62 170,922.63 167,045.16 154,387.72
相关保证金 - 4,750.00 13,590.00 - - -
带息债务净额 269,833.74 247,954.59 190,456.62 170,922.63 167,045.16 154,387.72
资产负债率 56.27% 53.58% 48.65% 45.17% 52.77%① 57.12%②
经营性现金净流量 28,101.87 62,540.29 81,991.93 65,153.88 10,000.83 20,061.76
注①：2021 年底公司资产负债率为 52.77%，主要是因为 2020/21 赛季受俱乐部
降级及公共卫生事件的双重影响，导致公司在 2021 年度产生亏损，使得 2021
年底资产负债率有所上升。
注②：2022 年底公司资产负债率为 57.12%，主要是因为俱乐部亏损及计提商誉
减值准备，使得 2022 年底资产负债率有所上升。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期负债为 70,834.79 万元，一年内到期的长期
负债为 8,258.22 万元，账面货币资金为 12,786.37 万元，其中：受限货币资金
720.36 万元。受限货币资金明细如下：
单位：人民币万元
期末账面
项目 受限原因 备注
价值
品牌汽车授权保证
货币资金-其他货币资金 246.33
金
货币资金-银行存款 474.03 司法冻结款 已于 2023 年 5 月 10 日解除冻结
合计 720.36
备注：截至目前，受限货币资金余额为 246.33 万元。
公司通过增加授信额度储备及优化债务结构、适度减少现金库存的方式，在保
证资金安全的前提下降低整体融资成本。2022 年度，公司财务费用中利息支出已经
33
下降至 8,465.21 万元，同比 2021 年减少了 11.75%，减债降息效果显著。
近年来，公司的债务结构得到实质性优化，将以短期负债为主的债务结构，转
换为以长期负债为主的债务结构，同时带息债务总额也进一步减少，如下表：
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
带息债务类别/期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期负债 75,014.95 67,666.64 70,834.79
63.12% 59.73% 51.23%
一年内到期的长期负债 32,869.25 32,102.51 8,258.22
长期负债 63,038.43 36.88% 67,276.01 40.27% 75,294.71 48.77%
合计 170,922.63 100.00% 167,045.16 100.00% 154,387.72 100.00%
B.2017 年 12 月-2022 年 12 月合并带息债务净额
2017.12-2022.12集团带息债务净额曲线图
300,000.00
250,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
50,000.00
0.00
2017年底 2018年底 2019年底 2020年底 2021年底 2022年底
②公司偿债计划及后续的融资安排
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计为
79,093.01 万元。得益于公司持续增强的偿债能力、逐步减少的债务规模及与金融
机构长期稳定的合作关系，上述流动性负债已完成长短期转换或续贷、或正在进行
转贷、或正按计划还款中，具体如下:
单位：人民币万元
序号 银行名称 贷款周期 现利率 原利率 状态 授信额度
1 银行一 1年 4.20% 4.20% 进行中 25,000.00
2 银行二 1年 4.20% 4.20% 已完成 16,000.00
3 银行三 1年 4.20% 4.35% 已完成 9,500.00
4 银行四 1年 3.48% 3.48% 已完成 9,998.00
5 银行五 1年 3.85% 4.20% 接近完成 5,000.00
34
序号 银行名称 贷款周期 现利率 原利率 状态 授信额度
6 银行六 1年 4.20% 4.20% 接近完成 2,500.00
7 银行七 1年 4.30% 4.30% 已完成 5,000.00
合计： - - 72,998.00
公司与各金融机构的合作关系是持续稳定的，公司减债减负的成效得到了合作
机构的普遍认同，在公司本年已完成或即将完成的续贷业务中，各家金融机构的贷
款利率较上年度有不同程度的下降，进一步降低了公司整体的融资成本。
5. 报告期末，你公司递延所得税资产余额为 2.83 亿元，较上年同期增长
8.85%。请你公司结合近三年经营业绩、主营业务持续盈利能力等，分析说明你公
司判断未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的依据
及合理性，相关递延所得税资产的确认是否符合企业会计准则的相关规定。请年审
会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复：
（1）公司 2022 年递延所得税资产较上年同期增加了 8.90%，明细如下：
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时 递延所得税资 可抵扣暂时性 递延所得税资 增长
性差异 产 差异 产
资产减值准备 12,364.99 2,113.69 9,171.87 1,312.66 -37.90%
内部交易未实
180.57 27.09 318.07 47.71 76.14%
现利润
可抵扣亏损 68,392.83 13,147.13 65,903.45 15,308.01 16.44%
公允价值变动 - - 59.69 14.92 -
待抵扣广告费 18,383.45 2,849.74 18,384.30 3,193.47 12.06%
折旧与摊销差
23,273.18 3,703.36 23,598.94 4,051.18 9.39%
异
利息费用差异 16,354.29 4,088.57 17,668.99 4,417.25 8.04%
赔偿准备金 412.67 103.17 20.00 3.00 -97.09%
合计 139,361.98 26,032.75 135,125.31 28,348.20 8.89%
《企业所得税法》第十八条、企业纳税年度发生的亏损,准予向以后年度结转,
用以后年度的所得弥补,但结转年限最长不得超过五年。
财政部、税务总局《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的
通知》（财税〔2018〕76 号）自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科
技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的
尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年。
根据西班牙当地所得税第 27/2014 法律的规定，可抵扣亏损无到期日，可以无
35
限期进行抵扣。
根据上述有关规定，公司各板块可抵扣亏损的期限如下：
板块 可弥补亏损的期限
玩具板块 10 年
体育板块 永久
游戏板块 5年
（2）玩具板块
①2021 年-2022 年玩具板块递延所得税资产明细如下：
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性 递延所得税资
差异 产 差异 产
资产减值准备 6,486.30 984.14 6,553.39 994.83
可抵扣亏损 32,920.49 5,183.79 13,015.65 2,088.46
合计 39,406.79 6,167.93 19,569.04 3,083.29
近年来，公司因收购西班牙俱乐部及购买星辉中心办公楼，产生了较大的借款，
使得公司利息支出增加；加之近几年全球公共卫生事件对公司玩具出口业务产生一
定的影响，导致公司在 2020-2022 年期间产生可抵扣亏损 13,015.65 万元，2022 年
底可抵扣亏损相比于 2021 年底减少 60.46%。
②2020 年-2022 年玩具板块三年经营业绩统计如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 39,772.80 44,321.78 47,665.75
营业成本 27,705.11 30,882.29 31,674.18
利润总额 -8,361.2 -4,810.98 -119.32
受国际贸易环境波动及全球公共卫生事件的影响，2020 年公司玩具业务营业收
入有所下降，自 2021 年以来公司玩具业务营业收入逐步恢复，利润总额也有所增
加。
③可抵扣亏损的测算过程
财政部、税务总局《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的
通知》（财税〔2018〕76 号）自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科
技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的
36
尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年。
经测试，玩具板块预测未来期间可以获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣
暂时性差异，如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 48,205.00 50,615.25 55,256.78 55,897.78 56,097.78 56,097.78 56,097.78
营业成本 32,131.20 33,737.76 36,775.54 37,256.34 37,384.34 37,384.34 37,384.34
期间费用 14,568.75 14,482.19 14,716.30 14,189.79 13,476.95 13,476.95 13,476.95
利润总额 1,511.6 2,401.8 3,771.4 4,458.1 5,243.0 5,244.0 5,244.0
减：研发费用加计扣除 1,800.0 1,800.0 1,800.0 1,800.0 1,800.0 1,800.0 1,800.0
应纳税所得额 -288.5 601.8 1,971.4 2,658.1 3,443.0 3,444.0 3,444.0
应纳税所得额合计 15,273.80
截止 2022 年 12 月 31
13,015.65
日可抵扣亏损金额
是否可以抵扣 是
星辉中心部分办公楼处于广州商圈核心地段，出租业务稳定，每年能获得租金
收入 4,000 万左右。公司管理层继续采取稳定的减债措施，预计未来几年公司的债
务规模和利息支出将有所减少，玩具板块预测未来期间可以获得足够的应纳税所得
额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
④玩具板块持有不动产情况
评估价值或市
建筑面积 账面价值
建筑物 场价值（万 备注
(平方米) （万元）
元）
星辉中心 24,407.36 86,189.21 134,240.48 市场价值
诏安县工业园区 71,053.22 14,901.78 21,935.83 评估报告
汕头市澄海区上华镇夏岛路北侧星
66,750.62 11,844.91 19,818.60 评估报告
辉工业园 A、B、C 幢建筑物
汕头市澄海区上华镇夏岛路北侧星
35,786.47 10,316.33 10,641.24 评估报告
辉工业园 D、E 幢
汕头市澄海区华东路东侧厂房 34,925.76 2,867.20 8,857.02 评估报告
汕头市澄海区登峰路厂房 28,713.14 4,872.84 8,304.91 评估报告
荣兴大厦房产 2,011.13 1,818.99 3,016.70 市场价值
宝能 T2 房产 3,170.14 2,399.03 4,121.18 市场价值
合计 266,817.84 135,210.29 210,935.96
如上表，截至 2022 年底，玩具板块持有不动产的账面价值 135,210.29 万元，
评估值或市场价值 210,935.96 万元，增值率 56%，公司未来处置上述一部分不动产
可以产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
（3）体育板块
①2021 年-2022 年体育板块递延所得税资产明细如下：
37
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时性差 可抵扣暂时性差
递延所得税资产 递延所得税资产
异 异
资产减值准备 - - 1,560.61 131.05
可抵扣亏损 27,103.13 6,773.59 49,279.39 12,317.45
公允价值变动 - - 59.68 14.92
折旧与摊销差异 2,298.89 574.72 1,760.12 440.03
利息费用差异 16,354.29 4,088.57 17,668.99 4,417.25
赔偿准备金 412.67 103.17
合计 46,168.98 11,540.05 70,328.79 17,320.70
如上表所示，体育板块截至 2022 年 12 月 31 日可抵扣暂时性差异 70,328.79 万
元，同比上年末增长 52.33%，主要原因是 2020/21 赛季俱乐部降级、全球公共卫生
事件和球员出售产生的负收益的多重影响，导致 2021 年、2022 年俱乐部经营出现
较大亏损。
②2020 年-2022 年体育板块三年经营业绩统计如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 70,182.35 36,656.72 71,333.82
营业成本 53,401.13 57,729.27 71,299.85
利润总额 1,802.55 -42,744.58 -30,581.41
公司体育业务 2021-2022 年出现较大幅度的亏损，主要是受 2020/21 赛季俱乐
部降级、全球卫生公共事件和球员出售产生的负收益的多重影响，上述影响是暂时
性的。随着球队成绩稳定，转播权收入及门票收入有所增长。综上，俱乐部营业收
入实现恢复性增长，盈利能力逐步修复。
③可抵扣亏损的测算过程
根据西班牙当地所得税第 27/2014 法律的规定，可抵扣亏损无到期日，可以无
限期进行抵扣。
经测试，体育板块预测未来期间可以获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣
暂时性差异，如下表所示：
单位：万欧元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 11,455.95 12,257.94 13,130.46 14,080.22 15,114.54 15,114.54 15,114.54
营业成本 7,770.97 8,301.39 8,880.43 9,512.75 10,160.75 10,160.75 10,160.75
期间费用 3,327.00 3,407.68 3,503.81 3,603.21 3,706.01 3,706.01 3,706.01
利润总额 288.36 476.49 670.84 885.62 1,165.58 1,165.58 1,165.58
38
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
减：折旧摊销 67.75 67.75 67.75 67.75 67.75 67.75 67.75
加：利息费用 86.51 142.95 201.25 265.69 349.67 349.67 349.67
应纳税所得额 307.12 551.69 804.34 1,083.55 1,447.51 1,447.51 1,447.51
应纳税所得额合
7,089.22
计
截止 2022 年 12
月 31 日可抵扣 6,635.03
亏损金额
是否可以抵扣 是
（4）游戏板块
①2021 年-2022 年游戏板块递延所得税资产明细如下：
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时性差 可抵扣暂时性差
递延所得税资产 递延所得税资产
异 异
资产减值准备 1,112.92 176.20 1,134.65 198.04
可抵扣亏损 9,998.38 1,597.05 3,586.79 896.70
待抵扣广告费① 18,383.45 2,849.74 18,384.30 3,193.47
赔偿准备金 - - 20.00 3.00
折旧与摊销差异② 20,974.29 3,128.63 21,838.82 3,611.14
合计 50,469.04 7,751.63 44,964.56 7,902.35
注①《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条 企业发生的符合
条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超
过当年销售（营业）收入 15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度
结转扣除。
注②《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十七条无形资产按照直线
法计算的摊销费用，准予扣除。无形资产的摊销年限不得低于 10 年。
如上表所示，游戏板块截至 2022 年 12 月 31 日可抵扣暂时性差异 44,964.56 万
元，同比上年末减少 10.91%，随着游戏版号逐步放开，公司的新产品逐步上市，游
戏业务将有积极的改善。
②2020 年-2022 年游戏板块三年经营业绩统计如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 70,849.26 63,597.10 41,964.04
营业成本 29,719.33 24,201.82 23,713.89
39
项目 2020 年 2021 年 2022 年
利润总额 15,977.95 3,378.71 836.07
随着国家政策支持下的行业复苏，公司储备了丰富的游戏产品，后续已有多款
游戏取得版号，并计划陆续在中国大陆、中国港澳台、日韩东南亚及欧美等地区发
行，游戏业务将有积极的改善。
③可抵扣亏损的测算过程
《企业所得税法》第十八条、企业纳税年度发生的亏损,准予向以后年度结转,
用以后年度的所得弥补,但结转年限最长不得超过五年。
经测试，游戏板块预测未来期间可以获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣
暂时性差异，如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 33,091.05 34,083.78 35,106.29 36,159.48 37,241.27
营业成本 17,811.71 19,485.75 20,028.50 20,586.70 21,160.79
期间费用 12,896.58 13,334.41 13,705.85 14,089.80 14,486.74
利润总额 2,382.75 1,263.63 1,371.94 1,482.98 1,593.74
减：研发费用加计扣除 428.50 441.35 454.59 468.23 482.28
加：无形资产摊销会税差
6,508.00 7,078.00 4,987.00 3,514.30 2,475.31
异
加：广告超限额 634.17 653.20 615.14 574.78 532.04
应纳税所得额 7,138.43 5,960.47 5,139.98 4,535.98 4,085.09
应纳税所得额合计 26,859.95
截止 2022 年 12 月 31 日可
3,586.79
抵扣亏损金额
是否可以抵扣 是
注：上述表格不包含境外子公司的数据。
（二）会计师核查过程及意见：
针对上述事项，我们执行了以下审计程序：
（1）获取递延所得税资产明细表，复核递延所得税资产的计算过程是否准确；
（2）访谈公司管理层，了解各公司报告期内的经营状况、亏损产生的原因；
查阅相关税务规定，了解递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异是否符合有关规
定；
（3）获取公司各年所得税汇算清缴报告，检查可抵扣亏损金额是否正确；
（4）检查公司编制的未弥补亏损的主要经营主体的盈利预测情况，分析是否
以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可
40
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，并检查相关依据是否充分，分析公司确认
递延所得税资产是否符合企业会计准则的规定。
基于上述执行的审计程序，我们认为：报告期末公司相关递延所得税资产的确
认符合企业会计准则的相关规定。
6.报告期内，你公司销售费用中广告费用为 0.67 亿元，较上年同期下降
71.61%，广告费用大幅下降主要系你公司游戏业务广告费减少所致。请你公司：
（1）详细列示你公司近三年广告费用明细，包括供应商、费用金额、推广项
目、广告类型、投放渠道等，核实广告供应商与你公司、你公司实际控制人是否存
在关联关系。
（2）结合你公司游戏业务经营策略及广告投放政策，分析说明近三年你公司
广告费用大幅波动的原因及合理性，广告投放策略变动是否与主要游戏经营数据变
动趋势相符，是否对你公司游戏业务产生不利影响。
请年审会计师核实相关问题并发表明确意见，说明对广告费用、真实性执行的
审计程序、获取的审计证据及结论。
（一）公司回复：
（1）详细列示你公司近三年广告费用明细，包括供应商、费用金额、推广项目、
广告类型、投放渠道等，核实广告供应商与你公司、你公司实际控制人是否存在关
联关系
2020 年-2022 年各板块广告费统计如下：
单位：人民币万元
主要板块 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年增长率
玩具 1,146.28 1,088.12 990.20 -9.00%
游戏 17,383.97 22,068.29 4,974.84 -77.46%
体育 553.31 465.12 777.46 67.15%
合计 19,083.56 23,621.53 6,742.50 -71.46%
如上表所示，2022 年销售费用中广告费用为 6,742.50 万元，较上年同期下降
71.61%，其中游戏业务广告费为 4,974.84 万元，较上年同期下降 77.46%。其中，
主要指标统计如下：
单位：人民币万元
41
序号 供应商 推广项目 2020 年 2021 年 2022 年 广告类型 投放渠道
项目一、项目二、项
1 供应商一 2,406.30 4,610.77 112.44 媒体广告投放 google、抖音
目三、项目四
applesearch 代
项目一、项目二、项
2 供应商二 1,108.49 2,461.97 387.43 媒体广告投放 投/applesearch
目三、项目四
自投
项目五、项目六、项 微信、今日头
3 供应商三
目七、项目八
6,861.22 1,862.07 41.75 媒体广告投放
条、广点通
媒体直播间、微
4 供应商四 项目九 1,248.97 1,248.97 730.01 代言费
信公众号
今日头条、广点
5 供应商五 项目五、项目十 1,156.67 0.00 - 媒体广告投放
通
项目十一、项目十 微信、今日头
6 供应商六 - 928.25 81.25 媒体广告投放
二、项目十三 条、广点通
applesearch 代
项目一、项目二、项
7 供应商七 338.54 896.54 286.29 媒体广告投放 投/applesearch
目三、项目四
自投
项目十、项目十四等
8 供应商八
多个游戏
578.86 620.67 592.57 云服务 腾讯云
项目八、项目十一、
9 供应商九 - 574.62 - 媒体广告投放 B 站、知乎
项目十三
10 供应商十 项目四 - 505.01 - 媒体广告投放 Facebook
11 供应商十一 项目十一 - 475.56 - 代言费 抖音、斗鱼
12 供应商十二 项目十一 - 278.13 - 数据优化 硬核渠道
《莱莎的炼金工
13 供应商十三 项目一、项目三 - 192.71 - 房》、《仁王 google、抖音
2》IP 联动
14 供应商十四 项目六 171.3 28.34 2.29 媒体广告投放 百度搜索、微博
15 供应商十五 项目四、项目十五 124.24 191.53 267.74 云服务 CDS 首都在线
16 供应商十六 项目三、项目四 109.81 186.53 46.94 媒体广告投放 unityADS
17 供应商十七 其他 123.65 186.43 220.5 云服务 阿里云
18 供应商十八 其他 137.94 162.62 169.13 云服务 华为云
19 供应商十九 项目二、项目三 171.51 124.51 36.88 媒体广告投放 adways
20 供应商二十 项目五、项目十六 - 1,258.40 253 媒体广告投放 今日头条、抖音
21 供应商二十 项目十一、项目十六 - 0.00 289 媒体广告投放 今日头条、抖音
一
22 供应商二十 项目五、项目十一 - 190.00 212 视频制作推广 今日头条、抖音
二
23 供应商二十 项目五、项目十一 - 412.00 209 视频制作推广 百度腾讯
三
合计 14,537.50 17,395.63 3,938.22
如上表所示，主要供应商与公司、公司实际控制人不存在关联关系。
（2）结合你公司游戏业务经营策略及广告投放政策，分析说明近三年你公司广
告费用大幅波动的原因及合理性，广告投放策略变动是否与主要游戏经营数据变动
趋势相符，是否对你公司游戏业务产生不利影响。
42
①公司经营策略及投放政策
在经营策略上，公司游戏业务已发展成为研运一体的综合性网络游戏运营商，
在细分领域形成了古风策略类及放置类两个优势产品群，公司秉持产品系列化、市
场国际化、发行品牌化的战略布局，借助自身在游戏行业的全产业链优势，建立了
完善的发行业务体系，除了中国大陆，还覆盖至中国港澳台、国外日韩东南亚欧美
等多个国家和地区，是国家文化出口重点企业。
公司的游戏发行业务分为买量模式及渠道分成模式。买量模式下公司自有的发
行团队承担产品的发行，在新游戏上线后通过信息流进行宣传推广，形成大额广告
投放支出，吸引客户注册体验并充值消费。随着用户群体的壮大与稳定，公司逐步
减少宣传推广力度。尽管减少推广力度，会使得新增用户下降及存量客户的流失，
但留下的部分用户将仍保持充值消费行为，形成“长尾效应”。
游戏用户的消费习性、需求偏好受自身及外部环境等多方面因素影响在不断变
化，因此单个游戏的广告投入具备灵活性。当出现游戏产品与用户及市场需求匹配
度高时，公司将加大推广投入，扩展更多的玩家群，争取后续沉淀更多的用户消费；
当出现数据不及预期时，公司将采取的停止投放、关服停运等措施对产品进行止损；
此外，在游戏生命周期的后半段，通过增开分成比例较低的新渠道，增厚产品效益。
②近三年广告费波动的原因
2020-2021 年公司广告费支出处于较高的水平，主要原因是由公司发行的产品
密集上线，采取买量的模式，包括 2020 年 10 月公司代理产品《游戏六》在日本地
区上线，2021 年 4 月自主研发的首款女性向产品《游戏三》在国内各大渠道上线，
2021 年 9 月自主研发的《游戏八》于在中国港澳台地区上线，公司代理产品《游戏
十》《游戏九》《游戏十一》分别于 2021 年 3 月、9 月、11 月在国内及海外上线
等。
2022 年老产品如《游戏三》《游戏八》《游戏十》《游戏十一》《游戏九》等
利用广告推广等方式提升流水的效果大幅度减弱，因此公司减少推广力度，相关产
品的广告投入减少；同时，2022 年仅上线 2 款产品，其中《游戏十三》由 B 站独家
代理，采取渠道分成模式，而《游戏十二》因发行数据不达预期，公司及时止损，
减少其宣传推广支出，因此 2022 年的广告费大幅下降。
主要游戏 2020 年至 2022 年广告费用支付的情况
单位：万元
43
2020 年 2021 年 2022 年
项目 区域 上线时间
流水 广告费 流水 广告费 流水 广告费
中国大陆、日
游戏一 2017 年 9 月 107,373.87 132.79 75,093.97 102.36 53,319.18 816.91
本、韩国等
日本、韩国、
游戏二 2019 年 8 月 36,454.16 473.96 32,574.73 150.3 27,962.78 41.18
中国港澳台等
游戏三 中国 2021 年 4 月 278.80 105.12 2,639.90 2,364.34 53.74 21.46
游戏四 中国大陆 2017 年 12 月 10,439.01 8,224.94 2,636.52 2,511.81 1,109.48 1,127.15
游戏五 中国大陆 2019 年 1 月 2,910.44 1,276.14 201.75 67.23 69.96 9.93
游戏六 日本 2020 年 10 月 4,228.58 4,436.65 8,316.47 1,478.12 1,501.87 107.98
游戏七 中国大陆 2020 年 12 月 188.19 383.08 1,881.76 517.49 104.7 13.42
游戏八 中国港澳台 2021 年 9 月 42.40 65.86 11,716.07 3,745.70 7,920.55 1,153.90
游戏九 中国大陆 2021 年 9 月 22.29 86.01 6,789.77 3,126.72 24,227.37 335.32
游戏十 日本 2021 年 3 月 - - 3,375.35 3,198.74 1,144.37 74.67
游戏十一 日本 2021 年 11 月 - - 2,153.36 2,310.28 2,055.03 209.67
游戏十二 中国大陆 2022 年 5 月 - - - - 1,162.05 105.33
合计 161,937.74 15,184.55 147,379.65 19,573.09 120,631.08 4,016.92
综上，公司广告费的波动符合游戏行业的发展规律，公司目前产品储备丰富，
未对游戏业务产生不利的影响。
（二）会计师核查过程及意见：
针对上述情况，我们主要执行了以下审计程序：
（1）查询公司主要广告供应商的工商资料和其他公开信息，核查公司与主要
广告供应商是否存在关联关系。
（2）获取公司广告费明细账，分析广告费用变动情况。
（3）向公司相关负责人了解广告费波动的原因，结合游戏上线情况、生命周
期等分析其合理性。
（4）选取适当样本对广告费执行抽凭测试，查看合同、对账单、发票、银行
回单、广告账号消耗记录等原始凭证。
（5）对主要广告推广费供应商的发生额及余额实施函证程序。
（6）实施截止性测试。
经核查，我们认为：未发现广告供应商与公司及公司实际控制人存在关联关系；
公司对于广告费用波动的说明，与我们在执行 2022 年度财务报表审计过程中所了
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解的情况在所有重大方面一致，针对广告费的审计程序有效，我们获取的审计证据
充分，广告费的真实性未发现重大异常。
7.报告期末，你公司其他应收款余额 1,734.29 万元，较上年同期增长 297.92%。
请你公司：
（1）逐项列示其他应收款的欠款方及关联关系（如有）、交易背景、金额、
账期，说明是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
（2）说明账龄 1 年以上的其他应收款长期未结算的原因及合理性，是否存在
无法收回的风险，结合前述情况说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、谨慎。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（一）公司回复：
（1）逐项列示其他应收款的欠款方及关联关系（如有）、交易背景、金额、账
期，说明是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款组成统计如下：
单位：人民币万元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额 增加金额
往来款 4,226.07 2,937.37 1,288.70
借款本金 5,203.42 5,203.42 -
押金、保证金 239.33 207.13 32.20
出口退税 - 12.17 -12.17
其他 171.71 2.86 168.85
合计 9,840.53 8,362.95 1,477.58
坏账准备 8,106.25 7,916.03 190.22
其他应收款账面价值 1,734.29 446.92 1,287.36
截至 2022 年 12 月 31 日，其他应收款账面价值 1,734.29 万元，比 2021 年增加
1,287.36 万元，较上年同期增长 288.05%。
2022 年其他应收款的主要欠款方统计如下：
单位：人民币万元
期末账面余 坏账准备期 期末账面价 是否关联
序号 交易对方名称 交易背景 账龄
额 末余额 值 关系
1 交易对方一 借款本金 5,203.42 5,203.42 0.00 5 年以上 否
2 交易对方二 往来款 1,172.64 1,172.64 0.00 5 年以上 否
3 交易对方三 往来款 500.00 500.00 0.00 3-4 年 否
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期末账面余 坏账准备期 期末账面价 是否关联
序号 交易对方名称 交易背景 账龄
额 末余额 值 关系
4 交易对方四 往来款 250.00 250.00 0.00 5 年以上 否
一年以内、
5 交易对方五 预付金退款 797.16 39.86 757.30 否
1-2 年
6 交易对方六 代言费退款 565.08 28.25 536.83 一年以内 否
一年以内、
7 员工 购房借款 136.38 6.82 129.56 1-2 年、2-3 否
年
一年以内、
8 其他 押金、保证金 239.33 11.97 227.37 1-2 年、2-3 否
年、3 年以上
合计 8,864.01 7,212.96 1651.06
以上欠款方与公司无关联关系，不存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
（2）说明账龄 1 年以上的其他应收款长期未结算的原因及合理性，是否存在无
法收回的风险，结合前述情况说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、谨慎。
①公司已向交易对方五支付预付款 797.16 万元，其中账龄在 1 年以上的金额
为 530.71 万元。按照合同约定，双方于 2022 年 12 月 31 日进行项目利润核算，对
方需将未抵扣完毕的预付款退回公司，截至 2023 年 4 月 30 日，已结算金额为
520.47 万元。
②公司已向交易对方六支付代言费 565.07 万元，双方协商一致，提前终止合
同的相关事宜，交易对方六需向公司退回 2022 年 8-11 月的代言费，截至 2023 年 5
月 12 日，已退回全部款项。
③员工借款主要系公司根据《星辉游戏员工购房借款管理办法》向员工提供的
购房首付借款，1 年以上的未收回借款金额为 92.47 万元，截至 2023 年 4 月 30
日，已收回借款金额 39.27 万元。公司为了留住人才，为多位员工提供购房借款，
员工按照合同约定的还款节奏逐月还款，不存在无法收回的风险。
④其他押金保证金主要系公司为了日常业务的正常进行，向平台、物业管理公
司支付的押金、保证金，在未来结束业务时收回。
⑤交易对方一、交易对方二、交易对方三、交易对方四的借款及往来款，账龄
均超过 3 年以上，且因上述款项能否全额收回存在重大不确定性，已全额计提坏账
准备。
截至 2023 年 5 月 12 日，公司已收回 1,127.82 万元，期后回收率 64.89%，并
不存在无法收回的风险。
（二）会计师核查过程及意见：
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会计师针对上述问题履行了以下核查程序及核查措施：
（1）获取其他应收款明细表，检查相关合同、银行单据、业务资料等，复核公
司会计处理是否合理。
（2）通过公开渠道检查公司主要其他应收款往来单位的工商信息、经营情况，
复核与公司是否在存在关联关系。
（3）检查其他应收款项目账龄明细表，复核账龄计算是否准确，相关坏账准备
计提是否充分。
（4）对主要其他应收款项目进行函证，并结合期后交易记录，分析坏账准备计
提是否充分。
经过核查，我们认为：未发现公司其他应收款中存在应披露为关联方但未披露
的情况，未发现存在资金占用或违规提供财务资助的情形，公司其他应收款坏账准
备计提充分。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
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