星辉互动娱乐股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意

                                 见

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司独立董事
规则》等法律、法规和规范性文件以及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》（下
称《公司章程》）等有关规定，我们作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称
“公司”）第五届董事会独立董事，对公司第五届董事会第二十一次会议的相关
事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    经审议，我们认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，我们对实际
情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规以及规范性文
件所规定的上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备上市公司向特定对象
发行股票的条件。

    综上，我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规
范性文件的相关规定。上述方案中关于发行股票的种类和面值，发行方式及发行
时间，发行对象及认购方式，定价基准日、发行价格及定价方式，发行数量，限
售期，本次向特定对象发行股票的上市地点，本次募集资金金额及主要用途，本
次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排，本次向特定对象发行股票决议
的有效期，符合相关法律、法规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，
发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公
司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司向特定对象发行A股股票预案的独立意见

    经审议，我们认为：本次编制的《星辉互动娱乐股份有限公司2023年度向特
定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定和要求，符
合公司的长远发展，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次编制的《星辉互动娱乐股份有限公司2023年度
向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、
财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。

    综上，我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立
意见

    经审议，我们认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合相
关法律法规和国家政策的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于改善
公司财务结构，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审议，我们认为：公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，
且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集
资金的情况。公司无需编制前次募集资金使用情况报告，符合中国证监会《监管
规则适用指引——发行类第7号》的相关要求。

    七、关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的独立意见
    经审议，我们认为：《星辉互动娱乐股份有限公司未来三年（2024-2026年）
股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》等相关规定，有利
于公司持续发展，维护了公司股东的合法权益。

    综上，我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    （此页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




全体独立董事签字：




    姚明安               赵智文                  刘伟




                                                 二〇二三年五月二十六日