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                       董事会审计委员会工作细则


                                第一章 总 则


    第一条     为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的
有效监督，完善公司法人治理制度，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司
治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，特制定本工作细则。
    第二条     董事会审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    第三条     董事会审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履
行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。


                           第二章 审计委员会组成


    第四条     审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
计专业人士。
    第五条     审计委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全
体董事的三分之一以上推荐产生。
    第六条     审计委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员
内协商，并报请董事长批准产生。
    第七条     审计委员会召集人行使以下职权：
    1、召集和主持委员会工作会议；
    2、负责向董事会报告工作事项；
    3、签署委员会文件；
    4、董事会授予的其他职权。


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    第八条   审计委员会的委员应当：
    1、 根据董事会的授权工作并在监督执行及咨询建议方面为董事会提供意见和
建议；
    2、以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；
    3、保证有充足的时间及精力参加委员会会议；
    4、独立作出判断；
    5、其他董事会授权的事项。
    第九条   审计委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、监事、总经理和
高级管理人员可列席会议。
    第十条   审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情
形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资
格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
    第十一条     审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审查决
定。


                         第三章 审计委员会议事规则


    第十二条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议会议通知应于
会议召开前五天以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员，临时会议会议通知应
于会议召开前三天以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员。会议由委员会召集
人主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议既可
采用现场会议形式，也可采用非现场会议（含电话、电子邮件或其他快捷方式）的
通讯表决方式。
    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可以用传真方式或电子邮件方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。

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    第十三条     审计委员会的会议材料准备、会议记录、调研报告及需向董事会报
送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。
    第十四条     审计委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。
不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。
    第十五条     审计委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席
会议并提供业务咨询意见。审计委员会委员以外的人士没有表决权。
    第十六条     审计委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意
见。会议无法形成一致意见的而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。
    第十七条     审计委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写明。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限按《公司章程》规定执行。
    第十八条     审计委员会形成的决议除委员明确授权其他委员代为表决外，应由
全体委员出席表决方可有效；每名委员有一票的表决权，决议必须经全体委员的过
半数通过。
    审计委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。
    第十九条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
    审议涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面声明或向会议进行口头声明，
表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。


                         第四章 审计委员会职责权限


    第二十条     公司董事会应当下设审计委员会，对公司的会计政策、财务状况、
重大投资和交易情况进行监管并向董事会提供咨询意见和建议。审计委员会履行职
责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
    第二十一条    审计委员会的主要工作职责是：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

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    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十二条   审计委员会的义务包括：
    1、建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业的意见和建议；
    2、保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事务，或者采取适当的措施确保
能够作出独立判断；
    3、协助董事会授予高素质的管理人员充分的管理权限。
    第二十三条   审计委员会应根据董事会的要求，有权派出审计小组对公司执行
财务政策、财务纪律、遵守法律及其它法定义务的情况进行检查，对公司的财务帐
目进行内部审计，并向董事会提供相应报告。
    第二十四条   审议涉及关联事项时，委员应向会议做出书面声明或向会议进行
口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。
    第二十五条   审议渎职、滥用公司资产等损害公司利益事件时，应履行下列工
作程序：
    1、组成由公司财务部的人员组成的工作小组，必要时聘请会计师事务所协助；
    2、审核工作小组成员职业履历，以保证其工作具有独立性；
    3、与参加工作小组的成员签订保密承诺书。



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                              第五章 附则


    第二十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行；本议事规则如与国家今后颁布的法律、行政法规、部门规章
或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
    第二十八条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同。


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