证券代码:300050 证券简称:世纪鼎利 公告编号:2023-037 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展暨 累计诉讼、仲裁情况公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、案件所处的诉讼阶段:横琴粤澳深度合作区人民法院(下称“横琴法院”) 已受理,案件尚未开庭审理; 2、珠海世纪鼎利科技股份有限公司(下称“公司”)所处的当事人地位: 原告; 3、涉案金额:57,851,058.52 元; 4、对上市公司损益产生的影响:本次诉讼事项尚处于诉前调解阶段,对公 司本期利润或期后利润的影响具有不确定性,最终实际影响需以法院判决为准。 一、股权交易承诺方承诺事项概述 根据公司与上海翼正商务咨询有限公司(下称“上海翼正”)、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)、上海美都管理咨询有限公司(下称“上海美都”) 于 2017 年 9 月 25 日签订的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与上海翼正商务咨 询有限公司、TAN CHIN LOKE EUGENE 关于上海美都管理咨询有限公司之股 权转让协议》(下称“《股权转让协议》”)及 2018 年 5 月 16 日签订的《股权 转让协议之补充协议》(下称“《补充协议》”),上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)所作承诺如下: (一)关于业绩承诺 上海翼正原承诺上海美都在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度 实现的净利润分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,600 万元和 4,200 万 元,累计实现的净利润总额不低于 13,300 万元。根据天健会计师事务所(特殊普 通合伙)出具的《关于上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》 (天健审〔2018〕3-246 号),上海美都 2017 年度实际完成业绩为 1,894.42 万 元。后交易各方签订了《补充协议》,同意将上海美都 2017 年度未完成的业绩 差额调整至 2018-2020 年度实现,上海翼正承诺上海美都在 2018 年度、2019 年 度和 2020 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,300 万元、3,900 万元和 4,250 万元,即 2017-2020 年度累积实现的净利润总额不低于 13,344 万元。 若上海美都在利润承诺期内实现的实际净利润总额(以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据,下称“实际完成业绩”)低于上海翼正承诺的净利润总额 (下称“承诺业绩”),业绩补偿方式如下: 1、上海美都实际完成业绩低于业绩承诺总额的 100%但高于等于 90%时,上 海翼正补偿金额为:承诺业绩-实际完成业绩; 2、上海美都实际完成业绩低于业绩承诺总额的 90%时,上海翼正补偿金额 为:(1-实际完成业绩/承诺业绩)*总股权收购款。 (二)关于应收账款兜底承诺 上海美都截至 2020 年 12 月 31 日的全部应收款项(包括《专项审核报告》 的应收账款、其他应收款等债权项目,以扣除资产减值准备后的净额数额为准), 均由 TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)或其指定的企业负责承担。 2020 年《专项审核报告》出具后,上海美都仍存在上述应收款项的,上海翼 正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)应对上海美都相应应收账款提供现金 担保。同时,公司有权以公司、上海翼正共同监管的银行账户内的可解付款项冲 抵上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)应提供的前述担保金额,如 可解除共管的金额不足以覆盖上述应收账款,上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)应在收到公司书面通知之日起 30 个工作日内以现金形式补 足。前述担保的担保期限至上述应收账款完全回收或上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)已以现金形式向上海美都进行补足为止,以确保上海美都的 应收账款回款责任。 截至 2021 年 12 月 31 日,上海美都应收账款仍有余额的,应由上海翼正、 TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)采取在收到公司书面通知之日起 30 个工 作日内以现金方式进行余额补足,或公司直接以上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)提供的担保款项补足应收账款。后续该部分应收账款实际收 回后,可由上海美都再无息退还至上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振 禄)。 TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)对上海翼正就《股权转让协议》作出 的所有陈述、保证、承诺及《股权转让协议》项下的所有义务承担连带担保责任。 公司可向上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)任意一方主张权利。 (三)业绩实现情况和履行情况 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海美都管理咨询有限公 司业绩承诺事项情况说明的审核报告》(大华核字[2021]001463 号)显示,上海 美都 2017-2020 年度累计实现净利润 11,676.18 万元,未达到业绩承诺的金额。 上海翼正应向公司补偿 4,499.53 万元,同时上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE (陈振禄)应向上海美都提供 5,778.27 万元应收账款担保金额。 截至本公告披露日,上海翼正已向公司支付业绩补偿款 1,890 万元,仍需支 付业绩补偿款 2,609.53 万元。应收账款兜底承诺方面,上海翼正已向公司支付应 收账款兜底保证金 2,100 万元,加上兜底的应收账款形成至今已收回的款项,上 海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)仍需向公司提供应收账款担保金 额 2,889.83 万元。 上述事项的具体情况及承诺进展详见公司分别于 2017 年 9 月 26 日、2018 年 5 月 17 日、2021 年 2 月 27 日、2021 年 5 月 14 日、2021 年 6 月 3 日、2022 年 1 月 4 日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美 都管理咨询有限公司 100%股权的公告》(公告编号:2017-078)、《关于签署< 上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>的公告》(公告编号:2018- 031)、《关于上海美都管理咨询有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的公告》 (公告编号:2021-015)、《关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告》(公 告编号:2021-029、2021-032、2022-001)。 二、关于公司起诉上海美都原股东的案件情况 鉴于承诺方上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)未履行承诺内 容,为保障公司及全体股东的利益,公司、上海美都分别作为原告就业绩补偿款 事项、应收账款兜底承诺事项向横琴法院提交了立案申请,并于近日收到了横琴 法院出具的(2023)粤 0491 民诉前调 4155 号、(2023)粤 0491 民诉前调 4156 号的诉前委派调解通知。具体情况如下: (一)业绩补偿款案【案号:(2023)粤 0491 民诉前调 4156 号】 1、原被告情况 原告:珠海世纪鼎利科技股份有限公司 被告一:上海翼正商务咨询有限公司 被告二:TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄) 2、诉讼请求 (1)判令被告一向原告支付业绩补偿款 26,095,277.89 元; (2)判令被告一向原告支付未按期支付业绩补偿款的违约金 2,857,505.42 元; (3)判令被告二对上述第(1)、(2)项诉讼请求承担连带保证责任; (4)本案律师费、诉讼费、保全费、公告费、保函费由两被告承担。 (二)应收账款兜底案【案号:(2023)粤 0491 民诉前调 4155 号】 1、原被告情况 原告:上海美都管理咨询有限公司 被告一:上海翼正商务咨询有限公司 被告二:TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄) 2、诉讼请求 (1)判令被告一、被告二对未收回的应收账款 28,898,275.21 元向原告承担 余额补足责任; (2)本案的律师费、诉讼费、保全费、公告费、保函费由两被告承担。 三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 自公司前次披露《关于公司累计诉讼、仲裁情况的公告》(公告编号:2023- 008)起至本公告披露日,除已披露过的诉讼、仲裁案件外,截至本公告披露日, 公司及子公司累计新增诉讼金额合计约为 3,398.55 万元(不含本次),占公司最 近一期经审计净资产的 4.94%。其中,公司及子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁 事项合计金额为人民币 1,341.18 万元;公司及子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁 事项合计金额为人民币 2,057.37 万元;已结案金额合计人民币 1,472.31 万元。具 体情况见附件:《累计诉讼、仲裁案件情况统计表》。 截至本公告披露日,公司及合并报表范围内的控股子公司不存在其他应披露 而未披露的诉讼、仲裁事项。 四、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响 本次诉讼案件处于诉前调解阶段,对公司本期利润或期后利润的影响尚具有 不确定性,最终实际影响需以法院判决为准。公司密切关注案件的进展情况,并 根据进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 特此公告。 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董 事 会 二〇二三年十二月十四日 附件:《累计诉讼、仲裁案件情况统计表》 序 原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁机构 案由 案号 诉讼金额 受理/应诉时间 目前进展 号 深圳市**讯达电 珠海世纪鼎利科技 珠海市香洲区人民法 (2023)粤 0402 民初 1 买卖合同纠纷 410,700.00 2023 年 5 月 30 日 已和解撤诉 子有限公司 股份有限公司 院 12365 号 2023 年 10 月 8 日已出 上海世纪鼎利教 雅安市雨城区人民法 (2023)川 1802 民初 2 **职业技术学院 合同纠纷 5,629,873.33 2023 年 4 月 25 日 一审判决,10 月 24 日 育科技有限公司 院 1648 号 收到被告上诉状。 上海世纪鼎利教育 雅安市雨城区人民法 (2023)川 1802 民初 3 **职业技术学院 合同纠纷 10,527,940.00 2023 年 8 月 2 日 尚未开庭 科技有限公司 院 2717 号 成都**科技有限 上海世纪鼎利教育 上海市崇明区人民法 (2023)沪 0151 民初 4 合同纠纷 121,785.00 2023 年 7 月 20 日 已和解撤诉 公司 科技有限公司 院 7275 号 上海世纪鼎利教 四川省成都市锦江区 (2023)川 0104 民初 5 陈某、何某 股权转让纠纷 1,060,000.00 2023 年 3 月 6 日 已收到民事调解书 育科技有限公司 人民法院 5520 号 西藏云在线信息科 锦江区**电脑经 技有限公司、辜 西藏自治区拉萨市堆 (2023)藏 0103 民初 6 买卖合同纠纷 64,495.00 2023 年 3 月 17 日 已和解撤诉 营部 某、四川**职业学 龙德庆区人民法院 726 号 院 四川**亿达科技 西藏云在线信息科 西藏自治区拉萨市堆 (2023)藏 0103 民初 7 买卖合同纠纷 144,956.00 2023 年 3 月 17 日 已和解撤诉 有限公司 技有限公司 龙德庆区人民法院 727 号 上海一芯智能科 昆山**智能设备有 上海市浦东新区人民 (2023)沪 0115 民初 8 民间借贷纠纷 1,880,000.00 2023 年 3 月 3 日 已出判决书 技有限公司 限公司、石某 法院 31980 号 上海一芯智能科 上海市浦东新区人民 (2023)沪 0115 民初 9 庄某 服务合同纠纷 365,999.62 2023 年 6 月 8 日 待判决 技有限公司 法院 66552 号 **科技(杭州) 上海一芯智能科技 上海市浦东新区人民 (2023)沪 0115 民初 10 买卖合同纠纷 510,720.00 2023 年 4 月 3 日 已出判决书 股份有限公司 有限公司 法院 38700 **控股集团有限 上海一芯智能科技 张家口市桥东区人民 (2023)冀 0702 民初 11 买卖合同纠纷 95,619.00 2023 年 4 月 12 日 已收到民事调解书 公司 有限公司 法院 745 号 珠海世纪鼎利科技 珠海市香洲区人民法 (2023)粤 0402 民初 12 庄某 合同纠纷 5,796,000.00 2023 年 1 月 19 日 已收到民事调解书 股份有限公司 院 2085 号 上海一芯智能科 深圳**信息技术有 深圳市宝安区人民法 (2023)粤 0306 民初 13 买卖合同纠纷 1,238,230.00 2023 年 3 月 9 日 已收到民事调解书 技有限公司 限公司 院 13399 号 上海一芯智能科 深圳**信息技术有 深圳市宝安区人民法 (2023)粤 0306 民初 14 买卖合同纠纷 1,060,500.00 2023 年 3 月 13 日 已收到民事调解书 技有限公司 限公司 院 14037 号 珠海世纪鼎利科 江苏省南京市雨花台 房屋租赁合同纠 (2023)苏 0114 民初 15 朱某 50,000.00 2023 年 10 月 24 日 已收到民事调解书 技股份有限公司 区人民法院 纷 8757 号 珠海世纪鼎利科 深圳**信息科技有 珠仲裁字(2023)第 16 珠海国际仲裁院 合同纠纷 1,078,000.00 2023 年 9 月 13 日 已开庭待出裁决 技股份有限公司 限公司 900 号 珠海世纪鼎利科技 股份有限公司、西 岳阳市劳动人事争议 岳市劳仲案字 安**和邦人力资源 仲裁委员会、衡阳市 (2023)416 号、衡市 2023 年 6 月 20 日、 17 邹某、严某 劳动争议 145,880.00 已开庭待出裁决 有限公司、陕西** 劳动人事争议仲裁委 劳仲案字(2023)201 9月5日 科脉人力资源有限 员会 号 公司 北京世源信通科技 京海劳人仲字 第 13029 号已调解结 有限公司、珠海世 北京市海淀区劳动人 (2023)第 12766 2023 年 4 月 24 日至 18 程某等 4 人 劳动争议 993,185.74 案,其余三起仲裁已开 纪鼎利科技股份有 事争议仲裁委员会 号、13029 号、12354 5月6日 庭,待出裁决。 限公司 号、12355 号 上海美都管理咨询 上海市徐汇区劳动人 徐劳人仲(2023)办 19 秦某 劳动争议 63,150.00 2023 年 6 月 27 日 已出调解书 有限公司 事争议仲裁委员会 字第 2252 号 西藏云在线信息科 技有限公司、上海 南充市劳动人事争议 南劳人仲案(2023)8 20 孙某 劳动争议 62,693.82 2023 年 1 月 16 日 待出裁决 智翔信息科技发展 仲裁委员会 号 有限公司 成都智畅信息科技 发展有限公司、西 成都市青羊区劳动人 成青劳人仲案 21 梁某 劳动争议 464,606.07 2023 年 3 月 21 日 待出裁决 藏云在线信息科技 事争议仲裁委员会 (2023)765 号 有限公司 郑州市高新技术产业 河南鼎华信息科技 郑开劳仲案字 22 刘某 开发区劳动人事争议 劳动争议 15,000.00 2023 年 2 月 9 日 已出调解书 有限公司 (2023)372 号 仲裁委员会 上海一芯智能科 上海浦东新区人民法 (2023)沪 0115 民初 23 苏某 劳动合同纠纷 1,049,213.00 2023 年 5 月 6 日 已出判决书 技有限公司 院 54654 号 上海一芯智能科技 上海浦东新区人民法 (2023)沪 0115 民初 24 苏某 劳动合同纠纷 1,049,213.00 2023 年 5 月 6 日 已出判决书 有限公司 院 54654 号 吉林高新技术产业开 吉高劳人调字 第 242 号已出调解书, 吉林吉智工场信息 25 王某等 3 人 发区劳动人事争议仲 劳动争议 (2023)第 241 号、 102,761.50 2023 年 8 月 22 日 第 241 号已开庭待出裁 科技有限公司 裁委员会 第 242 号 决。 成都高新技术产业开 成都智畅信息科技 成高劳人仲案 26 魏某 发区劳动人事争议仲 劳动争议 5,000.00 2023 年 2 月 17 日 已出裁定书 发展有限公司 (2023)1281 号 裁委员会 合 / 33,985,521.08 / 计