中青宝：中天国富证券关于本次交易不构成重组上市的核查意见2023-05-10
中天国富证券有限公司
关于本次交易不构成重组上市的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）
为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称 “上市公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。
中天国富证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关
义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宝德科技 24,903,400 9.51% 24,903,400 8.26%
宝德控股 19,141,478 7.31% 19,141,478 6.35%
李瑞杰 833,943 0.32% 833,943 0.28%
速必拓 0 0.00% 39,803,889 13.19%
小计 44,878,821 17.14% 84,682,710 28.07%
其他股东 216,979,889 82.86% 216,979,889 71.93%
合计 261,858,710 100.00% 301,662,599 100.00%
注：上表以上市公司 2023 年 3 月 31 日的股本结构为基础计算。
本次重组前，上市公司总股本为 261,858,710 股，实际控制人为李瑞杰、张
云霞夫妇，直接及间接合计持有上市公司 44,878,821 股，占上市公司总股本的
比例为 17.14%。本次重组后，速必拓持股数量将由于接受上市公司发行股份而
增加，从股权结构角度看，速必拓将成为上市公司第一大股东，上市公司控股
股东变更为速必拓，实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办
法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于本次交易不构成重组上市
的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张峻灏 张晓红
业务部门负责人：
张峻灏
内核负责人：
徐海华
法定代表人：
王 颢
中天国富证券有限公司
年 月 日
