深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
                               有效性的说明

     深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“交易
对方”）持有的广州宝云信息科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

     一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

     （一）截至本说明出具之日，本次交易已获得的授权和批准

     1、本次交易预案及相关议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第二十九
次会议审议通过，公司独立董事对本次交易有关事项出具了事前认可意见，并发表独立
意见；

     2、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

     3、上市公司与交易对方速必拓已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

     4、交易对方速必拓经股东会决议，同意通过本次交易正式方案；

     5、标的公司经股东决定，同意通过本次交易方案；

     6、本次交易报告书及相关议案已于 2023 年 5 月 9 日经公司第五届董事会第三十三
次会议审议通过；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》，以及附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
    （二）本次交易实施前尚需取得的授权和批准

    截至本说明出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

    1、本次交易正式方案经公司股东大会审议通过。

    2、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

    在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。上述程序能否履行完毕以及
履行完毕的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交
易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范
性文件及公司章程的规定。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关要求，公司董事会及全体董事就本
次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章及规范性文件的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                       深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会

                                                               年   月    日