中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：300052.SZ 股票简称：中青宝 上市地：深圳证券交易所
深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 深圳市速必拓网络科技有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本
人在中青宝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代为向证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机
关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时
披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
1
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
专业会计师或其他专业顾问。
2
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本公司承诺将及时向中青宝及本次交易的证券服务机构提供本次交易相关
信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息
和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中青宝或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任及其他法律责任；
本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，
由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结
算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中青宝董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并
申请锁定；中青宝董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
3
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
4
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
释 义 ................................................................................................................................................. 8
重大事项提示................................................................................................................................. 12
一、本次交易方案简要介绍................................................................................................. 12
二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................................... 13
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 14
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序..................................................................... 16
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 17
六、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................. 17
七、本次交易对中小投资者权益保护安排......................................................................... 17
八、独立财务顾问拥有保荐机构资格................................................................................. 21
九、其他................................................................................................................................. 21
重大风险提示................................................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 22
二、与标的公司相关的风险................................................................................................. 24
第一节 本次交易概况.................................................................................................................... 31
一、交易背景及目的............................................................................................................. 31
二、本次交易的具体方案..................................................................................................... 32
三、本次交易的性质............................................................................................................. 40
四、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 41
五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................... 43
六、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................................. 44
第二节 上市公司基本情况............................................................................................................ 58
一、上市公司基本情况......................................................................................................... 58
二、最近三十六个月控制权变动情况................................................................................. 58
三、上市公司控股股东及实际控制人概况......................................................................... 58
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......................................................................... 61
五、上市公司最近三年主营业务发展情况......................................................................... 61
六、上市公司主要财务数据情况......................................................................................... 62
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况的说明......................................................................................................................... 63
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明 ..................................... 63
第三节 交易对方基本情况............................................................................................................ 64
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ................................................. 64
二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况 ............................................................. 71
三、交易对方其他事项说明................................................................................................. 72
第四节 交易标的基本情况............................................................................................................ 74
一、标的公司基本情况......................................................................................................... 74
二、标的公司历史沿革......................................................................................................... 74
三、股权结构及控制关系..................................................................................................... 76
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况 ......................... 77
五、诉讼、仲裁和合法合规情况......................................................................................... 85
六、标的公司经审计的财务指标......................................................................................... 85
七、标的公司最近三年进行与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况 ............. 87
八、标的公司下属公司情况................................................................................................. 87
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项 ............. 91
5
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、债权债务转移情况......................................................................................................... 93
十一、标的公司主营业务发展情况..................................................................................... 93
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 115
第五节 发行股份情况.................................................................................................................. 127
一、发行股份购买资产....................................................................................................... 127
二、发行股份募集配套资金............................................................................................... 131
第六节 交易标的的评估情况...................................................................................................... 138
一、标的资产的评估情况................................................................................................... 138
二、董事会对广州宝云评估的合理性以及定价的公允性分析 ....................................... 170
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性和交易定价的公允性的意见................................................................................... 176
第七节 本次交易合同的主要内容.............................................................................................. 178
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................... 178
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ........................... 182
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容....................................................................... 183
第八节 本次交易的合规性分析.................................................................................................. 188
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 188
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ................... 191
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 191
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 ....................... 194
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定及相关法规规定 ................... 195
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定............................................................................................... 196
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第六条的规定............................................................................................... 197
八、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 ........................................................... 197
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规
定........................................................................................................................................... 200
十、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条 ........................................................... 200
十一、独立财务顾问和律师核查意见............................................................................... 201
第九节 管理层讨论与分析.......................................................................................................... 202
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 202
二、标的公司行业特点....................................................................................................... 206
三、核心竞争力及行业地位............................................................................................... 231
四、标的公司财务状况分析............................................................................................... 233
五、本次交易完成后的整合计划....................................................................................... 264
六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ....................................................... 266
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 269
八、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 ............................... 269
第十节 财务会计信息.................................................................................................................. 273
一、标的公司合并财务报表............................................................................................... 273
二、上市公司备考财务报表............................................................................................... 276
第十一节 同业竞争和关联交易.................................................................................................. 281
一、同业竞争....................................................................................................................... 281
二、关联交易....................................................................................................................... 282
第十二节 风险因素...................................................................................................................... 295
一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 295
二、与标的公司相关的风险............................................................................................... 297
三、其他风险....................................................................................................................... 303
第十三节 其他重要事项.............................................................................................................. 304
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
6
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购买资产的非经营性资金占用；本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形....................................................................................................................... 304
二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................................... 304
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ............................................... 304
四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 305
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ....... 305
六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 308
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 309
八、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................... 309
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
............................................................................................................................................... 310
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.............................................................. 311
一、独立董事意见............................................................................................................... 311
二、独立财务顾问结论性意见........................................................................................... 313
三、法律顾问结论性意见................................................................................................... 314
第十五节 本次有关中介机构情况.............................................................................................. 315
第十六节 声明与承诺.................................................................................................................. 317
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................................... 317
二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 318
三、法律顾问声明............................................................................................................... 319
四、标的资产评估机构声明............................................................................................... 320
五、标的资产审计机构声明............................................................................................... 321
第十七节 备查文件及备查地点.................................................................................................. 322
一、备查文件....................................................................................................................... 322
二、备查地点....................................................................................................................... 322
7
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
一、一般释义
上市公司、本公司、公 深圳中青宝互动网络股份有限公司，曾用名为深圳市中
指
司、中青宝 青宝网网络科技股份有限公司
宝德网络 指 深圳市宝德网络技术有限公司，系上市公司前身
广州宝云、标的公司、
指 广州宝云信息科技有限公司
被评估单位
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付现 中青宝拟向速必拓发行股份及支付现金购买其持有的广
指
金购买资产并募集配套 州宝云 100%股权，并募集配套资金
资金
《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现
本报告书、报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现
预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
交易对方、速必拓、业 深圳市速必拓网络科技有限公司，曾用名深圳市宝德数
指
绩承诺方、补偿义务人 码信息有限公司
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的广州宝云 100%股权
宝德科技 指 深圳市宝德科技有限公司
宝德控股 指 深圳市宝德投资控股有限公司
宝腾互联 指 深圳市宝腾互联科技有限公司
信鼎通 指 深圳市信鼎通实业有限公司
中青联创 指 中青联创科技（北京）有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
乌鲁木齐网诚股权投资管理合伙企业（有限合伙），系
网诚投资 指
深圳市网诚科技有限公司改制而来
乌鲁木齐众志和股权投资管理合伙企业（有限合伙），
众志和 指
系深圳市众志和科技有限公司改制而来
中科招商 指 深圳市中科招商投资管理有限公司
乌鲁木齐南博股权投资管理合伙企业（有限合伙），系
南博投资 指
深圳市南博投资有限公司改制而来
深圳宝云 指 深圳市宝云互联科技有限公司
乐山宝云 指 乐山宝云互联科技有限公司
宝云大数据 指 广州宝云大数据技术有限公司
成都宝云 指 成都宝云信息技术有限公司
北京中宝云 指 北京中宝云信息科技有限公司
8
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国电信 指 中国电信股份有限公司
奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司
润泽科技 指 润泽智算科技集团股份有限公司
首都在线 指 北京首都在线科技股份有限公司
铜牛信息 指 北京铜牛信息科技股份有限公司
光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司
中金云网 指 北京中金云网科技有限公司
科信盛彩 指 北京科信盛彩云计算有限公司
广东力通 指 广东力通网络科技有限公司
成都宝腾互联 指 成都宝腾互联科技有限公司
乐山未来城 指 乐山宝德未来城科技有限公司
深圳市宝德自强技术有限公司，曾用名为深圳市宝德云
宝德技术 指
系统有限公司
宝德计算机 指 宝德计算机系统股份有限公司
独立财务顾问、中天国
指 中天国富证券有限公司
富证券
审计机构、会计师事务
指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
所、上会会计师
法律顾问、国枫律师、
指 北京国枫律师事务所
律师事务所
资产评估机构、评估机
指 北京卓信大华资产评估有限公司
构、卓信大华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板规范运作指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
指
引》 业板上市公司规范运作》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 （ 2023 年 修
《创业板上市规则》 指
订）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《证券期货法律适用意 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
指
见第 12 号》 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公司章程》 指 《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》
《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现
《资产评估报告》 指
金购买资产所涉及的广州宝云信息科技有限公司股东全
9
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第
8916 号）
《广州宝云信息科技有限公司审计报告》（上会师报字
《审计报告》 指
（2023）第 6836 号）
《深圳中青宝互动网络股份有限公司备考合并报表审阅
《备考审阅报告》 指
报告》（上会师报字（2023）第 6857 号）
《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网
《发行股份及支付现金
指 络科技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之发行
购买资产协议》
股份及支付现金购买资产协议》
《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网
《业绩承诺及补偿协
指 络科技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之业绩
议》
承诺及补偿协议》
《发行股份及支付现金 《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网
购买资产协议之补充协 指 络科技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之发行
议》 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
广州市发改委 指 广州市发展和改革委员会
中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国信息产业部，现中华人民共和国工业和
信息产业部 指
信息化部
定价基准日 指 中青宝第五届董事会第二十九次会议决议公告日
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2021 年度、2022 年度
最近一年、最近一年末 指 2022 年度、2022 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用
相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等
互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统
IDC 指
配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备
的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代
理租用和其他应用服务。
IDC 业务，指数据中心服务业务，即将 IDC 机房（即配
电、制冷、管控、消防构成的基础环境），租赁给客户
IDC 业务 指
或向客户提供类似业务从而收取租金、服务费或类似费
用的业务。
也被称为数字映射、数字镜像，是充分利用物理模型、
传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理
数字孪生 指
量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映
射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程。
10
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应
用各种技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集
系统集成 指
成设计，安装调试，应用开发，使集成后的系统能够满
足用户需求的过程。
一种通过 Internet 以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化
的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和
云计算 指 使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需
资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网
络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
PUE（Power Usage Effectiveness），是国际上比较通行
PUE 指 的评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所
有能源与 IT 负载使用的能源之比。
不间断电源（Uninterruptible Power System），一种含有
储能装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳
频的交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服
UPS 指
务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或
工业控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断
的电力供应。
人工智能（Artificial Intelligence, AI）是研究、开发用于
AI 指 模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用
系统的一门新的技术科学。
即基础设施即服务。指把 IT 基础设施作为一种服务通过
IAAS/Iaas 指 网络对外提供，并根据用户对资源的实际使用量或占用
量进行计费的一种服务模式。
即软件即服务，指用户获取软件服务的一种新形式。它
不需要用户将软件产品安装在自己的电脑或服务器上，
SAAS/SaaS 指
而是按某种服务水平协议直接通过网络向专门的提供商
获取自己所需要的、带有相应软件功能的服务。
即平台即服务，指将软件研发的平台作为一种服务，以
PAAS/PaaS 指
SaaS 的模式提交给用户。
CDN 是构建在数据网络上的一种分布式的内容分发网。
CDN 的作用是采用流媒体服务器集群技术，克服单机系
CDN 指 统输出带宽及并发能力不足的缺点，可极大提升系统支
持的并发流数目，减少或避免单点失效带来的不良影
响。
机柜一般是冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相
关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高
机柜/机架 指 密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及全面兼
容不同厂商机架式设备的难题，从而使数据中心能够在
高稳定性的环境下运行。
已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上电计
投产机柜 指
费机柜和未上电机柜、网络机柜等
指客户 IT 设备已经在机柜内部署，开始使用电力和网络
上电机柜 指
资源
带宽是指在单位时间（一般指的是 1 秒钟）内能传输的
数据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率
带宽 指
的单位用 b/s（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选
择互联网接入服务商的主要因素之一。
注：本报告书中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成
11
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买速必拓持有的广州宝云
交易方案简介
100%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格（不
含募集配套资 68,650 万元
金金额）
名称 广州宝云信息科技有限公司
数据中心基础设施服务、数据中心运维服务、云计算产品经销服务和
主营业务
交 数据中心智能 AI 节能系统
易 所属行业 互联网和相关服务（I-64）
标
符合板块定位 是 否 不适用
的 其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 是 否
定的重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
其他需要特别 提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产
说明的事项 的实施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前
提条件。
（二）本次交易标的评估或估值情况
单位：万元
交易标 评估或 评估或
增值率/溢价 本次拟交易 交易 其他
的 基准日 估值方 估值结
率 的权益比例 价格 说明
名称 法 果
广州宝 2022-12-
收益法 68,650 328.45% 100% 68,650 -
云 31
合计 - - 68,650 328.45% 100% 68,650 -
12
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易的支付方式
本次交易以发行股份及现金方式支付，具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易 交易标的名称
序号 可转债 方支付的总
对方 及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
速必 广州宝云
1 10,297.50 58,352.50 - - 68,650.00
拓 100%股权
合计 - - 10,297.50 58,352.50 - - 68,650.00
（四）本次发行股份情况
人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1元
股）
14.66 元/股，不低于
上市公司第五届董事 定价基准日前 20 个
定价基准日 会第二十九次会议决 发行价格 交易日的上市公司
议公告日 股票交易均价的
80%
39,803,889 股，占发行后上市公司总股本的比例为 13.19%（不考
发行数量
虑配套融资）
是否设置发行价格
是否
调整方案
发行股份及支付现金购买资产交易对方速必拓通过本次交易取得
的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。锁定
期届满后，如速必拓未能按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，
则锁定期顺延至全部补偿义务履行完毕之日。
如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
锁定期安排 价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，则交易对方承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入
本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定
后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）本次交易募集配套资金安排
发行股份 55,000.00 万元
募集配套资 发行可转债（如有） -
金金额 发行其他证券（如有） -
合计 55,000.00 万元
13
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份 不超过 35 名特定对象
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配套
项目名称
额（万元） 资金金额的比例
支付本次交易现金对价 10,000.00 18.18%
募集配套资 支付中介机构费用 3,000.00 5.45%
金用途 乐山数据中心建设费用 22,000.00 40.00%
补充流动资金和偿还银
20,000.00 36.36%
行贷款
合计 55,000.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1元
不低于定价基准日
本次向特定对象发行股
前 20 个交易日公司
定价基准日 票募集配套资金的发行 发行价格
股票交易均价的
期首日
80%
发行数量 不超过发行前上市公司总股本的 30%
是否设置发行价格
是否
调整方案
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个
月内不得转让。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送
锁定期安排
红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券
监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布
局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是游戏业务、云服务业务和数字孪生业
务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、
运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供
稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
14
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体
优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司
培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宝德科技 24,903,400 9.51% 24,903,400 8.26%
宝德控股 19,141,478 7.31% 19,141,478 6.35%
李瑞杰 833,943 0.32% 833,943 0.28%
速必拓 0 0.00% 39,803,889 13.19%
小计 44,878,821 17.14% 84,682,710 28.07%
其他股东 216,979,889 82.86% 216,979,889 71.93%
合计 261,858,710 100.00% 301,662,599 100.00%
注：上表以上市公司 2023 年 3 月 31 日的股本结构为基础计算。
本次重组前，上市公司总股本为 261,858,710 股，实际控制人为李瑞杰、张
云霞夫妇，直接及间接合计持有上市公司 44,878,821 股股份，占上市公司总股
本的比例为 17.14%。本次重组后，速必拓持股数量将由于接受上市公司发行股
份而增加，从股权结构角度看，速必拓将成为公司第一大股东，上市公司控股
股东变更为速必拓，实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年
度审计报告、上会会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本
次交易完成前后上市公司最近一年主要财务指标比较情况如下：
单位：万元、元/股
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 95,241.86 144,728.34 51.96%
净资产 54,060.10 59,715.01 10.46%
15
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 27,475.95 35,399.61 28.84%
净利润 -7,630.42 -6,490.97 14.93%
归属于母公司所有者的净利润 -5,869.83 -4,730.38 19.41%
基本每股收益 -0.22 -0.16 27.27%
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模
有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较
本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及
全体股东的利益。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第
二十九次会议审议通过，公司独立董事对本次交易有关事项出具了事前认可意
见，并发表独立意见；
2、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
3、上市公司与交易对方速必拓已签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》；
4、交易对方速必拓经股东会决议，同意通过本次交易正式方案；
5、标的公司经股东决定，同意通过本次交易方案；
6、本次交易报告书及相关议案已于 2023 年 5 月 9 日经公司第五届董事会第
三十三次会议审议通过；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经公司股东大会审议通过；
16
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。上述程序能否履行
完毕以及履行完毕的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组并
出具《关于本次重组的原则性意见》，对本次交易无异议。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
本次交易中，上市公司控股股东及其一致行动人承诺自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》等相关规定，采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进
行表决和披露。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独
立董事就有关议案作出事前认可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本次
交易事项时，关联股东回避表决。
17
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次
交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决
议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并聘请独
立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、股份定价和标的资产权属等情况进
行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资
产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事就资产评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对
其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（六）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次
交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁
定的要求，本次交易锁定期安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、股份
锁定期”和“（二）募集配套资金”之“3、股份锁定期”。
18
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄的情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年
度审计报告、上会会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套
资金，本次交易完成前后上市公司最近一年主要财务指标比较情况如下：
单位：万元、元/股
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 95,241.86 144,728.34 51.96%
净资产 54,060.10 59,715.01 10.46%
营业收入 27,475.95 35,399.61 28.84%
净利润 -7,630.42 -6,490.97 14.93%
归属于母公司所有者的净利润 -5,869.83 -4,730.38 19.41%
基本每股收益 -0.22 -0.16 27.27%
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，归属于上市公司股东的
净利润金额将得到提升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份
及支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但考虑到上
市公司将发行股份募集配套资金，且上市公司及标的公司生产经营过程中存在
的经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司
未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为
进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司采取以下措施，积
极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司在数据中
心服务领域具有优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强
在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提
升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
19
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管
理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标
的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期
效益。
（4）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润
分配政策和现金分红等条款进行了明确。本次交易完成后，上市公司在继续遵
循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，根据中国证监会的相关规
定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的
前提下给予股东合理的投资回报，更好的维护上市公司股东及投资者利益。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回
报填补措施的相关承诺具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本
次重组相关方作出的重要承诺”之“（九）关于摊薄即期回报填补措施的承
诺”。
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回
报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》，相关议案将提交公司股东大会
审议。
（八）标的公司业绩承诺及补偿的安排
本次交易对方关于标的公司业绩承诺及补偿安排具体参见本报告书“第一
20
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付
现金购买资产”之“6、业绩承诺及补偿”。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司实际控制人、交易对方等相关方就避免同业
竞争、避免和规范关联交易等事项分别作出了承诺，详见本报告书“第一节 本
次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（六）关于规范
关联交易的承诺”和“（七）关于避免同业竞争的承诺”，前述措施将有效保
障投资者相关权益。
八、独立财务顾问拥有保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中
国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
21
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关议案、深交所审核通过、中国证监会予以注册等。以上
程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时间
均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，
但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方
可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意相关风
险。
（三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次交易的标的资产为广州宝云 100%股权。根据卓信大华出具的《资产评
估报告》，卓信大华分别采用收益法和资产基础法对广州宝云股东全部权益价
值进行了评估，并采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产的作价依据。
根据收益法评估结果，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，广州宝云 100%股
权的评估值为 68,650.00 万元，标的公司所有者权益账面价值（母公司口径）为
22
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
16,022.74 万元，评估增值 52,627.26 万元，增值率 328.45%，评估增值率相对较
高。
由于收益法评估是基于一系列假设并基于对广州宝云未来盈利能力的预测
而作出的，受到评估期内标的资产营业收入、毛利率和折现率等关键指标的影
响。若受到宏观政策、经济环境、市场需求、竞争格局以及广州宝云自身经营
状况等多种因素影响，上述指标在评估期内发生不利变动，则可能会出现标的
资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在标的资产估
值增值较高的风险。
（四）交易对方承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的交易对方速必拓与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协
议》，交易对方速必拓承诺 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和
2027 年度标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于 2,034.58 万元、5,056.62 万元、8,225.88 万元、8,398.34 万元和
8,842.10 万元。前述承诺净利润是基于标的公司行业发展前景、业务发展规划等
因素作出的预测，但是业绩承诺期内受宏观政策、经济环境、市场需求和竞争
格局等多种因素影响，可能导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈
利水平，最终导致承诺利润无法实现。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿
安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承诺业绩且业绩承诺方持有股份
或自有资产不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的
风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，广州宝云将成为上市公司的全资子公司。广州宝云与上
市公司虽然属于同行业公司，具有良好的协同互补效应，在一定程度上有利于
本次收购完成后的整合。但本次交易完成后，上市公司资产、业务、人员规模
将进一步扩大，整体经营规模的增长将对上市公司治理、经营管理提出了更高
要求。标的公司内控制度、财务运作和资金管控方面均与上市公司存在一定差
异，若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重
组效果不如预期。
23
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
扣除中介费用后拟用于支付本次交易的现金对价、投入乐山数据中心项目建设
和补充流动资金及偿还银行贷款等。
本次募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金总额不超过 55,000.00
万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，
可能对公司整体资金使用安排产生影响。
（七）交易标的权属风险
根据广州宝云的工商登记资料及速必拓出具的承诺函，速必拓所持有的标
的资产权属清晰，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持
有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；速必拓对标的资产拥有合法、完整的
所有权，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的
行为；不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未
决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。如在本次交
易完成前出现标的资产质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能对本次
交易产生潜在不利影响和风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目
节能审查意见的风险
1、广州加速器数据中心一期、二期尚未取得固定资产投资立项备案手续及
固定资产投资项目节能审查意见
根据国务院印发的《企业投资项目核准和备案管理条例》，标的公司拥有
的广州加速器数据中心需要在开工建设前完成固定资产投资立项备案手续，广
州加速器数据中心于 2014 年投入使用，截至本报告书签署之日，该项目尚未办
理固定资产投资立项备案手续。
24
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》，标的公司拥
有的广州加速器数据中心需要在开工建设前获得固定资产投资项目节能审查意
见。截至本报告书签署之日，广州加速器数据中心尚未取得节能审查意见的批
复。
2021 年 7 月 6 日，广州市发改委开展节能监察现场执法，经检查发现：加
速器数据中心已投产使用，但未取得节能审查机关出具的节能审查意见。2021
年 8 月 3 日广州市发改委出具了《限期整改通知书》（穗-ZGTZ-2021-3015），
要求广州宝云于 2022 年 1 月 26 日前完成整改。
经广州宝云申请，广州市发改委于 2022 年 1 月 12 日出具了《关于广州宝云
信息科技有限公司—加速器数据中心限期整改延期的复函》（穗发改函
[2022]29 号），同意将《限期整改通知书》（穗-ZGTZ-2021-3015）有效期延
期三个月，至 2022 年 4 月 26 日。
由于广东省至今尚未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，
广州宝云拥有的广州加速器数据中心尚未完成监管部门提出的整改要求，为尽
量避免该项目受到行政处罚，经标的公司研究决定拟进一步采取以下应对措施：
标的公司将与项目主管部门保持积极沟通，在广东省颁布具体整改的具体标准
或路径后，标的公司将严格按照广东省的统一部署落实相关整改要求。标的公
司目前已采取照明改造及应用暖通系统增项（BA）智能自控系统作为节能措施
进行了初步节能改造。未来将根据项目实际情况选择性采取增设 AI 能效技术系
统、冷却塔节能改造、磁悬浮冷水机组改造、能源监测及管控系统等一系列措
施进一步降低数据中心的能耗指标，符合主管部门的整改要求。同时将修订
《节能审查报告》并向主管部门申请并取得节能审查意见，完成项目整改工作。
实际控制人李瑞杰、张云霞已书面承诺，同意承担广州宝云有关投资项目
未办理备案及未取得节能审查意见而受到行政处罚的，其将无条件承担相应的
罚款支付义务，保证中青宝、广州宝云不因此而遭受损失。
2、广州加速器数据中心三期尚未取得固定资产投资项目节能审查意见
广州加速器（广州宝云）云计算数据中心扩容项目（广州加速器数据中心
三期）已取得广东省企业投资项目备案证，根据《固定资产投资项目节能审查
25
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
办法》，广州宝云须在开工建设前取得广东省发改委出具的节能审查意见。
由于本次交易的评估范围包括广州加速器数据中心三期，若标的公司无法
按时取得节能审查意见，将对本次交易评估定价及承诺期业绩产生重大不利影
响。
综上，标的公司所拥有的广州加速器数据中心机房尚未完成固定资产投资
立项备案且尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，可能对本次重组产生潜
在不利影响。
（二）主要客户相对集中且合同期满不能续约或减少合同规模的风险
报告期内，标的公司的主要客户为中国电信广东分公司，标的公司对中国
电信广东分公司的销售额占各期营业收入的比例分别为 89.49%和 91.64%。标的
公司与中国电信广东分公司拥有良好的业务合作关系，且签订了较为长期的合
同，未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高以及对重大
客户依赖度较大的情形。
标的公司与中国电信广东分公司签订的《广州加速器数据中心合作协议》
合作期限到 2024 年 1 月 26 日，虽然标的公司与中国电信广东分公司拥有良好的
业务合作关系，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后中国电信广东分公
司不再与标的公司续约或减少合同规模，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
1、未来基础运营商因经营策略、经营状况变化；
2、标的公司经营中多次发生严重运营事故；
3、标的公司数据中心所在地区出现大规模高质量数据中心，导致资源过剩；
4、竞争对手的数据中心整体运营成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力
不足；
5、标的公司数据中心规模不再满足终端用户经营需求，导致到期后电信运
营商不再向标的公司采购数据中心服务。
由于本次交易的收益法评估中，数据中心基础设施服务未来收入占比较高，
若标的公司无法与中国电信广东分公司续约或减少合同规模，将会对本次交易
评估定价及承诺期业绩产生重大不利影响。
26
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）资产抵押、质押的风险
（1）标的公司资产抵押、质押风险
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号的《授信额度合同》，广发银行股份有限公
司广州分行向标的公司提供最高限额为人民币 30,000.00 万元、敞口最高限额为
人民币 20,000.00 万元的授信额度，授信额度有效期为 2020 年 7 月 21 日至 2021
年 7 月 20 日。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01 的《固定资产项目贷款合同》，向广发
银行股份有限公司广州分行贷款 20,000.00 万元，贷款期限为 2020 年 7 月 21 日
至 2024 年 7 月 20 日。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-担保 04 的《最高额应收账款质押合同》，
标的公司将其与中国电信股份有限公司广东分公司于 2019 年 7 月 23 日签订的
《广州加速器数据中心集成服务协议》和之后每年续签的《广州加速器数据中
心集成服务协议》项下，自 2020 年 7 月 21 日起整个授信期限中所形成和未来将
形成的应收账款以及就应收账款所享有的全部债权的从属权力质押给广发银行
股份有限公司广州分行。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01-担保 01 的《应收账款质押登记合同》。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司上述被质押的应收账款账面余额为 5,292.64
万元，账面净值为 4,573.94 万元。
2020 年 7 月 24 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-担保 03 的《最高额动产抵押合同》，将其
广州加速器数据中心一期和二期的部分动产（包括计入固定资产的机器设备及
计入长期待摊费用的设施支出等）抵押给广发银行股份有限公司广州分行为其
20000.00 万元贷款提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司上述抵押物的
账面原值为 13,589.10 万元，账面净值为 7,138.22 万元。
27
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司银行借款均按期偿还，无不良信用记录。但若未来公
司不能如期偿还借款将面临银行依法将上述资产进行限制或处置的风险，从而
对公司的正常经营活动造成不利影响。
（2）标的公司子公司股权质押风险
深圳市宝德投资控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司及北京银行股份
有限公司深圳分行签订了编号为委贷 C202300091 的《委托贷款单项协议》，贷款
金额 25,000 万元。
2023 年 4 月 25 日，广州宝云与深圳市高新投集团有限公司签订《委托贷款质
押合同》，广州宝云将其持有的乐山宝云 100%股权作为质押物为上述贷款提供担
保，质押担保的范围为宝德控股应当承担的债务本金 25,000 万元及相应的利息、
复利、罚息、违约金、滞纳金等，质押期限为 2023 年 3 月 24 日-2026 年 6 月 24 日。
若深圳市宝德投资控股有限公司无法按期偿还借款，将会对标的公司的正常
经营活动造成不利影响。
宝德控股已出具《承诺函》承诺：在深圳中青宝互动网络股份有限公司召开
股东大会审议收购广州宝云信息科技有限公司交易前，配合广州宝云信息科技有
限公司解除乐山宝云互联科技有限公司全部股权质押。
（四）标的公司房屋所属地块抵押的风险
乐山宝云已与乐山未来城已就乐山市高新技术产业开发区回龙路 633号 3、4、
5 号楼房产签订了《商品房买卖合同（预售）》并在乐山市住房和城乡建设局进行
登记备案手续，由于所在园区尚未全部竣工，因此暂无法办理不动产权证。前述
房屋所属地块目前处于抵押状态，作为深圳市宝德投资控股有限公司贷款担保增
信措施。在乐山宝云办理完成前述房产的不动产权证前，存在深圳市宝德投资控
股有限公司由于相关债务违约而被债权人主张行使抵押权的风险。
宝德控股已出具《承诺函》承诺：在深圳中青宝互动网络股份有限公司向广
州宝云科技有限公司股东支付收购对价前，解除【川（2020）乐山高新区不动产
第 0000830 号】地块抵押，并配合乐山宝云互联科技有限公司办理乐山宝德未来科
技城云计算中心一期 3#、4#、5#幢楼不动产权证。
28
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）国家相关产业政策调整的风险
数据中心行业作为新一代信息技术行业的重要分支，属于国家战略性新兴
产业的范畴。作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承
担了数据存储、数据流通的关键职能，是目前国家重点鼓励发展的领域，也在
被作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
目前互联网数据中心的审批及运行受到包括国家发改委、工信部等多个部
门的监管，如果未来国家或地方相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心
行业新建项目审批、市场供求关系、经营模式等产生较大影响。如果标的公司
未来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身
的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（六）标的公司内部控制流程过渡衔接风险
标的公司在过往经营过程中，由于资金受股东单位集中管理和归集的原因，
存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。截至本报告书签署之日，标
的公司已不存在被控股股东及关联方资金占用的情况。待本次交易完成后上市
公司将对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能存在
内部控制流程过渡衔接的风险。
（七）应收账款回收风险
报告期内各期末，标的公司应收账款账面余额分别为 5,329.23 万元和
5,696.49 万元。虽然公司主要客户为国内知名企业，信誉度高，但若主要客户的
信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而
对标的公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（八）募投项目效益不能达到预期的风险
标的公司本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，考虑了市场现状及发
展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，
因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。
虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，由于
上述项目逐步实施，项目回收期较长，不排除由于国家宏观经济波动、行业政
策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测
29
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存在一定的差异。
（九）新产品开发推广风险
新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长
的市场认证周期。不排除标的公司未来研发的新产品在市场上因不特定因素而
导致其销量小，无法完成市场的广泛推广，可能会给标的公司的生产经营造成
不利影响。
30
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
本次交易为中青宝拟向速必拓发行股份及支付现金购买其持有的广州宝云
100%股权。本次交易完成后，广州宝云将成为中青宝的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、我国互联网数据中心市场空间广阔，中青宝云服务及数据中心业务发
展迅速
互联网数据中心（IDC）作为支撑信息技术产业高速稳定运行的核心基础
设施，其需求增长和信息技术的发展密不可分。一方面云计算技术不断深入，
各种云产品与云服务纷纷上线；另一方面全球范围内的人工智能、5G 等技术创
新对算力的要求不断增加，已成为 IDC 市场重要的推动力，数据中心市场呈稳
速扩张态势。根据科智咨询发布的《2022-2023 年中国 IDC 行业发展研究报告》，
中国 IDC 行业的市场规模由 2018 年的 1228 亿元增长至 2021 年的 3,012.70 亿元，
预计至 2025 年，我国 IDC 市场规模将达到 10,096.90 亿元。
近年来，中青宝在保持传统游戏业务稳步前进的前提下，大力发展云服务
业务和数字孪生业务，实现了游戏业务、云服务业务和数字孪生业务三大板块
的多轮驱动模式。2022 年，云服务业务收入占中青宝当年营业收入总额的
53.89%，是中青宝重要的盈利来源和业绩增长点。
2、广州宝云与中青宝存在同业竞争
2017 年中青宝收购宝腾互联后开始从事数据中心服务业务，目前宝腾互联
正在运营的数据中心包括深圳观澜云数据中心、成都智算云数据中心和乐山未
来城云数据中心。广州宝云旗下广州加速器数据中心从事的数据中心服务业务
与中青宝构成同业竞争。宝德控股、宝德科技以及李瑞杰、张云霞夫妇在中青
宝收购宝腾互联时即已签署了《关于解决潜在同业竞争的说明及承诺》，承诺
在广州加速器数据中心（原名广州萝岗机房）符合注入中青宝条件、注入中青
宝不存在实质性障碍时，可与中青宝就注入条款进行协商、达成及签署协议并
完成资产注入，以有效解决同业竞争问题。
31
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、广州宝云的广州加速器数据中心区位优越，具有良好的发展空间
IDC 企业的主要客户群包括互联网客户、金融客户、政企客户等，考虑到
运维的便捷性和数据的安全性，相关客户对数据中心的需求向一线 IDC 机房聚
集。近年来，国内在政策层面加强了对一线城市现有及新增数据中心的限制和
管理，但一线城市对于数据中心的需求与日俱增，从而使得一线城市的数据中
心资源稀缺性凸显。广州加速器数据中心位于广州市黄埔区，具有良好的区位
优势和稀缺性，未来具有良好的发展空间。
（二）交易目的
1、履行解决同业竞争的承诺
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在数据中心服务业务方面不存在直接或间接的
竞争，从而有利于更好地履行解决同业竞争的承诺。
2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进
一步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场渠道协同
本次交易完成后，上市公司在云服务业务上的实力将得到加强，产品类别、
销售渠道及销售覆盖区域将大幅增加，业务收入和盈利能力也会得到有效提升，
有利于增强公司在云服务行业内的竞争力。
（2）资本协同
本次交易完成后有利于实现上市公司与标的公司的资本协同，优化公司的
资本结构和进一步加强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能
力和持续经营能力，为公司未来持续健康发展创造良好的条件。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配
套资金两个部分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
32
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为速必拓，标的资
产为广州宝云 100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础
法对标的资产进行评估，最终选择收益法之评估结果作为评估结论。以 2022 年
12 月 31 日为基准日，广州宝云 100%股权采用收益法评估的评估值为 68,650.00
万元。经各方协商一致，广州宝云 100%股权的交易价格为 68,650.00 万元。公
司拟以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，支付股
份对价占比为 85%，支付现金对价占比为 15%。本次现金支付对价的资金来源
为本次发行股份所募集的部分配套资金和上市公司自有或自筹资金。
上市公司向交易对方支付对价的金额和具体方式如下：
交易对 受让标的公 交易价格 现金支付金额 股份支付金额 发行股份数量
方 司股权比例 （万元） （万元） （万元） （股）
速必拓 100.00% 68,650.00 10,297.50 58,352.50 39,803,889
1、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会
第二十九次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%确定，即 14.66 元/股。其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总量
×80.00%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送
股、转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则
发行价格将作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易未设置发行价格
33
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
调整机制。
2、发行数量
本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以
本次购买资产所发行股份的价格计算。本次购买资产所发行股份数量为
39,803,889 股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转
增股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整，发行数量随之调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量
将以深交所审核通过、中国证监会同意注册的股份数量为准。
3、股份锁定期
根据《重组管理办法》，交易对方速必拓因本次交易取得的上市公司股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺
通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除遵守法定限售期外，交易对方速必拓已就股份锁定作出承诺：本公司因
本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补
偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的中青宝股份。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前
述规定。如有关锁定期安排与证券监管机构监管要求不符，则应按照监管要求
相应调整；股份解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
4、过渡期损益安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公
34
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司在评估基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。过渡
期内，标的公司不进行分红，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对
方承担并以现金方式向上市公司补足，具体金额以相关专项审计结果为准。
5、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后的新
老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
6、业绩承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对业
绩承诺和补偿安排进行了约定，具体情况如下：
本次交易的业绩承诺方、补偿义务人即为交易对方速必拓。本次交易的业
绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和 2027 年度。业绩承
诺方承诺，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利
润不低于 2,034.58 万元、5,056.62 万元、8,225.88 万元、8,398.34 万元和 8,842.10
万元。上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期每一个
会计年度结束后 4 个月内，对标的公司当年度财务会计报告进行审计，并对标
的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项审核报告。若标的公
司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积承诺净利润的，
交易对方应按照如下方式对上市公司进行补偿：
（1）补偿方式
1）股份补偿
业绩补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价÷对价股份发行价
格－已补偿股份数量
公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去
小数并向下取整数。
35
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若上市公司在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则在适用有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除
权、除息调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿
的股份数相应调整，计算公式如下：
补偿股份数＝应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实
施前累积所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。该等返还不
应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的股份
数和总金额。返还金额计算公式如下：
返还金额＝应补偿股份数×每股已分配现金股利
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
2）现金补偿
交易对方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由交易对方以现
金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×
对价股份发行价格
3）在累积应补偿股份数不超过交易对方本次交易所获得的公司股份数（包
括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致交易对方
所持有的股份不足以完全履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务的，则
交易对方应就股份不足以补偿的部分以现金方式向公司进行足额补偿：
A.交易对方违反双方关于持股锁定期/限售期安排的约定；
B.交易对方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的公司股份；
C.交易对方持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或
不能转让。
36
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）资产减值及其补偿
1）资产减值测试
在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
2）减值测试股份补偿
经减值测试，若标的资产期末减值额÷标的资产总对价＞业绩承诺期内已
补偿股份总数÷对价股份总数，则交易对方需另行对上市公司进行股份补偿，
计算公式为：
期末减值补偿股份数量＝期末减值额÷对价股份发行价格－业绩承诺期内
已补偿股份总数
公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去
小数并向下取整数。
若上市公司在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则在适用有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除
权、除息调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于资产减值补偿
的股份数相应调整，计算公式如下：
补偿股份数＝应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实
施前累积所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。该等返还不
应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的股份
数和总金额。返还金额计算公式如下：
返还金额＝应补偿股份数×每股已分配现金股利
3）现金补偿
交易对方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由交易对发以
现金补偿，计算公式如下：
37
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应补偿现金金额＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×对价股
份发行价格
（3）补偿的实施
若发生交易对方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补偿的情形，上
市公司应在当年度专项审核报告或者资产减值测试报告出具后 45 日内就股份回
购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过回购议案后 45 日内以 1 元的总价回
购并注销交易对方应补偿的股份。自交易对方收到上市公司关于股份回购数量
的书面通知至上市公司完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权
和股利分配权等任何股东权利。
若发生交易对方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补偿的情形，交
易对方应在收到上市公司书面通知后 30 日内将应补偿的现金支付至上市公司指
定的银行账户。
交易对方累积补偿股份数不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包
括转增、送股所取得的股份），交易对方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值补
偿合计不超过交易对方于本次交易中获得的标的资产总对价。
交易对方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根
据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为不超过
35 名特定对象。
1、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终
发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求
及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
38
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务
顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行价格做相应调整。如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格将作相应调整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次拟以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过上市公司本次
发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规定进行调整，发行数量随之调整；如中国证监会、深交所对发
行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次募集
配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
3、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由发行完
成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
5、募集资金用途
39
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次
交易的现金对价、投入乐山数据中心建设、补充流动资金及偿还银行贷款，其
中用于补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
具体情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金金 占配套融资总额的比
项目
号 额 例
1 支付本次交易现金对价 10,000.00 18.18%
2 支付中介机构费用 3,000.00 5.45%
3 乐山数据中心建设费用 22,000.00 40.00%
4 补充流动资金及偿还银行贷款 20,000.00 36.36%
合计 55,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募
集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。在本次配套募
集资金到位之前，公司如根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。如本次交易过程中，募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司
将以自有货币资金或以自筹资金补足。公司将根据实际募集资金金额及项目的
实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方速必拓与上市公司均为宝德控股所控股的公司，实际
控制人均为李瑞杰、张云霞夫妇。速必拓系上市公司关联方，因此本次交易构
成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将
回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
40
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易上市公司拟购买广州宝云 100%股权。广州宝云最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 上市公司 标的资产 占比
资产重组
资产总额
95,241.86 68,650.00 72.08% 是
（交易价格孰高）
资产净额
56,455.86 68,650.00 121.60% 是
（交易价格孰高）
营业收入 27,475.95 7,947.33 28.92% 否
注 1：以上数据取自上市公司与标的公司经审计的 2022 年度财务报告；
注 2：《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和资产净额达到上市公司相
应指标的 50%以上，且标的资产的净资产超过 5,000 万元，已达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司
控股股东为宝德控股、宝德科技，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。本次交
易完成后，上市公司实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇。因此，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布
局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是游戏业务、云服务业务和数字孪生业
务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、
运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供
稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
41
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体
优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司
培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宝德科技 24,903,400 9.51% 24,903,400 8.26%
宝德控股 19,141,478 7.31% 19,141,478 6.35%
李瑞杰 833,943 0.32% 833,943 0.28%
速必拓 0 0.00% 39,803,889 13.19%
小计 44,878,821 17.14% 84,682,710 28.07%
其他股东 216,979,889 82.86% 216,979,889 71.93%
合计 261,858,710 100.00% 301,662,599 100.00%
注：上表以上市公司 2023 年 3 月 31 日的股本结构为基础计算。
本次重组前，上市公司总股本为 261,858,710 股，实际控制人为李瑞杰、张
云霞夫妇，直接及间接合计持有上市公司 44,878,821 股股份，占上市公司总股
本的比例为 17.14%。本次重组后，速必拓持股数量将由于接受上市公司发行股
份而增加，从股权结构角度看，速必拓将成为公司第一大股东，上市公司控股
股东变更为速必拓，实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年
度审计报告、上会会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本
次交易完成前后上市公司最近一年主要财务指标比较情况如下：
单位：万元、元/股
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 95,241.86 144,728.34 51.96%
净资产 54,060.10 59,715.01 10.46%
42
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 27,475.95 35,399.61 28.84%
净利润 -7,630.42 -6,490.97 14.93%
归属于母公司所有者的净利润 -5,869.83 -4,730.38 19.41%
基本每股收益 -0.22 -0.16 27.27%
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模
有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较
本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及
全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第
二十九次会议审议通过，公司独立董事对有关事项出具了事前认可意见并发表
独立意见；
2、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
3、上市公司与交易对方速必拓已签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》；
4、交易对方速必拓经股东会决议同意通过本次交易正式方案；
5、标的公司经股东决定，同意通过本次交易方案；
6、本次交易报告书及相关议案已于 2023 年 5 月 9 日经公司第五届董事会第
三十三次会议审议通过；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》；
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经公司股东大会审议通过。
43
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。上述程序能否履行
完毕以及履行完毕的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司向本次交易证券服务机构所提供的资料真实、
准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真 2.本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、
上市公司 实、准确和完整 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
的承诺函 大遗漏；
3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
4．如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1．本公司全体董事、监事、高级管理人员向本次交易的
证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的
副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2．本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交
易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易
的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司
关于提供信息真 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
董事、监
实、准确和完整 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
事、高级
的承诺函 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
管理人员
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让
在中青宝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交中青宝董事会，由董事会代为向证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资
44
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
者赔偿安排。
5．本公司全体董事、监事、高级管理人员同意对违反前
述承诺的行为承担相应的法律责任。
1．本公司向中青宝及本次交易的证券服务机构所提供的
资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
关于提供信息真 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司 实、准确和完整 2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
的承诺函 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责
任，包括因此给中青宝及投资者造成损失的赔偿责任；
1．本人向中青宝及本次交易的证券服务机构所提供的资
料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
标的公司 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真
董事、监 2．本人保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
实、准确和完整
事、高级 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
的承诺函
管理人员 者重大遗漏；
3．本人同意对违反前述承诺的行为承担个别及连带的法
律责任，包括对因此给中青宝及投资者造成损失的赔偿
责任；
1．本公司承诺将及时向中青宝及本次交易的证券服务机
构提供本次交易相关信息和资料，并保证所提供的信息
和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中青宝或者投
资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任及
其他法律责任；
2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
关于提供信息真
前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股
交易对方 实、准确和完整
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的承诺函
的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代
为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下
称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权中青宝董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息
并申请锁定；中青宝董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
4．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责
任。
45
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司向中青宝、本次交易的证券服务机构所提供的
资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于提供信息真 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
上市公司
实、准确和完整 前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股
控股股东
的承诺函 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代
为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下
称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责
任。
1．本人向本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、
准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司
漏；
实际控制 关于提供信息真
4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
人及标的 实、准确和完整
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
公司实际 的承诺函
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
控制人
前，本人将暂停转让本人在中青宝拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代为向证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登
记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
46
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责
任。
（二）关于不存在违法违规行为的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．截至本承诺函签署日，本单位不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；
关于不存在违法
2．本单位最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
上市公司 违规行为的承诺
情形；
函
3．本单位最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
4．如违反上述承诺，本单位愿意承担相应法律责任。
1.截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
上市公司 查的情形；
关于不存在违法
董事、监 2.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者
违规行为的承诺
事、高级 最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
函
管理人员 3.本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条所列示的情形；
4.如违反上述承诺，本人愿承担相应法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本单位不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；
关于不存在违法
2．本单位最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
交易对方 违规行为的承诺
情形；
函
3．本单位最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
4．如违反上述承诺，本单位愿意承担相应法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本单位最近 5 年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
关于近五年处 2. 本单位不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处
罚、诉讼、仲裁 于持续状态的情况；
交易对方
和诚信情况的承 3. 本单位最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大
诺函 违法行为；
4. 本单位最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
5. 本单位不存在未履行承诺的情况；
6．如违反上述承诺，本单位愿意承担相应法律责任。
1.截至本承诺函签署日，本单位最近 5 年内不存在受过行
关于近五年处 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉
上市公司 罚、诉讼、仲裁 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
控股股东 和诚信情况的承 2.本单位不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处
诺函 于持续状态的情况；
3.本单位最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
47
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
法行为；
4.本单位最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
5.本单位不存在未履行承诺的情况；
6．如违反上述承诺，本单位愿意承担相应法律责任。
1.截至本承诺函签署日，本人最近 5 年内不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
上市公司 2.本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
关于近五年处
控股股东 持续状态的情况；
罚、诉讼、仲裁
董事、监 3.本人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
和诚信情况的承
事、高级 行为；
诺函
管理人员 4.本人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
5.本人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
6.本人不存在未履行承诺的情况；
7.如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本人最近 5 年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
2. 本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
交易对方 关于近五年处
持续状态的情况；
董事、监 罚、诉讼、仲裁
3. 本人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
事、高级 和诚信情况的承
法行为；
管理人员 诺函
4. 本人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
5. 本人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
6. 本人不存在未履行承诺的情况；
7．如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
（三）关于不存在减持计划的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司/本人自中青宝本次交易股票复牌之日起至本
次交易实施完毕期间不存在减持计划，本公司/本人将不
以任何方式减持中青宝股份；若中青宝自本承诺函签署
控股股东 之日至本次交易完成之日期间实施转增股份、送股、配
关于不存在减持
及其一致 股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样
计划的承诺函
行动人 遵守上述不减持承诺。
2．本承诺函于本公司/本人签署之日生效并不可撤销。
若因本公司/本人违反本承诺函而导致中青宝或投资者受
到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1．本人自中青宝本次交易股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间不存在减持计划，本人将不以任何方式减持
上市公司 中青宝股份；若中青宝自本承诺函签署之日至本次交易
董事、监 关于不存在减持 完成之日期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，
事、高级 计划的承诺函 则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
管理人员 2．本承诺函于本人签署之日生效并不可撤销。若因本人
违反本承诺函而导致中青宝或投资者受到损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
（四）关于标的资产权属清晰完整的承诺
48
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司所持有的广州宝云 100%股权权属清晰，不存
在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持
有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；
2．本公司对广州宝云 100%股权拥有合法、完整的所有
权，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反
股东义务及责任的行为；
关于拟注入资产
3．本公司所持有的广州宝云 100%股权不存在质押、冻
交易对方 权属清晰完整的
结、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在任何可
承诺函
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或者司法程序的情形；
4．广州宝云已取得其设立及经营业务所需的一切批准、
同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情
况。
（五）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司因本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺期
届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的中青宝
股份。
2．本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的公司
送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁
定期的约定。
关于股份锁定的 3．若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
交易对方
承诺函 券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关
证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在侦查、调查结论明确以
前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股
份。
5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责
任。
1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交
易完成后 18 个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收
购管理办法》第六章的规定。
上市公司 关于本次交易前
2.本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实
控股股东 持有上市公司股
施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份，
及其一致 份的锁定期安排
亦将遵守上述锁定期的约定。
行动人 的承诺函
3.若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不符，本公司同意届时将根据相关证券监管机构的
监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
4.本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责
49
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
任。
（六）关于规范关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本次交易完成后，本公司（含控制企业，以下同）将
尽可能避免、减少与中青宝（含控制企业，以下同）之
间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本公司将与中青宝按照公平、公允、等价有
偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和中青宝的
《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息
披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格参
关于避免与规范
考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的价
交易对方 关联交易的承诺
格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用关联交
函
易从事任何损害中青宝及中青宝其他股东合法权益的行
为；
2．本公司保证不利用中青宝股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移中青宝的资金、利润，保证不
损害中青宝及中青宝其他股东的合法利益；
3．如违反上述承诺而导致中青宝及中青宝其他股东的利
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可
能避免、减少与中青宝（含控制企业，以下同）之间发
生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本人及本人控制的其他企业将与中青宝按照公
平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法
律法规和中青宝的《公司章程》及关联交易相关内控制
度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
上市公司 关于避免与规范
序，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行
实际控制 关联交易的承诺
相同或相似交易的价格确定，保证关联交易价格具有公
人 函
允性，不利用关联交易从事任何损害中青宝及中青宝其
他股东合法权益的行为；
2．本人保证不利用中青宝实际控制人地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移中青宝的资金、利润，保
证不损害中青宝及中青宝其他股东的合法利益；
3．如违反上述承诺而导致中青宝及中青宝其他股东的利
益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（七）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本人保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内外
自行或与他人合资、合作、联营）从事、参与、协助他
上市公司 人或以他人名义直接或间接从事任何与中青宝、广州宝
关于避免同业竞
实际控制 云（含控制企业，以下同）相同、类似或具有竞争关系
争的承诺函
人 的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资
于任何与中青宝、广州宝云相同、类似或具有竞争关系
的经济实体；不在同中青宝、广州宝云存在相同、类似
50
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
或具有竞争关系业务的公司任职或者担任任何形式的顾
问。如本人控制的其他企业存在与中青宝、广州宝云相
同、类似或具有竞争关系的业务或资产，本人应向中青
宝如实披露有关情况，并根据中青宝的决定，按照如下
方式处理：
2．如中青宝或广州宝云决定收购该等业务或资产的，本
人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至中青宝
或广州宝云；
3．如中青宝或广州宝云决定不予收购的，本人应在合理
期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给
其他非关联方，并对有关经营实体进行清算注销处理。
4．如因违反上述承诺导致中青宝及中青宝其他股东利益
受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1．本次交易完成后，本公司（含控制企业，以下同）不
存在从事与中青宝（含控制企业，以下同）产生实质性
竞争业务的情形。
2．本公司保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内
外自行或与他人合资、合作、联营）从事、参与、协助
他人或以他人名义直接或间接从事任何与中青宝相同、
类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人
关于避免同业竞
交易对方 名义直接或间接投资于任何与中青宝相同、类似或具有
争的承诺函
竞争关系的经济实体。
3．本次交易完成后，本公司如从任何第三方获得的任何
商业机会与中青宝经营的业务构成或可能构成竞争，本
公司将立即通知中青宝，并承诺将该等商业机会优先让
渡予中青宝。
4．如因违反上述承诺导致中青宝及中青宝其他股东利益
受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，
未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关
关于不存在内幕 立案侦查。
上市公司 交易行为的承诺 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依
函 据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕
上市公司
信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他
全体董 关于不存在内幕
内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调
事、监 交易行为的承诺
查或被司法机关立案侦查。
事、高级 函
2．本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
管理人员
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
51
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，
未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关
关于不存在内幕 立案侦查。
上市公司
交易行为的承诺 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依
控股股东
函 据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕
信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他
内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调
上市公司 关于不存在内幕
查或被司法机关立案侦查。
实际控制 交易行为的承诺
2．本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
人 函
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，
未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关
关于不存在内幕 立案侦查。
交易对方 交易行为的承诺 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依
函 据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用
关于不存在内幕 内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，
标的公司 交易行为的承诺 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关
函 立案侦查。
2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕
标的公司
关于不存在内幕 信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他
董事、监
交易行为的承诺 内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调
事、高级
函 查或被司法机关立案侦查。
管理人员
2．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺
52
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．为保证中青宝填补回报措施能够得到切实履行，本公
司/本人承诺不越权干预中青宝经营管理活动，不侵占中
青宝利益。
2．自本承诺函出具日至中青宝本次交易完成前，若中国
证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
上市公司 新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深
关于摊薄即期回
控股股 交所有关规定且中国证监会或深交所要求应作出补充承
报填补措施的承
东、实际 诺时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及深交所
诺函
控制人 的有关规定出具补充承诺。
3．本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给
中青宝或投资者造成损失的，将依法承担相应责任，并
同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
1．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中青宝的合法
权益；
2．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害中青宝利益；
3．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4．本人承诺不动用中青宝资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动；
5．本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪
上市公司 酬与考核委员会制定的薪酬制度与中青宝填补回报措施
关于摊薄即期回
董事、高 的执行情况相挂钩；
报填补措施的承
级管理人 6．如中青宝后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法
诺函
员 权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与中青
宝填补回报措施的执行情况相挂钩；
7．本人承诺严格履行上述承诺事项，确保中青宝填补回
报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的
承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本
人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给中青宝或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（十）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、资产独立完整
1．保证中青宝具有独立完整的资产、其资产全部处于中
青宝的控制之下，并为中青宝独立拥有和运营；
2．确保中青宝与本公司/本人及本公司/本人关联方之间
上市公司
关于保持上市公 产权关系明确，中青宝对所属资产拥有完整的所有权，
控股股
司独立性的承诺 确保中青宝资产的独立完整；
东、实际
函 3．本公司/本人及本公司/本人除中青宝以外的其他关联
控制人
方在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规
占用中青宝的资金、资产。
二、人员独立
1．保证中青宝的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
53
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
及工资管理等）完全独立于本公司/本人及本公司/本人
控制的除上市公司以外的其他关联方；
2．保证中青宝高级管理人员的独立性，不在本公司/本
人控制的除中青宝以外的其他关联方担任除董事、监事
以外的其它职务；
3．保证本公司/本人及本公司/本人关联方提名或推荐出
任中青宝董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法
的程序进行，本公司/本人不干预中青宝董事会和股东大
会已经作出的人事任免决定。
三、财务独立
1．保证中青宝拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
2．保证中青宝具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；
3．保证中青宝独立在银行开户，不与本公司/本人及本
公司/本人控制的除中青宝以外的其他关联方共用一个银
行账户；
4．保证中青宝能够作出独立的财务决策；
5．保证中青宝的财务人员独立，不在本公司/本人、本
公司/本人控制的除中青宝以外的其他关联方处兼职和领
取报酬；
6．保证中青宝依法独立纳税。
四、机构独立
1．保证中青宝拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2．保证中青宝的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
五、业务独立
保证中青宝拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通
过行使股东权利之外，不对中青宝的业务活动进行干
预。
本承诺持续有效。如若违反本承诺，因此给中青宝或投
资者造成损失的，本公司/本人将承担一切法律责任。
一、资产独立完整
1．保证中青宝具有独立完整的资产、其资产全部处于中
青宝的控制之下，并为中青宝独立拥有和运营；
2．确保中青宝与本公司及本公司关联方之间产权关系明
确，中青宝对所属资产拥有完整的所有权，确保中青宝
资产的独立完整；
关于保持上市公
3．本公司及本公司除中青宝以外的其他关联方在本次交
交易对方 司独立性的承诺
易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用中青宝
函
的资金、资产。
二、人员独立
1．保证中青宝的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的除上
市公司以外的其他关联方；
2．保证中青宝高级管理人员的独立性，不在本公司控制
54
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
的除中青宝以外的其他关联方担任除董事、监事以外的
其它职务；
3．保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任中青宝董
事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
行，本公司不干预中青宝董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定。
三、财务独立
1．保证中青宝拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
2．保证中青宝具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；
3．保证中青宝独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的除中青宝以外的其他关联方共用一个银行账户；
4．保证中青宝能够作出独立的财务决策；
5．保证中青宝的财务人员独立，不在本公司、本公司控
制的除中青宝以外的其他关联方处兼职和领取报酬；
6．保证中青宝依法独立纳税。
四、机构独立
1．保证中青宝拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2．保证中青宝的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
五、业务独立
保证中青宝拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通
过行使股东权利之外，不对中青宝的业务活动进行干
预。
本承诺持续有效。如若违反本承诺，因此给中青宝或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；
2．未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补
偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
关于业绩补偿保
交易对方 人作出明确约定；
障措施的承诺函
3．本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
实，对上市公司或者投资者造成损失的，将在取得的交
易对价范围内依法承担因此而使上市公司或者投资者造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
（十二）关于避免资金占用的承诺
55
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司目前不存在违规占用中青宝、广州宝云的资
金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用中青
宝、广州宝云资金的情况；
2．本次交易完成后，本公司将严格遵守国家有关法律、
法规、规范性文件以及中青宝、广州宝云相关规章制度
关于避免资金占 的规定，坚决预防和杜绝本单位对中青宝、广州宝云的
宝德科技
用的承诺函 非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或
使用中青宝、广州宝云的资金或其他资产、资源，不以
任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害中青宝、
广州宝云及其他股东利益的行为。
3．如因违反上述承诺导致中青宝、广州宝云及其他股东
利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．本公司目前不存在违规占用中青宝、广州宝云的资
金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用中青
宝、广州宝云资金的情况；
2．本次交易完成后，本公司将严格遵守国家有关法律、
法规、规范性文件以及中青宝、广州宝云相关规章制度
关于避免资金占 的规定，坚决预防和杜绝本单位对中青宝、广州宝云的
宝德控股
用的承诺函 非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或
使用中青宝、广州宝云的资金或其他资产、资源，不以
任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害中青宝、
广州宝云及其他股东利益的行为。
3．如因违反上述承诺导致中青宝、广州宝云及其他股东
利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用中
青宝、广州宝云的资金，或采用预收款、应付款等形式
违规变相占用中青宝、广州宝云资金的情况；
2．本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严
格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及中青宝、
广州宝云相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及
人所控制的其他企业对中青宝、广州宝云的非经营性占
实际控制 关于避免资金占
用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用中青
人 用的承诺函
宝、广州宝云的资金或其他资产、资源，不以任何直接
或者间接的方式从事损害或可能损害中青宝、广州宝云
及其他股东利益的行为；
3．本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。
4. 如违反上述承诺而导致中青宝、广州宝云及其他股东
的利益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（十三）其他重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
在深圳中青宝互动网络股份有限公司召开股东大会审议
协助标的公司解 收购广州宝云信息科技有限公司交易前，配合广州宝云
宝德控股
除股权质押 信息科技有限公司解除乐山宝云互联科技有限公司全部
股权质押。
解除土地使用权 在深圳中青宝互动网络股份有限公司向广州宝云科技有
宝德控股
抵押 限公司股东支付收购对价前，解除【川（2020）乐山高
56
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
新区不动产第 0000830 号】地块抵押，并配合乐山宝云
互联科技有限公司办理乐山宝德未来科技城云计算中心
一期 3#、4#、5#幢楼不动产权证。
1. 本人作为广州宝云的实际控制人，将敦促广州宝云在
广东省颁布具体整改标准和路径后严格按照广东省统一
关于广州宝云信
部署落实相关节能整改要求，同时将修订《节能审查报
息科技有限公司
告》向主管部门申请并取得节能审查意见，完成项目整
实际控制 未办理投资项目
改。
人 备案及未取得节
2. 广州宝云有关投资项目未办理投资项目备案及未取得
能审查意见的承
节能审查意见而受到行政处罚的，本人同意将无条件承
诺函
担相应的罚款支付义务，保证中青宝、广州宝云不因此
而遭受损失。
关于未办理投资 本单位承诺将在广东省颁布具体整改标准和路径后严格
项目备案及未取 按照广东省统一部署落实相关节能整改要求，同时将修
标的公司
得节能审查意见 订《节能审查报告》向主管部门申请并取得节能审查意
的承诺函 见，完成项目整改。
57
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 深圳中青宝互动网络股份有限公司
英文名称 Shenzhen Zqgame Co.,Ltd.
深圳市中青宝网网络科技股份有限公司、深圳市宝德网络技术有
曾用名
限公司
统一社会信用代码 914403007525245953
注册资本 26,185.8710 万元
法定代表人 李逸伦
成立日期 2003 年 7 月 22 日
深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中
注册地址
心（福田科技广场）D 栋五层
办公地址 深圳市南山区深圳湾科技生态园三期 10A 栋 21-23 层
上市地 深圳证券交易所
股票简称 中青宝
股票代码 300052
计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开
发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专
控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另
经营范围 行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。许可经
营项目是：因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信
息服务和移动网信息服务业务）；互联网游戏出版物；手机游戏
出版物；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
二、最近三十六个月控制权变动情况
公司最近三十六个月实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，公司实际控制人
未发生变化。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
58
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
李瑞杰 张云霞
87.50% 12.50%
深圳前海宝德资产管理有限公司
57.33%
37.34% 深圳市宝德投资控股有限公司 5.33%
81.59%
深圳市速必拓网络科技有限公司 9.07%
100%
深圳市宝德科技有限公司
7.31% 9.51%
0.32% 深圳中青宝互动网络股份有限公司
截至本报告书签署之日，宝德控股直接持有上市公司 7.31%股份，宝德科
技直接持有上市公司 9.51%股份，宝德控股及宝德科技为上市公司的控股股东；
李瑞杰直接持有上市公司 0.32%股份，李瑞杰、张云霞夫妇直接和间接持有上
市公司 17.14%股份，为上市公司实际控制人。
（二）控股股东情况
1、宝德控股
中文名称 深圳市宝德投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440300772702483H
注册资本 120,000 万元
法定代表人 李瑞杰
成立日期 2005 年 3 月 14 日
59
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机
软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程
的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨
询（以上不含限制项目） ；电子产品、计算机软硬件及外围设
备、金银制品的购销，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专
卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资天然气
经营范围
加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、化工产品的销
售（不含危险化学品）。国内货物运输代理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：天然气的销售（由分支机构经营，执照另行办理）。进出口
代理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
2、宝德科技
中文名称 深圳市宝德科技有限公司
统一社会信用代码 91440300279372097N
注册资本 24,300 万元
法定代表人 陈蔚
成立日期 1997 年 8 月 20 日
深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中
注册地址
心（福田科技广场）C 栋十一层
一般经营项目是：计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开
发、生产、销售自产产品；进出口业务；房屋租赁及物业服务。
节能技术开发服务；节能技术谘询、交流服务；节能技术转让服
务；能源技术谘询服务；能源技术研究、技术开发服务；能源管
经营范围
理服务；售电业务；金属结构制造；移动通信及终端设备制造；
其他电子设备制造；其他专业技术服务业中的为半导体、平板显
示、光伏电池生产提供技术服务。（以上项目不涉及外商投资淮
入特别管理措施）。
（三）实际控制人情况
上市公司实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，其基本情如下：
李瑞杰，男，1967 年出生，中国国籍，身份证号为 4452021967********，
1989 年本科毕业于南开大学，2013 年获长江商学院硕士学位，现任宝德控股董
事长。
张云霞，女，1965 年出生，中国国籍，身份证号为 1201041965********，
1988 年本科毕业于南开大学，1990 年获南开大学硕士学位，现任宝德控股总经
理。
60
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
中青宝属于深交所创业板上市公司，最近三年上市公司在保持传统游戏业
务稳步前进的前提下，大力发展云服务业务和数字孪生业务，实现了游戏业务、
云服务业务和数字孪生业务三大板块的多轮驱动模式，最近三年主营业务未发
生重大变化。
（一）游戏业务
公司自成立以来，一直专注从事网络游戏的代理、发行及研运一体的发展
策略，经过多年沉淀，公司已经积累了丰富的经验及技术，能够较好的把握市
场需求、玩家心理和游戏行业动向，在代理和发行产品的同时，自研推出精品
游戏，双线并进。随着游戏行业技术更新迭代的加剧，公司前瞻性的加大以云
游戏技术和 VR 虚拟与现实技术持续投入，注重新技术下的游戏品质、核心玩
法、交互性，根据玩家用户的需求开发新模式，提升公司整体竞争力。
公司秉承“弘扬传统民族文化，打造精品原创网游”的发展宗旨和倡导
“民族网游、爱国网游、健康网游”的经营理念，以《抗战》《亮剑》和《最
后一炮》为代表。
最近三年，公司游戏业务收入分别为 1.46 亿元、1.65 亿元和 1.19 亿元，占
公司营业收入分别为 49.59%、46.36%和 43.26%。
（二）云服务业务
自 2017 年完成宝腾互联收购后，公司开始从事云服务业务。宝腾互联专注
于数据中心及云计算业务，并以 IAAS 层服务为基础，积极寻求业务突破与创
新，围绕各项云增值业务进行产品设计和平台整合。
公司已在深圳、成都、乐山等城市拥有自建高品质互联网数据中心，与中
国电信、中国联通、中国移动达成重要的合作关系，为客户提供机柜租用等基
础服务及网络安全等增值服务。目前已经投资运营的云数据中心机房包括：深
圳观澜云数据中心、成都智算云数据中心和乐山未来城云数据中心。
61
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近三年，公司云服务业务实现收入分别为 1.15 亿元、1.65 亿元和 1.48 亿
元，占公司营业收入比重分别为 43.21%、49.11%和 53.89%。
（三）数字孪生业务
基于政策背景和战略发展方向，结合自身技术优势，以数字孪生业务为抓
手，布局数字孪生与文旅等领域，促进推动数字技术和实体经济的深度融合，
构建数字合作格局，并为建设数字中国和智慧社会凝聚一份力量。
《慎初烧坊—酿酒大师》：以数字化技术+酒 IP 打造的深度沉浸、交互式
体验的东方神秘奇幻酿酒世界的数字孪生产品。H5 版本、2D 版本第一、二版
现已落地，后续将持续研发推出改良版本。该产品主打线上酿酒，线下提酒的
概念，在初步阶段已实现提酒功能。
公司未来也将会在数字孪生教育、数字孪生地产、数字孪生园区、数字孪
生城市等展开项目合作与深入探索，致力于以数字技术赋能千行百业，更多打
造数字经济数字孪生产业，构建多行业协同发展数字生态。
最近三年，受游客出行限制等多方面因素影响，公司数字孪生业务实现收
入规模较少，总体处于亏损状态。
六、上市公司主要财务数据情况
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 95,241.86 106,028.91 103,811.71
负债总额 41,181.76 43,549.64 35,212.79
所有者权益合计 54,060.10 62,479.27 68,598.91
归属于母公司股东
56,455.86 63,117.99 68,269.80
的权益
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 27,475.95 33,640.94 26,574.96
营业利润 -8,030.15 -2,814.07 -14,140.71
62
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利润总额 -8,185.42 -4,790.56 -13,696.08
净利润 -7,630.42 -4,392.66 -14,455.70
归属于母公司股东
-5,869.83 -4,037.33 -14,218.67
的净利润
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
9,908.55 6,735.98 3,616.86
金流量净额
投资活动产生的现
-7,512.11 -4,127.16 8,310.85
金流量净额
筹资活动产生的现
-4,850.58 -5,599.91 -18,754.09
金流量净额
现金及现金等价物
-2,418.59 -2,990.36 -6,835.51
净增加额
（四）其他主要财务指标
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2022 年 12 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
资产负债率 43.24% 41.07% 33.92%
毛利率 43.40% 54.10% 31.92%
基本每股收益（元/
-0.22 -0.15 -0.54
股）
稀释每股收益（元/
-0.22 -0.15 -0.54
股）
注：以上数据来源于上市公司年报及 Wind。
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，
亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚或刑事
处罚的情况。
63
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为速必拓，速必拓持有广州
宝云 100%股权。
（一）基本信息
企业名称 深圳市速必拓网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中
注册地址
心（福田科技广场）C 栋十一层 1104
深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心 C 座 10
办公地址
楼
成立日期 2005 年 6 月 3 日
法定代表人 陈蔚
注册资本 63,032.70038 万元
统一社会信用代码 914403007755885753
一般经营项目是：数码通讯产品、相关软硬件的设计、开发、销
售；国内贸易；电源电池的销售。（法律、行政法规或者国务院
决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子产
品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）；国内货物运输代理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经
营项目是：进出口代理；国际货物运输代理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）；酒类经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2005 年，速必拓前身深圳市宝德数码信息有限公司成立
速必拓前身系宝德控股和张云霞共同投资组建的有限责任公司。2005 年 2
月 28 日，深圳市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（深圳市
名称预核内字[2005]第 0630246 号），同意预先核准企业名称为“深圳市宝德
数码信息有限公司”。
64
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005 年 6 月 3 日，深圳市工商行政管理局下发了 440301102869238 号的《企
业法人营业执照》，注册资本为 1000 万元。
速必拓设立之初具体股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
张云霞 500.00 50.00%
宝德控股 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2009 年，速必拓完成公司名称变更
2009 年 11 月 25 日，深圳市宝德数码信息有限公司召开股东会，决议同意：
“深圳市宝德数码信息有限公司”变更为“深圳市速必拓网络科技有限公司”。
2009 年 12 月 2 日，深圳市工商行政管理局出具了《准予登记通知书》（[2009]
第 2437626 号）。
3、2016 年，速必拓注册资本增加至 1,200 万元
2016 年 7 月 15 日，速必拓根据《公司法》及速必拓公司章程规定的议事方
式及表决程序，作出将注册资本由 1,000 万元增加至 1,200 万元的决议，新增注
册资本由原股东张云霞及宝德控股认缴。2016 年 7 月 21 日，深圳市工商行政管
理局核准注册资本变更事项。本次增资完成后，速必拓股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
张云霞 600.00 50.00%
宝德控股 600.00 50.00%
合计 1,200.00 100.00%
4、2018 年，速必拓股东出资变更
2018 年 12 月 18 日，速必拓股东张云霞与宝德控股签署股权转让协议将其
持有的速必拓 45%的股权转让给宝德控股，同日，速必拓完成公司章程修正案。
2018 年 12 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了速必拓本次工商变更事宜。
本次变更完成后，速必拓股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
张云霞 60.00 5.00%
65
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
宝德控股 1,140.00 95.00%
合计 1,200.00 100.00%
5、2019 年，速必拓注册资本增加至 40,000 万元
2019 年 7 月 29 日，速必拓根据《公司法》及速必拓公司章程规定的议事方
式及表决程序，作出将注册资本由 1,200 万元增加至 40,000 万元的决议,新增注
册资本由原股东张云霞及宝德控股认缴。2019 年 7 月 31 日，深圳市市场监督管
理局核准注册资本变更事项。本次增资完成后，速必拓的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
张云霞 2,000.00 5.00%
宝德控股 38,000.00 95.00%
合计 40,000.00 100.00%
6、2020 年，速必拓注册资本增加至 57,142.86 万元
2020 年 7 月 3 日，速必拓召开股东会审议通过以增资的形式引进 11 位股东，
公司股东人数由 2 位增加至 13 位，注册资本由 40,000 万元增加到 57,142.86 万
元。2020 年 7 月 16 日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更事项。本次增
资完成后，速必拓的股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
张云霞 2,000.00 3.50%
宝德控股 38,000.00 66.50%
陕西高端装备制造产业投资基金
3,061.22 5.36%
合伙企业（有限合伙）
中船感知海洋无锡产业基金（有
2,938.78 5.14%
限合伙）
共青城临聿股权投资合伙企业
2,265.31 3.96%
（有限合伙）
郑学东 1,836.73 3.21%
广东宝创共赢科创股权投资合伙
1,530.61 2.68%
企业（有限合伙）
深圳前海红土并购基金合伙企业
1,224.49 2.14%
（有限合伙）
深圳市中天弘德创业投资合伙企
1,224.49 2.14%
业（有限合伙）
厦门兴旺互联二号投资合伙企业 1,224.49 2.14%
66
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
（有限合伙）
深圳力合新一代信息技术创业投
918.37 1.61%
资合伙企业（有限合伙）
民生证券投资有限公司 612.24 1.07%
深圳市创新投资集团有限公司 306.12 0.54%
合计 57,142.86 100.00%
7、2021 年，股权转让
2020 年 12 月 31 日，宝德控股与除张云霞外的十一名股东签订股权转让协
议，前述股东按协议约定将其持有的全部速必拓股份转让给宝德控股。2021 年
1 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更事项。本次股权转让完成
后，速必拓的股权结构为：
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
张云霞 2,000.00 3.50%
宝德控股 55,142.86 96.50%
合计 57,142.86 100.00
8、2021 年，股权转让
2021 年 3 月 9 日，宝德控股将其持有的速必拓 6.50%股权转让给张云霞，
同日，深圳市市场监督管理局核准速必拓本次工商变更事宜，本次股权转让完
成后，速必拓的股权结构为：
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
张云霞 5,714.29 10.00%
宝德控股 51,428.57 90.00%
合计 57,142.86 100.00%
9、2021 年，股权转让
2021 年 4 月 26 日，速必拓股东会作出变更决议，同意张云霞将其持有的
10.00%的股权转让给孔令怡，2021 年 5 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准速
必拓本次工商变更事宜，本次股权转让完成后，速必拓的股权结构为：
67
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
孔令怡 5,714.29 10.00%
宝德控股 51,428.57 90.00%
合计 57,142.86 100.00%
10、2021 年，股权转让
2021 年 9 月 23 日，速必拓股东会作出变更决议，同意孔令怡将其持有的
10.00%的股权转让给张云霞。次日，深圳市市场监督管理局核准速必拓本次工
商变更事宜，本次股权转让完成后，速必拓的股权结构为：
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
张云霞 5,714.29 10.00%
宝德控股 51,428.57 90.00%
合计 57,142.86 100.00%
11、2023 年，速必拓注册资本增加至 63,032.70 万元
2023 年，速必拓以增资形式引进 1 位股东，股东数量由 2 位变为 3 位。2023
年 3 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准速必拓本次注册资本变更事宜，本次
变更完成后，速必拓的股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
华建国际实业（深圳）有
5,889.84 9.34%
限公司
张云霞 5,714.29 9.07%
宝德控股 51,428.57 81.59%
合计 63,032.70 100.00%
（三）产权控制关系、主要股东及其他关联人的基本情况
截至本报告书签署之日，速必拓的股权结构图如下：
68
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
李瑞杰 张云霞
87.50% 12.50%
深圳前海宝德资产管理有限公司
57.33%
华建国际实业（深圳） 37.34% 深圳市宝德投资控股有限公司 5.33%
有限公司
81.59%
9.34% 深圳市速必拓网络科技有限公司 9.07%
截至本报告书签署之日，速必拓的控股股东为宝德控股，实际控制人为李
瑞杰、张云霞夫妇。速必拓控股股东和实际控制人的基本情况参见本报告书
“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
截至本报告书签署之日，不存在包括协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等在内的影响速必拓独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署之日，速必拓下属企业基本情况如下：
注册资 持股比
企业名
本（万 例 经营范围
称
元） （%）
一般经营项目是：计算机软、硬件及接口设备，计算机配件
的开发、生产、销售自产产品；进出口业务；房屋租赁及物
深圳市 业服务。节能技术开发服务；节能技术谘询、交流服务；节
宝德科 能技术转让服务；能源技术谘询服务；能源技术研究、技术
24,300 100.00
技有限 开发服务；能源管理服务；售电业务；金属结构制造；移动
公司 通信及终端设备制造；其他电子设备制造；其他专业技术服
务业中的为半导体、平板显示、光伏电池生产提供技术服
务。（以上项目不涉及外商投资淮入特别管理措施）。
广州宝 信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;数据处理和
云信息 存储支持服务;非居住房地产租赁;计算机软硬件及辅助设备
10,000 100.00
科技有 零售;建筑智能化工程施工;各类工程建设活动;住宅室内装饰
限公司 装修;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务
深圳市 一般经营项目是：计算机软件开发、硬件开发、网络系统工
大威德 程开发、智能设备、系统集成的技术开发、技术转让、技术
1,000 100.00
特种装 咨询、技术服务及销售，云计算软件开发，机房工程，计算
备有限 机、软件及辅助设备销售；动漫小防空系统、地面反无人群
69
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资 持股比
企业名
本（万 例 经营范围
称
元） （%）
公司 峰系统、无人机、惯导系统、多功能飞行器及其配件、信息
采集终端设备、电子产品的研发、销售及相关技术服务；特
种装备的技术研发及销售。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：安防产品、光电产品、数码产品、电子产
品、环保产品；经营电子商务；市场营销策划；弱电工程的
深圳景
设计与施工；安全技术防范系统的设计、销售与上门维修；
视科技
1,000 100.00 国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院
有限公
决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：
司
安防产品、光电产品、数码产品、电子产品、环保产品、软
件产品的生产
深圳市 一般经营项目是：智能终端设备的销售与维护；经营进出口
食为天 业务。食用农产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、
智慧农 技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；生物有机肥料
20,000 51.00
业产业 研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨
发展有 询；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须
限公司 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳市
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售，通讯与
宝德云
互联网技术，数字多媒体技术的研发（不含互联网上网服
计 算 研 1,000 100.00
务），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登
究院有
记前须经批准的项目除外）
限公司
深圳市
一般经营项目是：软件开发；智能机器人的研发；安全咨询
宝德人
服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技
工智能
500 49.00% 能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；教育咨
教育科
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经
技有限
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司
（五）主营业务
深圳市速必拓网络科技有限公司成立于 2005 年，属于控股平台公司，目前
仅有少量贸易业务。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
速必拓 2021 年和 2022 年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 1,049,245.26 837,900.38
负债总额 610,079.89 504,921.14
所有者权益 439,165.38 332,979.24
营业收入 918,444.50 736,858.04
70
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
营业利润 50,781.51 21,903.03
净利润 49,129.03 23,919.19
注：2022 年数据未经审计。
速必拓最近一年财务数据未经审计，简要财务报表（合并报表）如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 870,362.00
非流动资产 178,883.26
总资产 1,049,245.26
流动负债 558,478.38
非流动负债 51,601.51
总负债 610,079.88
所有者权益 439,165.38
2、简要利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 918,444.50
营业成本 824,555.18
营业利润 50,781.51
利润总额 52,228.54
净利润 49,129.03
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 26,882.09
投资活动产生的现金流量净额 -187,877.88
筹资活动产生的现金流量净额 135,291.96
现金及现金等价物净增加额 -25,851.51
二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况
71
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境
外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等，合计不超过 35 名。具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中
国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式
认购。
如中国证监会或深交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将
按照中国证监会或深交所的规定进行修订并予执行。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次上市公司拟向不超过 35 名特定对象以发行股票的形式募集配套资金。
本次向特定对象发行股票募集资金的投资者及其关联关系尚未确定。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方速必拓与上市公司均为李瑞杰、张云霞
夫妇控制的企业，属于上市公司同一实际控制人控制下的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方速必拓未向公司推荐董事或者高级管理
人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方速必拓及其主要管理人员最近五年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
72
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，交易对方速必拓及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分之情形。
73
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
企业名称 广州宝云信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号科技企业加速器 C7 栋 1
注册地址
楼
广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号科技企业加速器 C7 栋 1
办公地址
楼
法定代表人 刘跃普
注册资本 人民币 10,000 万元
成立日期 2013 年 12 月 30 日
统一社会信用
91440101087713088Y
代码
经营期限 2013 年 12 年 30 日至 2033 年 12 月 30 日
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；数据处理和存储支
持服务；非居住房地产租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑智能
经营范围
化工程施工；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务
二、标的公司历史沿革
（一）2013 年 12 月，广州宝云设立
2013 年 12 月 16 日，广州市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通
知书》（穗名核内字[2013]第 01201312160196 号），同意预先核准企业名称为
“广州宝云信息科技有限公司”。
2013 年 12 月 30 日，广州市工商行政管理局向广州宝云出具了《准予设立
（开业）登记通知书》（穗工商（萝）内设字[2013]第 01201312160196 号），
同意核准广州宝云登记设立，注册号为 440108000081509，注册资本为 1,000 万
元。广州宝云设立时股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
宝德科技 1,000.00 100.00%
2014 年 3 月 22 日，广州中联会计师事务所有限公司出具“穗中联验字
（2014）第 10010 号”《广州宝云信息科技有限公司验资报告》，验证截至
2014 年 3 月 20 日，广州宝云已收到股东宝德科技缴纳的注册资本（实收资本）
74
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1,000 万元，出资方式为货币。
（二）2019 年 6 月，增加注册资本至 10,000 万元
2019 年 6 月 19 日，广州宝云召开股东会，决议同意：广州宝云注册资本增
加至 10,000.00 万元，新增注册资本由原股东宝德科技认缴。
2019 年 6 月 20 日，广州市黄埔区市场监督管理局向广州宝云出具了《准予
变更登记（备案）通知书》（穗埔市监内变字[2019]第 12201906190813 号），
决定准予变更登记（备案）。该次增加注册资本后，广州宝云的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
宝德科技 10,000.00 100.00%
2020 年 7 月 31 日，宝德科技与广州宝云签署《资产重组协议》，约定宝德
科技将“广州加速器云计算数据中心（IDC）基础服务和增值服务相关资产”
划转给广州宝云。
2022 年 10 月 10 日，广州宝云作出股东决定，同意将宝德科技划转给广州
宝云的“广州加速器云计算数据中心（IDC）基础服务和增值服务相关资产”
形成的资本公积调整 9,000 万元转增实收资本。本次所有者权益调整完成后，宝
德科技以实物方式出资 9,000 万元，出资时间为 2020 年 8 月 1 日。
2023 年 1 月 13 日，卓信大华出具《深圳市宝德科技有限公司拟以资产出资
广州宝云信息科技有限公司所涉及的深圳市宝德科技有限公司资产价值追溯性
资产评估报告》，对宝德科技以资产出资事宜所涉及的资产进行了评估，截至
评估基准日 2020 年 7 月 31 日，账面价值为 13,627.39 万元，评估价值为 16,101.67
万元。
（三）2022 年 10 月，股权转让
2022 年 10 月 21 日，广州宝云召开股东会，决议同意：宝德科技将其持有
的广州宝云 100%股权共计人民币 10,000 万元注册资本以 1 元的价格转让给速必
拓。
2022 年 10 月 28 日，广州市黄埔区市场监督管理局向广州宝云出具了《准
予变更登记（备案）通知书》（穗埔市监内变字[2022]第 12202210280279 号），
75
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
决定准予变更登记（备案）。本次股权转让完成后，广州宝云的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
速必拓 10,000.00 100.00%
本次股权转让方宝德科技系受让方速必拓的全资子公司。速必拓与宝德科
技已签署了《吸收合并协议》及其补充协议，速必拓吸收合并宝德科技后，被
吸收方宝德科技将解散。本次股权转让系吸收合并的进程之一，无商业实质，
因此广州宝云的股权按照 1 元名义价格完成转让。
（四）出资合规性及股权转让前置条件
广州宝云不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。广州宝云为一人有限
公司，本次交易不涉及其他股东的同意，广州宝云公司章程中无其他股权转让
前置条件。
（五）最近三年增减资及股权转让情况
广州宝云最近三年增资及股权转让情况详见本报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“二、标的公司历史沿革”，相关增资及股权转让已履行必要的审
议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止
性规定而转让的情形。
（六）最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重
大资产重组交易标的的情况
除本次交易外，广州宝云最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，标的公司股权结构及控制关系如下：
76
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
速必拓持有广州宝云 100%股权，系广州宝云控股股东，其基本信息参见本
报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交
易对方的基本情况”之“（一）基本信息”。广州宝云的实际控制人为李瑞杰、
张云霞夫妇，基本信息参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上
市公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人情况”。
截至本报告书签署之日，广州宝云的公司章程中不存在对本次交易产生影
响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响资产
独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
本次交易完成后，广州宝云原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上
仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规
和其公司章程的情况下进行调整。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情
况
（一）主要资产权属
77
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上会会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司
主要资产构成情况如下表：
2022.12.31
项目
金额（万元） 比例
货币资金 3,383.96 6.12%
应收账款 4,957.60 8.97%
预付账款 134.29 0.24%
其他应收款 559.08 1.01%
存货 5,332.53 9.65%
其他流动资产 1.43 0.00%
流动资产合计 14,368.88 26.00%
固定资产 3,833.54 6.94%
在建工程 42.22 0.08%
使用权资产 11,789.91 21.33%
长期待摊费用 3,871.89 7.01%
递延所得税资产 145.00 0.26%
其他非流动资产 21,221.73 38.39%
非流动资产合计 40,904.29 74.00%
资产总计 55,273.17 100.00%
1、固定资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
机器设备 6,332.36 3,799.70 60.00%
电子设备 54.64 33.21 60.78%
办公设备 8.61 0.63 7.35%
合计 6,395.61 3,833.54 -
标的公司固定资产主要为数据中心机房部署的电气设备、动力设备、制冷
机组、机柜等。标的公司合法拥有生产经营设备的所有权，标的公司拥有的主
要生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷。标的公司生产经营设备的抵押情
况详见本节“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债
78
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
情况”之“（二）抵押、质押等权利限制情况”。
2、房屋建筑物情况
（1）租赁房产
标的公司当前主要经营场所位于广州高新技术产业开发区科学城开源大道
11 号科技企业加速器 C7 栋，即广州加速器数据中心机房所在地。
由广州经济技术开发区管理委员会独资设立的广州开发区控股集团有限公
司（曾用名：广州凯得控股有限公司、广州开发区金融控股集团有限公司）投
资建设，并由广州火炬高新技术创业服务中心统一管理。
2014 年 2 月 25 日，中国电信广州分公司、广州凯得控股有限公司与宝德科
技签署《房屋租赁框架协议》，约定广州凯得控股有限公司将广州高新技术产
业开发区科学城开源大道 11 号科技企业加速器 C7 栋出租给中国电信作为 IDC
电信广州分公司作 IDC 为基础的机房及相关配套用房，具体租赁合同每 3 年一
签；同时因中国电信与宝德科技项目合作需要，中国电信授权宝德科技代为支
付履约保证金、租金、物业管理费、水电费等相关费用并办理房屋交接、装修
施工。
2019 年 9 月 19 日，中国电信广州分公司、广州开发区金融控股集团有限公
司、宝德科技与广州宝云签署《〈房屋租赁框架协议〉补充协议书》，约定宝
德科技在前述《房屋租赁框架协议》项下的全部权利义务由广州宝云承继。
2020 年 3 月 3 日，广州开发区金融控股集团有限公司（甲方，出租人）与
中国电信股份有限公司广州分公司（乙方，承租人）、广州宝云（丙方，承租
人授权代表）3 方共同签订了《房屋租赁合同》，主要内容包括：
1）租赁房屋建筑物地址及面积：广州科学城开源大道 11 号科技企业加速
器 C7 栋整栋共 35407.66 平方米
2）租赁期限：2014 年 3 月 3 日至 2034 年 3 月 2 日
3）房屋租金：2014 年 3 月 3 日至 2020 年 3 月 2 日具体租赁合同每三年一
签，自 2020 年 3 月 3 日起具体租赁合同为每 6 年一签；2020 年 3 月 3 日起至
2022 年 3 月 3 日止整栋租金单价按照 10%递增率统一上调；2022 年 3 月 4 日起
79
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
至 2023 年 3 月 2 日为第 9 年租金单价检查点，整栋租金单价相应调整至加速器
园区单层或以上面积租赁平均价的八折；2023 年 3 月 3 日起至 2026 年 3 月 2 日
止整栋租金单价按照 10%递增率统一上调。目前正在执行的租金标准如下：
面积 租金单价 租金 租金合计
时间段 楼层
（㎡） （元/㎡/月） （元/月） （元/月）
2020 年 3 月 3 日— 首层 2748.13 24.20 66,504.75
777,829.31
2022 年 3 月 3 日 第二至第九层 32659.53 21.78 711,324.56
2022 年 3 月 4 日— 首层 2748.13 27.98 76,892.68
933,225.56
2023 年 3 月 2 日 第二至第九层 32659.53 26.22 856,332.88
2023 年 3 月 3 日— 首层 2748.13 30.78 84,587.44
1,026,488.29
2026 年 3 月 2 日 第二至第九层 32659.53 28.84 941,900.85
该租金不包括物业管理费、车位停泊费和水费、电费、电话费等专用设施
费用，也不包括根据国家和地方政策法规因承租人及承租人授权代表是独立经
营主体而作为征收对象收取的其他一切税收及管理费用。
4）支付方式：由丙方代乙方向甲方缴交包括但不限于履约保证金、租金、
物业管理费、水电费等相关费用，由甲方和其他收款方向丙方开具相应发票。
（2）自持房产
标的公司子公司乐山宝云在四川省乐山市购置了乐山宝德未来科技城云计
算中心一期共 3 幢楼（幢号 3、4、5），作为本次募集资金投资项目实施地点。
其中，4 幢、5 幢为定制数据中心机房，计划部署 3000 余架机柜，3 幢为配套办
公楼。
截至本报告书签署之日，3 幢楼均已封顶但所在园区尚未竣工验收，乐山宝云
与园区开发商乐山未来城签署了商品房预售合同并在不动产登记部门完成备案
登记手续。前述 3 幢楼所在园区乐山宝德未来科技城云计算中心一期所在地块
（川（2020）乐山高新区不动产第 0000830 号）土地证已被宝德控股抵押给深
圳市高新投集团有限公司，截至本报告书签署之日仍处于抵押状态。
乐山宝云 100%股权已被质押给深圳市高新投集团有限公司，具体参见“（二）
抵押、质押等权利限制情况”
80
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、知识产权情况
（1）专利
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司共取得 3 项专利，具体情况如下：
序号 专利权人 名称 类型 专利号 申请日 授权公告日
1 广州宝云 一种电子数据存储装置 实用新型 ZL202220145956.0 2022-1-19 2022-7-12
2 广州宝云 一种多功能数据存储设备 实用新型 ZL202220146154.1 2022-1-19 2022-6-21
3 广州宝云 一种可拆卸的数据存储装置 实用新型 ZL202220146386.7 2022-1-19 2022-6-21
（2）商标
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司无注册商标。
（3）软件著作权
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的软件著作权情况如下：
序号 著作权人 软著名称 开发完成日期 登记号 取得方式
宝云机房制冷自控系统[简
1 广州宝云 称 ： 机 房 制 冷 自 控 系 2019-7-30 2019SR1126464 原始取得
统]V1.0
宝云数据中心 UPS 智能供电
2 广州宝云 系统[简称：数据中心 UPS 2019-7-16 2019SR1115295 原始取得
智能供电系统]V1.0
宝云智能运维安全保障系统
3 广州宝云 [简称：智能运维安全保障 2019-7-5 2019SR1115290 原始取得
系统]V1.0
宝云精密机房恒温恒湿控制
4 广州宝云 系统[简称：精密机房恒温 2019-7-26 2019SR1113853 原始取得
恒湿控制系统]V1.0
宝云机房突发事件自处理系
5 广州宝云 统[简称：机房突发事件自 2019-7-10 2019SR1115243 原始取得
处理系统]V1.0
宝云机房冷凝水循环控制系
6 广州宝云 统[简称：机房领凝水循环 2019-4-25 2019SR1158194 原始取得
控制系统]V1.0
宝云数据中心漏电故障及报
7 广州宝云 警系统[简称：漏电故障及 2019-6-13 2019SR1187263 原始取得
报警系统]V1.0
宝云机房冷却节能控制系统
8 广州宝云 [简称：机房冷却节能控制 2019-8-7 2019SR1154744 原始取得
系统]V1.0
宝云机房热回收控制系统
9 广州宝云 [简称：机房热回收控制系 2019-7-18 2019SR1154999 原始取得
统]V1.0
81
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 著作权人 软著名称 开发完成日期 登记号 取得方式
宝云机房安全探测报警系统
10 广州宝云 [简称：安全探测报警系 2019-6-24 2019SR1154598 原始取得
统]V1.0
宝云数据中心智能蓄冷系统
11 广州宝云 [简称：数据中心职能蓄冷 2019-5-23 2019SR1172842 原始取得
系统]V1.0
宝云智能运维排班系统[简
12 广州宝云 称 ： 智 能 运 维 排 班 系 2019-3-12 2019SR1167570 原始取得
统]V1.0
互联网+机房设备智慧巡检
13 广州宝云 2019-10-9 2019SR1264413 原始取得
系统 V1.0
数据机房灾备应用工具系统
14 广州宝云 2019-10-14 2019SR1272631 原始取得
V1.0
机房防雷接地与采集分析系
15 广州宝云 2019-10-23 2019SR1272471 原始取得
统 V1.0
宝云企业级对象存储软件
16 广州宝云 2021-9-2 2021SR1740598 原始取得
V1.0
宝云企业级分布式存储软件
17 广州宝云 2021-9-10 2021SR1740597 原始取得
V1.0
宝云企业级文件存储软件
18 广州宝云 2021-9-22 2021SR1740595 原始取得
V1.0
19 广州宝云 宝云私有云存储软件 V1.0 2021-9-28 2021SR1740655 原始取得
宝云云储存数据迁移软件
20 广州宝云 2021-9-17 2021SR1740757 原始取得
V1.0
宝德红星智能能源管理系统
21 广州宝云 2022-12-9 2023SR0244886 原始取得
V1.0
宝云大数 宝云 IDC 智能运维服务系统
22 2019-8-20 2019SR1045756 原始取得
据 V1.0
4、特许经营权情况
报告期内，标的公司不存在特许经营权情况。
（二）抵押、质押等权利限制情况
1、标的公司资产抵押、质押情况
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号的《授信额度合同》，广发银行股份有限公
司广州分行向标的公司提供最高限额为人民币 30,000.00 万元、敞口最高限额为
人民币 20,000.00 万元的授信额度，授信额度有效期为 2020 年 7 月 21 日至 2021
年 7 月 20 日。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01 的《固定资产项目贷款合同》，向广发
82
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银行股份有限公司广州分行贷款 20,000.00 万元，贷款期限为 2020 年 7 月 21 日
至 2024 年 7 月 20 日。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-担保 04 的《最高额应收账款质押合同》，
标的公司将其与中国电信股份有限公司广东分公司于 2019 年 7 月 23 日签订的
《广州加速器数据中心集成服务协议》和之后每年续签的《广州加速器数据中
心集成服务协议》项下，自 2020 年 7 月 21 日起整个授信期限中所形成和未来将
形成的应收账款以及就应收账款所享有的全部债权的从属权力质押给广发银行
股份有限公司广州分行。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01-担保 01 的《应收账款质押登记合同》。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司上述被质押的应收账款账面余额为 5,292.64
万元，账面净值为 4,573.94 万元。
2020 年 7 月 24 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-担保 03 的《最高额动产抵押合同》，将其
广州加速器数据中心一期和二期的部分动产（包括计入固定资产的机器设备及
计入长期待摊费用的设施支出等）抵押给广发银行股份有限公司广州分行为其
20000.00 万元贷款提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司上述抵押物的
账面原值为 13,589.10 万元，账面净值为 7,138.22 万元。
2、标的公司子公司股权质押情况
深圳市宝德投资控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司及北京银行股份
有限公司深圳分行签订了编号为委贷 C202300091 的《委托贷款单项协议》，贷款
金额 25,000 万元。2023 年 4 月 25 日，广州宝云与深圳市高新投集团有限公司签订
《委托贷款质押合同》，广州宝云将其持有的乐山宝云 100%股权作为质押物为上
述贷款提供担保，质押担保的范围为宝德控股应当承担的债务本金 25,000 万元及
相应的利息、复利、罚息、违约金、滞纳金等，质押期限为 2023 年 3 月 24 日-2026
年 6 月 24 日。
3、标的公司房屋所属地块的抵押情况
83
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乐山宝云已与乐山未来城已就乐山市高新技术产业开发区回龙路 633号 3、4、
5 号楼房产签订了《商品房买卖合同（预售）》并在乐山市住房和城乡建设局进行
登记备案手续，由于所在园区尚未全部竣工，因此暂无法办理不动产权证。截至
本报告书签署之日，前述房屋所属地块处于抵押状态，作为深圳市宝德投资控股
有限公司贷款担保增信措施。
截至本报告书签署之日，标的公司不存在其他资产抵押、质押等权利限制
的情况。
（三）标的公司对外担保情况
标的公司对外担保情况参见本节“四、标的公司主要资产权属、对外担保
及主要负债或有负债情况”之“（二）抵押、质押等权利限制情况”。
截至本报告书签署之日，除上述情况外标的公司不存在其他对外担保。
（四）主要负债情况、或有负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：
2022.12.31
项目
金额（万元） 比例
应付账款 4,664.57 11.86%
预收账款 3.44 0.01%
合同负债 2,330.47 5.93%
应付职工薪酬 80.99 0.21%
应交税费 584.91 1.49%
其他应付款 4,492.55 11.43%
一年内到期的非流动负债 6,601.61 16.79%
其他流动负债 140.05 0.36%
流动负债合计 18,898.59 48.06%
长期借款 8,020.53 20.40%
租赁负债 12,401.76 31.54%
非流动负债合计 20,422.29 51.94%
负债合计 39,320.87 100.00%
截至本报告书签署之日，标的公司无或有负债。
84
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、诉讼、仲裁和合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，标的公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，
未受到刑事处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、标的公司经审计的财务指标
报告期内，标的公司经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 14,368.88 28,418.08
非流动资产 40,904.29 23,151.97
资产总计 55,273.17 51,570.05
流动负债 18,898.59 5,585.46
非流动负债 20,422.29 27,171.63
负债合计 39,320.87 32,757.09
所有者权益 15,952.30 18,812.96
负债及所有者权益合计 55,273.17 51,570.05
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 7,947.33 7,368.34
营业利润 1,332.17 552.05
85
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度 2021 年度
利润总额 1,366.36 562.16
净利润 1,139.34 511.06
归属于母公司所有者的净利润 1,139.34 511.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
485.84 -333.52
者的净利润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,488.70 5,498.09
投资活动产生的现金流量净额 236.75 59.58
筹资活动产生的现金流量净额 -6,496.17 -6,106.35
（四）主要财务指标
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.76 5.09
速动比率（倍） 0.47 5.02
毛利率 38.59% 33.27%
资产负债率 71.14% 63.52%
（五）非经常性损益明细表
报告期各期，标的公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 30.13 0.00
计入当期损益的政府补助 34.13 10.05
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 704.47 983.49
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.10 0.09
小计 768.83 993.63
减：所得税影响额 115.32 149.04
合计 653.50 844.58
报告期内，标的公司非经常性损益主要是由于计提关联方资金占用费形成
的。
86
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、标的公司最近三年进行与股权转让、增资或改制相关的评估或
估值情况
最近三年标的公司不存在与股权转让、增资或改制相关的权益评估或估值。
八、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司下属公司情况如下：
（一）广州宝云大数据技术有限公司
项目 内容
公司名称 广州宝云大数据技术有限公司
住所/主要办公地点 广州市黄埔区连云路 2 号 601 房
统一社会信用代码 91440101MA5CX6N50H
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 何晓庆
成立日期 2019 年 8 月 16 日
信息系统运行维护服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；电气设备销售；电工器材销售;建筑装
经营范围
饰材料销售;机械设备销售；电气机械设备销售；广告设计、代
理
主营业务 尚未开展具体业务
股权结构 广州宝云控股并持有 100%股权
（二）深圳市宝云互联科技有限公司
项目 内容
公司名称 深圳市宝云互联科技有限公司
深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新
住所/主要办公地点
中心（福田科技广场）C 栋十层 1001
统一社会信用代码 91440300MA5GLRL614
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 陈小勇
成立日期 2021 年 2 月 8 日
一般经营项目是：动漫游戏开发；非居住房地产租赁；住房租
赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；电池销售；家用电器
零配件销售；智能家庭消费设备销售；体育用品及器材零售；
经营范围
电子产品销售；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行
车销售；非公路休闲车及零配件销售；文艺创作；个人商务服
务；摄影扩印服务；图文设计制作；会议及展览服务；企业形
87
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 内容
象策划；市场营销策划；礼仪服务；化妆品零售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；日用百货
销售；国内贸易代理；文化娱乐经纪人服务；广告制作；广告
发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；其他文化艺
术经纪代理；文具用品零售；农副产品销售；服装服饰零售；
鞋帽零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表
与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具销售；家
用电器销售；宠物食品及用品零售；金银制品销售；珠宝首饰
零售；个人卫生用品销售；食用农产品零售；第一类医疗器械
销售；厨具卫具及日用杂品零售；票务代理服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运
输代理；个人互联网直播服务；商务代理代办服务；打字复
印；公共事业管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动）；项目策划与公关服务；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用杂品销售；鞋帽
批发；箱包销售；企业管理咨询；办公设备销售；日用品销
售；日用家电零售；汽车零配件零售；化妆品批发；供应链管
理服务；美发饰品销售；品牌管理；服装服饰批发；珠宝首饰
批发；办公设备耗材销售；文具用品批发；厨具卫具及日用杂
品批发；办公用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其
制品除外）；汽车零配件批发；包装服务；企业管理；服装辅
料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；咨询策划服
务；信息技术咨询服务；服装服饰出租；贸易经纪；办公设备
租赁服务；平面设计；专业设计服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；
营业性演出；演出经纪；广播电视节目制作经营；食品互联网
销售；酒类经营；出版物互联网销售；音像制品制作；货物进
出口；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼
儿配方食品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务 主要开展运维服务业务、云计算产品经销业务和数字营销业务
股权结构 广州宝云控股并持有 100%股权
（三）乐山宝云互联科技有限公司
项目 内容
公司名称 乐山宝云互联科技有限公司
四川省乐山高新区乐高大道 789 号乐山数字经济示范园 3 号楼 1
住所/主要办公地点
﹣2 层
统一社会信用代码 91511100MA65UFPL8D
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 王磊
88
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 内容
成立日期 2021 年 2 月 26 日
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；大数
据服务；信息技术咨询服务；动漫游戏开发；非居住房地产租
经营范围 赁；住房租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；软件销
售；移动通信设备销售；电子元器件批发；电池销售；家用电
器零配件销售；智能家庭消费设备销售；体育用品及器材零
售；助动自行车、代步车及零配件销售；非公路休闲车及零配
件销售；电动自行车销售；电子产品销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务 主要开展数字营销业务
股权结构 广州宝云控股并持有 100%股权
（四）成都宝云信息技术有限公司
项目 内容
公司名称 成都宝云信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 四川省成都市双流区东升街道西安路 58 号附 40-5（自主申报）
统一社会信用代码 91510116MA7NH64Q83
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 王磊
成立日期 2022 年 5 月 13 日
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；集成电路设计；信
息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算
机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子元器件批发；
经营范围
电子元器件零售；房地产经纪；非居住房地产租赁；仪器仪表
销售；安防设备销售；电子产品销售；机械设备销售；云计算
设备销售；销售代理；工程管理服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 主要开展数据中心相关服务
股权结构 广州宝云控股并持有 100%股权
（五）北京中宝云信息科技有限公司
项目 内容
公司名称 北京中宝云信息科技有限公司
住所/主要办公地点 北京市海淀区上地西路 41 号院 1 号第二层 C023
89
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 内容
统一社会信用代码 91110108MABT5PUA15
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 王磊
成立日期 2022 年 7 月 1 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；集成电路设计；信息系统集成服务；信息系
统运行维护服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
信息技术咨询服务；通讯设备销售；非居住房地产租赁；仪器
经营范围
仪表销售；安防设备销售；电子产品销售；机械设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
主营业务 尚未开展具体业务
股权结构 广州宝云控股并持有 100%股权
（六）深圳宝云工程技术有限公司
项目 内容
公司名称 深圳宝云工程技术有限公司
深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新
住所/主要办公地点
中心（福田科技广场）C 栋十层 1002
统一社会信用代码 91440300MA5HRYYP2Y
注册资本 6000 万元人民币
法定代表人 梁海栋
成立日期 2023 年 4 月 7 日
一般经营项目是：消防技术服务；电气设备修理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能
管理服务；电子产品销售；国内贸易代理；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；广告设计、代理；市场营销
策划；市场调查（不含涉外调查）；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准
经营范围 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项
目是：建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；建设工程施
工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计；建
设工程施工；电气安装服务；进出口代理；在线数据处理与交
易处理业务（经营类电子商务）；劳务派遣服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务 尚未开展具体业务
股权结构 广州宝云控股并持有 100%股权
90
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，不存在构成标的公司最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属子公司。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关
报批事项
（一）本次交易涉及的报批事项
本次交易标的资产为速必拓持有的广州宝云 100%股权，本次交易本身不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
（二）标的公司生产经营中涉及的报批事项
标的公司已建、在建项目生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、规划、
施工建设等相关报批情况如下：
1、固定资产投资项目备案
广州宝云所运营的广州加速器数据中心一期、二期项目未进行固定资产投
资项目备案，主要系：
广州加速器数据中心系中国电信广东分公司与宝德科技 2014 年合作建设的
数据中心机房（2019 年经协商合作方由宝德科技变更为了广州宝云）。根据双
方签署的《广州 IDC 合作项目合作协议（合作分成）》约定，宝德科技负责基
础设施的投资建设，中国电信负责网络部分的投资建设，机房收入和运行维护
期间产生的电费按照约定比例分成/分摊。
前述合作是以契约形式订立，而非共同投资设立合资公司，在该时期属创
新探索的合作模式，因此由于没有明确的建设单位而未完成固定资产投资项目
备案。
2、环境影响评价手续
数据中心属于互联网和相关服务行业，不属于《建设项目环境影响评价分
类管理名录（2021 年）》规定的建设项目。因此，标的公司已建和在建项目不
纳入环境影响评价管理，无需履行环境影响评价手续。
3、行业准入
91
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，广州宝云持有的与经营相关的资质情况如下：
序 发证/备案
证书名称 证书编号 证书内容 发证日期 有效期至
号 机关
业务种类及覆盖范围：
① 互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服
中华人民
务）/机房所在地为北京、南通、广州、深圳、乐 中华人民
共和国增
山 共和国工
1 值电信业 B1.B2-20210688 2022.03.29 2026.03.03
② 内容分发网络业务/全国 业和信息
务经营许
③ 互联网接入服务业务（仅限为上网用户提供互联 化部
可证
网接入服务）/全国
④ 信息服务业务（不含互联网信息服务）/全国
中华人民 业务种类及覆盖范围：
共和国增 信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息
广东省通
2 值电信业 粤 B2-20220207 搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批 2022.03.07 2027.03.07
信管理局
务经营许 准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活
可证 动】
建筑业企 资质等级：电子与智能化工程专业承包二级、机电 广州市住
3 业资质证 D344519386 工程施工总承包三级、建筑装修装饰工程专业承包 房和城乡 2021.11.08 2026.07.20
书 二级 建设局
广东省住
安全生产 (粤)JZ 安许证字
4 许可范围：建筑施工 房和城乡 2021.12.03 2024.12.03
许可证 [2021]222315
建设厅
信息系统
备案系统：中国电信（宝云加速器）计算中心运维
安全等级 广州市公
5 4401129900200027 网络系统 2022.07.22 -
保护备案 安局
备案等级：第三级
证明
由于标的公司承接成都宝腾的数据中心机电工程及设备采购项目时，公司
有关专业人员的职称及人数未能满足《建筑业企业资质标准》中规定的标准，
根据《建筑业企业资质管理规定》第二十八条的相关规定，取得建筑业企业资
质证书的企业，应当保持资产、主要人员、技术装备等方面满足相应建筑业企
业资质标准要求的条件。企业不再符合相应建筑业企业资质标准要求条件的，
县级以上人民政府住房城乡建设主管部门、其他有关部门，应当责令其限期改
正并向社会公告，整改期限最长不超过 3 个月；企业整改期间不得申请建筑业
企业资质的升级、增项，不得承揽新的工程；逾期仍未达到建筑业企业资质标
准要求的，资质许可机关可以撤回其建筑业企业资质证书。因此，广州宝云目
前存在可能导致《建筑业企业资质》被撤回的有关情形。鉴于广州宝云主要从
事互联网数据中心服务，其持有的《建筑业企业资质》项下工程承包资质并非
其开展主营业务的必备许可。故前述事项不会对广州宝云持续从事主营业务构
成重大不利影响，不会导致本次交易后中青宝的持续经营能力受到重大不利影
响。
92
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、用地、规划、施工建设相关报批事项
标的公司使用的生产经营场地均为已建成交付场所，因此不涉及用地、规
划、施工建设等相关报批事项。
（三）募投项目涉及的报批事项
本次募投项目涉及的报批事项参见本报告书“第五节 发行股份情况”之
“二、发行股份募集配套资金”之“（八）募集配套资金的用途”之“2、募集
资金投资项目的基本情况”。
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及
债权债务转移。
十一、标的公司主营业务发展情况
标的公司是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、
运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供
稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
标的公司向客户提供的主要产品或服务包括：数据中心基础设施服务、数
据中心运维服务、云计算产品经销服务和数据中心智能 AI 节能系统。
报告期内，标的公司数据中心基础设施服务收入分别为 6,594.15 万元和
7,282.95 万元，占主营业务收入比重分别为 92.30%和 96.88%。根据中国证监会
发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于信息传输、
软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服务（行业代码 I-64）；根据
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司属于信息传输、软件和
信息技术服务业（行业代码 I），具体为互联网和相关服务（行业代码 I-64）中
的互联网接入及相关服务（行业代码 I-6410）。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业监管部门、监管体制
我国软件和信息技术服务业实行工信部与所在地政府双重领导，以工信部
93
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为主的管理体制。行业主要监管部门是工信部以及各地的通信管理局，工信部
对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。
工信部下设信息通信管理局，主要负责电信和互联网业务市场准入及设备
进网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP 地址、网站备案、接入服务等基
础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市
场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信
网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，
在国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规
定对行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对地区公用电
信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经
营许可证和电信设备进网管理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统
筹规划地区基础电信设施建设等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
序号 法律、法规名称 发布单位 实施时间
1 《电信服务规范》 信息产业部 2005 年
2 《互联网信息服务管理办法》（2011 年修订） 国务院 2011 年
3 《中华人民共和国电信条例》（2016 年修订） 工信部 2016 年
4 《电信业务经营许可管理办法》（2017 修订） 工信部 2009 年
5 《电信业务分类目录（2015 年版）》（2019 年修订） 工信部 2019 年
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》（2011
6 公安部 2011 年
年修订）
7 《中华人民共和国网络安全法》 全国人大常委会 2017 年
8 《外商投资电信企业管理规定》（2022 年修订） 工信部 2022 年
94
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）主要政策
序 发布单 发布时
相关政策 主要内容 相关业务
号 位 间
要夯实数字中国建设基础。一是打通数字基础设施大动脉。加快 5G 网络与千 数据中心基础设施
兆光网协同建设，深入推进 IPv6 规模部署和应用，推进移动物联网全面发展， 服务、数据中心运
大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互 维服务、云计算产
中 共 中 补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心 品经销、数据中心
《数字中国建设整体
1 央、国务 2023 年 等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智 智能 AI 节能系统
布局规划》
院 能化改造。二是畅通数据资源大循环。构建国家数据管理体制机制，健全各级
数据统筹管理机构。推动公共数据汇聚利用，建设公共卫生、科技、教育等重
要领域国家数据资源库。释放商业数据价值潜能，加快建立数据产权制度，开
展数据资产计价研究，建立数据要素按价值贡献参与分配机制。
国家发改 数据中心基础设施
《国家发展改革委等 粤港澳大湾区枢纽要充分发挥本区域在市场、技术、人才、资金等方面的优
委、中央 服务、数据中心运
部门关于同意粤港澳 势，发展高密度、高能效、低碳数据中心集群，提升数据供给质量，优化东西
网信办、 维服务、云计算产
2 大湾区启动建设全国 2022 年 部间互联网络和枢纽节点间直连网络，通过云网协同、云边协同等优化数据中
工信部、 品经销、数据中心
一体化算力网络国家 心供给结构，扩展算力增长空间，实现大规模算力部署与土地、用能、水、电
国家能源 智能 AI 节能系统
枢纽节点的复函》 等资源的协调可持续。
局
数据中心基础设施
推进云网协同和算网融合发展，加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的
《“十四五”数字经 服务、数据中心运
3 国务院 2022 年 全国一体化大数据中心体系。在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、贵
济发展规划》 维服务、数据中心
州、内蒙古、甘肃、宁夏等地区布局全国一体化算力网络国家枢纽节点。
智能 AI 节能系统
数据中心基础设施
实施绿色高效制冷行动，以建筑中央空调、数据中心、商务产业园区、冷链物
《“十四五”节能减 服务、数据中心运
4 国务院 2022 年 流等为重点，更新升级制冷技术、设备，优化负荷供需匹配，大幅提升制冷系
排综合工作方案》 维服务、数据中心
统能效水平。实施公共供水管网漏损治理工程。到 2025 年，城镇新建建筑全面
智能 AI 节能系统
95
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 发布单 发布时
相关政策 主要内容 相关业务
号 位 间
执行绿色建筑标准，城镇清洁取暖比例和绿色高效制冷产品市场占有率大幅提
升。加快公共机构既有建筑围护结构、供热、制冷、照明等设备节能改造。
《中华人民共和国国 数据中心基础设施
民经济和社会发展第 服务、数据中心运
全国人大 加快推动数字产业化发展，要求加快建设新型基础设施，构建全国一体化大数
5 十四个五年规划和 2021 年 维服务、数据中心
会议 据中心体系。
2035 年 远 景 目 标 纲 智能 AI 节能系统
要》
《规划》围绕确定的发展目标，部署了 10 项重大任务，一是建设泛在智联的数 数据中心基础设施
字基础设施体系，二是建立高效利用的数据要素资源体系，三是构建释放数字 服务、数据中心运
生产力的创新发展体系，四是培育先进安全的数字产业体系，五是构建产业数 维服务、云计算产
《“十四五”国家信 中央网信 字化转型发展体系，六是构筑共建共治共享的数字社会治理体系，七是打造协 品经销、数据中心
6 2021 年
息化规划》 办 同高效的数字政府服务体系，八是构建普惠便捷的数字民生保障体系，九是拓 智能 AI 节能系统
展互利共赢的数字领域国际合作体系，十是建立健全规范有序的数字化发展治
理体系，并明确了 5G 创新应用工程等 17 项重点工程作为落实任务的重要抓
手。
全面部署新一代通信网络基础设施，加大 5G 网络和千兆光网建设力度。结合 数据中心基础设施
行业数字化转型和城市智能化发展，加快工业互联网、车联网、智能管网、智 服务、数据中心运
《“十四五”大数据 能电网等布局，促进全域数据高效采集和传输。加快构建全国一体化大数据中 维服务、云计算产
7 工信部 2021 年
产业发展规划》 心体系，推进国家工业互联网大数据中心建设，强化算力统筹智能调度，建设 品经销、数据中心
若干国家枢纽节点和大数据中心集群。建设高性能计算集群，合理部署超级计 智能 AI 节能系统
算中心
《关于加快建立健全 数据中心基础设施
加快信息服务业绿色转型，做好大中型数据中心、网络机房绿色建设和改造，
8 绿色低碳循环发展经 国务院 2021 年 服务、数据中心运
建立绿色运营维护体系
济体系的指导意见》
96
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 发布单 发布时
相关政策 主要内容 相关业务
号 位 间
维服务、数据中心
智能 AI 节能系统
到 2021 年底，全国数据中心平均利用率力争提升到 55%以上，总算力超过 数据中心基础设施
《新型数据中心发展
120EFLOPS，新建大型及以上数据中心 PUE 降低到 1.35 以下。到 2023 年底， 服务、数据中心运
9 三年行动计划（2021- 工信部 2021 年
新建大型及以上数据中心 PUE 降低到 1.3 以下，严寒和寒冷地区力争降低到 维服务、数据中心
2023 年）》
1.25 以下。 智能 AI 节能系统
数据中心基础设施
《关于明确全省数据
广东省能 提出“利用市场和行政手段，推动绿色低碳发展”，要求加大节能技术改造力 服 务 、 数 据 中 心 运
10 中心能耗保障相关要 2021 年
源局 度，“十四五”期间 PUE 降至 1.3 以下 维服务、数据中心
求的通知》
智能 AI 节能系统
国家发改 引导超大型、大型数据中心集聚发展，构建数据中心集群。起步阶段，对于京 数据中心基础设施
委、中央 津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等跨区域的国家枢纽节点，原则上布局不 服务、数据中心运
《全国一体化大数据
网信办、 超过 2 个集群。统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、 维服务、云计算产
11 中心协同创新体系算 2021 年
工信部、 市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝，以及贵 品经销、数据中心
力枢纽实施方案》
国家能源 州、内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，发 智能 AI 节能系统
局 展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。
数据中心基础设施
《广东省 5G 基站和
广东省工 服务、数据中心运
数据中心总体布局规 广东：2025 年标准机架数约 100 万个，平均上架率达到 75%，设计 PUE 值平均
12 业和信息 2021 年 维服务、云计算产
划 （ 2021-2025 小于 1.25。
化厅 品经销、数据中心
年）》
智能 AI 节能系统
97
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 发布单 发布时
相关政策 主要内容 相关业务
号 位 间
国家发改 数据中心基础设施
《关于加快构建全国 委、中央 服务、数据中心运
统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、市场发展、气候
一体化大数据中心协 网信办、 维服务、云计算产
13 2020 年 环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等重点区域，以及部分能源
同创新体系的指导意 工信部、 品经销、数据中心
丰富、气候适宜的地区布局大数据中心国家枢纽节点。
见》 国家能源 智能 AI 节能系统
局
数据中心基础设施
《关于加强绿色数据 建立健全绿色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批绿色数据
服务、数据中心运
14 中 心 建 设 的 指 导 意 工信部 2019 年 中心先进典型，形成一批具有创新性的绿色技术产品、解决方案、培育一批专
维服务、数据中心
见》 业第三方绿色服务机构。
智能 AI 节能系统
数据中心基础设施
《推动企业上云实施 推动云平台服务商和行业企业加强供需对接，有序推进企业上云进程，到 2020 服 务 、 数 据 中 心 运
15 指 南 （ 2018-2020 工信部 2018 年 年全国新增上云企业 100 万家，形成典型标杆应用案例 100 个以上，形成一批 维 服 务 、 云 计 算 产
年）》 有影响力、带动力的云平台和企业上云体验中心。 品经销、数据中心
智能 AI 节能系统
到 2019 年，我国云计算产业规模达到 4,300 亿元，突破一批核心关键技术，云 数据中心基础设施
计算服务能力到国际先进水平；支持软件和信息技术服务企业基于开发测试平 服务、数据中心运
《云计算发展三年行
台发展产品、服务和解决方案，加速向云计算转型。完善云计算市场监管措 维服务、云计算产
16 动 计 划 （ 2017- 工信部 2017 年
施。进一步明确云计算相关业务的监管要求，依法做好互联网数据中心 品经销、数据中心
2019）》
（IDC）、互联网资源协作服务等相关业务经营许可审批和事中事后监管工 智能 AI 节能系统
作。
98
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）主要服务内容及报告期的变化情况、经营模式、盈利模式和结算模
式
标的公司向客户提供的主要服务（或产品）包括：数据中心基础设施服务、
数据中心运维服务、云计算产品经销和数据中心智能 AI 节能系统等。报告期内，
标的公司主要收入来自于数据中心基础设施服务，未发生重大变化。
1、数据中心基础设施服务
（1）服务内容
数据中心是为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持
续运行提供的一个特殊基础设施，该空间一般包含以下基础设施：建筑物、电
力电气系统、制冷系统、监控管理系统、安防系统和装修装饰工程等。数据中
心基础设施服务是向终端用户提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的 365×24
小时不间断机房环境，并提供带宽接入及其他电信增值服务。报告期内，标的
公司数据中心基础设施服务未发生变化。
标的公司的广州加速器数据中心位于广州市黄埔区科学城，是以国际 T3+
标准建设的数据机房。目前，一期、二期已投入运营 2,211 个机柜，三期正在规
划中，规划建设 2,536 个机柜。
（2）经营模式及业务流程图
标的公司的数据中心基础设施服务采用批发型业务模式。业务流程图如下：
1）采购模式
电力成本和租赁费用为标的公司数据中心基础设施服务的主要营业成本。
对于电力采购，标的公司根据国家发改委批准的指导电价向广东电网有限责任
公司广州供电局采购电力。另外，标的公司还与售电公司签订了电力交易合同，
积极参与国家电力交易。对于租赁采购，标的公司作为中国电信广州分公司的
99
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
授权代表，与广州开发区控股集团有限公司签署租赁合同，合同具体内容参见
本节“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”
之“（一）主要资产权属”之“2、房屋建筑物情况”。
2）服务和运营模式
报告期内，标的公司数据中心基础设施服务收入均来自广州宝云运营的广
州加速器数据中心。广州加速器数据中心是中国电信广东分公司与宝德科技
2014 年合作建设的数据中心机房，是中国电信广东分公司较早一批采用合建模
式合作运营的机房。2014 年，中国电信广东分公司与宝德科技签署《广州 IDC
合作项目合作协议（合作分成）》；2019 年经协商，广州加速器数据中心的合
作方由宝德科技变更为了广州宝云，中国电信广东分公司与广州宝云相继签署
了《广州加速器数据中心合作协议》《广州加速器数据中心集成服务协议》等。
项目 协议主要约定内容
甲方：中国电信股份有限公司广东分公司
合同签约方
乙方：广州宝云信息科技有限公司
1、中国电信：负责合作机房电信骨干网带宽以及相配套的网络、传
输设备的投资建设。
投资建设约定 2、广州宝云：负责合作机房基础设施的投资建设，包括但不限于外
电引入、高低压配电、UPS 系统、空调系统、消防系统、机柜以及
其他机房配套设施等。
1、中国电信：负责合作机房网络设施的维护、管理，并确保接入合
作机房的电信通信网络正常运行；负责合作机房电费的 50%。
日常运营成本分
2、广州宝云：负责合作机房基础设施的维护、管理，以及合作机房
配约定
的日常运维管理；负责合作机房的物业租赁费；负责合作机房电费
的 50%。
双方按合作机房项目实收金额（带宽租赁费+机柜租赁费，含税）进
收入分成比例约 行结算：
定 1、中国电信分成比例：51%
2、广州宝云分成比例：49%
1、电信：组合双方产品及服务后与客户洽谈订单、自主定价并签订
机柜对外出租的 业务合同、对客户履行合同约定责任。电信收到客户服务费后再按
责任划分 分成比例结算给广州宝云。
2、广州宝云：不直接与客户签订合同，不对客户直接承担责任。
宽带接入标准及 由电信根据不同客户的宽带容量需求在合同中约定具体的宽带接入
收费 标准及收费。
A.机房投资
宝德科技负责基础设施的投资建设，中国电信广东分公司负责网络部分的
投资建设。广州加速器数据中心的合作方由宝德科技变更为广州宝云后，宝德
100
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科技已通过资产划拨的形式将该机房相关资产划拨给了广州宝云。
B.服务销售及收入分成
根据协议约定，中国电信作为唯一业务服务品牌，遵循中国电信统一运营
的价格体系，由中国电信与终端客户签署业务项目销售协议，并收取服务费用。
中国电信广东分公司按照约定比例（49%）向广州宝云支付合作分成，合
作分成涉及的销售收入包括机柜租赁费、项目合作运营成本费用（等同于带宽
租赁费收入但不超过约定限额）。
C.服务运营成本的承担
机房固定资产折旧及长期待摊费用摊销根据资产权属各自承担；机房场地
租赁费、物业管理费等由广州宝云承担并支付；机房运营期间电费由广州宝云
支付并按照各自 50%分摊，中国电信广东分公司根据电费结算单向广州宝云支
付分摊电费。
（3）盈利模式
通过向中国电信广东分公司取得数据中心基础设施服务收入与场地租金、
固定资产折旧摊销、电费和人员薪酬等运营成本的价差实现盈利。
（4）结算模式
中国电信广东分公司根据机房业务实收情况，结算支付以 T（实收账期月）
+1 为周期，每月滚动向标的公司结算。具体流程如下：中国电信广东分公司收
到终端客户的结算款项后向标的公司发送机房业务成本结算表，实收对账单经
标的公司确认盖章后，标的公司一般于次月收到相应的款项。
2、数据中心运维服务
（1）服务内容及报告期的变化情况
随着数据中心的不断扩张，企业算力设备数量持续增加，企业信息系统中
的算力设备在种类和品牌上都呈现出多样化的特点。IT 基础设施复杂且标准不
一的异构环境要求数据中心运维具有更高的专业性。数据中心运维已经不再满
足于简单维护阶段，企业需要数据中心具备高可用性和可持续性，但其自身在
运维人才和管理经验等方面都存在短板，因此出现了专业化的第三方运维服务
101
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市场。选择第三方运维服务是企业出于利润最大化考虑的选择结果，第三方运
维服务商让企业可以省时省力地完成技术复杂、整合难度高的数据中心运维管
理，从而专注于自身业务的发展和核心竞争力的构建。
标的公司基于多年数据中心运营经验，为第三方开展运维管理服务。标的
公司 2021 年开始从事数据中心运维业务，报告期内未发生变化。
（2）业务流程图
（3）主要经营模式、盈利模式和结算模式
标的公司在整合基础电信运营商网络资源的基础上，通过实施体系化、标
准化、规范化、流程化的运维管理模式，确保数据中心的稳定运行，最大限度
降低数据中心能耗运行成本，保证用户现有的信息系统的正常运行，提高网络
信息系统的整体服务水平。针对有运维需求的数据中心，广州宝云可提供人力
资源、技术支撑、设施保养等服务，包括运维值班、巡检、日常运维、专业维
修等业务实现盈利。标的公司的数据中心运维服务一般按月度或季度结算。
3、云计算产品经销
（1）服务内容及报告期变化情况
广州宝云在经营数据中心机房的过程中与云计算供应商建立了成熟稳定的
业务关系，同时也接触了大量具有云存储、云计算等需求的潜在用户。广州宝
云经销代理云计算产品是对数据中心服务广度、深度的扩充，通过向有云存储、
云计算等需求的潜在用户销售云计算产品，在获取销售佣金及服务费的同时实
现存量客户资源需求的充分转化。
标的公司作为云计算服务商的代理商/经销商，向客户推广云计算产品及服
102
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务，并获取相应佣金/激励。标的公司根据合作协议及相关政策的规定开展销售
工作，通过向客户推广云计算产品及服务，最终促成客户购买云计算产品及服
务。标的公司及其子公司 2022 年开始从事云计算产品经销业务，广州宝云与深
圳宝云加入华为云分销计划，成为云经销商。2023 年 3 月，标的公司子公司成
都宝云加入华为云解决方案提供商计划（优选级）和分销计划（总经销商）。
（2）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1）经营模式
云经销商是由华为云总经销商发展、支持和管理的，具备华为云的售前咨
询、销售能力，与华为云共同拓展云业务市场，并将华为云产品及服务销售至
最终客户的华为云合作伙伴。云经销商主要面对最终用户，云经销商的交易模
式分为顾问销售模式和代售模式。顾问销售模式：云经销商关联的客户与华为
云直接交易，华为云授予云经销商打折权利，客户向华为云付款，华为云或者
云商店服务商负责向客户开票。代售模式：云经销商关联的客户与云经销商进
行交易，华为云授予云经销商打折权利，客户只能使用云经销商的拨款进行消
费，客户的发票由云经销商和总经销商协商开具。云经销商向华为云总经销商
付款，华为云总经销商负责向云经销商开票。
解决方案提供商是具备向客户销售和交付华为云服务和解决方案的能力，
通过提供增值和推广服务帮助华为云扩大销售的合作伙伴。解决方案提供商主
要面对最终用户，交易模式分为顾问销售模式和代售模式。顾问销售模式：经
销商关联的客户与华为云直接交易，华为云授予解决方案提供商打折权利，客
户向华为云付款，华为云或者云商店服务商负责向客户开票，伙伴获得华为云
给予的激励。代售模式：经销商关联的客户与解决方案提供商进行交易，华为
云授予解决方案提供商打折权利，客户只能使用解决方案提供商的拨款进行消
费，客户的发票由解决方案提供商开具。伙伴向华为云付款，华为云或者云商
店服务商负责向伙伴开票。
总经销商是发展华为云经销商，拓展华为云合作伙伴市场，并通过华为云
经销商面向最终客户进行销售的华为云合作伙伴。
通常，客户在云计算服务商处开立并完成账户的关联，后续该客户可选择
103
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
直接向云计算服务商付款或通过云经销商或解决方案提供商拨款消费，根据各
云计算服务商/一级经销商制定的激励政策，其下单消费使用情况会作为标的公
司业绩并享有激励。
2）盈利模式
标的公司主要通过获得销售激励盈利。华为云销售激励包括基础激励（月
度）、新客激励、销售达成激励（季度）、增长激励（年度），分别对应不同
的激励比例。
3）结算模式
标的公司一般通过返现（银行转账付款）的方式与华为云兑现激励，通过
云官网选择银行转账付款，华为云收到开具的发票后向标的公司转账付款。
4、数据中心智能 AI 节能系统产品
PUE 是国际上通行的数据中心电力使用效率衡量指标，国家已出台多项政
策对数据中心 PUE、绿色低碳等级进行规范和约束，全面促进数据中心绿色低
碳发展。
相比于传统依赖人的经验判断的能源控制，数据中心智能 AI 节能系统产品
的特点如下：
项目 传统能源控制 数据中心智能 AI 节能系统产品
依赖人的经验判断，受限于人的
决策以模型为依据，而模型以实际数据为基
决策精准 经验水平、工作状态、负责任程
础，比经验积累更快，更可靠、精准，实现
度 度，而且整个系统能耗是否最低
智能化控制
无法判断
自动实时全局优化控制，可实现 10%~15%节
控制策略 控制策略大部分常年固化不变
能降耗；预测性维护，更早识别系统隐患
无法系统整理和利用系统设备每
数据利用 打通多个系统平台数据，充分利用数据，全
天产生的大量数据，给系统带来
率 局的精细化运维管理平台
实质性的提升
标的公司基于运营数据中心机房的丰富经验并结合人工智能技术，正在研
究开发数据中心智能 AI 节能系统产品，旨在利用 AI 系统深度学习，构建数据
中心能耗优化模型，在给定的气候环境等条件下自动推理出最优 PUE 下的系统
参数，实现制冷系统精确按需制冷、集中管理、自动调整，有效降低制冷系统
能耗，从而降低数据中心整体 PUE 指标。
104
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，标的公司 AI 节能系统尚处于研发阶段，未实际开
展业务。
（三）报告期各期主要服务的销售情况
1、主要服务的销售收入
报告期内，标的公司分服务类别收入及占主营业务收入比重情况如下表所
示：
单位：万元
2022 年 2021 年
产品/服务
金额 占比 金额 占比
数据中心基础设施服务 7,282.95 96.88% 6,594.15 92.30%
数据中心运维服务 127.21 1.69% 207.55 2.91%
云计算产品经销 26.16 0.35% 0.00 0.00%
其他 81.43 1.08% 342.36 4.79%
合计 7,517.74 100.00% 7,144.06 100.00%
报告期内，标的公司的营业收入主要来自于数据中心基础设施服务，同时
标的公司服务类型不断丰富，为公司提供收入增长点。
2、主要消费群体、服务产能、销量、销售收入、销售价格
（1）数据中心基础设施服务
标的公司数据中心基础设施服务的客户为中国电信广东分公司，主要终端
客户为华为、优刻得、天翼云等知名互联网企业。报告期内，标的公司数据中
心基础设施服务的产能、销量情况如下表所示：
项目 2022 年 2021 年
投产机柜（个） 2,211 2,211
平均上电机柜（个/月） 910 1,059
平均上电率 41.16% 47.90%
平均单机柜单价（元/月/个） 5,710.12 5,671.37
机柜租赁分成收入（万元） 3,055.37 3,531.52
带宽租赁分成收入（万元） 4,227.57 3,062.63
（2）数据中心运维服务
105
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司数据中心运维服务主要针对有数据中心运维外包需求的业主方，
如承担“政务云”平台运营责任的企事业单位。
开展数据中心运维服务主要依托标的公司资源和经验，因此无明确产能瓶
颈。广州宝云自 2021 年开展数据中心运维服务，2021 年和 2022 年，相关收入
分别为 207.55 万元和 127.21 万元。
（3）云计算产品经销
标的公司云计算产品经销业务的客户是云计算服务商或其一级代理商，产
品消费群体为具有云存储、云计算需求的各类客户。
该业务无服务产能瓶颈，标的公司 2022 年云计算经销收入为 26.16 万元。
（4）数据中心智能 AI 节能系统产品
截至本报告书签署之日，标的公司 AI 节能系统尚处于研发阶段，未实际开
展业务。
3、前五大客户销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序 占营业收入的比
年度 客户名称 金额
号 例
1 中国电信股份有限公司广东分公司 7,282.95 91.64%
2 深圳市百年慎初酒业营销有限公司 327.60 4.12%
3 泸州市高投阅号通信工程有限公司 127.21 1.60%
2022 年
4 广州科方生物技术股份有限公司 60.68 0.76%
5 广州金酮特殊医用食品有限公司 24.23 0.30%
合计 7,822.66 98.43%
1 中国电信股份有限公司广东分公司 6,594.15 89.49%
2 泸州市高投阅号通信工程有限公司 207.55 2.82%
3 上海淼渺科技有限公司 194.58 2.64%
2021 年
4 广州科方生物技术股份有限公司 66.94 0.91%
5 广东曼克维通信科技有限公司 60.86 0.83%
合计 7,124.07 96.69%
报告期内，标的公司前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 96.69%
106
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和 98.43%，前五大客户集中度较高。其中，中国电信广东分公司的销售额占营
业收入的比例分别为 89.49%和 91.64%，标的公司存在向单个客户销售金额超过
销售总额的 50%的情形，主要是由于标的公司数据中心基础设施服务业务的业
务模式决定的。标的公司数据中心基础设施服务的业务模式参见本节“十一、
标的公司主营业务发展情况”之“（二）主要服务内容及报告期的变化情况、
经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、数据中心基础设施服务”。标的公司
与中国电信广东分公司具备良好的合作基础，报告期内双方保持良好稳定的合
作关系。
标的公司的前五大客户中，除中国电信广东分公司外，报告期内标的公司
与其他前五大客户之间的交易金额较小。
深圳市百年慎初酒业营销有限公司 2022 年成为标的公司的新增前五大客户，
主要系标的公司为其提供数字营销服务。除前述公司外，标的公司的董事、监
事、高级管理人员及其主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在前五大客户
中不占有权益。
（四）主要设备和能源采购情况
1、主要设备采购情况
报告期内，标的公司采购的主要设备包括机柜、柴油发电机、精密空调、
UPS 电源等 IDC 相关配套设备。
2、主要能源采购情况
报告期内，标的公司经营所需的主要能源为电力，其平均采购价格变动情
况如下：
单位：元/度
项目 2022 年度 2021 年度
电费采购均价 0.76 0.66
2022 年标的公司的电力采购价格较 2021 年有所增加。
3、向前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
107
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
年度 序号 供应商名称 金额 占采购总额的比例
1 中电科普天科技股份有限公司 3,402.06 37.19%
2 广东电网有限责任公司广州供电局 1,876.48 20.52%
成都电子信息产业功能区建设发展
3 1,617.66 17.69%
有限责任公司
2022
年 广州开发区控股集团有限公司 768.88 8.41%
4
广州凯云物业服务有限公司 312.02 3.41%
5 双登集团股份有限公司 218.23 2.39%
合计 8,195.33 89.60%
1 广东电网有限责任公司广州供电局 1,971.09 52.57%
广州开发区控股集团有限公司 814.87 21.73%
2
广州凯云物业服务有限公司 283.29 7.56%
深圳市宝德自强技术有限公司 208.16 5.55%
2021
3 宝德计算机系统股份有限公司 2.88 0.08%
年
深圳市宝腾互联科技有限公司 2.49 0.07%
4 广州铭瀚信息科技有限公司 54.81 1.46%
5 广州市碧峰物业管理有限公司 42.53 1.14%
合计 3,380.14 90.23%
注：（1）广州凯云物业服务有限公司为广州开发区控股集团有限公司的子公司；
（2）深圳市宝德自强技术有限公司、宝德计算机系统股份有限公司和深圳市宝腾互联
科技有限公司为同一控制人控制的企业。
2022 年新增前五大供应商中中电科普天科技股份有限公司和成都电子信息
产业功能区建设发展有限责任公司，为标的公司执行成都宝腾的数据中心机电
工程及设备采购项目向供应商采购机柜、精密空调等设备以及相应的安装、工
程服务。
2022 年新增供应商双登集团股份有限公司系标的公司广州加速器数据中心
为经营需要向其采购蓄电池设备及安装服务。
报告期内，标的公司的前五大供应商中，深圳市宝德自强技术有限公司、
宝德计算机和宝腾互联与标的公司均为同一实际控制人控制的企业。除前述公
司外，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或持有公司 5%以
上股份的股东在其他前五大供应商中不占有权益。
（五）安全生产、环境保护与节能情况
108
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、安全生产
标的公司主要从事数据中心服务业务，在生产经营过程中，标的公司高度
重视安全防护，报告期内标的公司未发生重大安全事故以及其他违反安全生产
法律法规的行为。
2、环境保护情况
标的公司从事数据中心服务业务，为非生产型企业，经营过程中对环境影
响轻微，不属于重污染行业。
标的公司环境影响评价手续的履行情况参见本节“九、涉及的立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项”之“（二）标的公司生产
经营中涉及的报批事项”。
报告期内，标的公司未因环境保护受到处罚。
3、节能情况
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改
革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家
统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，
高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造
业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加
工业，电力、热力生产和供应业”。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“‘两高’项目暂
按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续
对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。
标的公司主要从事数据中心服务业务，标的公司已建、在建或拟建项目均
为数据中心，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，广州宝云属于
互 联 网 和 相 关 服 务 行 业 （ 行 业 代 码 I-64 ） ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类
（GB/T4754-2017）》，数据中心属于互联网和相关服务行业，具体为互联网接
入及相关服务（行业代码 I-6410）。
109
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕
268 号）第七条规定：“年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上（含 1,000 吨标
准煤；改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按
当量值，下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上（含 500 万千瓦时）的固
定资产投资项目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，
且年电力消费量不满 500 万千瓦时，以及国家明确不需单独进行节能审查的行
业目录中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。”第
八条规定：“国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审
批或核准的项目，其节能审查由省级节能审查部门负责。年综合能源消费量
5,000 吨标准煤以上（含 5,000 吨标准煤）的固定资产投资项目，其节能审查由
省级节能审查部门负责。年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上（含 1,000 吨标
准煤，或年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，但电力消费量满 500 万千瓦
时）、5,000 吨标准煤以下的固定资产投资项目，其节能审查由地级以上市节能
审查部门负责。”因此，标的公司应进行固定资产投资项目节能审查。由于广
州加速器数据中心建设时间较早，项目建设时未办理固定资产投资项目节能审
查，公司已在本报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之
“（一）数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节
能审查意见的风险”中提示相关风险。
（六）质量控制情况
1、质量控制体系
标的公司在经营过程中严格遵守相关国家及行业标准，制定了较为完善的
质量控制体系，为客户提供高可靠性、高安全性、高质量的服务。目前，标的
公司已通过了 ISO 9001 质量管理体系认证和 ISO 27001 信息安全管理体系认证。
2、质量控制标准和措施
运维研发部门主要负责运维业务的技术服务管理和服务质量管理工作，包
括运维服务和技术支持，及时修复运维过程中发现的问题并做定期汇报等。标
的公司按照与客户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设施进行 7×24 小
时不间断的技术运行维护服务及管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的
110
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。
标的公司对其各数据中心的每个环节均制定了严格的质量控制标准，具体
情况如下：
项目 具体标准
温度 数据中心环境温度为 18℃-25℃
湿度 数据中心环境湿度为 40%-70%
电力的持续供应达 99.99%的可用性，每月电力中断时间累积不超过 4.4
电力持续供应
分钟
技术支持 运营管理工程师每天 24 小时，每周 7 天，每年 365 日工作
安保及视频监 重要区域 7*24 小时视频监控，视频录像保存 3 个月以上；7*24 小时保
控服务 安巡逻
UPS 设备 7*24 小时设备故障应急响应抢修，重大通信供电保障
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司严格执行质量控制要求，不存在与产品或服务质量相
关的诉讼或纠纷。
（七）核心技术
截至本报告书签署之日，标的公司的核心技术如下：
应用
技术名称 功能特点 来源 技术优势
领域
通过设置存储装置固定组件，可以快速对
存储装置进行固定，且固定后方便对存储
装置进行拆卸；另外，通过设置转动块、
转动杆和轴承，当对存储装置固定后，转
可以快速对存 数据
动块可以嵌入安装座的内部，从而提升存
可拆卸的数 储 装 置 进 行 固 自主研 中心
储装置的美观性。
据存储装置 定 ， 拥 有 防 尘 发 运营
设置防尘网固定组件，可以实现对防尘网
散热的功能 管理
的快速安装和拆卸，当防尘网和电风扇表
面灰尘积攒较多时，可以对防尘网进行拆
卸，从而对其进行清理，以提升存储装置
的散热效果。
通过设置万向轮升降组件，可以将万向轮
本产品可以提
收进安装座的内部，从而使存储设备在使
高存储设备的 数据
用时不会与工作台产生相对滑动，以提升
多功能数据 稳 定 性 和 散 热 自主研 中心
存储设备的稳定性。
存储设备 性 能 ， 有 效 延 发 运营
通过设置散热组件，以电机带动扇叶进行
长产品的使用 管理
转动，从而实现对存储设备的散热，避免
寿命
存储设备长时间使用导致的内部积攒热量
111
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应用
技术名称 功能特点 来源 技术优势
领域
无法散发，从而影响存储设备的使用寿命
的情况。通过设置盖板和铰链，可以避免
USB 端口进灰。
电子数据存储装置通过设置固定组件，在
能够有效解决
弹簧的作用力下使压块与卡槽卡接完成对
现有产品易产 数据
电子数据存储器按压紧锁，捏住压块使其
电子数据存 生 碰 撞 发 出 噪 自主研 中心
绕转轴向外侧转动，进而使压块的一端与
储装置 音的同时可将 发 运营
卡槽脱离卡接，便可将电子数据存储器拔
电子数据存储 管理
出使用，解决了之前电子数据存储器与外
器拔出使用
壳连接不牢容易遗失的问题。
可实现数据备
份，节省处理
器计算和临时
内存开销、避
数据备份方法、网络节点及系统，其主节
免在节点的磁
点和从节点灵活多变，主节点仅将增量数
盘写入数据时
据文件传输到从节点，在实现数据备份的 数据
数据备份方 产 生 多 个 分 散
自主研 同时，还能够节省处理器计算和临时内存 中心
法、网络节 的 存 储 区 域 ，
发 开销，对于节点的磁盘或者磁盘的扇区来 运营
点及系统 提 高 容 灾 效
说，这些增量数据文件是连续存放的，因 管理
果，可以按策
此避免了在节点的磁盘写入数据时产生多
略灵活实现一
个分散的存储区域。
个主节点对一
个或者更多数
量的从节点的
备份
能有效解决现
有的智能报警
设备由于在组 智能报警设备通过设置卡紧结构，能够通
装的过程比较 过卡块的配合使用，让卡块带动方形块对 数据
机房巡检用
繁 杂 ， 需 要 使 自主研 固定块进行固定卡紧，使卡块通过卡紧槽 中心
智能报警设
用到配套的工 发 能够更好的进行定位。能够通过限位槽与 运营
备
具，在安装的 限位杆的配合使用，让卡块在移动的过程 管理
过程中需要浪 中不会偏移，使卡块更好的进行移动。
费较多时间的
问题
解决现有供暖 通过设置定位组件，能够通过沿着 T 型槽
设备与进水管 的轨迹向上移动支撑杆，支撑杆带动 U 型
只是简单的卡 支撑块使其内壁与进水管的底部接触，最
数据
用于温度调 接 ， 容 易 使 进 后通过定位组件进行定位，从而对进水管
自主研 中心
节用供暖设 水 管 发 生 上 下 起到支撑作用，具有避免其上下晃动的优
发 运营
备 晃动导致接口 点，有利于解决现有供暖设备与进水管只
管理
处 破 裂 的 问 是简单的卡接，容易使进水管发生上下晃
题，提升设备 动导致接口处破裂，从而影响供暖设备使
的使用寿命 用的问题。
112
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应用
技术名称 功能特点 来源 技术优势
领域
解决现有的数 数据存储设备用的安全储放装置通过设置
据存储设备用 箱体、箱门、指纹密码锁、隔板、限位 数据
数据存储设
的 储 放 装 置 不 自主研 槽、盒体、通孔、电机、圆板、活动杆、 中心
备用的安全
具备对数据存 发 限位杆和摄像头的配合使用，解决了现有 运营
储放装置
储设备进行安 的数据存储设备用的储放装置不具备对数 管理
全储放的问题 据存储设备进行安全储放的问题。
该装置设置 L 形块、连接块、卡紧装置和
两个推动装置。卡紧装置可以使 L 形块与
连接块固定，实现外壳的固定，两个推动 数据
机房巡检用
具 备 快 速 对 温 自主研 装置可以使卡紧装置从 L 形块的内部移 中心
安全记录装
度巡检仪检修 发 出，实现拆除外壳，具备可以快速对温度 运营
置
巡检仪检修的优点，解决了现有温度巡检 管理
仪通过螺栓使外壳固定，不便于使用者检
修的问题。
原有服务器机柜安装于组装板上，需要借
安装方便并且 助大量的工具，使用螺栓对其进行安装， 数据
基于数据存
能 够 提 升 服 务 自主研 会浪费使用者大量的时间和精力，不便于 中心
储用服务器
器机柜的稳定 发 使用者使用。基于数据存储用服务器机柜 运营
机柜
性 具备便于对服务器机柜和组装板进行安装 管理
的优点，有利于解决上述问题。
解决了现有控制调节仪不便于进行安装的 数据
用于温度调
美 化 和 便 于 进 自主研 问题，在对控制调节仪进行安装时，无需 中心
节的控制调
行安装 发 通过螺丝进行安装，能有效提升对控制调 运营
节仪
节仪的固定效果的问题。 管理
现有数据存储装置在放置书包内时，数据
线一般都是与数据存储装置上的 USB 接
头接上的，没有对数据线进行收纳的装
便于携带，移 数据
便捷携带的 置，当书包发生晃动书包内的物品会与接
动 储 存 器 在 上 自主研 中心
数据存储装 头发生碰撞，可能会导致接头处发生断裂
下移动时盖板 发 运营
置 的问题。通过设置限制环、盖板、收纳
不会发生脱离 管理
槽、卡槽和定位装置的配合使用，完成对
数据线位置的限位，从而有效地解决上述
问题。
能够快速对机 通过设置螺杆与保温板的配合，使两侧风
基于物联网
房本体内部进 箱内的两个保温板的通气孔错位封住，调 数据
技术的信息
行 降 温 ， 提 高 自主研 节外部的热空气进入机房本体的内部，同 中心
中心机房温
对机房本体内 发 时通过制冷机对机房的内部进行制冷降 运营
控装置及其
部温度控制的 温，使机房本体内部保持在合适的温度， 管理
控温方法
效果 从而能够不受外部的环境温度的影响。
应用于存储管 功能强大且用户操作简单。强大的操作员
数据
宝云企业级 理 、 存 储 配 置 权限管理功能，使用户的权限分配一目了
自主研 中心
对象存储软 等 ， 软 件 易 然，并且有完善的数据备份（包括自动备
发 运营
件 学、易用、易 份和手功备份）和恢复功能（密码操作，
管理
管理，无需培 数据更加安全）。
113
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应用
技术名称 功能特点 来源 技术优势
领域
训，即可快速
上手。系统具
有较高安全性
和保密性，可
以自由设置用
户的权限流程
清晰。
可以定期备份
数据，可随时 软件流程设置由操作员授权管理，软件小 数据
宝云企业级
恢 复 之 前 的 数 自主研 巧，界面简洁，操作简单，可以进行密码 中心
分布式存储
据，尽量避免 发 设置、任务管理分类、和项目创建开关， 运营
软件
发生数据丢失 有完善的编辑功能。 管理
的风险。
数据
宝云企业级 应 用 于 文 件 存 本系统可以对服务器资源进行均衡配置，
自主研 中心
文件存储软 储 、 文 件 备 份 有效降低了服务器负载，从而实现对服务
发 运营
件 等操作场景 器和计算机资源的有效整合
管理
适用于云存储 系统设计人性化，界面简洁，是进行信息
管理、数据备 化管理的强大工具，使用灵活，操作简 数据
宝云私有云 份 等 ， 系 统 具 自主研 单。 中心
存储软件 有 便 捷 的 搜 索 发 本系统通过私有云服务来管理分布式存储 运营
栏，可以快速 数据，可提升存储效率，使存储资源可视 管理
准确搜索内容 化。
能够实现云存
数据
宝云云存储 储 管 理 、 数 据
自主研 本软件做了相应的安全设置，保证数据的 中心
数据迁移软 迁 移 等 功 能 ，
发 安全，整个操作的过程实现安全监控 运营
件 可以实时在线
管理
自动升级
系统具备强大 系统界面采用全中文界面，内嵌电子地
的联动管理功 图，在电子地图中可查看分布在不同区域
数据
宝德红星智 能，提供大楼- 网点的机房，点击网点图标可跳转至该网
自主研 中心
能能源管理 楼 层 - 机 房 视 点机房的监控画面，以便查看该机房的平
发 运营
系统 图、供配电拓 面图或立体图，能实时监视各路视频图
管理
扑图、定制化 像，通过在电子地图上点击相应的图标即
大屏展示图 可查看该摄像机的当前画面
标的公司的核心技术来源于核心技术团队多年来的工作经验积累与研发，
已取得多项专利及软件著作权，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产权属”之“3、知识产权情况”。报告期内研发投入构成、研
发费用占营业收入的比重详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
114
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”。
（八）核心技术人员
标的公司自成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，拥有了自身的
技术团队，建立了经验丰富的运营管理体系。截至报告期末，标的公司技术研
发人员占员工总数的比例为 14.52%。
报告期内，标的公司主要从事数据中心服务，截至本报告书签署之日，标
的公司尚未认定核心技术人员。
截至本报告书签署之日，标的公司已颁布《科技成果创新奖励制度》
《研发人员绩效考核制度》等多项激励制度鼓励技术人员积极研发创新并对
实际产生创新成果的技术人员进行嘉奖。
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）关键审计事项
关键审计事项是审计机构根据职业判断，认为对 2022 年度和 2021 年度财
务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形
成审计意见为背景，审计机构不对这些事项单独发表意见。审计机构在审计中
识别出的关键审计事项如下：
1、收入确认
（1）广州宝云公司 2022 年度营业收入 79,473,292.18 元（合并报表口径，
下同）、2021 年度营业收入 73,683,438.04 元。营业收入确认是否恰当对广州宝
云公司经营成果产生很大影响，为此会计师将收入确认作为关键审计事项。相
关信息在财务报表附注六、28 中作出披露。
（2）审计应对
审计机构对收入确认实施的相关程序包括：
1）与管理层访谈，了解被审计单位及其环境，评价管理层诚信及舞弊风险。
2）了解、测试广州宝云公司与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算
制度的设计和执行。
115
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）执行分析性复核程序，包括分析报告期收入、成本、毛利的波动分析等。
4）结合应收账款审计，对主要客户就其 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日应收账款余额和 2022 年度、2021 年度营业收入发生额进行函证，以验证收
入真实性；并抽查收入确认的相关单据，检查已确认收入的真实性。
5）检查重要客户合同、结算凭证、收款凭证等单据。
6）根据合同约定分成比例、计费方式及系统数据重新计算收入，并与财务
数据进行对比。
7）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试。
通过实施以上程序，审计机构没有发现广州宝云收入确认方面存在异常。
（二）重要会计政策及其关键判断
1、收入确认原则
与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确
认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（5）因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约的义务，
并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各
单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成
分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在
某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别
确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按
116
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得
并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中
在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标
的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，
标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入，
履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合
理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单
项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考
虑下列迹象：
（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；
（3）企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；
（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品；
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、主营业务收入确认的具体方法
（1）数据中心基础设施服务收入
标的公司的收入主要来源于数据中心基础设施服务，收入确认的具体方法
如下：
标的公司面向电信运营商提供定制化的数据中心服务，标的公司根据服务
合同直接向客户收取 IDC 服务等费用。
117
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具体确认原则为中国电信广东分公司每月将包含终端客户使用情况的应收
结算清单提供给广州宝云核对，广州宝云将核对后的应收结算清单作为其收入
确认的依据。
收入确认金额的确定依据为：中国电信广东分公司向广州宝云支付的数据
中心服务费包括机柜费用、项目合作运营成本费用。机柜费用按照中国电信广
东分公司向终端客户收取的机柜收益的 49%确认，项目合作运营成本费用按照
不高于带宽限额值收益的 49%确认。
（2）数据中心运维服务收入：根据合同约定固定运维服务费按月进行确认
收入。
（3）云计算产品经销收入：依据华为云平台激励账单，按月进行确认收入。
3、关键判断
识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识
别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成
分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行
还是在某一时点履行；履约进度的确定等。
企业主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可
能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且
可能构成重大影响。
（三）重要会计估计及其关键假设的衡量标准
1、应收票据及应收账款和合同资产减值
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据及应收账款和
合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用
损失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款、合同资产无法以合理成本评估预期信用损失
的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款、合同资产划分为
若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票
118
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
据及应收账款和合同资产已经发生信用减值，则本公司对该应收票据及应收账
款和合同资产单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收
票据及应收账款和合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。
应收票据及应收账款和合同资产组合：
项目 确定组合的依据
应收票据—银行承兑汇票组合 承兑人为信用风险较小的银行
应收票据—商业承兑汇票组合 以商业承兑汇票的账龄作为信用风险特征
应收账款—账龄组合 应收客户款
应收账款—无风险组合 合并范围内关联方不计提坏账
合同资产—账龄组合 应收客户款
合同资产—无风险组合 合并范围内关联方不计提坏账
1）应收银行承兑汇票组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算
预期信用损失。
2）应收账款—账龄组合、合同资产—账龄组合的账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表
账龄 应收账款预期信用损失率 合同资产预期信用损失率
1 年以内(含，下同) 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
2、其他应收款减值
对于其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，自初始确认后信用风险
未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量
损失准备。
119
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依
据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损
失，如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其
他应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的其他应收
款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
其他应收款组合：
组合类型 确定组合的依据
其他应收款—账龄组合 押金保证金、职员备用金、其他款项
其他应收款—个别认定组
对合并范围关联方往来、关联方宝德科技、速必拓不计提坏账
合
1）其他应收款—账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄 其他应收款预期信用损失率
1 年以内(含，下同) 5.00%
1-2 年 10.00%
2-3 年 30.00%
3-4 年 50.00%
4-5 年 80.00%
5 年以上 100.00%
3、使用权资产折旧
各类使用权资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计
提折旧：
类别 折旧方法 使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 13 年 0% 7.69%
4、固定资产折旧
各类固定资产采用平均年限法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率
计提折旧：
120
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率
机器设备 3-10 年 5% 31.67-9.5%
电子设备 3-5 年 5% 31.67-19%
办公及其他设备 3-5 年 5% 31.67-19%
5、递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用
的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未
来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所
得税资产的金额。
6、所得税
公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定
的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这
些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终
认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（四）重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对拟购买资
产利润的影响
报告期内，标的公司的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存
在重大差异。
（五）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设，合并财
务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于标的公司的会计政策、会
计估计进行编制。
（2）持续经营
标的公司自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能
121
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
力的重大不利因素。
2、合并财务报表的编制方法
标的公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制
时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其
他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表
“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少
数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当
期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关
项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直
存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取
得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的
各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行
调整。
标的公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在
合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或
合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编
制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重
新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计
算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资
相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
122
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并财务报表范围
报告期内，标的公司合并财务报表范围子公司包括广州宝云大数据技术有
限公司、深圳市宝云互联科技有限公司、乐山宝云互联科技有限公司、成都宝
云信息技术有限公司和北京中宝云信息科技有限公司五家公司。
（2）合并财务报表变化情况及变化原因
2021 年 2 月，标的公司投资设立全资子公司深圳市宝云互联科技有限公司，
注册资本为人民币 1,000.00 万元。
2021 年 2 月，标的公司投资设立全资子公司乐山宝云互联科技有限公司，
注册资本为人民币 1,000.00 万元。
2022 年 5 月，标的公司投资设立全资子公司成都宝云信息技术有限公司，
注册资本为人民币 1,000.00 万元。
2022 年 7 月，标的公司投资设立全资子公司北京中宝云信息科技有限公司，
注册资本为人民币 1,000.00 万元。
（六）重大会计政策和会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
（1）新租赁准则
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018
年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。标的公司于
2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计
政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重
新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，公司选择仅对
2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积
影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的融资租
赁，公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别
123
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余
租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准
则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
公司根据每项租赁选择按照下列方式计量使用权资产：与租赁负债相等的
金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计准则第 8 号——资产
减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
执行新租赁准则的主要变化和影响如下：执行新租赁准则的主要变化和影
响如下：公司承租广州市开发区控股集团有限公司的 C7 号楼房屋，租赁期为
2014 年 3 月 2 日至 2034 年 3 月 2 日，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，
于 2021 年 1 月 1 日确认使用权资产 13,901.54 万元，租赁负债 13,901.54 万元。
执行新租赁准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 - 13,901.54 13,901.54
一年内到期的非流
- 1,055.81 1,055.81
动负债
租赁负债 - 12,845.73 12,845.73
2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 - 13,901.54 13,901.54
一年内到期的非流
- 1,055.81 1,055.81
动负债
租赁负债 - 12,845.73 12,845.73
（2）其他会计政策变更
1）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15
号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品
或副产品对外销售的会计处理”规定，执行该规定对公司年初财务数据无影响。
2）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15
124
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号》“关于亏损合同的判断”规定，执行该规定对公司年初财务数据无影响。
3）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
16 号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计
处理”规定，执行该规定对公司年初财务数据无影响。
4）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
16 号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会
计处理”规定，执行该规定对公司年初财务数据无影响。
2、重要会计估计变更
报告期内，标的公司未发生重要会计估计变更。
（七）报告期资产转移剥离调整的情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（八）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
上市公司和标的公司应收账款坏账政策均采用预期信用损失计提方法，均
按照单项计提和账龄组合计提，但按照账龄组合计提坏账准备的应收款项预期
损失准备率不一致，该差异属于会计估计差异。前述差异系由于标的公司和上
市公司所处行业及客户性质差异所致。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第二十七
条规定：“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政
策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照
母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母
公司的会计政策另行编报财务报表。”
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，
坏账准备的计提方法和比例属于会计估计范畴，非会计政策差异，在集团编制
合并报表时没有必须一致的要求。
重组完成后，标的公司无需按照上市公司应收账款坏账计提政策进行调整，
上市公司财务报表附注对标的公司和原经营主体的坏账计提政策分别披露。
（九）行业特殊的会计处理政策
125
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
126
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为速必拓，标的资
产为广州宝云 100%股权。
本次发行股份购买资产的发行价格为 14.66 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据卓信大华
出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行
评估，最终选择收益法的评估结果作为评估结论。以 2022 年 12 月 31 日为基准
日，广州宝云 100%股权采用收益法评估的评估值为 68,650.00 万元。经各方协
商一致，广州宝云 100%股权的交易价格为 68,650.00 万元。公司拟以发行股份
以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，支付股份对价占比为
85%，支付现金对价占比为 15%。
上市公司向交易对方支付对价的金额和具体方式如下：
交易 上市公司受让标 交易价格 现金支付金额 股份支付金额 发行股份数
对方 的公司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
速 必
100.00% 68,650.00 10,297.50 58,352.50 39,803,889
拓
（一）发行股份购买资产的股份发行情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对
象为交易对方速必拓，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
127
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会
第二十九次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次
发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 18.32 14.66
定价基准日前 60 个交易日 21.29 17.03
定价基准日前 120 个交易日 21.16 16.93
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 14.66 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
第二十一条的相关规定。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送
股、转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相
关规定作相应调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格将作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
4、购买资产发行股份的数量
本次交易的标的资产为广州宝云 100%股权，经交易各方协商一致，本次交
易拟购买资产的交易价格为 68,650.00 万元。其中，股份对价占本次交易对价的
85%，现金对价占本次交易对价的 15%。具体发行数量将由下列公式计算：
128
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次
发行股票的每股发行价格。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转
增股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整，发行数量随之调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量
将以深交所审核通过、中国证监会同意注册的股份数量为准。
5、锁定期安排
本次交易中，交易对方已承诺遵守《重组管理办法》的法定限售期的规定：
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内
不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本
次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股
份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺
通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除遵守法定限售期外，交易对方速必拓已就股份锁定作出承诺：本公司因
本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补
偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的中青宝股份。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前
述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和深交所的规则办理。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
129
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、本次发行前后的主要财务数据和指标
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行前后的主要财务数据
和指标变化情况如下表所示：
单位：万元、元/股
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅（%）
总资产 95,241.86 144,728.34 51.96%
净资产 54,060.10 59,715.01 10.46%
营业收入 27,475.95 35,399.61 28.84%
净利润 -7,630.42 -6,490.97 14.93%
归属于母公司所有者的净利润 -5,869.83 -4,730.38 19.41%
基本每股收益 -0.22 -0.16 27.27%
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模
有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较
本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及
全体股东的利益。
8、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宝德科技 24,903,400 9.51% 24,903,400 8.26%
宝德控股 19,141,478 7.31% 19,141,478 6.35%
李瑞杰 833,943 0.32% 833,943 0.28%
速必拓 0 0.00% 39,803,889 13.19%
小计 44,878,821 17.14% 84,682,710 28.07%
其他股东 216,979,889 82.86% 216,979,889 71.93%
合计 261,858,710 100.00% 301,662,599 100.00%
注：上表以上市公司 2023 年 3 月 31 日的股本结构为基础计算。
本次重组前，上市公司总股本为 261,858,710 股，实际控制人李瑞杰、张云
霞夫妇直接及间接合计持有 44,878,821 股股份，占上市公司总股本的比例为
130
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
17.14%。本次重组后，速必拓持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加，
从股权结构角度看，速必拓将成为公司第一大股东，上市公司控股股东变更为
速必拓，实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇。
（二）标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
二、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为不超过
35 名特定对象。本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，本次募
集配套资金扣除中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入
乐山数据中心项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款。
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次拟以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过上市公司本次
发行前总股本的 30%。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为不超过
35 名特定对象。
（四）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终
发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求
及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务
顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
131
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对
上述发行价格做相应调整。
（五）募集配套资金发行股份的数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次拟以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过上市公司本次
发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规定进行调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转
增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
（八）募集配套资金的用途
1、募集配套资金的具体用途、资金安排和使用计划进度
本次募集配套资金扣除中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金
对价、投入乐山数据中心项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款，其中用于
132
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的 50%。具体情
况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金金 占配套融资总额的比
项目
号 额 例
1 支付本次交易现金对价 10,000.00 18.18%
2 支付中介机构费用 3,000.00 5.45%
3 乐山数据中心建设费用 22,000.00 40.00%
4 补充流动资金及偿还银行贷款 20,000.00 36.36%
合计 55,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募
集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。在本次配套募
集资金到位之前，公司如根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。如本次交易过程中，募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司
将以自有货币资金或以自筹资金补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据
项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适
当调整。
2、募集资金投资项目的基本情况
（1）项目概况
项目名称 乐山宝德未来科技城云数据中心一期
本项目计划投资 39,376.92 万元，投资内容包括装修及配套工程、设
项目投资 备购置及安装、预备费和铺底流动资金，其中本次募集资金投入
22,000.00 万元
项目实施主体 广州宝云的全资子公司乐山宝云
项目建设周期 12 个月
本项目税后内部收益率（IRR）为 12.33%，税后静态投资回收期
项目预期效益
（含建设期）为 7.59 年
（2）项目投资概算
本项目计划总投资 39,376.92 万元，建设期为 12 个月。
单位：万元
133
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目 金额 占比
1 建设投资 37,761.94 95.90%
1.1 装修及配套工程 5,907.48 15.00%
1.2 设备购置及安装费 30,754.60 78.10%
1.3 预备费 1,099.86 2.79%
2 铺底流动资金 1,614.98 4.10%
3 合计 39,376.92 100.00%
乐山宝德未来科技城云数据中心一期项目实施地点为四川省乐山市高新技
术产业开发区回龙路 633 号 4、5 号楼，每幢楼 3 层，总建筑面积 29,713.54 平方
米，计划部署机柜 3,008 个。乐山宝腾已在 4 号楼 1、2 层部署 896 个机柜和配
套设施，累计投入 7,316.97 万元。本次拟使用不超过 22,000 万元募集资金投资
5 号楼 1-3 层和 4 号楼 3 层建设内容，不足部分将由上市公司通过其他方式筹集。
（3）项目投资计划表
本项目计划建设期 12 个月。预计第 1 个月完成前期筹备工作，第 1-3 个月
完成工程及设备招标，第 3-5 个月完成数据中心基础建设及装修工程，第 5-8 个
月完成设备采购、安装、调试等工作，第 7-11 个月完成人员招聘、引进、培训
等工作，并随着人员和设备逐步到位，开始实施部分试运行及试营业，第 11-12
个月完成竣工验收，项目正式投入运营。项目实施进度如下表所示：
序 建设期（月）
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 前期筹备工作
2 工程及设备招标
3 装修工程
设备采购及安装
4
调试
5 人员招聘及培训
6 项目试运行
7 验收竣工
（4）项目建设涉及用地情况
2023 年 4 月 28 日，乐山未来城与乐山宝云签署商品房预售合同并在不动产
登记部门完成备案登记手续。截至本报告书签署之日，四川省乐山市高新技术
134
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产业开发区回龙路 633 号 4、5 号楼已达到可交付状态；乐山宝德未来科技城云
数据中心一期园区（共 8 幢楼）整体竣工后可办理不动产权证书。
（5）项目建设涉及的报批事项情况
批准/许可事项 批准/许可文件
2020 年 1 月，乐山未来城在乐山高新技术产业开发区产业经济发
展局完成固定资产投资项目备案，备案号：川投资备【2020-
511199-64-03-420522】FGQB-0006 号。因本次募投项目涉及的
建设内容包含在前述已备案范围内，故本次募投项目实施主体
项目备案
乐山宝云无法对本次募投项目建设内容进行重复备案。2023 年 4
月，乐山未来城与乐山宝云就本次募投项目备案变更事宜向备
案机关进行汇报沟通，并取得备案机关出具的关于乐山宝云运
营募投项目的无异议意见。
数据中心不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
环境影响评价 年）》规定的建设项目。因此，本项目不纳入环境影响评价管
理，无需履行环境影响评价手续。
2020 年 4 月，乐山未来城取得四川省发改委关于节能审查的批复
意见。本次募投项目已于节能审查意见规定的建设工期内开工
节能审查
建设且未超过建设工期 2 年以上，因此前述节能审查意见仍在有
效期内。
3、补充流动资金及偿还银行贷款
上市公司拟以本次募集配套资金中的 20,000 万元用于补充流动资金及偿还
银行贷款，未超过本次募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》相关要求。
补充流动资金及偿还银行贷款主要将用于：（1）优化上市公司的资本结构、
夯实资金基础、提升抗风险能力；（2）为本次交易完成后上市公司进行业务布
局提供资金支持；（3）择机开展新业务培育和产业上下游收并购等；（4）偿
还上市公司及标的公司银行贷款。
（九）募集配套资金的必要性
1、优化数据中心资源布局，“东数西算”助力公司降本增效
目前，我国数据中心大多分布在东部地区，由于土地、能源等资源日趋紧
张，在东部大规模发展数据中心难以为继。而我国西部地区具备人口密度低、
光照充足、太阳能和水利发电资源丰富等优势，若在西部地区建设数据中心，
能够缓解东部数据中心发展的巨大成本压力和资源供应压力，有效降低东部碳
排放并促进东西部协同联动。
135
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从公司的角度来看，数据中心是高耗电的场所，同时还需要一定面积的机
房基础设施支持。在用地资源和电力资源均较为紧张的东部城市，随着双碳目
标政策出台、一线城市数据中心环保政策日趋严格，建立数据中心的成本居高
不下。因此，在西部地区城市建立新的数据中心对于公司未来的发展具备重要
意义。一方面能够提升数据中心算力服务品质，降低网络成本和电力成本，提
升资源使用效率；另一方面也能充分利用西部地区的可再生资源，进一步降低
公司的环保成本，从而提升整体的运营效率，增强公司的竞争力。
2、募集配套资金有利于公司优化资本结构，降低财务风险
数据中心需要的工程建设、设备购置等前期投入较大，通常需要以银行贷
款等方式进行项目建设。考虑标的公司数据中心在建项目的资金投入较大，本
次交易完成后，若以银行贷款等方式筹资进行项目建设，可能导致公司资产负
债率提高。本次募集配套资金拟投入乐山数据中心项目建设将有助于公司进一
步优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增
强公司后续融资能力。
3、募集配套资金有利于公司减缓现金流压力，聚焦主业发展
本次交易中，上市公司需向交易对方支付现金对价 10,297.50 万元，并需支
付交易的税费及中介费用，若通过公司自有资金对上述费用进行全额支付，将
对公司现金流造成较大压力。因此，基于本次交易方案和公司财务状况的综合
考虑，公司拟通过募集配套资金支付上述费用。
另一方面，本次重组完成后，上市公司及标的公司基于拓展业务以及保持
流动性的需要，仍需持续通过外源融资渠道补充流动资金。流动资金用途包括
但不限于建立专门的团队，通过科技研发、技术引进、资源重组等方式进一步
聚焦布局数据中心业务板块，以快速实现上市公司做大做强，实现跨越式发展。
因此，本次募集配套资金与公司现有经营规模、财务状况相匹配，有利于
满足公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，推动公司的整体发展。
（十）前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金为 2010 年首次公开发行并上市，募集资金到账日距
今已超过 5 个会计年度，前次募集资金已使用完毕。截至本报告书签署之日，
136
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近五个会计年度内上市公司不存在募集资金的情形。
（十一）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》
《创业板上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳中青宝互
动网络股份有限公司募集资金管理办法》。该管理制度对募集资金使用的分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；对募
集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集
配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募
集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次交易过
程中，募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，
上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
3、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金
投入带来的收益
本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础
之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融
资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以配
套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的
资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入
带来的效益。
137
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 交易标的的评估情况
一、标的资产的评估情况
本次交易中，公司聘请卓信大华对标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的全部
股东权益进行评估。卓信大华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定
采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并
以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据卓信大华出具的《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产所涉及的广州宝云信息科技有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（卓信大华评报字(2023)第 8916 号），采用收益法对标的公司股东全
部权益价值进行评估，标的公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日所有者权益账
面值（母公司口径）为 16,022.74 万元，评估值为 68,650.00 万元，评估增值额
为 52,627.26 万元，增值率为 328.45%。
（一）采用的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、明确评估对象、合理使用评估假设、选择适当的价
值类型，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
138
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企
业经营资料，考虑广州宝云自成立至评估基准日已持续经营数年，数据中心业
务发展较好，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承
担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采
用收益法评估。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同
时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此
本项目不适宜采用市场法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重
置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估
的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
（二）评估结果
1、收益法
通过收益法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，广州宝云信息科
技有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值 16,022.74 万元，评估值为
68,650.00 万元，评估增值额为 52,627.26 万元，增值率为 328.45%。
收益法评估增值原因为：采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业
未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资
产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值；及无法归集
列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值。该等资源、资产价值无法采用会
计政策可靠计量，因此导致收益法评估结果增值。
2、资产基础法
通过资产基础法评估，广州宝云信息科技有限公司账面资产总计 50,712.59
万元，评估价值 56,696.37 万元，评估增值 5,983.78 万元，增值率 11.80%；账面
负债总计 34,689.86 万元，评估价值 34,689.86 万元，评估无增减值；账面净资
产 16,022.74 万元，评估价值 22,006.52 万元，评估增值 5,983.78 万元，增值率
37.35%。
139
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产基础法增值原因主要为：
（1）设备类资产评估增值
1）机器设备原值增值原因主要为：机器设备为股东划入的资产，被评估单
位机器设备的账面原值以股东注入时的机器设备的账面净值确认，导致被评估
单位机器设备的账面原值低于购置时的账面值。本次评估根据机器设备目前的
市场价确定评估原值，导致评估增值。
2）机器设备净值增值原因主要为：企业采用的会计折旧年限与评估采用的
经济寿命年限存在差异，本次评估采用的经济寿命年限长于企业的会计折旧年
限，导致设备评估净值增值。
（2）无形资产评估增值：无形资产为表外资产，无账面价值，本次按市场
价值进行评估，形成评估增值。
（3）长期待摊费用评估增值：企业采用的摊销年限与评估采用的经济寿命
年限存在差异，本次评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，导致长期待摊费
用评估增值。
3、收益法与资产基础法评估差异
广州宝云的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础
法评估结果 22,006.52 万元，采用收益法评估结果 68,650.00 万元，两种评估方
法确定的评估结果差异 46,643.48 万元，差异率为 211.95%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
广州宝云信息科技有限公司是高新技术企业，运营的广州加速器云数据中
心是以国际 T3+标准建设的数据机房，项目一期、二期已投入运营机柜 2,211 个，
目前数据中心运行情况较好，有稳定客户资源。企业的价值除了固定资产、营
运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业
务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础
140
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现
各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹
配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和
内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价
值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，
分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，
收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估
结果作为最终评估结论。
（三）评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
141
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书
均有效并能在计划时间内完成。
（11）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政
策。
（12）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并
持续使用。
（13）假设广州宝云信息科技有限公司拥有的广州加速器数据中心一期、
二期未来能取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查意见。
（14）广州加速器云计算数据中心扩容项目（广州加速器数据中心三期）
已取得广东省企业投资项目备案证，本次评估假设被评估单位广州加速器云计
算数据中心扩容项目在开工建设前能取得广东省发改委出具的节能审查意见，
2024 年广州宝云信息科技有限公司的三期机房能够如期建设，投入运营。
（15）广州宝云信息科技有限公司与中国电信广东分公司签订的《广州加
速器数据中心合作协议》合作期限到 2024 年 1 月 26 日，假设广州宝云信息科技
有限公司与中国电信广东分公司合同期满后，继续续约，不减少业务规模。
（16）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用
142
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期
内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（四）评估方法、评估参数及依据
1、收益法的评估说明
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是
将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权
的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模
型和股权自由现金流折现模型。
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
（1）评估模型
本次评估采用的是合并口径收益法。本项目采用的现金流量折现法是指通
过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，以确
定评估价值的一种评估技术思路。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折
现法的基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E=BD
企业整体价值：B=P+C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
143
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri +1
P=∑ +
i =1
i
(1 + r ) r (1 + r ) n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期
（2）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长
期；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、
费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（3）未来收益预测
1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对
象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-
营运资金净增加额
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研
发费用-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进
行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况
进行必要的分析。
2）营业收入预测
144
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过对标的公司历史年度营业收入的变动分析、标的公司对未来发展预测，
结合主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析
判断：
截至评估基准日，标的公司的核心业务是数据中心基础设施服务，主要包
括机柜租赁收入和带宽租赁收入。标的公司的营业收入还包括数据中心运维服
务和云计算产品经销业务等。标的公司正在进行 AI 节能系统的研发，目前已完
成大部分工作，预计 2024 年将投入到相关业务中。标的公司各业务的具体模式
参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务发展
情况”之“（二）主要服务内容及报告期的变化情况、经营模式、盈利模式和
结算模式”。
对于数据中心基础设施服务，标的公司目前有 2,211 个机柜，2022 年月平
均上柜数量为 910 个；带宽上限为 475.00G，2022 年月平均带宽销售量为
310.04G。广州处于沿海发达地区，IDC 的需求量较大，企业规划 2024 年第一季
度完成三期机房建设。根据标的公司管理层提供的盈利预测和历史数据综合考
虑后，确定未来盈利预测数据。
对于云计算产品经销业务，截至本报告书签署之日，广州宝云的子公司成
都宝云信息技术有限公司已经成为华为云优选级解决方案提供商。根据标的公
司规划未来年度公司将在全国范围内开展华为云业务，公司主要通过开展渠道
客户发展云计算产品经销业务。根据标的公司的在手合同订单、潜在客户清单
和未来规划等综合确定未来盈利预测。
对于数据中心智能 AI 节能系统业务，截至评估基准日，数据中心智能 AI
节能系统处于研发阶段，尚未开展业务。标的公司预计 2023 年将完成研发并开
展相关业务。未来年度的收入根据企业规划的销售量乘以预计销售单价确定。
对于数据中心运维业务，2023 年广州宝云已和维谛技术有限公司签订服务
项目外包框架协议，目前广州宝云已经与维谛技术有限公司开展合作，接收了
维谛技术部分机房的运维服务。未来年度的盈利预测根据标的公司在手合同订
单和规划综合考虑。
永续期假设与 2027 年持平。营业收入预测表如下：
145
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入预测表
单位：万元
业务类型 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
数据中心基
9,359.99 16,216.90 21,028.29 21,490.08 21,920.43 21,920.43
础设施服务
云计算产品
867.10 1,734.20 2,168.90 2,493.20 2,693.30 2,693.30
经销
智能 AI 节
0.00 471.70 707.55 943.40 1,179.25 1,179.25
能系统业务
数据中心运
820.00 1,940.00 2,480.00 2,840.00 3,100.00 3,100.00
维业务
其他 141.50 93.73 69.85 69.85 69.85 69.85
合计 11,188.59 20,456.53 26,454.59 27,836.53 28,962.82 28,962.82
3）营业成本预测
通过对标的公司历史年度成本分析，结合其自身的特殊情况进行预测。标
的公司成本主要为折旧及摊销、电费、房租和物业费、推广费和人工成本等。
对于原有业务，根据历史年度的情况、行业趋势及企业规划综合考虑；对于新
业务，根据行业的毛利率情况和标的公司的规划综合考虑。折旧为固定资产每
年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值乘以年折旧率进行预
测。摊销以长期待摊费用的年摊销额作为预测值。电费根据未来机柜的上柜率
进行考虑。房租和物业费等根据合同进行预测。其他经常性成本，参考标的公
司历史年度的成本变动比例和标的公司的规划，结合通货膨胀因素确定预测期
合理的增长率进行预测。其他费用，根据标的公司的相关政策及发展规划，在
剔除历史期非正常变动因素的基础上以固定值予以预测。
永续期假设与 2027 年持平。营业成本预测表如下：
营业成本预测表
单位：万元
业务类型 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
固定资产折旧
2,539.28 3,709.43 3,734.19 3,808.50 3,497.47 2,634.37
及摊销
水电费 1,348.64 2,951.01 4,006.90 4,183.25 4,361.82 4,361.82
房租及物业费 560.57 701.90 726.41 752.22 762.51 762.51
推广费 527.80 1,055.60 1,320.20 1,517.60 1,639.40 1,639.40
人工成本 371.74 867.66 1,125.53 1,319.79 1,490.84 1,490.84
146
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务类型 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
其他 516.68 767.15 840.00 929.01 1,014.81 1,014.81
合计 5,864.71 10,052.75 11,753.24 12,510.37 12,766.85 11,903.75
4）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、招待费等。
本次评估根据标的公司盈利预测资料，结合历史年度销售费用的结构分析，
对于与销售收入相关性较大的费用如：业务招待费等，业务拓展将会导致销售
费用呈现增长趋势，因此以销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，
根据各项销售费用在历史年度中的平均水平，参考标的公司历史年度的费用变
动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。其他费用，根
据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以固定
值予以预测。
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来
工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来
业务发展状况，通过预测未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期的人员
工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以销售人员
工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
永续期假设与 2027 年持平。销售费用预测表如下：
销售费用预测表
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
职工薪酬 334.08 537.06 635.35 717.13 752.98 752.98
招待费 42.44 93.15 112.88 129.26 142.08 142.08
其他 32.48 85.36 98.03 110.77 123.58 123.58
合计 408.99 715.56 846.25 957.16 1,018.65 1,018.65
5）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、房租和物管费等。对各类费用分别预测如下：
A.管理人员薪酬
147
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长
幅度及标的公司薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来
业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员
工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员
工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
B.办公类费用
主要包括办公费、租赁费、物管费及其他管理费用等。房租和物管费等根
据合同进行预测。其他费用根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考
标的公司历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长
率进行预测。
永续期假设与 2027 年持平。管理费用预测表如下：
管理费用预测表
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
职工薪酬 691.93 1,444.55 1,801.49 2,035.34 2,207.56 2,207.56
房租及物
603.37 689.77 689.77 713.15 723.19 723.19
管费
其他 146.06 283.90 308.27 334.46 363.77 363.77
合计 1,441.36 2,418.23 2,799.53 3,082.95 3,294.52 3,294.52
6）研发费用预测
研发费用主要为工资、水电费、服务费费等。对各类费用分别预测如下：
A.研发人员薪酬
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来
工资增长幅度及标的公司薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的
公司未来业务发展状况，通过预测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测
期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以
研发人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
B.折旧
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原
148
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值乘以年折旧率进行预测。
C.其他费用
租赁费和物管费，根据合同进行预测。电费根据预计用电量进行预测。其
他费用参考标的公司历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期
合理的增长率进行预测。
永续期假设与 2027 年持平。管理费用预测表如下：
研发费用预测表
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
职工薪酬 221.98 423.78 444.97 467.22 490.58 490.58
水电费 91.58 128.18 128.20 128.22 128.25 128.25
服务费 29.53 64.98 71.47 78.62 86.48 86.48
其他 48.83 60.41 64.39 70.17 70.44 69.88
合计 391.92 677.36 709.04 744.23 775.75 775.20
7）财务费用预测
主要为利息支出、利息收入等。
利息支出为借款性质的利息支出，本次评估根据基准日的贷款金额进行预
测。
历史年度的利息收入主要来源于关联方借款，截至本报告书签署之日，该
款项已经偿还，故未来年度不再考虑。
永续期假设与 2027 年持平。财务费用预测表如下：
财务费用预测表
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
利息支出 672.00 672.00 672.00 672.00 672.00 672.00
合计 672.00 672.00 672.00 672.00 672.00 672.00
8）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费和印花税等。城建
149
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税、教育费附加、地方教育费以标的公司应缴纳的增值税额，按照实际执行的
税率进行预测。印花税根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
永续期假设与 2027 年持平。营业税金及附加预测表如下：
税金及附加预测表
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
城市维护建设税 25.18 42.63 56.02 58.24 59.76 59.76
教育费附加、地方教育费
17.99 30.45 40.01 41.60 42.68 42.68
附加
印花税 5.83 16.76 12.76 13.12 13.67 13.67
合计 49.01 89.84 108.79 112.96 116.11 116.11
9）所得税费用预测
广 州 宝云于 2020 年 12 月 9 日取得高新技术企业证书，证书编号为
GR202044008161，批准机关有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总
局广东省税务局，有效期三年，企业所得税税率自 2020 年起（包括 2020 年度）
3 年享受 15%的优惠政策。广州宝云的数据中心基础设施服务业务满足高新技术
企业的相关要求，未来年度的所得税税率按照 15%进行预测。
标的公司的其他主要业务未来将在子公司开展，目前不满足高新技术企业
的相关要求，未来年度的所得税税率按照 25%进行预测。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。本次评估预测，研发费用按
照实际发生额的 100%在税前加计扣除。具体预测数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
所得税费用合计 326.00 774.18 1,339.86 1,358.52 1,476.85 1,607.98
10）折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价
150
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。具体预测数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
折旧 1,008.62 3,060.33 3,092.07 3,163.54 2,997.63 1,982.17
摊销 1,554.82 665.11 658.73 663.29 514.19 665.99
合计 2,563.44 3,725.44 3,750.80 3,826.82 3,511.82 2,648.16
11）资本性支出预测
标的公司的资本性支出主要为机器设备、运输设备、电子设备、长期待摊
费用等的正常更新投资。
A.增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日标的公司
概预算进行预测。增量资产的资本性支出主要包括：
2023 年对 AI 节能业务考虑软件购入，预计投资 367.92 万元。对广州加速器
数据中心三期项目建设，预计投资 20,198.23 万元。
B.存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与标
的公司固定资产规模、更新改造计划相关，根据标的公司以前年度的支出情况
及设备更新改造计划测算。
资本性支出预测表如下：
资本性支出预测表
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
固定资产支出 114.51 20,202.14 1,060.36 14.59 1.16 1,650.12
无形资产支出 367.92 - - - - -
长期待摊费用 - - - 32.83 - 1,043.84
合计 482.44 20,202.14 1,060.36 47.42 1.16 2,693.96
12）营运资金预测及增加额的确定
A.营运资金预测
标的公司基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债
151
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（不含付息负债及非经营性负债）
B.营运资金增加额的确定
营运资金追加额系标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经
营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着标的公司经营活动的变化，获取他人的商业信用
而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业
信用相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所
需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合标的公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对标的公司
历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，根据标的
公司对各板块业务的账期的分析和判断，预测未来收益期每年营运资金需求量，
计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
具体预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营运资金余额 4,889.21 8,664.69 11,228.46 11,652.92 12,031.94 12,031.94
营运资金净增加 1,242.76 3,775.49 2,563.77 424.46 379.01 -
（4）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
152
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算
计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
式中：
Rf：无风险收益率
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2）各项参数的选取过程
A.无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国
债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最
低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评
估基准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.2969%作为无风险
收益率；
B. 市场平均风险溢价的确定
市场平均风险溢价是指投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分，是市场预期回报率和无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深
圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益
率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.63%；
C. 风险系数β值的确定
预期市场风险系数（β 值），被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询
153
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、
盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选
取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权
益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.9598。
在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，
结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标
资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模
型中应用的一致性。由于广州宝云为高新技术企业，所得税率为 15%，其他子
公司的所得税率为 25%，故本次企业所得税选取综合税率，企业所得税率有
13.81%（2023 年）、13.28%（2024 年）、14.01%（2025 年）、13.92%（2026
年）、14.31%（2027 年）、14.38%（永续期），则风险系数 β 值分别为 1.2311、
1.2327、1.2304、1.2307、1.2295、1.2293。
D.公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给
条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性
因素对标的公司预期收益带来的影响。由于标的公司为非上市公司，而评估参
数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑被评估
单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客
户及供应商依赖等因素经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为 3.50%；
E.权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
Re=Rf+β×MRP+Rc
预测期 2023 年至 2027 年，Re 为 14.96%、14.97%、14.95%、14.96%和
14.95%。永续期 Re 为 14.95%。
F. 付息债务资本成本（Rd）的确定
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以
及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，取 4.30%
154
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
G.权益资本结构比例/付息债务资本结构比例的确定
在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，
结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资
本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型
中应用的一致性；付息债务资本结构比例（Wd）为 24.70%，权益资本结构比
例（We）为 75.30%。
6）加权平均资本成本折现率的确定
将以上得到的参数带入公司 R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
预测期 2023 年至 2027 年，R（WACC）分别为 12.18%、12.19%、12.17%、
12.18%和 12.17%。永续期 R（WACC）为 12.16%
（5）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自
由现金流调整确定。
预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数
主要调整包括：
1、资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的
正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为
2,693.96 万元。2、折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测
期末存量资产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 2,648.16 万元。3、
营运资金：企业预计 2027 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期
不需补充营运资金。
预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 10,100.03 万元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=49,520.93 万元
（6）评估价值的计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本
评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值为 62,880.00 万元。
155
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现金流量预测表如下：
现金流量预测表
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 11,188.59 20,456.53 26,454.59 27,836.53 28,962.82 28,962.82
营业成本 5,864.71 10,052.75 11,753.24 12,510.37 12,766.85 11,903.75
税金及附加 49.01 89.84 108.79 112.96 116.11 116.11
销售费用 408.99 715.56 846.25 957.16 1,018.65 1,018.65
管理费用 1,441.36 2,418.23 2,799.53 3,082.95 3,294.52 3,294.52
研发费用 391.92 677.36 709.04 744.23 775.75 775.20
财务费用 672.00 672.00 672.00 672.00 672.00 672.00
营业利润 2,360.58 5,830.79 9,565.74 9,756.86 10,318.94 11,182.60
利润总额 2,360.58 5,830.79 9,565.74 9,756.86 10,318.94 11,182.60
减：所得税费
326.00 774.18 1,339.86 1,358.52 1,476.85 1,607.98
用
净利润 2,034.58 5,056.62 8,225.88 8,398.34 8,842.10 9,574.62
加：折旧摊销 1,008.62 3,060.33 3,092.07 3,163.54 2,997.63 1,982.17
无形资产摊销 1,554.82 665.11 658.73 663.29 514.19 665.99
减：追加资本
482.44 20,202.14 1,060.36 47.42 1.16 2,693.96
性支出
减：营运资金
1,242.76 3,775.49 2,563.77 424.46 379.01 -
净增加
加：扣税后利
571.20 571.20 571.20 571.20 571.20 571.20
息
净现金流量 3,444.02 -14,624.37 8,923.75 12,324.48 12,544.94 10,100.03
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现率 12.18% 12.19% 12.17% 12.18% 12.17% 12.16%
折现系数 0.9442 0.8416 0.7502 0.6688 0.5962 4.9031
净现值 3,251.68 -12,307.92 6,694.83 8,242.61 7,479.43 49,520.93
经营性资产价
62,880.00
值
（7）其他资产和负债的评估价值
非经营性资产为：应收账款中的数字营销业务、预付款项中的设备款、合
同履约成本、其他应收款中的借款和利息、其他流动资产中的待抵扣进项税、
其他非流动资产中的预付机房成本和利息、递延所得税资产等；本次评估主要
采用成本法。评估结果为 27,578.13 万元。
156
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非经营性负债为：应付账款中的设备款等、合同负债、其他应付款、其他
流动负债等。本次评估采用成本法，评估结果为 10,857.15 万元。
溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为 3,071.21
万元。
（8）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预
测基础和预测原则，得出以下评估结果：
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产
=82,670.00 万元（十万位取整）
2）付息债务价值的确定
企业的付息债务为一年内到期非流动负债和长期借款，核实后账面价值为
14,020.53 万元。
3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=68,650.00 万元（十万位取整）
2、资产基础法评估说明
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作
为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体
情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的
一种评估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
157
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
（1）货币资金
货币资金的账面价值为 3,352.83 万元，主要包括银行存款和其他货币资金。
本次评估以核实后的账面值确定评估价值，货币资金的评估值为 3,352.83 万元，
无增减值变动。
（2）应收款项
包括应收账款、预付款项、其他应收款。
应收账款主要为应收数据中心服务款等，主要客户为中国电信股份有限公
司广东分公司。
预付款项主要为预付的动环监控设备款等，主要客户为中国人寿财产保险
股份有限公司广州分公司、深圳栅格信息技术有限公司等。
其他应收款主要为与子公司内部往来、保证金及押金等款项。
纳入评估范围的应收账款账面价值、预付款项账面价值和其他应收款账面
价值分别为 4,593.91 万元、20.11 万元和 21,889.53 万元。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评
估价值。对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法确定预计风险
损失。
预付款项以可收回的资产或可获得的资产权利确定评估价值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，按零值确定评估价值。
经评估，应收账款的评估值为 4,593.91 万元，预付账款的评估值为 20.11 万
元，其他应收款的评估值为 21,889.53 万元，均无增减值变动。
（3）存货
存货的账面价值为 977.79 万元，主要为合同履约成本，本次评估以核实后
的账面价值确定评估价值。经评估，存货的评估值为 977.79 万元，无增减值。
（4）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资包括广州宝云对广州宝云大数据技术有限公
158
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司、深圳市宝云互联科技有限公司、乐山宝云互联科技有限公司、成都宝云信
息技术有限公司、北京中宝云信息科技有限公司持股比例 100%的投资。
由于目前国内资本市场缺乏与被投资企业类似或相近的可比上市公司；非
上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业
相对完整的股权交易案例，故本次评估对全资子公司不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及被投资
企业的经营情况等分析，本次母公司评估采用合并收益法测算，包括子公司的
经营业务，故本次评估未对全资子公司单独使用收益法进行评估。
全资子公司资产和负债有较完整的会计记录信息，各项资产和负债权属清
晰，相关资料较为齐备，能够识别和合理评估各项资产、负债的价值，故适宜
采用资产基础法进行评估。
通过评估，长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 广州宝云大数据技术有限公司 0.00 -56.93 -56.93 -
2 深圳市宝云互联科技有限公司 200.00 259.75 59.75 29.87
3 乐山宝云互联科技有限公司 0.00 -36.85 -36.85 -
4 成都宝云信息技术有限公司 0.00 -36.27 -36.27 -
5 北京中宝云信息科技有限公司 0.00 -0.14 -0.14 -
合计 200.00 129.56 -70.44 -35.22
（5）固定资产-设备类
纳入评估范围的设备类固定资产包括机器设备和电子设备，账面价值为
3,833.54 万元。机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现
行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，对部分
电子设备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估价值，数量以评
估基准日实际数量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的
各种评估方法。
159
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估价值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状
态所应发生的运杂费、安装调试费，确定重置成本。
国产设备重置成本的确定：
重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）-进项税
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，确定重置成本。
重置成本=购置价-进项税
2）成新率的确定
主要机器设备成新率的确定：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
机器设备的经济寿命年限：参照《资产评估常用方法与参数手册》确定；
已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率
确定；
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%
一般或低值设备成新率的确定：
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
经评估，机器设备的评估值为 5,050.77 万元，评估增值 1,251.08 万元，增
值率 32.93%；电子设备的评估值为 31.32 万元，评估减值 2.53 万元，减值率
7.47%。
（6）在建工程
纳入评估范围的在建工程为 3 项设备工程，包括工业自动控制仪表系统 BA
项目、节能整改项目、照明系统，账面价值 42.22 万元。在建工程为在建的设备
工程，对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作
160
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为评估价值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，按照合理建设
工期计算资金成本。经评估，在建工程的评估值为 42.38 万元，评估增值 0.17 万
元，增值率为 0.39%。
（7）使用权资产
纳入评估范围的使用权资产账面价值 11,789.91 万元，为企业根据新租赁准
则的相关规定，对科技企业加速器 C7 栋整栋按租赁准则确认的租赁资产的账面
净值。本次评估以核实后账面值确认评估价值，经评估，使用权资产评估价值
11,789.91 万元，无增减值变动。
（8）无形资产
截至评估基准日，广州宝云无形资产-其他无形资产为账面未记录的专利权
3 项、著作权 21 项。
1）评估方法的选择
通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员认为由
于目前国内外市场上与被评估专利及软件著作权相同或相类似的较少，无法收
集到可比交易案例，因此不适宜采用市场法；考虑到被评估专利及软件著作权
的成本只反映了无形资产的投入，不能反映其对社会和企业的有用性，故不适
宜采用成本法；由于专利及软件著作权在企业经营中具有独立获利能力，未来
具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用
收益法评估条件。综上，本次评估采用收益法评估。
2）收入分成法技术模型
收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以
此确定无形资产评估价值的评估方法。
基本计算公式：
n
kRi
P=∑
i =1 (1 + r ) i
其中： P——无形资产估值价值；
Ri ——第 i 年无形资产相关产品当期年收益额；
161
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
i ——收益年期；
r ——折现率；
k ——专利权和著作权在收益中的分成率。
3）收入分成法评定过程
A、收益年限的确定
综合考虑技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年
限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，确定本次评估的收益年限，综合确定
其经济寿命为 5 年。
B、分成率的确定
随着国际技术市场的发展，技术分成率的大小已趋于一个规范的数值。广
州宝云信息科技有限公司属于软件和信息技术服务业，根据“十三五”国民经
济行业（门类）专利实施许可统计表，本次评估的专利的分成率为 4.2%。
C、未来收入的确定
经分析专利及软件著作权形成的收入为数据中心基础设施服务收入和数据
中心智能 AI 节能系统业务收入。本次评估依据标的公司提供的未来盈利预测，
结合历史期已经实现收入等相关资料预测确定未来收益。具体预测情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2017 年
一期、二期机柜租赁收入 3,729.30 5,265.38 5,185.00 5,104.62 5,024.24
三期机柜租赁收入 0.00 3,219.65 6,354.05 6,783.17 7,201.53
一、二期宽带租赁收入 5,630.69 5,623.18 5,510.72 5,400.50 5,292.49
三期宽带租赁收入 0.00 2,108.69 3,978.53 4,201.79 4,402.17
数据中心基础设施服务收
9,359.99 16,216.90 21,028.29 21,490.08 21,920.43
入合计
数据中心智能 AI 节能系统
0.00 471.70 707.55 943.40 1,179.25
业务收入
合计 9,359.99 16,688.60 21,735.84 22,433.48 23,099.67
D、折现率的确定
a、折现率模型
162
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在无形资产的评估中，采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。考虑
到无形资产的经营风险要大于流动资产和固定资产的经营风险，即大于企业整
体经营风险，本次评估在企业整体经营风险的基础上，加无形资产的个别风险。
WACC=Re×We *(1-T) +Rd×Wd
无形资产折现率=WACC+a
式中：
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率
a：无形资产的个别风险
上述资本结构(Wd/ We)数据，评估人员在分析被评估单位与可比公司在融
资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估单位未来年度的融资情况，
采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与
债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。
本次评估在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险等因素后，
Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得
出。
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算
计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到
期年限为 5-6 年的国债平均到期收益率作为无风险收益率；
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股
票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
163
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数
为基础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公
司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企
业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔
数据；
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、
业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合
分析确定。
b、无风险报酬率的确定：
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国
债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最
低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评
估基准日剩余到期年限为 5 至 6 年的国债平均到期收益率 3.17%作为无风险收益
率。
c、市场平均风险溢价的确定
市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为
基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
市场预期收益率（Rm），以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指
数为基础，按收益率的几何平均值确定；经测算，市场风险溢价确定为 6.63%。
d.风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综
合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司
的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为
无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.9598。
评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异
164
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结
构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以
及在计算模型中应用的一致性。由于广州宝云为高新技术企业，企业所得税率
为 15%，则风险系数 β 值为 1.2273。
e.公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给
条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性
因素对被评估单位预期收益带来的影响。由于被评估单位为非上市企业，而评
估参数选取的可比企业是上市企业，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企
业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定
风险系数为 3.5%。
f.权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
Re 为 14.80%。
g.无形资产的个别风险确定
收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，
因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和
风险水平，取技术无形资产风险加成率为 a=5%。
h.加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd：付息负债价值所占的比例 24.7%；
We：权益资本价值所占的比例 75.3%；
则：R(WACC)=Re×We *(1-T) +Rd×Wd
预测期 2023 年至 2027 年，R(WACC)为 12.05%；
无形资产预测期折现率=WACC+a=17.05%
4）评估测算结果
根据上述各参数的测算结果，测算得出专利及软件著作权评估如下：
165
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目名称/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售收入 9,359.99 16,688.60 21,735.84 22,433.48 23,099.67
分成率 4.20% 4.20% 4.20% 4.20% 4.20%
衰减率 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
衰减后分成率 4.20% 2.94% 2.06% 1.44% 1.01%
分成额 393.12 490.64 447.32 323.18 232.94
折现期 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000
折现率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05%
折现系数 0.9243 0.7897 0.6746 0.5764 0.4924
分成额折现值 363.36 387.45 301.78 186.27 114.70
评估值 1,354.00
（9）长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为 IDC 机房一期、二期数据中心加固工程、
柴油发电机辅助品、总包工程等，账面价值为 3,871.89 万元。
本次评估对 IDC 机房一期、二期的线路、消防、工程、加固工程等待摊费
用按照固定资产的评估方法进行评估，评估方法为：
评估价值=重置成本×综合成新率
重置成本=（建安工程造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税
对于设计、监理、招待等费用已含于一期、二期工程中评估，故评估价值
为零。
对租金、物管费、水电费等费用按照合同约定的收益期间，考虑该等资产
与未来收益相匹配的价值确定评估价值。
经评估，长期待摊费用评估价值 7,323.40 元，评估增值 3,451.50 万元，增值
率为 89.14%。
（10）递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收账款及其他应收款坏账准备
等形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资
166
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产，账面价值 140.87 万元。
本次评估对应收款项依据账面价值确定评估价值，对坏账准备按零值评估，
对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产
以预计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估价值。经评估，递延所得税
资产的评估价值 140.87 万元，无增减值变动。
（11）负债
纳入评估范围的负债合计 34,689.86 万元，包括：应付账款 1,452.92 万元、
预收款项 3.44 万元、合同负债 1,077.27 万元、应付职工薪酬 32.74 万元、应交税
费 540.57 万元、其他应付款 4,418.98 万元、一年内到期的非流动负债 6,601.61
万元、其他流动负债 140.05 万元。非流动负债 20,422.29 万元，其中：长期借款
8,020.53 万元、租赁负债 12,401.76 万元。
1）应付账款
应付账款的账面价值为 1,452.92 万元，主要为设备采购款、技术服务费。
本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，应付账款的评估值为
1,452.92 万元，无增减值变动。
2）预收款项
预收账款账面价值 3.44 万元，主要为预收的租金。本次评估以核实后的账
面值确定评估价值。经评估，预收账款的评估值为 3.44 万元，无增减值变动。
3）合同负债
合同负债的账面价值为 1,077.27 万元，主要为成都宝腾数据中心总包项目
款。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，合同负债的评估值为
1,077.27 万元，无增减值变动。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬的账面价值为 32.74 万元，主要为已计提尚未支付的职工工资
等。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，应付职工薪酬的评估
值为 32.74 万元，无增减值变动。
5）应交税费
167
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应交税费的账面价值为 540.57 万元，主要为企业所得税、个人所得税、增
值税、印花税等。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，应交税
费的评估值为 540.57 万元，无增减值变动。
6）其他应付款
其他应付款的账面价值为 4,418.98 万元，主要为往来款、履约保证金等。
本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，其他应付款的评估价值为
4,418.98 万元，无增减值变动。
7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债的账面价值为 6,601.61 万元，主要为被评估单位
各种非流动负债一年内到期的金额，包括一年内到期的租赁负债和一年内到期
的长期借款。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，一年内到期
的非流动负债的评估值为 6,601.61 万元，无增减值变动。
8）其他流动负债
主要内容为税款。本次以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债
金额，以此作为评估价值。经评估，其他非流动负债的评估值为 140.05 万元，
无增减值变动。
9）长期借款
长期借款的账面价值为 8,020.53 万元，主要为被评估单位向广发银行股份
有限公司广州分行借入的期限在 1 年以上的借款，贷款利率为在中国人民银行
网站公布的 1 年期 LPR 的基础上上浮 115 个基点。本次评估以确定评估目的实
现后被评估单位对长期借款实际需要承担的负债金额作为评估价值。经评估，
长期借款的评估值为 8,020.53 万元，无增减值变动。
10）租赁负债
租赁负债的账面价值为 12,401.76 万元，主要为承租房屋建筑物确认的租赁
负债。本次评估以核实后的账面值确认评估价值。经评估，租赁负债的评估值
为 12,401.76 万元，无增减值变动。
（12）评估结果
168
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过资产基础法评估，广州宝云信息科技有限公司账面资产总计 50,712.59
万元，评估价值 56,696.37 万元，评估增值 5,983.78 万元，增值率 11.80%；账面
负债总计 34,689.86 万元，评估价值 34,689.86 万元，评估无增减值；账面净资
产 16,022.74 万元，评估价值 22,006.52 万元，评估增值 5,983.78 万元，增值率
37.35%。
（五）引用其他估值机构内容情况
本次交易涉及的《资产评估报告》不存在引用其他评估机构报告内容的情
况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
1、广州宝云信息科技有限公司拥有的广州加速器数据中心一期、二期尚未
取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查意见，本次评估
未考虑该事项的影响。提请《资产评估报告》使用人关注其对经济行为的影响。
2、广州加速器云计算数据中心扩容项目（广州加速器数据中心三期）已取
得广东省企业投资项目备案证，根据《固定资产投资项目节能审查办法》，被
评估单位须在开工建设前取得广东省发改委出具的节能审查意见。本次评估假
设 2024 年广州宝云信息科技有限公司的三期机房建设完成，并投入运营，如果
受相关政策等因素的影响，导致三期机房未能如期完成建设运营，将会对评估
价值造成较大影响，应重新评估。提请《资产评估报告》使用人关注其对经济
行为的影响。
同时，上市公司已在本报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关
的风险”之“（一）数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产
投资项目节能审查意见的风险”中提示相关风险。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
深圳市宝德投资控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司及北京银行股
份有限公司深圳分行签订了编号为委贷 C202300091 的《委托贷款单项协议》，
贷款金额 25,000.00 万元。
169
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023 年 4 月 25 日，广州宝云信息科技有限公司与深圳市高新投集团有限公
司签订《委托贷款质押合同》，广州宝云信息科技有限公司将其持有的乐山宝
云互联科技有限公司 100%股权作为质押物为上述贷款提供担保，质押担保的范
围为深圳市宝德投资控股有限公司应当承担的债务本金 25,000.00 万元及相应的
利息、复利、罚息、违约金、滞纳金等，质押期限为 2023 年 3 月 24 日-2026 年
6 月 24 日。本次评估未考虑该事项的影响。
在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报其他产生
重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
（八）重要子公司涉及上述内容的情况
标的公司最近一期无经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来
源 20%以上且有重大影响的子公司。
二、董事会对广州宝云评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
1、资产评估机构的独立性
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担
本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公
司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不
存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
170
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的
《资产评估报告》的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史
业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小
投资者利益。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
本次评估中评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收
益法评估结果作为评估结论。本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等
相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据、标的公司所处行业地位、行
业发展趋势、行业竞争情况以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估
依据具有合理性。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期
经营情况参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特
点”和“四、标的公司财务状况分析”。
本次评估业绩预测期中广州宝云预测的营业收入较报告期有所增长主要原
因是：
1、广州宝云加速器数据中心三期计划于 2024 年建设完成并投入使用，三
期规划建设 2,536 个机柜。截至本报告书签署之日，广州宝云加速器数据中心三
期已取得广东省企业投资项目备案证；
2、报告期内，云计算产品经销业务、数据中心运维业务和数据中心智能
171
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
AI 节能系统业务尚处于起步阶段，未来随着标的公司投入和行业发展收入将有
所提升。
本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展
前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及市场情况
对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本
次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准
确性。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，预测期内，
标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
1、预测期内每年营业收入变动幅度对评估值的影响
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对
营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元
各期营业收入变动
评估值 评估值变动金额 评估值变动率
率
2% 72,100.00 3,450.00 5.03%
1% 70,380.00 1,730.00 2.52%
0% 68,650.00 0.00 0.00%
-1% 66,920.00 -1,730.00 -2.52%
-2% 65,200.00 -3,450.00 -5.03%
因此，营业收入与评估基准日评估值存在正向变动关系。
2、毛利率变动对评估值的影响
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛
利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
172
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
各期毛利率变动值 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
2% 73,100.00 4,450.00 6.48%
1% 70,870.00 2,220.00 3.23%
0% 68,650.00 0.00 0.00%
-1% 66,430.00 -2,220.00 -3.23%
-2% 64,210.00 -4,440.00 -6.47%
因此，毛利率与评估基准日评估值存在正向变动关系。
3、折现率变动对评估值的影响
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折
现率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元
各期折现率变动值 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
2% 57,340.00 -11,310.00 -16.47%
1% 62,550.00 -6,100.00 -8.89%
0% 68,650.00 0.00 0.00%
-1% 75,880.00 7,230.00 10.53%
-2% 84,560.00 15,910.00 23.18%
因此，折现率与评估基准日评估值存在反向变动关系。
（五）标的公司与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
标的公司与上市公司属同一行业，现有业务具有协同效应。由于本次交易
尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事
会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此本次评估
及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易
各方协商确定。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，评估机构本次以收益
法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，广州宝云股东全部权益价值的评
173
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估值为 68,650.00 万元，经交易各方协商，本次交易的定价为 68,650.00 万元。
2、本次交易定价与市场可比交易案例比较
选取近 5 年来 A 股市场交易标的为数据中心服务及相关业务的并购案例作
为可比交易分析本次交易价格的公允性，可比交易的具体情况如下：
单位：亿元
项目 案例 1 案例 2 案例 3 案例 4 案例 5 平均数 本次交易
上市公司简称 普丽盛 光环新网 中通国脉 科华数据 浙大网新 中青宝
-
和代码 （300442） （300383） （603559） （002335） （600797） （300052）
标的资产名称 润泽科技 科信彩盛 上海共创 天地祥云 华通云数 广州宝云
-
及收购比例 100%股权 85%股权 100%股权 75%股权 80%股权 100%股权
IDC 及其增
值服务，数
据中心机房 数据中心基
或机房模 础设施服
数据中心业 块、广域网 务、数据中
务，为客户 IDC 运营维 络、SDN IDC 托管服 心运维服
IDC 租赁业
提供机柜出 护、IDC 增 网络、网络 务、互联网 务、云计算
标的公司主营 务、IDC 宽
租、服务器 值服务、软 优化及加 资源加速服 - 产品经销业
业务 带业务和房
托管、运维 件及系统集 速、公有及 务和云计算 务、数据中
屋租赁业务
服务等数据 成服务 私有云、企 服务 心运维业务
中心业务 业大数据、 和数据中心
IT 服务的 智能 AI 节
方案定制、 能系统业务
实施和运营
服务
评估值（按
100%权益计 142.68 13.50 4.14 8.53 22.52 38.27 6.87
算）
承诺期平均净
14.00 1.26 0.37 0.70 2.01 3.67 0.65
利润
动态市盈率 10.20 10.73 11.29 12.18 11.21 11.12 10.54
草案披露时间 2021/4/21 2018/3/27 2017/11/3 2017/3/13 2017/2/25 - 2023/5/9
评估增值率 675.04% 435.54% 1362.55% 793.07% 340.12% 721.26% 328.45%
评估方法 收益法 收益法 收益法 收益法 收益法 - 收益法
数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
注：可比交易动态市盈率=评估值/承诺期平均净利润
本次交易的动态市盈率为 10.54 倍，同行业可比交易的动态市盈率的平均值
为 11.12 倍，本次交易的动态市盈率低于同行业可比交易的动态市盈率。本次交
易评估增值率为 328.45%，可比交易的平均评估增值率为 721.26%，本次评估增
值率低于可比交易的平均增值率。
174
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，结合本次交易的动态市盈率和增值率情况，并对比可比公司收购案
例情况，本次交易中广州宝云采用收益法的评估价值合理。
3、本次交易定价与同行业上市公司比较
根据上市公司公开资料，A 股 IDC 行业可比上市公司截至 2022 年 12 月 31
日的动态市盈率和市净率指标情况：
证券代码 证券简称 动态市盈率 市净率
300738.SZ 奥飞数据 36.74 3.73
603881.SH 数据港 67.36 2.57
300895.SZ 铜牛信息 -54.30 3.26
300846.SZ 首都在线 -24.03 3.76
300442.SZ 润泽科技 29.00 11.84
平均值 44.37 5.03
标的公司 60.25 4.30
注：1、可比公司数据来源 Wind 金融终端；可比公司动态市盈率=评估基准日的总市
值/2022 年归属于母公司股东净利润；可比公司市净率=评估基准日的总市值/（2022 年归属
于母公司股东的权益-其他权益工具）；标的公司动态市盈率=评估值/2022 年归属于母公司
股东净利润；标的公司市净率=评估值/2022 年归属于母公司股东的权益；
2、由于首都在线及铜牛信息动态市盈率为负数，故在平均值中将其剔除。
截至评估基准日，标的公司的动态市盈率为 60.25 倍，高于可比公司的平均
值，主要是由于报告期内标的公司数据中心仅一期、二期投入使用，业务规模
较小，净利润相对较低。
因此，本次交易定价具有公允性。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
深圳市宝德投资控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司及北京银行股
份有限公司深圳分行签订了编号为委贷 C202300091 的《委托贷款单项协议》，
贷款金额 25,000.00 万元。
2023 年 4 月 25 日，广州宝云信息科技有限公司与深圳市高新投集团有限公
司签订《委托贷款质押合同》，广州宝云信息科技有限公司将其持有的乐山宝
云互联科技有限公司 100%股权作为质押物为上述贷款提供担保，质押担保的范
围为深圳市宝德投资控股有限公司应当承担的债务本金 25,000.00 万元及相应的
175
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利息、复利、罚息、违约金、滞纳金等，质押期限为 2023 年 3 月 24 日-2026 年
6 月 24 日。本次评估未考虑该事项的影响。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
根据卓信大华评估出具的《资产评估报告》，标的公司全部股东权益的评
估价值为 68,650.00 万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产交易价格为
68,650.00 万元，与评估值相差 0 万元，差异率为 0%；本次交易定价与评估结果
不存在差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
卓信大华为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本
次重大资产重组提供资产评估的业务关系外，卓信大华及其经办评估师与本次
重大资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
卓信大华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据，卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，卓信大华在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
176
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估
机构卓信大华出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。
177
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2022 年 11 月 11 日，中青宝与速必拓签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
（二）标的资产
乙方持有的标的公司 100.00%的股权。
（三）标的资产的转让、交易价格及支付方式
交易双方确认，自标的资产交割日起，上市公司即依据协议成为标的资产
的合法所有者，依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
双方同意，标的资产的交易价格将参考上市公司委托的具有证券业务资格
的资产评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以
评估值为基础由交易双方协商并另行签署协议确定。
双方在此确认，于上市公司依协议的约定向交易对方全额支付对价现金、
发行股份并将所发行股份登记于交易对方名下时，上市公司即应被视为已经完
全履行其于协议项下的对价支付义务。
双方在此确认，于交易对方依协议的约定完成标的资产的权属变更登记手
续时，交易对方即应被视为已经完全履行其于协议项下的标的资产交付义务。
（四）对价股份的发行
1、发行方式、发行价格及发行数量
本次发行全部采用向特定对象发行的方式。本次发行的定价基准日为上市
公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。
经双方协商一致同意，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，即不低于 14.66 元/股，经双方协商确定为 14.66 元/
股。
178
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整。
上市公司向交易对方发行股份的总数量根据协议约定的标的资产交易价格
和约定的发行价格计算确定，计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资
产的交易价格－本次交易支付的对价现金）/本次发行的发行价格。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价
格的调整而进行相应调整。
2、限售期
交易对方取得的对价股份（包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本
公积转增等原因取得的上市公司股份）自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，交易对方持有对
价股份的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方前述限售期安排同时遵守以下原则：
（1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市
公司股份亦遵守上述限售期的承诺。
（2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的
限售期的，双方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售
期。
（3）上述限售期期满后，上市公司应为交易对方依法办理对价股份解锁手
续提供协助及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规
则的规定以及上市公司章程等相关文件的规定。
179
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行前上市公司滚存未分配利润的归属：
上市公司在对价股份发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按
届时的持股比例共同享有。
（五）对价现金支付
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。其
中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套
资金发行成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司应于募集配套资金到位之日起 90 日内一次性向交易对方支付对价
现金，具体金额为标的资产交易价格的 15%。如募集配套资金未发行成功或募
集配套资金数额不足以支付全部对价现金，则差额部分由上市公司以自筹资金
补足。
（六）本次交易的实施
交易双方同意，双方应尽最大努力于协议生效后 3 个月内完成标的资产的
交割手续，包括：
修改标的公司章程，将上市公司持有标的资产情况记载于标的公司章程；
向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更
登记/备案手续。
于标的资产交割日后 15 个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理对价股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易
对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件，
申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理
一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按协议全面实施。
（七）过渡期及期间损益
除协议另有约定、上市公司书面同意或适用法律法规要求以外，交易对方
承诺在过渡期间内持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完
整，标的资产在交割日时不存在司法冻结、质押等第三方权利限制；交易对方
180
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不从事任何对标的资产及本次交易产生重大不利影响的行为，并及时将对标的
资产或本次交易产生或可能产生重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化
或其他情况书面通知上市公司。
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东
享有。
过渡期内，标的公司不进行分红，标的公司的收益由上市公司享有，亏损
由交易对方承担并以现金方式向上市公司补足，具体金额以相关专项审计结果
为准。
（八）人员安置和债权债务处置
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司与员工签署的劳动
合同在交割日后继续履行。
本次交易不涉及标的公司债权债务处理问题。原由标的公司享有和承担的
债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。
（九）业绩承诺及补偿
交易对方的业绩承诺具体由双方后续签署业绩承诺和补偿协议另行作出约
定。
（十）违约责任
任何一方违反其在协议项下的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构
成违约。
一方构成违约时，除继续负有实际履行协议约定的义务外，还应赔偿守约
方因该违约而遭受的所有损失。
（十一）协议生效、变更和终止
协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以
下条件全部成就后生效：
本次交易经上市公司董事会及股东大会审议通过；
本次交易经交易对方股东会审议通过；
181
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易获深交所重组审核机构审核通过；
本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复。
协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，书面协议应
作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。
除协议另有约定外，协议于下列情形之一发生时终止：
在标的资产交割日之前，经双方协商一致终止；
由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成
为不可能，对方有权单方书面通知终止协议。
（十二）法律适用和争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中国法律。
上市公司与交易对方因协议产生的或与协议有关的争议，应首先通过友好
协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内仍不能通过协商解决的，任何一
方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，根据该院仲裁规则在深圳市进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性
或继续履行。
协议部分条款依法或依协议约定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其
他条款的效力。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2023 年 5 月 9 日，中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下简称“乙
方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2023)第
8916 号”《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所
涉及广州宝云信息科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，标的资
182
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产截至评估基准日的收益法评估值为 686,500,000.00 元。据此，甲乙经协商一致
同意标的资产的交易价格为 686,500,000.00 元，其中支付股份对价的金额为
583,525,012.74 元；支付现金对价的金额为 102,974,987.26 元。
（三）对价股份发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易对价股份的
发行价格为 14.66 元/股。本次交易项下甲方向乙方发行股份的总数量根据前述
约定的标的资产交易价格和前述发行价格计算确定为 39,803,889 股。
在定价基准日至股份发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格的调整而进
行相应调整。
（四）协议生效、变更及终止
协议于双方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》
不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议
亦解除、终止或失效。
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2023 年 5 月 9 日，中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下简称“乙
方”）签署《业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺
协议项下补偿义务的实施以本次交易实施完毕为前提。本次交易实施完毕
指《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》生效后，双方依约完成标的资产交割。
双方同意，本次交易的业绩承诺期为 2023 年—2027 年，共计五个会计年度。
乙方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于 2,034.58 万元、
5,056.62 万元、8,225.88 万元、8,398.34 万元、8,842.10 万元。
183
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期每一个会计年
度结束后 4 个月内，对标的公司当年度财务会计报告进行审计，并对标的公司
实际净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项审核报告。
若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积
承诺净利润的，乙方应按照协议约定对甲方进行补偿。
（三）补偿方式
1、股份补偿
业绩补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价÷对价股份发行
价格－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、现金补偿
乙方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿，
应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—乙方剩余的甲方股份数×对价股份
发行价格。
在累积应补偿股份数不超过乙方本次交易所获得的甲方股份数（包括转增、
送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致乙方所持有的股份
不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿的部分
以现金方式向甲方进行足额补偿：
1、乙方违反双方关于持股锁定期/限售期安排的约定；
2、乙方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的甲方股份；
3、乙方持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能
转让。
4、其他原因导致乙方持有甲方股份减少或转让受限
184
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）资产减值及其补偿
1、资产减值测试
在业绩承诺期最后一期届满时，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
2、减值测试股份补偿
经减值测试，若标的资产期末减值额÷标的资产总对价＞业绩承诺期内已
补偿股份总数÷对价股份总数，则乙方需另行对甲方进行股份补偿，计算公式
为：
期末减值补偿股份数量＝期末减值额÷对价股份发行价格－业绩承诺期内
已补偿股份总数
3、现金补偿
乙方持有股份不足以履行资产减值补偿义务的，差额部分由乙方以现金补
偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
应补偿现金金额=应补偿金额－乙方剩余的甲方股份数×对价股份发行价格
（五）补偿的实施
依据协议公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，
则舍去小数并向下取整数。
若甲方在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则双方适用协议内有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应
的除权、除息调整。
如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿及资
产减值补偿的股份数相应调整，计算公式如下：
补偿股份数=按照前述股份补偿所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。
如甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实施前
累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视为乙方已
185
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额
计算公式如下：
返还金额＝按照前述股份补偿所述公式计算的补偿股份数×每股已分配现
金股利
若发生协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补偿的情
形，甲方应在当年度专项审核报告或者资产减值测试报告出具后 45 日内就股票
回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过回购议案后 45 日内以 1 元的总价
回购并注销乙方应补偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知
至甲方完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等
任何股东权利。
若发生协议约定的乙方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补偿的情
形，乙方应在收到甲方书面通知后 30 日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银
行账户。
协议项下乙方累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数
（包括转增、送股所取得的股份），乙方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值
补偿合计不超过乙方于本次交易中获得的标的资产总对价。
乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据协
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（六）违约责任
任何一方违反其在协议项下的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构
成违约。
一方构成违约时，除继续负有实际履行协议约定的义务外，还应赔偿守约
方因该违约而遭受的所有损失。
若乙方未能于协议约定的期限内履行业绩补偿义务、资产减值补偿义务的，
则每逾期一日应按应付未付补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
186
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）生效、变更及终止
协议于双方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》
不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则协议亦
解除、终止或失效。
（八）法律适用与争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议适用于中国法律。
双方因协议产生的或与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决；
如在争议发生之日起 30 日内仍不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提
交深圳国际仲裁院，根据该院仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对双方均有约束力。
除有关的争议条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性
或继续履行。
协议部分条款依法或依协议约定终止或被宣告无效的，不影响协议其他条
款的效力。
187
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、
运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供
稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），广州宝云
所处行业为“I64 互联网和相关服务”。
根据国家发改委 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中“在线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因
特网会议电视及图像等电信增值服务；数字化技术、高拟真技术、高速计算技
术等新兴文化科技支撑技术建设及服务；信息系统集成和物联网技术服务、运
营维护服务、信息处理和存储支持服务、信息技术咨询服务、数字内容服务及
其他信息技术服务”属于科技服务业中国家鼓励发展的业务。同时，近年来国
家相关部门出台相关法律法规鼓励支持引导数据中心行业的发展。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合国家有关环境保护的规定
本次交易方案中的购买股权事项不涉及环保报批程序。标的公司已建、在
建以及拟建项目不属于需要纳入环境影响评价或者排污许可管理范围的项目。
报告期内，标的公司严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存
在违反国家环境保护相关法律法规而受到环保主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的规定
本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建
188
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，
标的公司严格遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，不存在违反国家
土地管理相关法律法规而受到土地管理主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本
次交易相关指标未达到经营者集中的申报标准，无需事前向国务院商务主管部
门申报。因此，本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
5、本次交易未涉及外商投资及对外投资事项
本次交易中，上市公司、交易对方及标的资产均为境内企业法人，不涉及
外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法
规的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
根据《证券法》《创业板上市规则》等法律法规的规定，上市公司股权分
布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日
低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例
连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了以下股
东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 4 亿元，其中，社会公众股不
低于发行后总股本的 25%，本次募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比
例将进一步提升。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
189
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上
市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同
时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为广州宝云 100%股权，股权权属清晰。截至本报告
书签署之日，根据交易对方出具的承诺以及相关工商登记文件，广州宝云为依
法设立且合法有效存续的公司；交易对方持有的广州宝云的股权均不存在任何
质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利
限制。本次交易不涉及标的公司债权债务处理问题。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存
在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，广州宝云将成为上市公司的控股子公司，广州宝云的经
营能力和发展前景良好，上市公司的资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能
力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存
在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
190
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易不会对上
市公司现有的管理体制产生不利影响。本次交易完成后，上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关
于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善
内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体
股东的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，
本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形
本次交易前，上市公司的控股股东为宝德控股、宝德科技，实际控制人为
李瑞杰、张云霞夫妇。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为李瑞杰、
张云霞夫妇，本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性
191
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力
上市公司主营业务为游戏业务、云服务业务与数字孪生业务，为客户提供
优质的游戏及互联网数据服务。标的公司是一家以互联网现代数据中心服务为
主轴，集设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方
案服务商，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基
础设施服务及相关的增值服务。标的公司向客户提供的主要产品或服务包括：
数据中心基础设施服务、数据中心运维服务、云计算产品经销和数据中心智能
AI 节能系统等。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善在云服务领域产业链的布局，做
大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构。
本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
持续经营能力将得到增强。
2、同业竞争及关联交易
（1）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与广州宝云在 IDC 业务领域存在同业竞争。本
次交易完成后，广州宝云将成为上市公司全资子公司，有利于解决前述已存在
的同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为速必拓，实际控制人仍为李
瑞杰、张云霞夫妇，实际控制人未发生变化。上市公司主营业务未发生重大变
化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为进一步避免本次交易完成后形成同业竞争，维护公司及非关联股东合法
权益，上市公司实际控制人及交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）本次交易对关联交易的影响
1）本次交易对上市公司已有关联交易的影响
报告期内上市公司与标的公司之间存在少量关联交易。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上述关
192
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联交易将得以消除。
本次交易完成前，标的公司为上市公司实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇实
际控制的其他企业，本次交易不会导致新增关联方。
2）本次交易后，上市公司关联交易情况
本次交易完成后关联交易情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交
易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情
况”。本次交易完成后，上市公司关联采购金额将大幅下降，上市公司关联销
售的金额和比例有所上升，新增关联销售主要是标的公司向关联方收取的资金
占用费。截至本报告书签署之日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业非经营性占用资金的情形。
3）本次交易后减少和规范关联交易的措施
本次交易后减少和规范关联交易的措施详见本报告书“第十一节 同业竞争
和关联交易”之“二、关联交易”之“（五）避免和规范关联交易的措施”。
（3）本次交易对独立性的影响
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面与控股
股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相
关规定。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，上市公司将
继续保持在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。为保证上市公司的
独立运作，保护中小股东的利益，上市公司实际控制人、本次交易对方出具了
《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留
意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，
须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所
涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2022 年度财务
会计报告进行审计并出具了标准无保留意见的《2022 年度审计报告》（亚会审
193
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
字[2023]第 01610050 号）。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为速必拓持有的广州宝云 100%股权。
速必拓合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结、财
产保全或其他权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或者司法程序的情形；不存在通过委托、信托等方式替他人持有
或为他人利益而持有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；不存在任何虚假出
资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为。因此，在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份及支付现金购买
的资产过户或转移不存在实质障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股
194
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产
预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。
2023 年 2 月 17 日中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》规
定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；
超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注
册程序。
2020 年 7 月 31 日中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中青宝拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
预计不超过 55,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金所发行的股份数量不超过本次
交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，符合《重
组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》规定。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付中介机构相关费用、投入乐
山数据中心项目建设和补充流动资金及偿还银行贷款。其中，补充流动资金及
偿还银行贷款不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》相关政策规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适
用指引的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定及相关法规
规定
《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
195
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。
本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做
出了股份锁定承诺，详见“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关方作
出的重要承诺”之“（五）关于股份锁定的承诺”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。董事会认为本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号》第四条规定，主要内容如下：
1、上市公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需要取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。标的公司广州宝云经营活动涉及
的报批事项详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项”。
2、本次交易的标的资产为广州宝云 100%股权，交易对方已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资
不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。本次交易有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
196
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持独立。
4、本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化，有利于公司进一步
改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出公司主业、增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第六条规定：上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券
交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。
截至本报告书签署之日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资
金占用的情况。
八、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
197
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
因此，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票情形。
（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次交易中，发行股份募集配套资金，扣除中介机构相关费用后拟用于支
付本次交易的现金对价、投入乐山数据中心项目建设、补充流动资金及偿还银
行贷款，符合《注册管理办法》第十二条规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
中青宝本次拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象发行股份募集
配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条
的规定
198
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款
所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事
会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟
引入的境内外战略投资者。
《注册管理办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行
价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与
竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况
下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行不涉
及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行对象。
因此，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、
五十八条的规定。
（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
199
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核
规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定：上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或者上下游。
《重组审核规则》第八条规定：创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
标的公司践行自主创新理念，自成立以来深耕互联网现代数据中心服务领
域，在业务发展过程中不断探索实践并拥有了数据中心服务相关的多项专利和
软件著作权。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），广州
宝云归属于“I64 互联网和相关服务”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条所列示负面清单的相关行
业。同时，广州宝云与上市公司处于同行业，具有业务协同性。本次交易有利
于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强云
服务业务，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强
上市公司的盈利能力和抗风险能力。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八
条的规定。
十、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条
《持续监管办法》第二十一条规定：上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十九次会议
决议公告日，发行价格为 14.66 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
200
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、独立财务顾问和律师核查意见
独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本
次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、法律顾问结论性
意见”。
201
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成分析
根据上市公司经审计的 2021 年度财务报表和 2022 年度财务报表，本次交
易前，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 5,908.46 6.20% 8,283.95 7.81%
交易性金融资产 - - 1.00 0.00%
应收账款 9,706.47 10.19% 16,459.28 15.52%
预付款项 949.27 1.00% 2,538.86 2.39%
其他应收款 3,724.67 3.91% 3,859.71 3.64%
存货 - - 129.56 0.12%
一年内到期的非流动资产 - - 237.74 0.22%
其他流动资产 3,775.60 3.96% 3,669.26 3.46%
流动资产合计 24,064.48 25.27% 35,179.36 33.18%
长期股权投资 287.15 0.30% 547.63 0.52%
其他权益工具投资 25,936.00 27.23% 28,008.69 26.42%
其他非流动金融资产 722.09 0.76% 985.49 0.93%
固定资产 24,113.40 25.32% 23,994.40 22.63%
在建工程 8,646.15 9.08% 6,558.53 6.19%
使用权资产 5,091.73 5.35% 4,258.55 4.02%
无形资产 463.35 0.49% 865.26 0.82%
商誉 1,198.22 1.26% 1,198.22 1.13%
长期待摊费用 440.67 0.46% 901.77 0.85%
递延所得税资产 4,259.82 4.47% 3,515.07 3.32%
其他非流动资产 18.81 0.02% 15.94 0.02%
非流动资产合计 71,177.38 74.73% 70,849.56 66.82%
资产总计 95,241.86 100.00% 106,028.91 100.00%
202
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上述比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
报告期各期末，公司资产总额分别为 106,028.91 万元和 95,241.86 万元，其
中公司流动资产占资产总额的比例分别为 33.18%和 25.27%；非流动资产占资产
总额的比例分别为 66.82%和 74.73%。
2、负债构成分析
根据上市公司经审计的 2021 年度财务报表和 2022 年度财务报表，本次交
易前，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 8,515.69 20.68% 11,018.30 25.30%
应付账款 10,368.83 25.18% 10,382.51 23.84%
合同负债 1,349.39 3.28% 1,319.36 3.03%
应付职工薪酬 1,062.08 2.58% 1,213.52 2.79%
应交税费 3,691.37 8.96% 3,861.73 8.87%
其他应付款 5,344.72 12.98% 5,240.31 12.03%
一年内到期的非流动负债 2,009.01 4.88% 1,605.26 3.69%
其他流动负债 21.84 0.05% 9.18 0.02%
流动负债合计 32,362.93 78.59% 34,650.18 79.56%
租赁负债 3,763.22 9.14% 3,111.30 7.14%
预计负债 2,390.54 5.80% 2,390.54 5.49%
递延收益 708.88 1.72% 697.89 1.60%
递延所得税负债 1,956.19 4.75% 2,699.73 6.20%
非流动负债合计 8,818.83 21.41% 8,899.47 20.44%
负债合计 41,181.76 100.00% 43,549.64 100.00%
注：上述比例是指公司各类负债占负债总额的比例。
报告期各期末，公司负债总额分别为 43,549.64 万元和 41,181.76 万元，负债
总规模较为稳定。报告期内，公司负债结构以流动负债为主，主要由短期借款、
应付账款、应交税费、其他应付款构成。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
203
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿债能力指标 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.74 1.02
速动比率（倍） 0.74 1.01
资产负债率 43.24% 41.07%
注：数据来源于上市公司公告及 Wind。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.02 倍和 0.74 倍；速动比率分别为
1.01 倍和 0.74 倍。总体来看，公司流动比率和速动比率有所下降。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 41.07%和 43.24%，公司资产负
债率较为稳定。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、经营成果分析
根据上市公司经审计的 2021 年度财务报表和 2022 年度财务报表，本次交
易前，上市公司经营成果如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 27,475.95 33,640.94
其中：营业收入 27,475.95 33,640.94
二、营业总成本 32,715.95 32,412.60
其中：营业成本 15,550.10 15,442.65
税金及附加 76.84 123.43
销售费用 5,195.52 6,616.99
管理费用 4,914.55 3,797.47
研发费用 6,389.95 5,405.58
财务费用 588.99 1,026.48
其中：利息费用 329.53 446.31
利息收入 28.39 30.14
加：其他收益 1,068.79 777.79
投资收益 16.55 692.82
公允价值变动收益 -263.40 -269.51
信用减值损失 -516.66 -3,962.65
资产减值损失 -3,195.89 -1,285.91
204
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度 2021 年度
资产处置收益 100.46 5.05
三、营业利润 -8,030.15 -2,814.07
加：营业外收入 1.06 491.09
减：营业外支出 156.34 2,467.58
四、利润总额 -8,185.42 -4,790.56
减：所得税费用 -555.00 -397.90
五、净利润 -7,630.42 -4,392.66
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 -7,630.42 -4,392.66
2.终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利
-5,869.83 -4,037.33
润
2.少数股东损益 -1,760.59 -355.33
六、其他综合收益的税后净
-945.82 -1,239.74
额
归属母公司所有者的其他综
-945.82 -1,239.74
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
-944.94 -1,364.11
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
-0.88 124.38
他综合收益
七、综合收益总额 -8,576.24 -5,632.40
2021 年度及 2022 年度，公司营业总收入分别为 33,640.94 万元和 27,475.95
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-4,037.33 万元和-5,869.83 万元。
2021 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为负，主要原因包括：公
司对游戏业务板块投入了较大的研发费用，尚未产生经济效益；公司科技文旅
业务业绩不及预期；公司对联营企业的长期股权投资计提了资产减值损失及公
司控股孙公司娱游时代因涉案计提预计负债对公司整体业绩造成较大影响。
2022 年度上市公司主要业务版块业绩均出现了下滑或亏损，具体原因如下：
（1）游戏业务：受 2022 年游戏市场大环境调整及用户消费意愿下行等影
响，公司主要游戏收入出现不同程度的下滑。依据公司中长期战略规划，为持
续保持产品创新能力及不断改进产品使用体验，2022 年公司持续加大对网络游
205
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
戏业务板块的研发投入。目前，公司多款新产品仍处于研发测试改进阶段，尚
未产生规模经济效益。前期不断投入的研发和员工福利薪酬等费用致本年游戏
业务板块毛利整体下滑。另外，基于谨慎性原则，公司针对部分广告客户计提
的坏账减值损失对冲了业务稳定增长带来的收入，出现亏损。
（2）云服务业务：深圳观澜云数据中心位处一线城市的需求聚集地，其云
服务业务是公司的主要收入来源之一。受 2022 年互联网企业需求增速放缓及
“东数西算”政策下供给侧不断增加的影响，云服务业务出现短期性买方市场，
致观澜机房收入整体减少，运营利润下滑。
（3）数字孪生业务：公司北京八达岭水关长城“龙腾九州”项目深度绑定
旅行社，主要旅客来自周边省市。受近年文化旅游行业政策及商旅出行住宿限
制的影响，2022 年旅游行业持续低迷，客流量降低明显。因游客消费频次持续
减少，“龙腾九州”项目收入出现阶段性下滑。伴随着公司对数字孪生产品的
持续研发及对运营的不断投入，以及文旅项目投资形成的固定资产折旧影响，
公司数字孪生及文旅业务板块出现亏损。
2、盈利能力指标分析
本次交易前，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度
毛利率 43.40% 54.10%
净利率 -27.77% -13.06%
加权平均净资产收益率 -9.75% -6.09%
注：数据来源于上市公司公告及 Wind。
报告期内，上市公司毛利率分别为 54.10%和 43.40%，净利率分别为-13.06%
和-27.77%，加权平均净资产收益率分别为-6.09%和-9.75%。报告期内，受业绩
下滑或亏损的影响，上市公司盈利能力指标表现较弱。
二、标的公司行业特点
标的公司的主要业务所处行业可分为数据中心行业（包括数据中心基础设
施服务业务、数据中心运维业务、数据中心智能 AI 节能系统业务）、云计算行
业（包括云计算产品经销业务）。各行业的特点如下：
206
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）行业发展现状
1、数据中心行业
互联网数据中心（Internet Data Center，简称“IDC”）是指拥有宽带出口，
并以外包出租的方式为用户的服务器、网络设备等互联网相关设备提供放置、
代理维护、系统配置及管理服务，或提供计算、存储、软件等资源的出租、通
信线路和出口带宽的代理租用和其它应用服务的电子信息系统机房。
（1）数据中心行业发展概况
数据中心行业诞生于二十世纪 60 年代，用于存放计算机系统、存储系统和
电力设备的“服务器农场”是数据中心的最早原型。二十世纪 80 年代，微机市
场和通信技术逐步发展，计算机及互联网逐渐被应用到现代社会的各个领域，
随着 IT 服务逐渐成为企业部署的必备选择，IT 资源管控的重要性逐步提升。二
十世纪 90 年代，随着互联网的诞生和蓬勃发展，很多公司开始推行信息化。公
司建设自己的网站，还搭建了大量的邮件、FTP、OA 办公自动化等服务器。有
部分公司由于其服务器不多，且服务器噪音大、容易断电、安全性低，无法在
办公室放置，从而选择将其“托管”于运营商机房，租用运营商的场地、电力、
网络带宽，由运营商代为管理和维护。以 Exodus 为代表的美国公司开始为企业
用户提供规模化的托管服务和带宽服务，数据中心服务正式走向产业化，数据
中心的概念开始逐渐形成。
2000 年前后，数据中心概念开始在国内市场普及，互联网迎来爆发式增长。
在国内，腾讯、新浪、百度等互联网公司兴起，PC 端的繁荣需要不间断的网络，
促进了数据中心的快速发展，数据中心的建设相比之前变得更为专业，维护成
本也较高。
2013 年以来，随着“宽带中国”战略的实施、4G 网络的普及以及移动互联
网的高速发展，数据更新迭代不断加速，产业环境的结构性变化为数据中心服
务业生态发展提供了良好契机。数据中心基础设施建设为国内互联网的产业升
级提供了良好的硬件基础，随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民
经济和现代生活对信息技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长
态势，数据中心业务迎来新一轮高速增长期。在一线商圈土地、电力资源紧缺，
207
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
政策缩紧的大环境下，提前布局核心区域，优先获取资源的企业将拥有更大竞
争力，逐渐筑起行业壁垒。
（2）IDC 市场规模情况
1）全球 IDC 市场规模情况
全球网络流量增长驱动数据中心规模建设，数据中心行业景气度持续上行。
近年来，数据量及数据流量的增长带动全球数据中心市场迅速发展。2021 年，
全球数据中心市场规模达到 765.6 亿美元，同比增长达到 13.5%。2019 年至 2021
年，全球数据中心市场规模情况如下：
2019-2021年全球数据中心市场规模
16.00% 900
14.00% 800
13.50%
12.00% 12.10% 700
11.40%
600
10.00%
500
8.00%
400
6.00%
300
4.00% 200
2.00% 100
0.00% 0
2019年 2020年 2021年
2019-2021年全球数据中心市场规模 市场规模（亿美元）
2019-2021年全球数据中心市场规模 增长率（%）
资料来源：中国 IDC 圈
市场调研机构 Synergy Research 的最新数据显示，截至 2021 年，全球超大
规模提供商运营的大型数据中心总数增加到 700 个左右，较 2020 年同比增长
17.25%。
2）中国 IDC 市场规模情况
在全球 IDC 行业高速发展的背景下，我国数据中心规模和数量亦快速增长。
根据科智咨询发布的《2022-2023 年中国 IDC 行业发展研究报告》，中国 IDC 行
业的市场规模由 2018 年的 1228 亿元增长至 2021 年的 3,012.70 亿元，预计至
2025 年，我国 IDC 市场规模将达到 10,096.90 亿元。2018 年至 2025 年中国 IDC
市场规模及预测情况如下：
208
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资料来源：中国 IDC 圈
近年来在国内新基建政策的推动下，大型数据中心作为金融、交通、在线
教育、医疗影像等行业后台模式不断普及，数据中心在物联网、边缘计算、人
工智能领域得到广泛应用，未来中国数据中心规模增长空间较大。
3）广东省数据中心市场规模
近年来，广东省数据中心市场规模增长速度保持在 20%以上。2021 年受到
互联网行业需求增速放缓等因素影响，市场规模为 164.1 亿元，增速有所放缓。
广州市网络资源良好，吸引众多互联网企业及出海企业布局业务系统；同
时，本地金融、制造等传统行业比重大，随着传统企业数字化转型的加快，数
据中心需求增长迅速。深圳市以腾讯为代表的互联网企业、以华为为代表的制
造企业、以平安集团为代表的金融企业和以腾讯云为代表的云服务企业，促进
区域数据中心产业发展。佛山、东莞等非核心城市本地数据中心需求规模虽然
相较广州、深圳等核心城市来说不大，但仍具备一定规模，机柜资源除了用以
承接区域中、高时延需求客户外，传统行业客户比重略高于大湾区平均水平。
整体来看，广东省数据中心市场仍旧有较大的发展空间。
209
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016-2021广东省IDC市场规模
180 164.1 30.0%
160 27.3% 26.4% 27.0%
25.6% 137.3 25.0%
140
120 108.1 19.5% 20.0%
100 86.1
15.0%
80 68.1
53.5
60 10.0%
40
5.0%
20
0 0.0%
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
市场规模（亿元） 增速
数据来源：科智咨询
2、云计算行业
（1）云计算行业概述
根据美国国家标准与技术研究院（NIST）的定义，云计算是一种按使用量
付费的模式，该模式可使用户通过与云计算服务商的少量交互，快速、便捷地
进入可配置的计算资源共享池，并按用户需求调取计算、存储、网络等各类资
源。
云计算按服务模式分类可分为 IaaS（基础设施即服务）、PaaS（平台即服
务）及 SaaS（软件即服务），按部署模式分类可分为公有云、私有云及混合云。
云计算服务最早于 2006 年为亚马逊所推出，经过了十多年的发展，云计算
已经从概念阶段逐步走向了实践阶段。近几年全球云计算市场总体保持较快增
长，2020 年全球云计算（IAAS+PAAS+SAAS）市场规模达到 2,245 亿美元，较
2019 年增长 19.22%。全球云计算市场空间巨大，且长期呈现稳定增长的趋势。
210
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018-2023年全球云计算市场规模（亿美元）
4,000
3,500
3,000
1,874
2,500
1,661
2,000 1,460
1,500 1,269
1,095 757
1,000 928 636
530
435
500 282 349 965
664 808
348 439 541
-
2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E
IAAS PAAS SAAS
资料来源：iimedia 艾媒咨询
中国云计算市场未来发展可观，保持较高的增长。受新基建等政策影响，
IaaS 市场会持续上升；在企业数字化转型需求的拉动下，企业对数据库等 PaaS
服务的需求持续增长。2021 年中国云计算市场规模达到 3,229 亿元，较 2020 年
增长 54.40%。
2020 年，全球企业加大布局混合云领域的力度，布局企业占比高达 87%。
传统型企业、互联网企业的业务边界被打破的同时，传统型企业和私有云、互
联网企业与公有云之间的紧密关系也随之被打破，混合云成为大势所趋。一方
面，对于传统型企业，在探索“互联网＋”等创新业务的过程中，需要公有云
来承载其业务的开发，因此，传统企业在使用私有云的同时，也需要使用公有
云开拓新的业务；另一方面，互联网企业使用公有云资源来应对负载高峰的业
务，还会使用私有云来维持持续存在的工作负载。
（2）公有云行业概述
公有云是指云计算服务商作为服务提供商通过公共互联网提供的一类计算
服务，面向希望使用或购买的任何人，公有云产品可以按需出售，即允许客户
仅根据 CPU、存储或带宽使用量支付费用。公有云可为企业节省购买、管理和
维护本地硬件及应用程序基础架构的昂贵成本，云服务提供商负责系统的所有
管理和维护工作。相较于本地基础架构，公有云可更快部署且附有一个几乎可
无限缩放的平台，只要用户可访问互联网，就可在任何地方通过自选设备使用
211
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公有云所提供的资源与服务。
公有云是部署云计算最常见的方式，公有云资源（计算、网络、存储等基
础信息技术能力）由云计算公司拥有和运营，所有硬件、软件和其他支持性基
础架构也由云计算公司拥有和管理，所有公有云产品用户租用、共享硬件、存
储和网络资源，并以 Web 浏览器或者 API 方式访问服务和管理账户。
（3）公有云经销
目前，我国云端市场主要被阿里云、华为云及腾讯云等少数云厂商所控制，
但巨头之间的竞争较为激烈。2014 年，阿里云推出合作伙伴计划，即传统的代
理商机制，通过线上线下进行推广的方式结算佣金。腾讯云、华为云也陆续推
出类似机制，打通与消费者的间接渠道。
根据阿里云官网，阿里云代理商按销售金额、新拓展云客户、技术认证人
员等标准，将代理商划分为标准级、优选级、领先级、精英级和旗舰级，其中
阿里云为精英级和旗舰级团队配备专属团队，提供售后服务、技术支持、销售
支持等。例如，阿里云与精英级和旗舰级代理商举办客户沙龙会、客户定制化
培训等活动，为代理商获取客户提供帮助等。
腾讯云与阿里云在代理商分级、代理商权益方面具备一定相似性，也为高
级别代理商提供专项培训、技术交流、高端论坛等服务，但门槛较阿里云相对
较低。例如，腾讯云为铂金级及以上代理商提供年度高端合作伙伴论坛、峰会
定邀名额及展台等服务，年度业绩门槛为 2,000 万元以上，而阿里云相似权益的
业绩门槛为 3,000 万元以上，并对客户拓展提出要求。
华为云营销推广伙伴计划分为分销计划（云经销商）、分销计划（总经销
商）、解决方案提供商计划和云商店计划，认证指标包括企业注册资金、拓展
人员数量、技术人员数量、下级渠道资源、角色认证等，华为云可为不同级别
的合作伙伴提供培训支持、营销支持、销售支持、技术支持等权益。
（二）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、数据中心行业
数据中心行业产业链的上游为资源和设备供应商，中游为 IDC 服务商，下
212
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
游为企业客户。其中，上游资源和设备供应商主要为建设数据中心的硬件供应
商和电源设备商等，中游 IDC 服务商主要为基础运营商和第三方 IDC 厂商，下
游终端用户包括所有需要利用数据中心机房进行数据储存和运行的互联网企业、
金融机构及政府机关等。
上游基础设施的提供商主要为生产数据中心服务所需要的硬件设备供应商，
包括电源设备、精密空调设备、光模块等设备供应商。上游设备供应商涉及各
行业，数据中心只是作为其一类下游。上游行业集中度较为分散，其中具有一
定技术壁垒的领域包括网络设备、电源设备和精密空调等，市场价值最大的是
服务器。
中游数据中心服务商是由数据中心设计方/承建方、土地供应方、基础电信
运营商、第三方数据中心服务商构成，主要是整合土地、电力、带宽等资源为
下游提供服务器托管等服务，是数据中心产业链最重要的环节。客户根据不同
需求可选择租用第三方数据中心和运营商数据中心或云计算厂商提供的公有云
服务。
下游终端用户主要为数据中心产业下游面向的各类行业客户，包括通过租
用或者自建数据中心的方式提供 IaaS/SaaS 等云服务的云服务商、需要将内容计
算/存储在数据中心机房托管服务器的互联网企业、金融机构单位、政府机关等。
广州宝云的数据中心相关业务包括数据中心基础设施服务、数据中心运维、
数据中心智能 AI 节能系统业务等。数据中心基础设施服务在数据中心产业中处
于中游位置，作为第三方专业数据中心服务商，广州宝云通过自建数据中心为
客户提供专业的机柜出租及运维服务；数据中心运维服务及数据中心智能 AI 节
能系统业务涉及向业主方提供咨询顾问、规划设计、项目管理、设备采购、实
施建造、测试验证等，业务范围覆盖行业上游和中游。
行业的上游和下游都对专业化服务市场具有重大的影响。从上游来看，基
础运营商明确自身的市场定位，将业务集中在其擅长的领域，有利于电信运营
商与专业服务商紧密合作，充分发挥各自优势，互相合作、取长弃短，使市场
进入良性循环，有利于提升互联网综合服务平台的传输效果及其稳定性。从下
游看，一方面，随着我国信息化战略的部署以及电子信息产业振兴计划的发布，
213
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各行各业加快了实现信息化的进程，客户对互联网接入和 IDC 业务的强烈需求
将会带动相关行业的发展；另一方面，互联网发展至今，其应用由早期的信息
浏览发展到网络娱乐、信息获取、交流沟通、商务交易等多元化应用，人们对
互联网的依赖逐步增强，为 IDC 市场的发展提供了保证。
2、云计算行业
云计算产业链分为上游 IT 基础设施提供商，代表厂商有 Intel、NVIDIA、
信骅科技（Aspeed）等；上游数据中心，代表厂商有万国数据、世纪互联、中
国移动等；中游包括云计算服务及解决方案提供商，代表企业有阿里云、腾讯
云、华为云、AWS 等；下游客户主要为互联网、金融、制造业、政府等行业企
业。公有云代理商往往作为服务提供商处在云计算产业链的中游与下游之间。
（三）行业竞争格局及主要竞争对手
1、数据中心行业
2021 年广东省在运营机柜 29.4 万架，从数据中心机柜资源分布来看，广州
及深圳作为广东省两大核心城市，经济最为发达，大型互联网企业、金融企业、
制造企业以及云厂商聚集，对于数据中心需求非常旺盛，在运营数据中心机柜
资源最多。
2016-2021年广东省在运营数据中心机柜规模（万架）
35
29.4
30
24.1
25
20 18.5
15 13.2
10.3
9
10
5
0
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
数据来源：科智咨询
数据中心行业中游处于产业链的中间环节，是数据中心的生产建设者，是
对上游资源的整合，并为下游用户做好设施配套。当前 IDC 行业呈现出市场以
214
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中小企业为主、行业集中度较低的格局。
（1）行业竞争概况
从企业类型来看，数据中心行业中游的竞争者主要分为两大群体，一是以
中国电信、中国联通为主的基础电信运营商群体；二是以奥飞数据、首都在线、
铜牛信息等为代表的专业 IDC 服务商群体。专业 IDC 服务商和基础电信运营商
各有优势，所服务的主要客户群体有明显差异。专业 IDC 服务商的竞争者主要
是其他专业 IDC 服务商，尤其是同一区域内其他专业 IDC 服务商。上述两类机
构在从事数据中心业务的过程中核心竞争力对比情况如下：
核心竞争力 基础电信运营商 专业 IDC 服务商
云厂商和消费者（2C）业务为主的互
客户类型 政府国企客户为主
联网公司
议价能力 强，单价一般较高 弱，低于运营商数据中心
资源能力 高，土地电力资源丰富 低，部分基础资源受限
资金能力 强，资金较强 弱，扩张需要持续融资
灵活，可同时连接多个运营商网络
网络连接 单一，直连自身网络
（BGP）与定制化服务
多元，推出网站加速、数据备份等丰
服务内容 单一，以宽带租赁和托管为主
富增值服务
宽带成本 低，直连自身骨干网络 高，需要从运营商处租赁带宽
部署范围 全国布局 通常在一线及周边城市周边部署
定制化程度 低，基本不进行定制化服务 高，可灵活提供定制化服务
中国电信、中国联通、中国移
代表企业 奥飞数据、首都在线、铜牛信息等
动等
互联网数据中心机房的建设和管理、服务方案的设计与实施、网络资源整
合规划等工作都需要 IDC 服务商具备丰富的经验，以最大限度降低运营成本。
IDC 服务商除了提供服务器托管、互联网带宽资源等基础服务，还需要不断开
发安全监控、网络流量监控、云计算等增值服务以满足客户日益增长的数据需
求。未来，IDC 服务商的运营经验、需求响应能力、知名客户评价、数据中心
稳定性、增值服务功能，都会成为下游客户选择 IDC 服务商的重点考量因素。
基础运营商具备我国数据中心行业先发优势，不同于北美市场以第三方数
据中心为主，当前我国数据中心市场仍由三大运营商主导，形成了基础电信运
营商及众多第三方数据中心厂商共同提供数据中心服务的市场格局。三大基础
215
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运营商自身业务需要数据中心支撑发展，在数据中心行业领域具有先天优势，
在客户资源、网络及土地资源等方面具有更多的资源掌握权和行业话语权。三
大运营商未来发展策略各不相同，将逐步差异化布局数据中心业务。中国电信
围绕核心城市规模部署数据中心，同时着力发展政企市场中数据中心和专线业
务。中国移动持续优化“4+3+X”资源布局，促进数据中心业务强基提质。中
国联通将着力提高服务满足客户定制化需求。
第三方数据中心厂商运维能力强，增值服务多样。相对于基础运营商，第
三方数据中心厂商响应速度快，通过模块化、标准化机房设计缩短建设周期，
可以更快速地满足企业需求。凭借多年运维经验，第三方数据中心厂商还能有
效降低机房能耗，保证机房稳定运行，整合基础运营商的网络资源，为客户提
供更多选择。此外，第三方数据中心厂商可为客户提供丰富的增值服务，除了
智能 DNS、智能灾备、CDN 等，第三方数据中心厂商还积极与云厂商合作打造
云网生态系统，为企业提供一站式云服务。第三方数据中心厂商具有较深的资
源背景，有望凭借能耗控制能力在碳中和背景下实现快速扩张。
（2）行业内主要公司
1）奥飞数据（300738.SZ）
奥飞数据为数据中心业务运营商和通信综合运营企业。公司的主要业务包
括数据中心服务（IDC）、CDN、云服务、异地双活等互联网增值服务和产品，
为客户提供 IDC 服务及其他互联网综合服务。
2）数据港（603881.SH）
数据港成立于 2009 年，主营业务为数据中心服务器托管服务，根据客户规
模和要求不同区分为批发型和零售型数据中心服务，并形成以批发型数据中心
服务为主、零售型数据中心服务为辅的经营模式。此外，公司还提供了少量的
数据中心增值服务，主要包括规划咨询、设计咨询、运营管理外包、验收验证
等服务。
3）铜牛信息（300895.SZ）
公司成立于 2005 年，是一家集互联网数据中心服务、云服务、互联网接入
服务、互联网数据中心及云平台信息系统集成服务、应用软件开发服务为一体
216
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的互联网综合服务提供商。
4）首都在线（300846.SZ）
公司成立于 2005 年，是一家总部设在北京，并在美国、中国香港、广州、
上海等地建有子公司的国际化云计算服务商。公司主要服务于游戏、电商、视
频、教育、大数据等互联网细分领域及政企行业客户。
5）润泽科技（300442.SZ）
公司成立于 2009 年，主要业务为开发及运营大规模、高等级、高效高性能
数据中心集群。目前润泽科技主要在廊坊建设运营润泽（廊坊）国际信息港数
据中心集群，并在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局数据
中心产业园区，相关项目正在规划建设中。
（3）标的公司在行业中的竞争地位
标的公司是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、
运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供
稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
国内 IDC 行业已形成了中国电信、中国联通、中国移动三大运营商所组成
的基础电信运营商和众多的网络中立的数据中心服务商共同提供数据中心服务
的市场格局。广州宝云作为云服务综合解决方案服务商，依托运营商网络及大
型互联网企业的资源优势，根据客户具体需求，提供数据中心全套定制化服务。
标的公司目前运营的 IDC 机房为自建机房，目前可提供 2,211 个机柜，受广
州地区土地资源、电力资源等限制，标的公司所拥有的数据中心为广州地区稀
缺的云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及区位优势。
2、云计算行业
2020 年阿里云市场占比达到 35.6%，天翼云、腾讯云、华为云、移动云分
别占比达到 13.3%、10.5%、9.7%、7.2%。2021 年阿里云、腾讯云、华为云、天
翼云、AWS 的市场份额分别占比 39.01%、10.92%、10.74%、8.98%、7.5%，是
云市场的五大品牌。
根据腾讯云、阿里云官网披露，截至 2021 年 8 月，腾讯云的渠道合作伙伴
217
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在 8,000 家以上，阿里云渠道合作伙伴在 1 万家以上。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、数据中心行业
（1）有利因素
1）产业政策持续支持数据中心行业发展
随着移动互联网、云计算、大数据的蓬勃发展，以及“新基建”、数字中
国和大数据等国家战略的落地，经济社会运行产生的数据量将快速扩张，过去
几年数据中心发展迅速。
2021 年 5 月，国家发改委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局年
联合发文《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，同意在
京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏启动建设
国家算力枢纽节点。
2021 年 12 月，国务院《“十四五”数字经济发展规划》指出“十四五”时
期中国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，提出到 2025 年，
数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到 10%，数据要素市场体系初
步建立，产业数字化转型迈上新台阶，数字产业化水平显著提升，数字化公共
服务更加普惠，数字经济治理体系更加完善。
2022 年 2 月，国家发改委等部门同意在粤港澳大湾区启动建设全国一体化
算力网络国家枢纽节点，枢纽将在韶关高新区设立数据中心集群，承接广州、
深圳等地实时性算力需求，构建辐射华南乃至全国的实时性算力中心。预计到
2025 年，韶关数据中心集群将建成 50 万架标准机架，500 万台服务器规模，投
资超 500 亿元。
近年来，各项政策的陆续出台，为数据中心行业发展打下良好的政策基础，
利好数据中心行业未来发展。
2）5G、物联网等新兴产业的发展促进数据中心行业快速增长
5G、物联网、云计算、AI 等战略性新兴产业的发展将产生大量的数据的存
储、传输及交互需求，是未来 IDC 行业发展的重要驱动因素。其中，5G 会加速
218
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
物联网、云计算、人工智能、虚拟现实等新一代信息技术的扩散速度，数据规
模将呈现爆发式增长态势。根据工信部数据，2022 年 1-11 月，移动互联网累计
流量达 2,382 亿 GB，同比增长 18.6%。随着更多的终端设备接入网络、更多的
数据计算任务由本地转移至云端，数据流量规模将继续保持加速向上的趋势。
2016 年至 2021 年，我国移动互联网接入流量及月均移动互联网接入流量均呈高
度增长趋势，年均复合增长率分别达 88.14%和 77.42%。
2016-2021年中国移动互联网接入流量
2500 16
2216
14
2000 13.36
1656 12
10.35 10
1500
1220
7.82 8
1000 6
711
4.64
4
500
246
94 1.73 2
0.76
0 0
2016 2017 2018 2019 2020 2021
移动互联网接入流量（亿GB） 月均移动互联网接入流量（GB/户月）
资料来源：工信部《通信业统计公报》
5G 时代带来的流量增长以及云计算行业的快速发展，对服务器的计算能力
提出了更大的要求，数据中心作为流量、算力提升的必备基础设施，也将伴随
着高流量、高算力的需求迎来新一轮的增长，IDC 行业将进入高速发展的重要
战略时期。
3）技术进步为行业发展提供了保障
网络信息安全、海量存储、网络传输、远程操控、网络监控管理、数据备
份及恢复、网络流量统计等技术的发展与应用，使得 IDC 由主机托管、带宽租
用等基础业务衍生出网络安全、系统管理等高附加值的增值业务，而 5G 技术、
人工智能、云计算和大数据的出现和成熟更将互联网技术和应用推向一个新的
高度。同时，精确送风、热源快速冷却、智能调整等技术的出现降低了服务器
运维成本，提高了服务器的管理效率，减少了地域、空间等因素对 IDC 发展的
限制，推动了 IDC 行业的发展。
219
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）互联网基础设施的完善为行业发展提供了充足的资源保障
近年来，我国互联网基础资源建设快速发展。云计算、大数据、固态硬盘、
融合系统和自动化技术等新技术的不断完善提高了数据中心的设计水平，大多
数机房的设计标准可达到整体 8 级抗震，同时配备大型专用空调、UPS 电源、
专用发电机、智能监控等先进设备，加大了机房的承载能力，降低了机房的管
理难度。骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的不断完善，极大的改善了
网络的传输速度以及服务器的运行环境，推动 IDC 行业朝更高效、更安全的方
向发展。
（2）不利因素
1）公有云服务的日益兴起对数据中心市场的侵蚀
虽然数据中心市场仍在保持较快增长，但部分中小型客户逐渐倾向于选择
公有云。一方面，云服务商随着业务量的快速增长，对基础设施托管的需求日
益增加，推动了数据中心市场的增长；另一方面，公有云的快速部署、易扩展
性和低廉的价格对中小客户的吸引力越来越大，降低中小型客户对数据中心的
直接需求。
2）国家出台“双碳”政策对数据中心的设计要求更高
2020 年 9 月，中国在联合国大会上提出在 2030 年实现“碳达峰”、2060 年
实现“碳中和”的远景目标。“双碳”目标被纳入国家“十四五”发展规划，
并被首次写入 2021 年政府工作报告。2020 年，受新基建政策刺激，数据中心供
给出现大量增加的情况，行业竞争趋向激烈，部分地区出现供给明显过剩的情
况。
2021 年 11 月 30 日，发改委印发《贯彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数
据中心和 5G 等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》，要求数据中心进行绿
色化改造。北京上海等地陆续将数据中心用电接入监测，加大存量机房 PUE 的
审核指标，并进一步推动老旧高耗能数据中心的出清。国家“碳达峰碳中和”
的政策下，对于数据中心的设计和运营提出了更高的要求，预计资源较少的中
小数据中心运营商未来将承受更大的压力，IDC 行业将进一步集中。
2、云计算行业
220
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）有利因素
1）云计算市场的深入发展为代理商提供了有利环境
国务院、工信部发布多项政策促进企业深度上云用云，为云计算市场的发
展提供了有利的政策环境。2021 年的《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年愿景目标纲要》和《“十四五”数字经济发展规划》
提出，实施上云用云行动，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业
转型升级。2022 年 4 月，工信部启动《企业上云用云实施指南（2022）》编制
工作，持续深化企业上云行动，进一步提升应用云计算的能力和效果，推动企
业高质量上云用云。
同时，经过多年发展，云计算标准体系亦在不断完善，涵盖了云计算框架
和术语、技术和架构、软件和服务、安全和开源、运维和运营等多个领域。云
计算相关国家标准、行业标准和团体标准制定工作有序推进。一方面，云计算
标准不断向云原生、云网融合、云边协同、高性能计算、算力服务、软件工程、
数字化、开源等技术方向拓展，促进云计算产业持续创新发展；另一方面，政
务、金融、工业、交通、医疗等行业应用标准数量显著增加，在规范各行业云
计算平台和应用建设的同时，推动云计算向行业深度应用落地。
（2）不利因素
我国云计算应用已从互联网拓展至政务、金融、工业、医疗、交通等传统
行业。但各行业应用水平参差不齐，应用深度呈现阶梯状分布。不同梯级的企
业对云计算的服务需求不一样，因此对代理商的专业要求较高。
位于第一梯级的互联网和信息服务业已基本实现云计算的深化应用。这些
行业基于自身具备 IT 属性的先天优势，充分将人工智能、大数据、区块链等新
兴技术与云原生能力融合，提升企业业务智能化水平。
位于第二梯级的金融、政务、交通等行业云化改造能力持续加深。以金融
行业为例，普遍采用容器、微服务、中间件等云原生技术进行底层架构的云化
升级，构建敏捷高效的研发运维体系，加大云原生应用重构能力的力度。
位于第三梯级的能源、医疗、工业等行业的核心系统云化改造程度有待提
升。上述行业云化改造主要针对非核心系统开展。如医疗行业的云化改造主要
221
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
针对信息及门户系统、档案及医事服务等系统，通常采用专有云或混合云部署；
能源行业的生产环境大多处于边远地区，对分布式云的应用尚不足，仍需运用
云边协同进行边缘侧云化改造。
（五）行业的技术水平、行业特征及经营模式
1、数据中心行业
（1）行业的技术水平和特点
目前，我国互联网数据中心行业处于快速发展阶段，技术水平、服务质量
不断提升，但相对于发达国家，尤其是美国而言，我国互联网数据中心的技术
水平尚有较大的提升空间。
发达国家互联网基础设施的建设更加完善，带宽、IP 地址等资源更为丰富，
网络环境较为稳定，服务器、交换机等设备质量较好。近年来我国不断完善互
联网基础设施建设，但随着互联网用户和网站数量激增，网络带宽、IP 地址等
资源相对匮乏，网络堵塞现象时有发生，IDC 服务设备质量参差不齐。同时，
发达国家高度重视绿色数据中心建设，平均 PUE 优于国内。国内客户主要选用
机柜租用、网络带宽资源租用等基础性服务；而国外 IDC 基础设施的建设优于
国内，增值服务在 IDC 服务中的比例较高。
随着互联网数据中心服务商数量的增加，IDC 服务领域的竞争也将日趋激
烈，服务质量和技术水平成为客户选择服务商的主要参考因素。作为互联网数
据中心服务商，只有不断提升自身的技术水平及服务质量，提供配套的增值服
务，满足客户日益增长的个性化需求，方可在激烈的市场竞争中占据一席之地。
（2）行业特征
1）周期性特征
数据中心是算力承载的物理实体，反映的是人类社会信息化、智能化的持
续趋势。层出不穷的应用、持续渗透的数字化以及算法、算力的持续需求使得
数据中心的需求长期存在。当前，互联网行业正处于高速发展阶段，对数据中
心资源需求也保持快速增长，因此 IDC 行业不存在明显的行业周期性。
2）行业季节性特征
222
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
云计算、政府和互联网用户为数据中心下游三大用户，这些客户对于数据
的存储需求不具有明显的季节性，因此 IDC 行业不具有明显的季节性。
3）行业区域性特征
我国数据中心市场布局整体呈现“一线城市需求旺盛供给不足，中西部地
区供大于需”的形式。一线城市数据中心机房因为政策限制，具有稀缺优势，
市场零售需求旺盛但长期供给不足；中西部地区土地、电力资源富裕，数据中
心供给过剩。由于一线城市资源稀缺，环一线区域例如京津冀、长三角、粤港
澳大湾区成为目前数据中心较为集中的投资分布区域。
（3）经营模式
IDC 服务行业经营模式，根据客户规模和要求不同，主要可以分为“批发
型业务模式”和“零售型业务模式”。
批发型数据中心服务系面向大型互联网公司或电信运营商提供定制化的服
务器托管服务，通常并不提供网络带宽服务。零售型数据中心服务系面向中小
型互联网公司、一般企业等客户，提供相对标准化的服务器托管服务及网络带
宽服务。中国批发型和零售型数据中心对比情况如下：
项目 零售型 批发型
大型客户、当前主要为互联
目标客户 中小型客户、类型多元
网厂商，电信运营商
客户集中度 低 高
租期 通常为 1 年 通常为 5 年及以上
用户流动性 较高 极低
销售单位 单机柜起租 按机房模块起租
单机柜价格 较高 较低
数据中心启用到满租时间 一般 2-4 年 1年
上电率 取决于地段和运营能力 取决于大客户
2、云计算行业
（1）行业的技术水平和特点
云计算技术包括了虚拟化技术、处理器技术、宽带互联网技术以及自动管
理技术。云计算最关键的能力是数据存储能力和分布式计算能力。多数情况下，
223
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
云计算可以简单归纳为云储存、云计算两个工作层面。随着云计算系统的快速
发展，出现了多种计算技术，例如集群化技术、数据存储技术、分布式计算技
术等，同时还衍生了更多的信息处理技术。
（2）行业特征
公有云产品经销服务行业无明显的季节性和区域性特征。
（3）行业经营模式
经销商向云计算服务商购买云资源服务并向开拓的客户进行销售或由客户
向云计算服务商直接付款，按照客户具体使用云资源产品或服务情况，云计算
服务商向经销商进行激励，形成收入。
（六）行业未来发展趋势
1、数据中心行业
未来，数据中心市场将呈现出绿色化、运维智能化、预制模块化的发展趋
势，具体如下：
1）数据中心绿色化
在政策趋向于数据中心节能化、高效化的背景下，数据中心未来将呈现绿
色化的趋势，目前已发展出各类储能技术。
储能技术通过“削峰填谷”，成为降低数据中心电力成本的重要方式。数
据中心耗能较高，电力成本占运营总成本的 60%-70%。尽管当前不少数据中心
通过节能优化提升了数据中心电能利用率，但电力成本占数据中心总体成本依
然较大。为了平衡电网用电时段，供电公司通常会提供波峰及波谷电价，数据
中心可利用储能系统在波谷时存储电力，并在高峰期进行利用，以降低数据中
心用电成本。蓄冷、储能等均是重要的解决方案，蓄冷在夜间电力负荷低谷期
制备冷量，并在日间电力负荷高峰期将制备的冷量应用于空调系统；储能通过
储能设备实现电力存储，锂电由于其高能量密度、高输出电压等特点成为下一
代数据中心后备储能方案之一。
新能源与储能技术融合加深，有效转变数据中心能源结构，提升绿色低碳
水平。随着数据中心能耗政策的收紧及碳中和目标的确立，新能源供电逐渐成
224
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为实现数据中心零碳排放的重要方式，风、光、水、氢等清洁能源的使用占比
将不断提升，数据中心可直接采用新能源发电实现能源供给或通过碳排放权交
易间接促进新能源的使用。尽管新能源发电具有清洁环保优势，但是新能源供
给容易受到自然条件影响，进而导致其连续性难以保障。新能源与储能技术融
合能够有效提升新能源供电的稳定性，解决可再生能源系统应用过程中的供电
不平衡、稳定性差等问题。
2）数据中心运维智能化
数据中心应用智能运维可以有效提高数据中心运维的流程化和标准化，提
升运维管理效率。随着数据中心规模的不断提升以及数据中心承载业务及数据
量的不断增长，数据中心运维方式也在快速演进，智能运维工具的应用使数据
中心运维管理变得更加高效。
在手工运维时期，数据中心运维管理人员缺乏有效的运维工具，运维管理
活动更加依赖于运维管理人员的个人知识及技术水平。随着数据中心规模的快
速增长，数据中心运维服务范围和难度明显提升，单纯依靠个人经验难以保障
运维服务质量，流程化和标准化的运维开始出现。流程化和标准化运维旨在通
过明确流程及标准文档等形式促进运维管理活动更加规范，降低对运维人员个
人知识技能的依赖性。自动化平台运维是流程化和标准化运维的进一步发展，
自动化运维工具通过平台化建设将大量重复的运维活动转变为自动化操作，提
高了运维效率，使运维过程可视化程度提升。智能运维以数据为基础、以算法
为支撑、以场景为导向，为数据中心运维管理提供了智能化解决方案，实现了
问题的实时分析和处理，降低了报警噪音，并能够对故障及问题原因进行分析
和预测。
网络智能运维是数据中心智能运维最重要的应用场景之一，网络智能运维
技术可持续推动网络可视、可管、可控能力的提升。随着数据中心规模的不断
扩展，数据中心网络复杂度也在不断提升。与此同时，用户对数据中心网络的
质量、可靠性及安全性提出了更高的要求。传统数据中心网络在运维过程中存
在信号干扰、应用保障等问题，人工运维效率较差，在应对突发网络故障时难
以做出及时的网络故障处理和运营维护。
225
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）数据中心预制模块化
信息技术的快速迭代及用户对数据中心交付工期要求的缩短，使得传统数
据中心建设模式越来越难以满足现实需求，数据中心预制化成为实现数据中心
快速建设关键技术之一。数据中心预制化技术已有多年发展历史，早期预制化
数据中心采用 All-in-One 形式设计，单箱体集成数据中心各子系统，可满足小规
模数据中心快速部署及应急建设要求。
在 All-in-One 基础上，业界逐渐实现了设备区和配电区等核心区域的模块
化，出现了传统的预制模块化数据中心。受到可靠性、空间及标准化程度等因
素制约，传统预制模块化数据中心仍为小规模及特定场景应用为主。随着预制
模块化理念的成熟及模块化数据中心的发展，预制模块化建筑技术与模块化数
据中心融合程度加深，新一代预制模块化数据中心开始出现。
（七）行业进入壁垒
1、数据中心行业
（1）市场准入壁垒
我国对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。《中国人民共和
国电信条例》规定经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、
自治区、直辖市电信管理机构颁发的《电信业务经营许可证》。经营增值电信
业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业
主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围
在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理
机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。监管部门在进行许可证申
请审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构
成进入本行业的主要障碍。
（2）品牌壁垒
数据中心对下游企业的核心业务通常起到至关重要的作用，尤其是金融机
构和政府。因此，该行业的下游企业通常对于产品质量、功能、技术支持以及
售后服务有很高的要求。基于数据系统自身的敏感性、机密性，企业级用户在
选择数据中心服务商时，往往将数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及
226
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
服务稳定性作为首要考量指标，数据中心服务商的品牌效应明显。因而对于新
进入者而言，数据中心行业具有较高的品牌壁垒。
（3）技术壁垒
数据中心建设与运营管理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因
此数据中心的技术壁垒较高。数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、电力
工程、电子工程等多门学科知识，建设水平要求较高。第三方数据中心运营商
主要为客户提供数据中心服务及其他互联网综合服务，企业必须准确把握行业
技术和应用发展趋势，以满足客户对产品性能指标及个性化要求，持续推出适
应市场需求的新产品，缩短技术产品周期。若持续加大研发投入开发新产品，
可能导致经营成本上升；反之，如果公司研发停滞，将可能面对客户流失、营
业收入下降。因此，数据中心行业复杂的建造过程和运营管理技术，以及新技
术、新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。
（4）人才壁垒
该行业属于知识和技术密集型行业，所涉及的范围十分广泛，对研发团队
的综合要求较高，除了要掌握一般精密机械、控制技术、电机技术、传感器技
术等一系列知识外，还要了解下游各领域制造业的生产工序及设备调试安装经
验。此外，企业市场营销人员以及其他与技术相关的岗位均需要具有较强的专
业知识背景和能力。这对国内本行业的各类相关人才特别是研发人才的研发经
验、技术水平、知识结构及整体解决方案的安装调试经验等都提出了更高要求，
对行业的新进入者也构成了较高的人才壁垒。
（5）资金壁垒
数据中心行业前期建设投入大且收益目标是否能够达成具有一定不确定性。
一方面，在投资过程中，第三方数据中心运营商面临宏观经济、行业周期、市
场竞争、投资标的收购进展及经营管理等多种因素影响，投资目的及投资收益
能否达成存在不确定性。5G 应用短期内尚无法形成规模、互联网流量增速放缓
等因素均会对数据中心收益产生威胁。另一方面，为实现规模效应，企业在发
展到一定阶段后需要加大对生产制造线和相应配套设备的固定资产投资以适应
产能迅速扩大的需求，对企业资金规模的要求也将迅速提高，企业因此提高负
227
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
债规模或将对其经营造成风险，降低了企业应对行业市场波动的能力。因此，
较大规模的资金投入壁垒是行业新进入者面临的主要障碍之一。
2、云计算行业
（1）技术壁垒
公有云企业对于代理商的技术能力与服务能力十分看重。代理商的技术人
员需要参加公有云企业的产品培训和技术培训，并取得公有云企业的专业认证
证书，如阿里云云计算专业认证（ACP）/阿里云高级架构师认证（ACE）。由
于公有云的产品服务细分类型众多，因此公有云代理商需要配有相关产品类型
的认证技术人员，如云计算工程师 ACP 认证、大数据工程师 ACP 认证和云原生
容器工程师 ACP 认证等专业性更高的技术认证。
（2）规模效应壁垒
规模效应是云计算行业头部化的主要驱动因素。规模效应主要体现在硬件
成本的边际摊薄，头部厂商集聚大量订单从而实现规模经济，相比同业具备成
本优势。由于客户通常选择单一供应商作为其主要云服务提供商，因此市场规
模和资源进一步向头部集中。此外，行业固有的准入壁垒也导致竞争格局的头
部化。
（八）行业供求状况及变动原因
1、数据中心行业
（1）行业需求情况及其变动原因
从市场需求的角度看，目前国内数据中心市场呈现蓬勃发展的态势。主要
原因有以下三点：
1）互联网快速发展滋生数据需求
近年来，我国网民规模持续保持平稳增长，互联网应用用户规模和使用率
稳步上升。互联网模式的不断创新、线上线下服务融合加速以及公共服务线上
化步伐持续加快，使得互联网数据量与日俱增。同时，物联网、云服务、智慧
生活、垂直行业应用、5G、人工智能、云计算等新兴领域的发展，带来更加丰
富的互联网内容，也使得数据处理的需求更为多样化，数据处理的频率愈加频
228
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
繁，从而提升了对 IDC 需求的量级与精细度。
2）云计算产业快速增长带动数据中心行业发展
云计算是通过虚拟化技术把 IDC 中心的服务器、存储、网络等资源形成一
个巨大的资源池，管理者通过云计算管理平台可以动态监控、调度和部署其中
的各种资源，并通过网络提供给客户。近年来云计算市场保持快速增长，根据
中国信息通信研究院《云计算白皮书 2022》统计，2021 年我国云计算整体市场
规模达 3,229 亿元，较 2020 年增长 54.4%。IDC 作为云计算 IT 资源的载体，具
有提供信息数据存储与支撑信息系统运行平台的功能，是云计算的重要基础设
施。因此，随着云计算的快速发展，对数据中心需求也在不断增长。
3）国家政策助推数据中心行业持续增长
近年来，随着国家新基建及数字化转型等理念的提出，推动数据中心行业
发展的产业政策也层出不穷。2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会
议，会议指出要加快数据中心、5G 网络等新型基础设施建设进度。2020 年 4 月，
国家发改委首次明确了新基建的内容及范围。新型基础设施主要包括信息基础
设施、融合基础设施、创新基础设施三个方面。其中信息基础设施就包括以数
据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施。此外，2022 年初，东数西算政
策的正式落地，带来了数据中心产业空间布局的变革。目前我国数据中心大多
分布在东部地区，由于土地、能源等资源日趋紧张，在东部大规模发展数据中
心难以为继。而我国西部地区资源充裕，特别是可再生能源丰富，具备发展数
据中心、承接东部算力需求的潜力。因此，东数西算政策预计将会带来大量数
据中心的建设需求，为行业发展带来新的机遇。
（2）行业供给情况及其变动原因
1）数据中心行业总体规模不断提升
中国信息通信研究院统计的数据显示，截至 2021 年底，我国在用数据中心
机架规模达到 520 万架（按照标准机架 2.5kw 统计），近五年年均复合增长率超
过 30%。在政策导向、产业基础等因素指引下，各地围绕不同定位制定了数据
中心建设规划。如山东提出全力打造“中国算谷”；浙江提出三年内建设大型、
超大型云数据中心 25 个左右；上海计划三年内在临港新片区新建 5 个云计算数
229
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
据中心；贵州省重点打造大数据产业集群贵安新区，目前已规划建设 12 个超大
型数据中心，计划到 2025 年，贵安新区承载服务器数量达 400 万台，数据中心
固定资产投资超 400 亿元，打造成为世界一流数据中心集聚区。
2）数据中心供给结构性失衡
从全国整体来看，我国数据中心规模数量大致供需平衡。但分区域来看，
虽然数据中心在东部沿海布局较多，在核心城市较为集中，但依然无法满足东
部沿海及核心城市的庞大需求。考虑到土地、电力等资源的有限性，一线城市
逐步收缩 IDC 的建设批复，提升了对 PUE 值等指标的要求，加剧了一线城市
IDC 供需不平衡的情况。未来，随着东数西算政策的推行，全国一体化大数据
中心体系的建设将有望缓解数据中心供给端的结构性失衡的现状。
2、云计算行业
（1）行业供给情况
目前，云端市场主要被阿里云、华为云及腾讯云等少数云厂商所控制，但
巨头之间的竞争较为激烈。2014 年，阿里云推出合作伙伴计划，即传统的代理
商机制，通过线上线下进行推广的方式结算佣金。腾讯云、华为云也陆续推出
类似机制，打通与消费者的间接渠道。
根据腾讯云、阿里云官网披露，截至 2021 年 8 月，腾讯云的渠道合作伙伴
在 8,000 家以上，阿里云渠道合作伙伴在 1 万家以上。
（2）行业需求情况
我国将从推动中小企业数字化发展、网络化协同、智能化升级三个方面推
动企业转型。着力推动工业互联网在中小企业落地应用，面向中小企业提供一
批成本低、见效快、适用性强的数字化解决方案。贯彻落实《为“专精特新”
中小企业办实事清单》，到 2022 年底，组织 100 家以上工业互联网平台和数字
化转型服务商为 10 万家以上中小企业提供数字化转型服务，推动 10 万家中小
企业业务“上云”。根据中国信息通信研究院统计，我国企业的上云率仅达到
30%，距离欧美国家企业 70%以上的上云率仍有较大的差距。
（九）行业利润水平的变动趋势及变动原因
230
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、数据中心行业
尽管标的公司所处的 IDC 行业具有一定的市场进入壁垒，但随着数据流量
规模的爆发性增长及国家政策的大力推动，目前除了传统的基础电信运营商、
专业 IDC 服务商及云服务厂商外，行业也涌现了一大批新进者，从而使得数据
中心的竞争日趋激烈。鉴于国内 IDC 行业目前正保持迅猛发展的态势，行业内
的企业有着充足的成长空间，因此行业利润水平预计不会出现大幅度的下降。
除了基础电信运营商外，目前国内行业内的专业 IDC 服务提供商主要是通
过向客户提供专业、灵活的 IDC 综合服务来获取对应的服务收入。在市场竞争
的推动下，行业的收入水平较为稳定。而数据中心的运营成本主要由机柜租用、
电信资源购买和能耗等决定，采购单价较为平稳，因此行业的利润水平较为稳
定。
未来，IDC 行业利润水平变动趋势将主要取决于企业的经营效率及智能化
管理水平。行业内兼具“高算效”和“低 PUE”的企业将在未来的竞争中取得
优势，从而获取较高的利润水平。
2、云计算行业
云计算产品代理公司主要通过从云计算服务商取得佣金的方式取得收入，
成本较为稳定，行业利润水平取决于云计算服务商的佣金率。
三、核心竞争力及行业地位
（一）标的公司核心竞争力
标的公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、广州宝云数据中心位于粤港澳大湾区，拥有显著的区域竞争优势
2019 年 2 月中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确
指出：要构建新一代信息基础设施，推进粤港澳网间互联宽带扩容，全面布局
基于互联网协议第六版（IPv6）的下一代互联网，推进骨干网、城域网、接入
网、互联网数据中心和支撑系统的 IPv6 升级改造。互联网数据中心成为粤港澳
大湾区的发展规划重点。
粤港澳大湾区涵盖了广东珠三角地区诸如广州、深圳等 9 个城市和中国香
231
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
港、中国澳门两个特别行政区，是国内经济最活跃，也是数字化需求最高的区
域之一。金融、互联网等行业已经成为了广州、深圳等粤港澳大湾区一线城市
的支柱产业，对数据中心有着旺盛的市场需求。广州宝云已投产运营的广州加
速器数据中心位于粤港澳大湾区的一线城市广州，在贴近客户方面具有显著区
位优势。目前一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋势，进而使得相应
区域的数据中心建设总量受到限制，广州宝云数据中心资产具有一定稀缺性。
2、公司积极响应国家“东数西算”工程，在数据中心建设、绿色节能、高
效可靠的运维服务方面具备优势
2021 年 5 月国家发改委等部门联合印发了《全国一体化大数据中心协同创
新体系算力枢纽实施方案》，明确国家算力枢纽建设方案，加快建设全国一体
化算力枢纽体系，提出布局全国算力网络国家枢纽节点，启动实施“东数西算”
工程，构建国家算力网络体系，推动数据中心合理布局，供给平衡，绿色集约
及互联互通。2022 年 2 月，国家发改委等部门正式发布消息，同意在京津冀、
长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等 8 地启动建设国
家算力枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群。
广州宝云积极响应国家“东数西算”工程，在大湾区和四川均做了业务部
署，积极开拓数字领域，提升智能化数据中心运营管理能力，构建数据中心、
云计算、大数据一体化的新型算力网络体系。
3、成熟有效的运营模式与 IDC 产业链整合能力
依托在 IDC 行业丰富的运维管理经验和技术能力，广州宝云形成了集设计、
研发、运维管理、服务于一体的运营模式，将 IDC 产业链的相关业务合理、有
序开拓整合，形成了产业上游的数据中心系统集成服务、中游的数据中心服务
及 AI 节能系统产品研发、下游的云计算产品经销业务的全产业链布局，向大数
据产业集群产业链方向发展演进。
4、广州宝云在实际经营过程中展示了优秀的运维能力
随着广州宝云业务的快速发展，在过往经营过程中，从未发生过重大经营
事故，客户满意度一直维持在较高水平。客户对 IDC 服务的稳定性要求极高，
近年来广州宝云数据中心运营良好，具备较高的客户和市场认可度。
232
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此外，广州宝云的运维能力还体现在应急事件的处置能力上，在面对台风
（如 2018 年的山竹台风）等极端天气环境时，广州宝云亦能维持数据中心的稳
定运行。广州宝云所提供的 IDC 服务得到了行业重要客户的认可，树立了良好
的品牌形象，并形成良好的示范效应，为广州宝云带来了更多的优质客户。良
好的品牌形象和优质稳定的客户资源为广州宝云的持续发展和新业务的拓展奠
定了扎实的基础。
（二）标的公司行业地位
在数据中心服务方面，多年来，标的公司与中国电信广东分公司保持良好
的合作关系，在数据中心服务行业中拥有良好的口碑，具有较高的客户和市场
认可度。
在云计算产品经销方面，2023 年 3 月标的公司子公司成都宝云加入华为云
解决方案提供商计划（优选级）和分销计划（总经销商）。
四、标的公司财务状况分析
根据上会会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《审计报告》，拟购买资
产的财务状况及盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成
标的公司合并层面最近两年资产构成情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 3,383.96 6.12% 2,191.51 4.25%
应收账款 4,957.60 8.97% 4,527.60 8.78%
预付账款 134.29 0.24% 13.74 0.03%
其他应收款 559.08 1.01% 21,321.19 41.34%
存货 5,332.53 9.65% - -
其他流动资产 1.43 0.00% 364.04 0.71%
流动资产合计 14,368.88 26.00% 28,418.08 55.11%
233
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
固定资产 3,833.54 6.94% 4,546.28 8.82%
在建工程 42.22 0.08% 38.77 0.08%
使用权资产 11,789.91 21.33% 12,845.73 24.91%
长期待摊费用 3,871.89 7.01% 5,571.14 10.80%
递延所得税资产 145.00 0.26% 150.04 0.29%
其他非流动资产 21,221.73 38.39% - -
非流动资产合计 40,904.29 74.00% 23,151.97 44.89%
资产总计 55,273.17 100.00% 51,570.05 100.00%
报告期各期末，标的公司的资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他
应收款、固定资产、使用权资产、长期待摊费用和其他非流动资产构成。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金的情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
库存现金 0.00 0.00
银行存款 270.79 41.51
其他货币资金 3,113.17 2,150.00
合计 3,383.96 2,191.51
其中：存放在境外的款项总额 0.00 0.00
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 3,113.17 2,150.00
报告期各期末，其他货币资金系根据标的公司与广发银行股份有限公司广
州分行签订的贷款合同约定，标的公司在每一个资产负债表日需保证在特定资
金监管户保持货币资金余额不低于当期应还利息金额*2+当期应还本金额，该货
币资金为使用受限制的资金。
（2）应收账款
1）应收账款规模及变动原因分析
单位：万元
234
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 增长率 金额
应收账款余额 5,696.49 6.89% 5,329.23
坏账准备 738.89 -7.83% 801.63
应收账款账面价值 4,957.60 9.50% 4,527.60
应收账款余额/营业收入 71.68% - 72.33%
报告期各期末，标的公司应收账款余额保持稳定，2022 年末应收账款余额
占营业收入的比重略有下降。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-担保 04 的《最高额应收账款质押合同》和
编号为（2020）穗银综授额字第 000433 号-01-担保 01 的《应收账款质押登记合
同》，标的公司将其与中国电信股份有限公司广东分公司于 2019 年 7 月 23 日签
订的《广州加速器数据中心集成服务协议》和之后每年续签的《广州加速器数
据中心集成服务协议》项下，自 2020 年 7 月 21 日起整个授信期限中所形成和未
来将形成的应收账款以及就应收账款所享有的全部债权的从属权力质押给广发
银行股份有限公司广州分行。报告期各期末，标的公司所有权受限制的应收账
款账面价值分别为 4,280.92 万元和 4,573.94 万元。
2）应收账款账龄情况分析
报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
名称 2022.12.31 2021.12.31
1 年以内 4,092.36 3,058.53
1-2 年 173.53 1,832.00
2-3 年 991.88 438.71
3-4 年 438.71 0.00
合计 5,696.49 5,329.23
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在 1 年以内，占比分别为 57.39%
和 71.84%。
3）坏账准备计提方法分类
235
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022.12.31
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
按单项计提坏
- - - - -
账准备
其中：单项重
- - - - -
大
按组合计提坏
5,696.49 100.00% 738.89 12.97% 4,957.60
账准备
其中：账龄组
合—应收客户 5,696.49 100.00% 738.89 12.97% 4,957.60
款
合计 5,696.49 100.00% 738.89 12.97% 4,957.60
2021.12.31
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
按单项计提坏
370.99 6.96% 370.99 100.00% -
账准备
其中：单项重
370.99 100.00% 370.99 100.00% -
大
按组合计提坏
4,958.23 93.04% 430.64 8.69% 4,527.60
账准备
其中：账龄组
合—应收客户 4,958.23 100.00% 430.64 8.69% 4,527.60
款
合计 5,329.23 100.00% 801.63 15.04% 4,527.60
A.按单项计提坏账准备
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
中国电信股份有
客户不予结算 IP 分成
限公司广东分公 370.99 370.99 100.00%
款，导致无法收回
司
B.按组合计提坏账准备
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 4,092.36 204.62 5.00%
1-2 年 173.53 17.35 10.00%
236
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2-3 年 991.88 297.56 30.00%
3-4 年 438.71 219.35 50.00%
合计 5,696.49 738.89 12.97%
2021 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 3,058.53 152.93 5.00%
1-2 年 1,461.00 146.10 10.00%
2-3 年 438.71 131.61 30.00%
合计 4,958.23 430.64 8.69%
4）应收账款前五名情况
单位：万元
2022.12.31
占应收账款 坏账准
单位名称 期末余额 账龄
总额比例 备余额
中国电信股份有限公司广东分 1 年以内、1-2 年、
5,292.64 92.91% 718.70
公司 2-3 年、3-4 年
深圳市百年慎初酒业营销有限
378.23 6.64% 18.91 1 年以内
公司
广州深声科技有限公司 7.14 0.13% 0.36 1 年以内
华为云计算技术有限公司 4.50 0.08% 0.22 1 年以内
重庆伟仕宏翔科技发展有限公
4.36 0.08% 0.22 1 年以内
司
合计 5,686.87 99.84% 738.41 -
2021.12.31
占应收账款 坏账准
单位名称 期末余额 账龄
总额比例 备余额
中国电信股份有限公司广东分 1 年以内、1-2 年、
5,069.57 95.13% 788.65
公司 2-3 年
泸州市高投阅号通信工程有限
220.00 4.13% 11.00 1 年以内
公司
深圳市百年慎初酒业营销有限
33.59 0.63% 1.68 1 年以内
公司
广州市云享数据科技有限公司 3.65 0.07% 0.18 1 年以内
华为软件技术有限公司 1.67 0.03% 0.08 1 年以内
合计 5,328.47 99.99% 801.60 -
（3）预付账款
1）预付账款账龄分析
237
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司的预付账款及其变动情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 120.55 89.77% - -
1-2 年 - - 13.74 100.00%
2-3 年 13.74 10.23% - -
合计 134.29 100.00% 13.74 100.00%
2）预付账款前五名情况如下
单位：万元
2022.12.31
占预付账款 与广州宝
序号 客户名称 金额 未结算原因
余额的比例 云关系
华为云计算技术有限公
1 108.08 80.48% 交易未完成 非关联方
司
中国人寿财产保险股份
2 13.74 10.23% 交易未完成 非关联方
有限公司广州分公司
深圳栅格信息技术有限
3 4.50 3.35% 交易未完成 非关联方
公司
上海科泰电源股份有限
4 3.50 2.60% 交易未完成 非关联方
公司
支付宝（中国）网络技
5 2.60 1.94% 交易未完成 非关联方
术有限公司
合计 132.41 98.60% - -
2021.12.31
占预付账款 与广州宝
序号 客户名称 金额 未结算原因
余额的比例 云关系
中国人寿财产保险股份
1 13.74 100.00% 交易未完成 非关联方
有限公司广州分公司
合计 13.74 100.00% - -
（4）其他应收款
报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值的构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
其他应收款 559.08 21,321.19
应收利息 - -
应收股利 - -
238
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022.12.31 2021.12.31
合计 559.08 21,321.19
1）其他应收款按性质分类
报告期各期末，标的公司的其他应收款按性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
关联方往来款 519.40 21,280.11
押金及保证金、质保金 249.52 236.55
备用金及其他 10.45 16.05
小计 779.36 21,532.71
减：坏账准备 220.28 211.52
合计 559.08 21,321.19
报告期各期末，标的公司的其他应收款主要是与关联方的往来款和房租押
金及保证金、质保金等。
2）其他应收款账龄分析
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2022.12.31 2021.12.31
1 年以内 543.36 6,464.21
1至2年 1.80 14,856.07
2至3年 21.78 -
3至4年 - 0.29
4至5年 0.29 19.29
5 年以上 212.14 192.85
小计 779.36 21,532.71
减：坏账准备 220.28 211.52
合计 559.08 21,321.19
报告期各期末，标的公司其他应收款主要在 1 年以内和 1 至 2 年。标的公司
5 年以上账龄的其他应收款主要为房租押金。
3）其他应收款前五名情况
239
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元、%
2022.12.31
序 款项性 占其他应收款 坏账准备
客户名称 金额 账龄
号 质 余额的比例 期末余额
深圳市宝德科 关联方
1 519.40 66.64% 1 年以内 -
技有限公司 往来款
广州开发区控
4-5 年、5 年
2 股集团有限公 押金 234.27 30.06% 218.90
以上
司
3 天猫专营店 押金 12.50 1.60% 1 年以内 0.63
员工社
4 个人社保 2.47 0.32% 1 年以内 0.12
保
5 郭琴玲 备用金 3.34 0.43% 1 年以内 0.17
合计 771.98 99.05% - 219.82
2021.12.31
与标的
序 占其他应收款 坏账准备
客户名称 公司的 金额 账龄
号 余额的比例 期末余额
关系
深圳市宝德科 关联方 1 年以内、1-
1 21,280.11 98.83% -
技有限公司 往来款 2年
广州开发区控 1-2 年、3-4
2 股集团有限公 押金 234.20 1.09% 年、4-5 年、 210.60
司 5 年以上
3 张惠敏 备用金 11.13 0.05% 1 年以内 0.56
员工社
4 个人社保 4.22 0.02% 1 年以内 0.21
保
租金及
5 胡文绿 1.08 0.01% 1 年以内 0.05
押金
合计 21,530.74 99.99% - 211.42
（5）存货
报告期各期末，标的公司存货的账面余额分别为 0 万元和 5,332.53 万元，
为合同履约成本。合同履约成本是由于宝腾成都数据中心机房项目尚未验收形
成的，主要包括标的公司为实施该项目发生的人工成本、设备采购成本等。未
来随着客户验收，标的公司将结转相应的合同履约成本。
（6）其他流动资产
报告期各期末，标的公司的其他流动资产情况如下：
单位：万元
240
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022.12.31 2021.12.31
待抵扣进项税 - 364.02
预缴所得税 - 0.01
维保服务费 1.31 -
预缴个人所得税 0.12
合计 1.43 364.04
2021 年末标的公司其他流动资产主要是待抵扣的进项税。
（7）固定资产
报告期各期末，标的公司的固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
一、账面原值
机器设备 6,332.36 5,993.81
电子设备 54.64 52.53
办公设备 8.61 8.61
合计 6,395.61 6,054.94
二、累计折旧
机器设备 2,532.66 1,486.54
电子设备 21.43 14.24
办公设备 7.98 7.88
累计折旧合计 2,562.07 1,508.66
三、减值准备
机器设备 - -
电子设备 - -
办公设备 - -
减值准备合计 - -
四、账面价值
机器设备 3,799.70 4,507.26
电子设备 33.21 38.29
办公设备 0.63 0.73
账面价值合计 3,833.54 4,546.28
报告期各期末，标的公司的固定资产主要是数据中心机房机器设备。2020
241
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 7 月 24 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为（2020）
穗银综授额字第 000433 号-担保 03 的《最高额动产抵押合同》，将其数据中心
一期和二期的机器设备抵押给广发银行股份有限公司广州分行为其 20,000.00 万
元贷款提供担保。报告期各期末，标的公司受限的固定资产账面价值分别为
4,383.26 万元和 3,307.16 万元。
（8）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程账面余额分别为 38.77 万元和 42.22 万元，
占总资产的比例分别为 0.08%和 0.08%。在建工程账面价值具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
照明系统 5.14 -
工业自动控制仪表系统 BA
19.91 19.91
项目
节能整改项目 17.17 7.36
二期动环监控系统 - 11.50
合计 42.22 38.77
（9）使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 12,845.73 万元和
11,789.91 万元。
根据广州开发区控股集团有限公司（出租人）与中国电信股份有限公司广
州分公司（承租方）签订的《房屋租赁合同》，承租方授权标的公司在双方合
作期内，代承租方支付合同项下的款项，缴费范围包括但不限于履约保证金、
租金、物业管理费、水电费等。标的公司按照实质重于形式原则将该处房产作
为租赁房产进行核算并从 2021 年开始按照新租赁准则计提了使用权资产。
（10）长期待摊费用
报告期各期末，广州宝云的长期待摊费用基本情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
IDC 机房一期工程 895.36 1,960.36
242
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022.12.31 2021.12.31
IDC 机房二期工程 2,954.19 3,568.93
证书认证测试费 17.33 28.27
财产保险服务费 5.01 13.59
合计 3,871.89 5,571.14
报告期各期末，标的公司的长期待摊费用主要是广州加速器数据中心机房
装修费。2020 年 7 月 24 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编
号为（2020）穗银综授额字第 000433 号-担保 03 的《最高额动产抵押合同》，
将其数据中心一期和二期的动产抵押给广发银行股份有限公司广州分行为其
20,000.00 万元贷款提供担保。报告期各期末，标的公司权利受限的长期待摊费
用账面价值分别为 5,511.12 万元和 3,831.06 万元。
（11）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司的递延所得税资产基本情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
信用减值损失 145.00 150.04
合计 145.00 150.04
报告期各期末，标的公司递延所得税资产为其计提坏账准备形成的。
（12）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司的其他非流动资产分别为 0 万元和 21,221.73 万元，
为乐山宝云向乐山未来城购买定制机房和办公楼支付的款项。截至本报告书签
署之日，乐山未来城与乐山宝云已签署商品房预售合同并在不动产登记部门完
成备案登记手续。
2、负债的主要构成
标的公司最近两年负债构成情况如下：
单位：万元、%
2022.12.31 2021.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例
应付账款 4,664.57 11.86% 466.89 1.43%
243
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022.12.31 2021.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例
预收账款 3.44 0.01% 6.98 0.02%
合同负债 2,330.47 5.93% 0.00 0.00%
应付职工薪酬 80.99 0.21% 75.13 0.23%
应交税费 584.91 1.49% 428.38 1.31%
其他应付款 4,492.55 11.43% 147.66 0.45%
一年内到期的非流动
6,601.61 16.79% 4,460.42 13.62%
负债
其他流动负债 140.05 0.36% 0.00 0.00%
流动负债合计 18,898.59 48.06% 5,585.46 17.05%
长期借款 8,020.53 20.40% 14,027.50 42.82%
租赁负债 12,401.76 31.54% 13,144.13 40.13%
非流动负债合计 20,422.29 51.94% 27,171.63 82.95%
负债总计 39,320.87 100.00% 32,757.09 100.00%
报告期各期末，标的公司负债主要为应付账款、合同负债、其他应付款、
一年内到期的非流动负债、长期借款和租赁负债。
（1）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
租赁及水电费 159.02 348.66
技术服务费 113.20 81.57
维保服务费及其他 23.52 25.66
设备采购款 1,863.75 11.00
工程款 2,505.09 -
合计 4,664.57 466.89
标的公司的应付账款余额主要为应付设备采购及工程款、数据中心房租及
水电费和技术服务费。
（2）预收账款
报告期各期末，标的公司的预收款项情况如下：
244
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
预收租金 3.44 6.98
合计 3.44 6.98
报告期各期末，标的公司的预收账款分别是 6.98 万元和 3.44 万元，为其向
客户预收的租金。
（3）合同负债
报告期各期末，标的公司的合同负债情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
预收工程款 2,303.43 0.00
预收服务费 27.05 0.00
合计 2,330.47 0.00
2022 年末合同负债主要为标的公司中标成都宝腾互联科技有限公司的宝腾
成都数据中心机房项目，成都宝腾互联按照合同约定支付了款项。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
短期薪酬 77.06 75.13
离职后福利-设定提存计划 3.93 0.00
合计 80.99 75.13
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬占负债总额的比例分别为 0.23%和
0.21%，占比较低。
（5）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费的具体明细如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
所得税 456.64 410.22
245
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022.12.31 2021.12.31
增值税 117.78 13.09
印花税 7.87 4.64
个人所得税 2.54 0.44
城建税 0.04 0.00
教育费附加税 0.02 0.00
地方教育费附加税 0.01 0.00
合计 584.91 428.38
报告期各期末应缴税费分别为 428.38 万元和 584.91 万元，主要为应缴企业
所得税。
（6）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款的构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
应付利息 - 7.71
应付股利 4,000.00 -
其他应付款 492.55 139.96
合计 4,492.55 147.66
报告期各期末，标的公司其他应付款按性质分类明细如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
往来款 400.04 70.60
押金及其他 54.29 34.12
其他关联方及其他单位借款 38.23 35.23
合计 492.55 139.96
报告期各期末，标的公司其他应付款主要是押金及保证金和往来款。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 4,460.42 万元和
6,601.61 万元，为一年内到期的租赁负债和长期借款。
（8）其他流动负债
246
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为 0.00 万元和 140.05 万元，为
待转销项税。
（9）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款具体内容如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
质押、抵押及保证借款 8,020.53 14,027.50
合计 8,020.53 14,027.50
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01 的《固定资产项目贷款合同》，贷款金
额为 20,000.00 万元，贷款期限为 2020 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日，由宝
德科技集团股份有限公司和李瑞杰、张云霞提供最高额保证，广州加速器数据
中心一期和二期的动产提供抵押担保，标的公司与中国电信股份有限公司广东
分公司的应收账款提供质押担保。
（10）租赁负债
标的公司 2021 年 1 月 1 日开始执行《企业会计准则第 21 号-租赁》（财会
[2018]35 号）相关规定，对长期租赁的建筑物未来付款额现值确认租赁负债。
2021 年末和 2022 年末，标的公司租赁负债的账面价值分别为 13,144.13 万元和
12,401.76 万元。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，标的公司主要偿债能力指标情况如下：
项目 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
流动比率（倍） 0.76 5.09
速动比率（倍） 0.47 5.02
资产负债率（合并） 71.14% 63.52%
息税折旧摊销前净利润（万
6,245.71 5,981.93
元）
利息保障倍数（倍） 2.36 1.36
247
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
经营活动产生的现金流量净
6,488.70 5,498.09
额（万元）
注：上述财务指标计算公式如下：
1）流动比率=流动资产/流动负债
2）速动比率=速动资产/流动负债
3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%
4）息税折旧摊销前净利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销+使用权资产折旧
5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较
情况如下：
流动比率（倍）
公司简称
2022.12.31 2021.12.31
奥飞数据 0.48 0.73
数据港 0.51 0.50
铜牛信息 3.83 2.36
首都在线 1.06 0.69
润泽科技 0.97 1.09
行业平均 1.37 1.07
标的公司 0.76 5.09
速动比率（倍）
公司简称
2022.12.31 2021.12.31
奥飞数据 0.40 0.66
数据港 0.50 0.50
铜牛信息 2.83 1.71
首都在线 1.05 0.69
润泽科技 0.97 0.41
行业平均 1.15 0.79
标的公司 0.47 5.02
资产负债率（%）
公司简称
2022.12.31 2021.12.31
奥飞数据 74.87% 71.33%
数据港 59.43% 63.83%
248
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
铜牛信息 11.77% 23.08%
首都在线 43.58% 57.74%
润泽科技 81.49% 63.60%
行业平均 54.23% 55.92%
标的公司 71.14% 63.52%
息税折旧摊销前利润（万元）
公司简称
2022 年度 2021 年度
奥飞数据 43,006.55 46,548.33
数据港 102,248.83 81,104.92
铜牛信息 -2,619.79 8,421.90
首都在线 16,066.73 21,741.26
润泽科技 151,460.28 3,398.06
行业平均 62,032.52 32,242.89
标的公司 6,245.71 5,981.93
利息保障倍数（倍）
公司简称
2022 年度 2021 年度
奥飞数据 1.25 2.23
数据港 1.93 1.86
铜牛信息 - -
首都在线 -4.99 1.83
润泽科技 15.74 -0.05
行业平均 3.48 1.47
标的公司 2.36 1.36
注：可比公司数据来源于公司公告及 Wind
标的公司 2021 年末流动比率和速动比率均高于可比上市公司平均值，2022
年流动比率和速动比率均低于可比公司上市公司平均值，主要是由于标的公司
2022 年购买定制机房和办公楼向乐山未来城支付了款项，标的公司流动资产大
幅减少，导致流动比率和速动比率有所下降。
4、资产周转能力分析
（1）主要资产周转能力指标
报告期内，标的公司应收账款周转率和总资产周转率情况如下：
单位：次/年
249
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率 1.44 1.39
总资产周转率 0.15 0.16
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均账面余额
（2）总资产周转率=当期营业收入/（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）/2
标的公司 2021 年度和 2022 年度应收账款周转率和总资产周转率未发生重
大变化。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，标的公司应收账款周转率和总资产周转率与同行业可比上市公
司的对比情况如下：
应收账款周转率（次/年）
公司简称
2022 年度 2021 年度
奥飞数据 0.82 1.02
数据港 4.39 4.34
铜牛信息 0.59 0.77
首都在线 1.02 1.31
润泽科技 2.09 2.14
行业平均 1.78 1.92
标的公司 1.44 1.39
总资产周转率（次/年）
公司简称
2022 年度 2021 年度
奥飞数据 0.18 0.29
数据港 0.19 0.15
铜牛信息 0.31 0.21
首都在线 0.65 0.93
润泽科技 0.20 0.21
行业平均 0.31 0.36
标的公司 0.15 0.16
注：数据来源于上市公司公告及 Wind。
标的公司 2021 年和 2022 年应收账款周转率和总资产周转率均低于同行业
可比上市公司平均值。
250
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成情况分析
报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 7,517.74 94.59% 7,144.06 96.96%
其他业务收入 429.59 5.41% 224.29 3.04%
合计 7,947.33 100.00% 7,368.34 100.00%
报告期内，标的公司主营业务突出，占营业收入的比例分别为 96.96%和
94.59%。
（2）主营业务收入按服务类别分类
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 7,144.06 万元和 7,517.74 万元，主
营业务收入按业务结构分类情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例
数据中心基础设施服
7,282.95 96.88% 6,594.15 92.30%
务
其他收入 234.80 3.12% 549.91 7.70%
合计 7,517.74 100.00% 7,144.06 100.00%
1）数据中心基础设施服务
报告期内，标的公司数据中心基础设施服务收入为其与中国电信广东分公
司合作机房提供服务取得收入。根据双方签订的业务合同，中国电信广东分公
司给与标的公司的数据中心服务费包括机柜费用和项目合作运营成本费用两部
分，机柜费用按照中国电信广东分公司机柜实收金额的 49%结算，项目合作成
本费用按照带宽实收金额的 49%结算，结算上限不高于带宽限额。因此标的公
司数据中心基础设施服务收入包括机柜租赁收入和带宽租赁收入，具体情况如
下：
251
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例
机柜租赁收入 3,055.37 41.95% 3,531.52 53.56%
带宽租赁收入 4,227.57 58.05% 3,062.63 46.44%
合计 7,282.95 10.00% 6,594.15 100.00%
A.机柜租赁收入
报告期内，标的公司机柜租赁收入与平均机柜上电情况如下：
项目 2022 年 2021 年
机柜租赁出账金额（万元） 6,235.45 7,207.17
标的公司机柜租赁收入（万元） 3,055.37 3,531.52
平均投产机柜（个） 2,211 2,211
平均上电机柜（个） 910 1,059
平均上电率 41.16% 47.90%
平均单机柜单价（元/月/个） 5,710.12 5,671.37
注：机柜租赁出账金额指中国电信广东分公司向终端客户的收取的金额，向标的公司
按照 49%的比例结算。
2022 年标的公司机柜租赁收入较 2021 年减少，主要是因为终端客户需求减
少，标的公司平均上电率较 2021 年降低。
报告期内，标的公司前五大终端客户机柜租赁收入情况如下：
时间 序号 终端客户名称 金额（万元） 占比
1 华为云计算技术有限公司 1,356.05 44.38%
2 优刻得科技股份有限公司 839.28 27.47%
3 广州市云享数据科技有限公司 309.31 10.12%
2022 天翼云科技有限公司 254.65 8.33%
年 4 中国电信股份有限公司云计算分公
175.71 5.75%
司
5 中时讯通信建设有限公司 51.03 1.67%
合计 2,986.04 97.73%
华为软件技术有限公司 1,237.70 35.05%
2021 1
华为云计算技术有限公司 110.38 3.13%
年
2 优刻得科技股份有限公司 1,259.62 35.67%
252
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 序号 终端客户名称 金额（万元） 占比
中国电信股份有限公司云计算分公
3 429.40 12.76%
司
4 广州市云享数据科技有限公司 306.50 8.68%
5 中时讯通信建设有限公司 44.30 1.26%
合计 3,387.91 96.51%
B.带宽租赁收入
报告期内，标的公司带宽租赁收入分别为 3,062.63 万元和 4,227.57 万元，
2022 年标的公司带宽租赁收入较 2021 年增加 1,164.94 万元，主要是因为 2022
年终端客户带宽使用量增加，向运营商支付的带宽费用增加，标的公司相应的
分成增加。
报告期内，标的公司前五大终端客户带宽租赁收入情况如下：
时间 序号 终端客户名称 金额（万元） 占比
1 华为云计算技术有限公司 3,826.40 90.51%
2 优刻得科技股份有限公司 289.78 6.85%
2022 3 广州市云享数据科技有限公司 62.13 1.47%
年 4 北京中交兴路信息科技有限公司 18.32 0.43%
5 广州市民政局 11.10 0.26%
合计 4,207.73 99.53%
华为软件技术有限公司 2,572.64 79.25%
1
华为云计算技术有限公司 337.71 10.40%
2 优刻得科技股份有限公司 187.01 6.11%
2021
3 广州市云享数据科技有限公司 62.87 2.05%
年
4 北京中交兴路信息科技有限公司 21.31 0.70%
5 浙江天猫技术有限公司 13.34 0.44%
合计 3,030.15 98.94%
2）其他收入
报告期内，标的公司其他收入的构成和占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
253
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例
数据中心运维 127.21 1.69% 207.55 2.91%
云计算产品经销收入 26.16 0.35% - -
其他 81.43 1.08% 342.36 4.79%
合计 234.80 3.12% 549.91 7.70%
A.数据中心运维服务
报告期内，标的公司数据中心运维服务收入分别 207.55 万元和 127.21 万元，
占主营业务收入的比重分别为 2.91%和 1.69%，主要是 2021 年子公司深圳宝云
与泸州市高投阅号通信工程有限公司签订运维服务合同，为泸州市数据中心提
供运维服务。
B.云计算产品经销收入
报告期内，标的公司云计算产品经销收入分别为 0 万元和 26.16 万元。2022
年广州宝云、深圳宝云与华为云能力伙伴中心（一级经销商）签署协议成为华
为云经销商，通过向客户推广华为云产品及服务，最终促成客户购买华为云产
品及服务，同时通过在客户使用华为云平台过程中协助一级经销商提供上云咨
询、规划、迁移等服务及培训支持，提升客户使用华为云产品及服务的满意度。
C.其他
报告期内，标的公司主营业务中的其他主要是与数据中心服务相关的零星
服务获得的收入，分别为 342.36 万元和 81.43 万元。
（3）营业收入的季节性波动情况
标的公司的营业收入在各个季度较为稳定，不存在季节性波动。
2、营业成本分析
报告期内，标的公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 4,458.11 91.35% 4,597.66 93.51%
254
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例
其他业务成本 422.04 8.65% 319.01 6.49%
合计 4,880.15 100.00% 4,916.68 100.00%
报告期内，标的公司主营业务突出，占营业成本的比例分别为 93.51%和
91.35%。
（1）主营业务成本构成明细
报告期内各期，标的公司的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
固定资产折旧及摊销 2,775.48 62.26% 2,788.95 60.66%
水电费 863.18 19.36% 810.94 17.64%
房租及物业费 453.62 10.18% 533.19 11.60%
技术服务费 248.14 5.57% 126.84 2.76%
维保费 51.13 1.15% 44.14 0.96%
职工薪酬 38.79 0.87% 89.06 1.94%
设备及材料费 12.01 0.27% 153.98 3.35%
其他 15.75 0.35% 50.56 1.10%
合计 4,458.11 100.00% 4,597.66 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本主要由数据中心固定资产折旧及摊销、
水电费和房租及物业费构成，报告期内标的公司的主营业务成本未发生重大变
化。标的公司主要能源采购数量和价格参加本报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“十一、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要设备和能源采购
情况”之“2、主要能源采购情况”。
（2）主营业务成本按服务类别分类
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例
数据中心基础设施服务 4,329.56 97.12% 4,196.86 91.28%
255
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例
数据中心运维服务 36.19 0.81% 91.90 2.00%
云计算产品经销 5.63 0.13% - -
其他 86.73 1.95% 308.90 6.72%
合计 4,458.11 100.00% 4,597.66 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本主要是由提供数据中心基础设施服务产
生的，与标的公司收入结构相匹配。
3、毛利和毛利率情况
（1）毛利和毛利率结构分析
报告期内，广州宝云的综合毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
毛利 毛利率 毛利率变动 毛利 毛利率
主营业务 3,059.63 40.70% 5.06% 2,546.39 35.64%
其他业务 7.55 1.76% 43.99% -94.72 -42.23%
合计 3,067.18 38.59% 5.32% 2,451.67 33.27%
报告期内，标的公司综合毛利随着营业收入的增加而逐年增加。综合毛利
率分别为 33.27%和 38.59%，主要是由于数据中心基础设施服务收入及毛利率变
动引起的。
（2）按服务类别分类的主营业务毛利率分析
报告期内，标的公司按服务分类的主营业务毛利及毛利率的情况如下：
单位：万元
2022 年度
项目
毛利 毛利占比 毛利率 毛利率贡献度
数据中心基础设施服务 2,953.38 96.53% 40.55% 39.29%
数据中心运维服务 91.02 2.97% 71.55% 1.21%
云计算产品经销 20.52 0.67% 78.47% 0.27%
其他业务 -5.30 -0.17% -6.50% -0.07%
合计 3,059.63 100.00% 40.70% 40.70%
256
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年度
项目
毛利 毛利占比 毛利率 毛利率贡献度
数据中心基础设施服务 2,397.28 94.14% 36.35% 33.56%
数据中心运维服务 115.64 4.54% 55.72% 1.62%
云计算产品经销 0.00 0.00% - -
其他业务 33.46 1.31% 9.77% 0.47%
合计 2,546.39 100.00% 35.64% 35.64%
注：毛利率贡献度=毛利率*占主营业务收入的比例
报告期内，标的公司产品的毛利和毛利率均主要来源于数据中心基础设施
服务。2022 年标的公司数据中心基础设施服务毛利率较 2021 年增加 4.20 个百分
点，主要是由于终端客户需求变化，2022 年带宽租赁收入增加所致。
（3）与同行业可比上市公司 IDC 业务毛利率比较
报告期内，标的公司数据中心基础设施服务的毛利率与同行业可比上市公
司 IDC 业务的毛利率比较情况如下：
公司名称 业务名称 2022 年度 2021 年度
奥飞数据 IDC 服务业 29.90% 30.87%
数据港 IDC 服务业 28.87% 33.08%
铜牛信息 IDC 及增值服务 21.97% 35.84%
首都在线 IDC 服务 14.74% 12.66%
润泽科技 IDC 业务 53.11% 54.36%
行业均值 29.72% 33.36%
标的公司 数据中心基础设施服务 40.55% 36.35%
注：数据来源于上市公司公告及 Wind。
2021 年和 2022 年，可比上市公司 IDC 业务的毛利率范围在 12.66%-54.36%，
标的公司数据中心基础设施服务的毛利率高于可比公司平均值。
4、期间费用
报告期内，标的公司期间费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
257
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年度 2021 年度
项目 占营业收入的比 占营业收入的比
金额 金额
例 例
销售费用 182.45 2.30% 120.50 1.64%
管理费用 701.62 8.83% 735.16 9.98%
研发费用 285.39 3.59% 316.04 4.29%
财务费用 270.60 3.40% 553.42 7.51%
合计 1,440.05 18.12% 1,725.13 23.41%
（1）销售费用
报告期内，标的公司的销售费用明细情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比重 金额 比重
职工薪酬 149.10 81.72% 92.59 76.84%
业务招待费 13.44 7.37% 18.38 15.25%
差旅费 2.36 1.30% 7.22 5.99%
房租 0.84 0.46% 0.00 0.00%
办公费及其他 16.70 9.15% 2.31 1.92%
合计 182.45 100.00% 120.50 100.00%
报告期内，标的公司销售费用主要是销售人员的薪酬，随着标的公司服务
类型和销售人员数量增加，销售人员职工薪酬逐年增加。报告期内，标的公司
销售费用金额较小，占营业收入的比例较低。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比重 金额 比重
使用权资产折旧 532.81 75.94% 510.15 69.39%
职工薪酬 77.24 11.01% 56.39 7.67%
服务费 43.13 6.15% 94.66 12.88%
办公费及其他 30.76 4.38% 24.18 3.29%
258
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比重 金额 比重
财产保险费 8.58 1.22% 8.58 1.17%
房租及水电费 5.34 0.76% 4.94 0.67%
招待费 2.08 0.30% 25.88 3.52%
差旅费及交通费 1.68 0.24% 10.36 1.41%
合计 701.62 100.00% 735.16 100.00%
报告期内，标的公司管理费用主要是租赁房产的使用权资产折旧、管理人
员工资和服务费。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用明细情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比重 金额 比重
人工费 153.75 53.88% 98.12 31.05%
水电费 59.41 20.82% 162.33 51.36%
折旧及摊销费 26.88 9.42% 13.61 4.31%
服务费 26.85 9.41% 12.90 4.08%
使用权资产折旧 8.25 2.89% 9.70 3.07%
材料费 4.85 1.70% 14.95 4.73%
差旅及其他 5.40 1.89% 4.44 1.40%
合计 285.39 100.00% 316.04 100.00%
报告期内，标的公司研发费用主要由研发人员薪酬、水电费等构成。2022
年标的公司水电费大幅下降，主要是因为标的公司研发项目中耗电设备减少。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
利息支出 1,003.60 1,555.30
其中：银行借款利息费用 563.15 956.35
259
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 2021 年
租赁负债利息费用 434.33 591.96
减：利息收入 734.85 1,002.82
加：银行手续费 1.84 0.94
合计 270.60 553.42
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01《固定资产项目贷款合同》，借款期限从
2020 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日止，借款总金额为 200,000,000.00 元。借
款采取定期付息、分期还本的方式。截至 2022 年 12 月 31 日，该长期借款尚未
归还本金为 140,000,000.00 元，标的公司按照约定利率向银行支付利息。
报告期内，由于标的公司实行集团资金统一管理模式，标的公司将除日常
经营以外的资金通过银行转账的形式转给控股股东宝德科技，形成了非经营性
资金占用，标的公司按照中国人民银行网站公布的 1 年期 LPR 利率加一定浮动
计提了相应的利息。
（5）可比上市公司费用率情况
报告期内，标的公司费用率与同行业可比公司比较如下：
公司名称 项目 2022 年 2021 年
管理费用率 3.62% 2.75%
奥飞数据
销售费用率 1.61% 1.60%
管理费用率 4.62% 5.21%
数据港
销售费用率 0.18% 0.30%
管理费用率 5.73% 6.92%
铜牛信息
销售费用率 2.62% 2.49%
管理费用率 11.42% 9.47%
首都在线
销售费用率 5.59% 5.01%
管理费用率 4.46% 4.26%
润泽科技
销售费用率 0.15% 0.17%
管理费用率 5.97% 5.72%
行业平均
销售费用率 2.03% 1.91%
标的公司 管理费用率 8.83% 9.98%
260
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 项目 2022 年 2021 年
销售费用率 2.30% 1.64%
注：可比公司数据来源于上市公司公告及 Wind。
报告期内，标的公司的销售费用率与可比上市公司平均水平不存在显著差
异，管理费用率高于可比上市公司平均水平主要系标的公司与可比公司相比收
入规模较小，由于规模效应等因素的影响，管理费用率相对较高。
5、信用减值损失
报告期内，标的资产的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
应收账款坏账准备 -308.25 -162.92
其他应收款坏账准备 -8.76 -7.52
合计 -317.01 -170.44
报告期内，标的公司信用减值损失是应收账款和其他应收款计提坏账准备
产生的。
6、资产处置收益
报告期内，标的公司资产处置收益分别为 0 万元和 30.13 万元，为处置固定
资产的收益，金额较小。
7、营业外收支
报告期内，标的公司的营业外收入分别为 10.13 万元和 34.22 万元，主要为
标的公司收到的政府补助。营业外支出分别为 0.03 万元和 0.04 万元，金额较小。
（1）营业外收入
报告期内，营业外收入明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
政府补助 34.13 10.05
其他 0.10 0.09
合计 34.22 10.13
其中，政府补助明细如下：
261
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
补助项目 2022 年 2021 年 与资产相关/与收益相关
现代服务业企业首次成长
为规模以上奖励（成长壮 - 10.00 与收益相关
大奖）
高新企业认定奖励 20.00 - 与收益相关
瞪羚企业申报奖励 10.00 - 与收益相关
留岗补贴 2.60 - 与收益相关
稳岗补贴 1.53 0.05 与收益相关
合计 34.13 10.05 -
（2）营业外支出
报告期内，营业外支出明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
滞纳金 0.04 0.03
其他 - 0.00
合计 0.04 0.03
8、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益分别为 993.63 万元和 768.83 万元。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 30.13 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 704.47 983.49
计入当期损益的政府补助 34.13 10.05
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.10 0.09
小计 768.83 993.63
所得税影响额 115.32 149.04
合计 653.50 844.58
报告期内，标的公司的非经常性损益主要为对关联方非经营性资金占用收
取的资金占用费。截至本报告书签署之日，标的公司不存在被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业非经营性资金占用，未来不会对标的公司的盈利稳
定性产生重大影响。
262
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）现金流量分析
报告期各期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,488.70 5,498.09
投资活动产生的现金流量净额 236.75 59.58
筹资活动产生的现金流量净额 -6,496.17 -6,106.35
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 229.28 -548.69
期末现金及现金等价物余额 270.79 41.51
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 11,161.68 8,894.74
收到的税费返还 334.94 0.00
收到其他与经营活动相关的现金 545.40 138.51
经营活动现金流入小计 12,042.02 9,033.25
购买商品、接受劳务支付的现金 4,141.35 2,664.95
支付给职工以及为职工支付的现金 778.84 371.68
支付的各项税费 201.26 81.39
支付其他与经营活动有关的现金 431.87 417.14
经营活动现金流出小计 5,553.32 3,535.16
经营活动产生的现金流量净额 6,488.70 5,498.09
报告期各期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,498.09 万
元和 6,488.70 万元，主要系报告期内标的公司数据中心基础设施服务收款情况
良好，使得销售商品、提供劳务收到的现金在各期内大于购买商品、接受劳务
支付的现金等现金流出所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 78.67 -
263
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度 2021 年度
收到其他与投资活动有关的现金 26,302.50 5,697.01
投资活动现金流入小计 26,381.17 5,697.01
构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,349.37 234.13
支付其他与投资活动有关的现金 4,795.05 5,403.31
投资活动现金流出小计 26,144.42 5,637.43
投资活动产生的现金流量净额 236.75 59.58
2022 年投资活动产生的现金流入较多，主要是宝德科技向标的公司归还资
金拆借的本金及利息。2022 年标的公司的投资活动现金流出主要是标的公司向
乐山未来城购买定制机房和办公楼支付的款项。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 4,000.00 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 570.12 959.40
支付其他与筹资活动有关的现金 1,926.05 3,146.95
筹资活动现金流出小计 6,496.17 6,106.35
筹资活动产生的现金流量净额 -6,496.17 -6,106.35
报告期内标的公司的筹资活动的现金流出主要是偿还银行贷款、保理借款
和支付房租等。
五、本次交易完成后的整合计划
上市公司与标的公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司
将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资
产、财务、人员和机构等方面进行整合，促进业务有效融合，以优化资源配置，
提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
1、业务整合
本次重组标的公司与上市公司的业务具有一定的协同效应。
264
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组完成后，按照上市公司的发展战略及标的公司制定的业务发展战
略，广州宝云将保持现有的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展数据中
心服务业务及其他相关产业；同时，中青宝将凭借其上市公司的资本平台，为
广州宝云提供行业资源、资金等各种资源，以协助广州宝云快速发展数据中心
服务业务，提升市场竞争力。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》《创业板上
市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，结合自身战略规划，充分利
用自身平台优势、资金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资
产使用效率，增强核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的财
务管理、风险控制管理将纳入到上市公司统一的管理体系中，标的公司将根据
中国证监会和深交所的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、
资金管理制度、信息披露制度等相关要求，并按照深交所的规则履行财务信息
的披露义务，做到真实、准确、完整、及时和公平。
4、人员团队整合
标的公司已经建立起一支集研发能力、运维能力、管理能力等于一体的人
才队伍。本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行
考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，
从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
本次交易完成后，公司将依照现行的对外投资企业管理制度，履行出资人职责，
对子公司重大事项进行决策，提高收购后标的公司的治理水平、管理能力和管
理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得
违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易完成后，上市公司
有权根据标的公司生产经营需要，按照标的公司的公司章程及其规范性文件规
265
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定，梳理、完善标的公司的内部控制制度；提出调整标的公司的组织架构、管
理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案。
六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入合并财务报表范围，上市公司
合并财务报表资产总额、净资产、营业收入、净利润等财务数据有一定幅度提
升。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力具体原因如下：
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力的影响
1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，广州宝云将成为上市公司控股子公司，上市公司将进一
步拓宽收入来源，增强盈利能力，分散经营风险。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，上市
公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表之间的营业收入、净利润和归属
于母公司所有者的净利润对比情况如下：
单位：万元
2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 27,475.95 35,399.61 28.84%
净利润 -7,630.42 -6,490.97 14.93%
归属于母公司所有者的净利润 -5,869.83 -4,730.38 19.41%
本次交易完成后，上市公司营业收入从 27,475.95 万元增加 35,399.61 万元，
增幅为 28.84%，净利润从-7,630.42 万元变为-6,490.97 万元。本次交易使公司整
体营业收入有所增加，亏损有所减少。
此外，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年和
2027 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2,034.58 万元、5,056.62
万元、8,225.88 万元、8,398.34 万元和 8,842.10 万元，累计承诺净利润不低于
32,557.51 万元。
本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，丰富盈利增长点，增强上市公
司未来盈利能力和市场影响力。
266
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进
一步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场渠道协同
本次交易完成后，上市公司的云服务业务的实力将得到加强，产品类别、
销售渠道及服务覆盖区域将大幅增加，业务收入和盈利能力也会得到有效提升，
实现强强联合，增强公司在云服务行业内的竞争力。
（2）资本协同
本次交易完成后有利于实现上市公司与标的公司的资本协同，优化公司的
资本结构和进一步加强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能
力和持续经营能力，为公司未来持续健康发展创造良好的条件。
（二）本次交易完成后对上市公司财务安全性的影响
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年
度审计报告、上会会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本
次交易完成前后上市公司最近一年末的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2022.12.31
项目 实际数 备考数
金额 比例 金额 比例
流动资产 24,064.48 25.27% 33,098.44 22.87%
非流动资产 71,177.38 74.73% 111,629.90 77.13%
资产总计 95,241.86 100.00% 144,728.34 100.00%
流动负债 32,362.93 78.59% 55,772.21 65.60%
非流动负债 8,818.83 21.41% 29,241.12 34.40%
负债合计 41,181.76 100.00% 85,013.33 100.00%
资产负债率 43.24% - 58.74% -
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅上升，资金实力和业务规模将
得到增强。同时，本次交易完成后负债规模也将上涨，资产负债率较本次交易
前有所上升，但仍处于合理范围内。
267
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（三）本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理
本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则
第 20 号企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行
编制。
本次交易后对上市公司财务状况及持续经营能力的影响详见本节“八、本
次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析”。
（四）商誉的形成过程、金额及减值情况
本次交易前标的公司不存在商誉。本次交易为同一控制下的企业合并，不
产生新的商誉。
截至 2022 年末，上市公司商誉的金额均来自于上市公司以前年度通过非同
一控制下企业合并所形成的商誉。具体情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
被投资单位 股权收购年份 商誉减值
商誉原值 商誉账面价值
准备
深圳市苏摩科技有限公司 2013 年 7,760.54 6,563.44 1,197.10
深圳娱游时代科技有限公司 2019 年 1.12 - 1.12
合计 - 7,761.66 6,563.44 1,198.22
截至 2022 年末，上市公司商誉账面价值 1,198.22 万元，占期末上市公司资
产总额、净资产额的比例分别为 1.26%和 2.22%。
上市公司各年度均按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中
国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减
值测试，聘请具有专业胜任能力的第三方评估机构对包含商誉资产组可回收金
额进行评估，并根据评估结果计提商誉减值准备。
未来，上市公司将进一步提升与各个子公司之间的协同效应，提高各子公
司持续经营能力和盈利能力。同时，持续加强内控管理提升对各子公司的日常
运营监督全面掌握各子公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商
誉减值风险带来的不利影响。
268
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。在保持标的公
司独立运营的基础上，上市公司将与标的公司实现优势互补，实现更好的合作。
本次交易完成后，公司仍将继续坚持原有业务的战略目标，做强做大主业，
延深产业链，拓展新领域，最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现良好的协同效应和优势互补，届
时上市公司的业务规模将会有较大提升，产品和服务结构、客户结构更趋多元，
有利于在激烈的市场竞争中脱颖而出。公司将根据宏观经济环境、市场需求状
况、行业发展趋势和交易机会等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略
及资产整合计划，对现有资产业务进行优化，以提高股东回报。同时，上市公
司将借助资本市场平台，提升品牌影响力，拓宽融资渠道并为后续发展提供推
动力。
八、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年
度审计报告、上会会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本
次交易完成前后相关财务指标对比分析情况如下
（一）本次交易后上市公司资产负债结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
2022.12.31
项目 实际数 备考数
增长率
金额 比例 金额 比例
货币资金 5,908.46 6.20% 9,292.41 6.42% 57.27%
应收账款 9,706.47 10.19% 14,661.67 10.13% 51.05%
预付账款 949.27 1.00% 1,083.56 0.75% 14.15%
其他应收款 3,724.67 3.91% 4,283.76 2.96% 15.01%
其他流动资产 3,775.60 3.96% 3,777.03 2.61% 0.04%
流动资产合计 24,064.48 25.27% 33,098.44 22.87% 37.54%
长期股权投资 287.15 0.30% 287.15 0.20% 0.00%
269
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022.12.31
项目 实际数 备考数
增长率
金额 比例 金额 比例
其他权益工具
25,936.00 27.23% 25,936.00 17.92% 0.00%
投资
其他非流动金
722.09 0.76% 722.09 0.50% 0.00%
融资产
固定资产 24,113.40 25.32% 27,946.94 19.31% 15.90%
在建工程 8,646.15 9.08% 8,236.60 5.69% -4.74%
使用权资产 5,091.73 5.35% 16,881.64 11.66% 231.55%
无形资产 463.35 0.49% 463.35 0.32% 0.00%
商誉 1198.22 1.26% 1,198.22 0.83% 0.00%
长期待摊费用 440.67 0.46% 4,312.56 2.98% 878.64%
递延所得税资
4,259.82 4.47% 4,404.80 3.04% 3.40%
产
其他非流动资
18.81 0.02% 21,240.55 14.68% 112,810.39%
产
非流动资产合
71,177.38 74.73% 111,629.90 77.13% 56.83%
计
资产总计 95,241.86 100.00% 144,728.34 100.00% 51.96%
本次交易完成后，上市公司 2022 年末的资产总额从本次交易前的 95,241.86
万元提高到 144,728.34 万元，增幅为 51.96%，上市公司的资产规模明显扩大。
资产的增加主要来自于货币资金、应收账款、使用权资产、长期待摊费用和其
他费用流动资产。
2、负债结构分析
单位：万元
2022.12.31
项目 实际数 备考数
增长率
金额 比例 金额 比例
短期借款 8,515.69 20.68% 8,515.69 10.02% 0.00%
应付账款 10,368.83 25.18% 11,690.06 13.75% 12.74%
预收款项 - - 3.44 0.00% -
合同负债 1,349.39 3.28% 1,376.44 1.62% 2.00%
应付职工薪酬 1,062.08 2.58% 1,143.07 1.34% 7.63%
应交税费 3,691.37 8.96% 4,276.28 5.03% 15.85%
270
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022.12.31
项目 实际数 备考数
增长率
金额 比例 金额 比例
其他应付款 5,344.72 12.98% 20,134.76 23.68% 276.62%
一年内到期的非
2,009.01 4.88% 8,610.62 10.13% 328.60%
流动负债
其他流动负债 21.84 0.05% 21.84 0.03% 0.00%
流动负债合计 32,362.93 78.59% 55,772.21 65.60% 72.33%
长期借款 - - 8,020.53 9.43% -
租赁负债 3,763.22 9.14% 16,164.98 19.01% 329.55%
预计负债 2,390.54 5.80% 2,390.54 2.81% 0.00%
递延收益 708.88 1.72% 708.88 0.83% 0.00%
递延所得税负债 1,956.19 4.75% 1,956.19 2.30% 0.00%
非流动负债合计 8,818.83 21.41% 29,241.12 34.40% 231.58%
负债合计 41,181.76 100.00% 85,013.33 100.00% 106.43%
本次交易完成后，上市公司 2022 年末的负债总额从本次交易前的 41,181.76
万元提高到 85,013.33 万元，增幅 106.43%。负债的增加主要来自于其他应付款、
一年内到期的非流动负债、长期借款和租赁负债。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 43.24% 58.74%
流动比率（倍） 0.74 0.59
速动比率（倍） 0.60 0.51
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有
所下降，但仍处于合理水平。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
本次交易完成前后，上市公司盈利规模变化情况分析：
271
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业总收入 27,475.95 35,399.61 28.84%
营业总成本 32,715.95 39,020.57 19.27%
利润总额 -8,185.42 -6,818.94 16.69%
净利润 -7,630.42 -6,490.97 14.93%
归属于母公司所有者的净利润 -5,869.83 -4,730.38 19.41%
本次交易完成后，上市公司营业收入从 27,475.95 万元增加 35,399.61 万元，
增幅为 28.84%，净利润从-7,630.42 万元变为-6,490.97 万元。本次交易使公司整
体营业收入有所增加，亏损有所减少。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次标的资产的交易价格为 68,650.00 万元，其中现金对价 10,297.50 万元，
股份对价 58,352.50 万元。其中，现金对价支付的资金来源为本次发行股份所募
集的部分配套资金和上市公司自有或自筹资金。
根据上市公司现有的初步计划，上市公司不会因本次重组增加和减少未来
资本性支出。本次交易完成后，预计上市公司的业务将不断发展，存在一定的
资本性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权
融资、银行贷款等方式筹集所需资金，并按照《公司章程》等履行必要的决策
和信息披露程序，以满足未来资本性支出的需求。
同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划
将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，重组相关费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
272
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
上会会计师对广州宝云编制的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》。
广州宝云经审计的最近两年财务报表如下
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
流动资产：
货币资金 3,383.96 2,191.51
应收账款 4,957.60 4,527.60
预付款项 134.29 13.74
其他应收款 559.08 21,321.19
存货 5,332.53 -
其他流动资产 1.43 364.04
流动资产合计 14,368.88 28,418.08
非流动资产：
固定资产 3,833.54 4,546.28
在建工程 42.22 38.77
使用权资产 11,789.91 12,845.73
长期待摊费用 3,871.89 5,571.14
递延所得税资产 145.00 150.04
其他非流动资产 21,221.73 -
非流动资产合计 40,904.29 23,151.97
资产总计 55,273.17 51,570.05
流动负债：
应付账款 4,664.57 466.89
预收款项 3.44 6.98
合同负债 2,330.47 -
应付职工薪酬 80.99 75.13
应交税费 584.91 428.38
其他应付款 4,492.55 147.66
273
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022.12.31 2021.12.31
其中：应付利息 - 7.71
应付股利 4,000.00 -
一年内到期的非流动负债 6,601.61 4,460.42
其他流动负债 140.05 -
流动负债合计 18,898.59 5,585.46
非流动负债：
长期借款 8.020.53 14,027.50
租赁负债 12,401.76 13,144.13
非流动负债合计 20,422.29 27,171.63
负债合计 39,320.87 32,757.09
所有者权益：
股本 10,000.00 1,000.00
资本公积 3,640.62 12,640.62
盈余公积 645.92 531.03
未分配利润 1,665.77 4,641.31
归属于母公司所有者权益合计 15,952.30 18,812.96
少数股东权益 - -
所有者权益合计 15,952.30 18,812.96
负债和所有者权益总计 55,273.17 51,570.05
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 7,947.33 7,368.34
其中：营业收入 7,947.33 7,368.34
二、营业总成本 6,328.28 6,645.85
其中：营业成本 4,880.15 4,916.68
税金及附加 8.08 4.04
销售费用 182.45 120.50
管理费用 701.62 735.16
研发费用 285.39 316.04
财务费用 270.60 553.42
其中：利息费用 1,003.60 1,555.30
274
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度 2021 年度
利息收入 734.85 1,002.82
信用减值损失 -317.01 -170.44
资产处置收益 30.13 -
三、营业利润 1,332.17 552.05
加：营业外收入 34.22 10.13
减：营业外支出 0.04 0.03
四、利润总额 1,366.36 562.16
减：所得税费用 227.02 51.10
五、净利润 1,139.34 511.06
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 1,139.34 511.06
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,161.68 8,894.74
收到的税费返还 334.94 -
收到其他与经营活动有关的现金 545.40 138.51
经营活动现金流入小计 12,042.02 9,033.25
购买商品、接受劳务支付的现金 4,141.35 2,664.95
支付给职工以及为职工支付的现金 778.84 371.68
支付的各项税费 201.26 81.39
支付其他与经营活动有关的现金 431.87 417.14
经营活动现金流出小计 5,553.32 3,535.16
经营活动产生的现金流量净额 6,488.70 5,498.09
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
78.67 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 26,302.50 5,697.01
投资活动现金流入小计 26,381.17 5,697.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
21,349.37 234.13
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 4,795.05 5,403.31
275
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度 2021 年度
投资活动现金流出小计 26,144.42 5,637.43
投资活动产生的现金流量净额 236.75 59.58
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 4,000.00 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 570.12 959.40
支付其他与筹资活动有关的现金 1,926.05 3,146.95
筹资活动现金流出小计 6,496.17 6,106.35
筹资活动产生的现金流量净额 -6,496.17 -6,106.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 229.28 -548.69
加：期初现金及现金等价物余额 41.51 590.20
六、期末现金及现金等价物余额 270.79 41.51
二、上市公司备考财务报表
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司最近两年简要备考合
并财务数据如下：
（一）备考合并财务报表编制的基础和假设
1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
的规定，为本次重大资产重组之目的，本公司编制了 2021 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日的备考合并财务报表。
本备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告期
初 2021 年 1 月 1 日完成，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根
据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释（以下
简称企业会计准则）的相关规定编制。此外，本公司还按照中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定（2014 年修订）》披露有关财务信息。
276
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的备考财务报表编制基于以下
假设编制：
（1）备考财务报表附注三所述的相关议案能够获得本公司股东大会及广州
宝云股东会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
（2）假设本公司于 2021 年 1 月 1 日完成发行股份及支付现金购买资产，即
取得广州宝云 100%的股权；
（3）本备考财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费，也
未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项；
（4）基于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括现金流量
表和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息。
（5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有
者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分
“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明
细项目。
2、本公司 2021 年度、2022 年度财务报表业经亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，出具了亚会审字审字（2022）第 01610225 号、亚会审
字审字（2023）第 01610050 号《审计报告》。广州宝云 2021 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了上会师报字（2023）第 6836 号《审计报告》。本备考财务报表以上述本公司、
广州宝云财务报表为基础，并按本编制基础中所述情况进行调整后，采用本附
注中所述的重要会计政策、会计估计和备考合并财务报表编制方法进行编制。
3．本公司拟通过发行股份的方式购买广州宝云公司，本次发行股份的价格
为人民币 14.66 元，本次交易各方确认拟置入资产交易价格为 68,650.00 万元，
本公司拟通过现金及发行股份的方式支付。本公司在编制备考财务报表时，按
照发行价格为人民币 14.66 元/股，发行股份 39,803,889 股，并据此增加本公司
的股本和资本公积。现金支付部分因支付尚未完成，计入其他应付款。
4．由于本公司在本次重组交易系同一控制下合并，本公司在编制本备考合
并财务报表时按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益。
277
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 9,292.41 10,475.46
交易性金融资产 - 1.00
应收账款 14,661.67 20,986.88
预付款项 1,083.56 2,552.59
其他应收款 4,283.76 25,180.91
存货 - 129.56
一年内到期的非流动资产 - 237.74
其他流动资产 3,777.03 4,033.30
流动资产合计 33,098.44 63,597.43
长期股权投资 287.15 547.63
其他权益工具投资 25,936.00 28,008.69
其他非流动金融资产 722.09 985.49
固定资产 27,946.94 28,540.68
在建工程 8,236.60 6,597.30
使用权资产 16,881.64 17,104.28
无形资产 463.35 865.26
商誉 1,198.22 1,198.22
长期待摊费用 4,312.56 6,472.92
递延所得税资产 4,404.80 3,665.12
其他非流动资产 21,240.55 15.94
非流动资产合计 111,629.90 94,001.53
资产总计 144,728.34 157,598.96
短期借款 8,515.69 11,018.30
应付账款 11,690.06 10,849.40
预收款项 3.44 6.98
合同负债 1,376.44 1,319.36
应付职工薪酬 1,143.07 1,288.65
应交税费 4,276.28 4,290.11
其他应付款 20,134.76 15,685.47
一年内到期的非流动负债 8,610.62 6,065.69
278
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他流动负债 21.84 9.18
流动负债合计 55,772.21 50,533.14
长期借款 8,020.53 14,027.50
租赁负债 16,164.98 16,255.43
预计负债 2,390.54 2,390.54
递延收益 708.88 697.89
递延所得税负债 1,956.19 2,699.73
非流动负债合计 29,241.12 36,071.10
负债合计 85,013.33 86,604.24
归属于母公司所有者权益合
62,110.77 71,633.44
计
少数股东权益 -2,395.76 -638.71
所有者权益合计 59,715.01 70,994.73
负债和所有者权益总计 144,728.34 157,598.96
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 35,399.61 40,983.73
其中：营业收入 35,399.61 40,983.73
二、营业总成本 39,020.57 39,032.89
其中：营业成本 20,406.58 20,333.77
税金及附加 84.91 127.47
销售费用 5,377.97 6,737.49
管理费用 5,616.17 4,532.64
研发费用 6,675.34 5,721.62
财务费用 859.59 1,579.90
加：其他收益 1,068.79 777.79
投资收益（损失以“－”号填列） 16.55 692.82
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -263.40 -269.51
信用减值损失（损失以“－”号填列） -833.54 -4,133.09
资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,195.89 -1,285.91
资产处置收益（损失以“-”号填列） 130.59 5.05
279
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度 2021 年度
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,697.85 -2,262.02
加：营业外收入 35.29 501.22
减：营业外支出 156.38 2,467.61
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -6,818.94 -4,228.40
减：所得税费用 -327.97 -346.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -6,490.97 -3,881.60
（一）按经营持续性分类
1、持续 经营净利润（净亏损以 “－ ”号 填
-6,490.97 -3,881.60
列）
2、终止 经营净利润（净亏损以 “－ ”号 填
- -
列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以
-4,730.38 -3,526.27
“－”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -1,760.59 -355.33
六、其他综合收益的税后净额 944.94 -1,239.74
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的
944.94 -1,239.74
税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 -5,546.03 -5,121.34
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,785.44 -4,766.01
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -1,760.59 -355.33
280
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为宝德控股和宝德科技，实际控制人为
李瑞杰、张云霞夫妇。标的公司控股股东为速必拓，实际控制人同为李瑞杰、
张云霞夫妇。
2017 年上市公司收购宝腾互联后开始从事数据中心服务业务，目前宝腾互
联正在运营的数据中心包括深圳观澜云数据中心、成都智算云数据中心和乐山
未来城云数据中心。标的公司旗下广州加速器数据中心同样从事数据中心服务
业务。本次交易前，标的公司与上市公司存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
1、上市公司与控股股东、实际控制人及关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司实际
控制人不会发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在相同或相近的业务，因此本次交易有利于有效地解决上市公司与控股股
东、实际控制人及其关联企业的同业竞争问题。
2、上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方将不再拥有或控制与上市公司或标的公司存在
竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公
司与交易对方的同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为有效避免同业竞争，上市公司实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1．本人保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、
合作、联营）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事任何与中青
宝、广州宝云（含控制企业，以下同）相同、类似或具有竞争关系的经营活动，
281
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与中青宝、广州宝云相同、类
似或具有竞争关系的经济实体；不在同中青宝、广州宝云存在相同、类似或具
有竞争关系业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人控制的其他企业
存在与中青宝、广州宝云相同、类似或具有竞争关系的业务或资产，本人应向
中青宝如实披露有关情况，并根据中青宝的决定，按照如下方式处理：
2．如中青宝或广州宝云决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场公允
价格将该等业务或资产转移至中青宝或广州宝云；
3．如中青宝或广州宝云决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业
务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，并对有关经营实体进行清
算注销处理。
4．如因违反上述承诺导致中青宝及中青宝其他股东利益受到损害，本人将
依法承担相应的赔偿责任。
二、关联交易
（一）标的公司关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《创业板上市规
则》的相关规定，标的公司的关联方如下：
1、标的公司控股股东、实际控制人
广州宝云的控股股东为速必拓，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。
关联方名称 与广州宝云的关联关系
深圳市速必拓网络科技有限公司 控股股东，持有广州宝云 100%股权
李瑞杰、张云霞 实际控制人
2、联营企业及合营企业
截至本报告书签署之日，广州宝云无联营企业及合营企业。
3、标的公司控股子公司
广州宝云控股子公司详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、
标的公司下属公司情况”。
4、关联法人
282
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）直接或间接控制标的公司的法人或者其他组织
关联方名称 与广州宝云的关联关系
广州宝云控股股东，持有广州宝云 100%股
深圳市速必拓网络科技有限公司
份
持有速必拓 81.59%股份，间接控制广州宝
深圳市宝德投资控股有限公司
云
持有宝德控股 57.33%股份，间接控制广州
深圳前海宝德资产管理有限公司
宝云
（2）标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及相关自然人关系密
切的家庭成员控制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
广州宝云控股股东、实际控制人及其一致行动人及相关自然人关系密切的
家庭成员控制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳前海宝德资产管理有限公司 同一实际控制人
2 深圳市宝德投资控股有限公司 同一实际控制人
3 深圳市宝德科技有限公司 同一实际控制人
4 深圳市速必拓网络科技有限公司 同一实际控制人
5 深圳中青宝互动网络股份有限公司 同一实际控制人
6 深圳市宝酷龙网络科技有限公司 同一实际控制人
7 深圳前海金沙江厚德资本投资管理有限公司 同一实际控制人
8 深圳市浩沣德投资咨询有限公司 同一实际控制人
9 揭阳市玉城建设投资有限公司 同一实际控制人
10 深圳市魔盒网络有限公司 同一实际控制人
11 深圳市宝德云物业管理运营服务有限公司 同一实际控制人
12 深圳市宝丰矿业投资有限公司 同一实际控制人
13 上海美峰数码科技有限公司 同一实际控制人
14 深圳市宝藏志远数字能源科技有限公司 同一实际控制人
15 深圳市食为天智慧农业产业发展有限公司 同一实际控制人
16 湖南宝德华一房地产开发有限责任公司 同一实际控制人
17 深圳德云汇科技发展有限公司 同一实际控制人
18 深圳鹏德智慧文旅投资有限公司 同一实际控制人
19 南京宝德云计算技术有限公司 同一实际控制人
20 贵州金沙安底斗酒酒业有限公司 同一实际控制人
21 天津北方数码港有限公司 同一实际控制人
283
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
22 深圳鸿德房地产开发有限公司 同一实际控制人
23 霍尔果斯鹏德创业投资有限公司 同一实际控制人
24 揭阳市宝德电脑数码广场有限公司 同一实际控制人
25 深圳鹏德创业投资有限公司 同一实际控制人
26 深圳市前海鹏德创新投资有限公司 同一实际控制人
27 深圳中付通电子商务有限公司 同一实际控制人
28 深圳市潮商小额贷款有限公司 同一实际控制人
29 宝德宏创国际贸易有限公司 同一实际控制人
30 深圳市宝德云计算研究院有限公司 同一实际控制人
31 深圳市大威德特种装备有限公司 同一实际控制人
32 深圳景视科技有限公司 同一实际控制人
33 深圳市宝德人工智能教育科技有限公司 同一实际控制人
34 深圳市鸿逸网络游戏有限公司 同一实际控制人
35 深圳市盛澜网络游戏有限公司 同一实际控制人
36 深圳市芭乐网络游戏有限公司 同一实际控制人
37 深圳市宝跃网络游戏有限公司 同一实际控制人
38 四川中青宝网互动网络有限公司 同一实际控制人
39 深圳前海中青聚宝数据服务有限公司 同一实际控制人
40 深圳市老友互动科技有限公司 同一实际控制人
41 深圳中青宝文化科技有限公司 同一实际控制人
42 深圳市宝腾互联科技有限公司 同一实际控制人
43 深圳时代首游互动科技有限公司 同一实际控制人
44 深圳市苏摩科技有限公司 同一实际控制人
45 深圳中青聚宝信息技术有限公司 同一实际控制人
46 深圳市五秒传媒科技有限公司 同一实际控制人
47 深圳市利得链科技有限公司 同一实际控制人
48 深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙） 同一实际控制人
49 深圳市卓页互动网络科技有限公司 同一实际控制人
50 岳阳宝德物业管理有限公司 同一实际控制人
51 西安宝控物业管理有限公司 同一实际控制人
52 天津汇美安居物业服务有限公司 同一实际控制人
53 上海集美信息技术有限公司 同一实际控制人
54 深圳市志远集成科技有限公司 同一实际控制人
55 唐山市琛仁行新能源科技有限公司 同一实际控制人
284
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
56 霍尔果斯宝德创业投资有限公司 同一实际控制人
57 宝德计算机系统股份有限公司 同一实际控制人
58 贵州金沙古酒酒业有限公司 同一实际控制人
59 贵州慎初烧坊酒业有限公司 同一实际控制人
60 贵州金沙古酱香酒营销有限公司 同一实际控制人
61 廊坊宝德房地产开发有限公司 同一实际控制人
62 深圳市宝德新兴产业合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
63 湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司 同一实际控制人
64 张家界宝德华一房地产开发有限责任公司 同一实际控制人
65 深圳市鸿德置业有限公司 同一实际控制人
66 西安宝德云置业有限公司 同一实际控制人
67 天津宝德云谷房地产开发有限责任公司 同一实际控制人
68 西安贤逸德计算机科技有限公司 同一实际控制人
69 乐山宝德未来城科技有限公司 同一实际控制人
70 乐山嘉德置业有限公司 同一实际控制人
71 乐山宝德未来城科技园管理有限公司 同一实际控制人
72 深圳乔戈里投资有限公司 同一实际控制人
73 深圳市青云星辰传媒有限公司 同一实际控制人
74 深圳市娱游时代科技有限公司 同一实际控制人
75 深圳市掌心烈焰互娱科技有限公司 同一实际控制人
76 深圳市幻游科技有限公司 同一实际控制人
77 深圳市创想时空科技有限公司 同一实际控制人
78 乐山市宝腾互联科技有限公司 同一实际控制人
79 成都宝腾互联科技有限公司 同一实际控制人
80 深圳市宝腾互联大数据技术服务有限公司 同一实际控制人
81 湖南省湘西中青宝文化科技有限公司 同一实际控制人
82 湖南省神秘凤凰大峡谷旅游开发有限责任公司 同一实际控制人
83 北京中青宝长城文化科技有限公司 同一实际控制人
84 深圳市力透科技有限公司 同一实际控制人
85 深圳市比格互动科技有限公司 同一实际控制人
86 深圳市米斗科技有限公司 同一实际控制人
87 四川易网乐播网络科技有限公司 同一实际控制人
88 北京宝德自强计算机技术有限公司 同一实际控制人
89 宝德计算机（河北）有限公司 同一实际控制人
285
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
90 广东宝德自强计算机有限公司 同一实际控制人
91 浙江宝德计算机系统有限公司 同一实际控制人
92 江苏宝德计算机技术有限公司 同一实际控制人
93 天津宝德计算机系统有限公司 同一实际控制人
94 北京宝德自强计算机系统有限公司 同一实际控制人
95 深圳市宝通信息科技发展有限公司 同一实际控制人
96 寶德計算機（香港）有限公司 同一实际控制人
97 宝德网络安全系统（深圳）有限公司 同一实际控制人
98 深圳市颐安计算机有限公司 同一实际控制人
99 深圳市宝德自强技术有限公司 同一实际控制人
100 深圳市宝德软件开发有限公司 同一实际控制人
101 湖南宝德自强计算机有限公司 同一实际控制人
102 四川宝德自强计算机有限公司 同一实际控制人
103 云南宝德自强计算机有限公司 同一实际控制人
104 山东宝德自强计算机有限公司 同一实际控制人
105 宝德数坝数字产业（河北）有限公司 同一实际控制人
106 广西数广宝德信息科技有限公司 同一实际控制人
107 深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙） 同一实际控制人
108 宜昌市鹏德资产管理有限公司 同一实际控制人
109 深圳市宝德智通科技有限公司 同一实际控制人
110 宝德海外科技（深圳）有限公司 同一实际控制人
111 西藏鹏德股权投资有限公司 同一实际控制人
112 深圳市百年慎初酒业营销有限公司 同一实际控制人
113 深圳市慎初云商文化发展有限公司 同一实际控制人
114 深圳市慎初酒业营销有限公司 同一实际控制人
115 深圳市深商控股集团股份有限公司 李瑞杰担任董事
116 深圳市正前方智金科技有限公司 李瑞杰担任董事
李瑞杰担任董事长、张云霞
117 宝德滨海科技（天津）有限公司
担任董事
118 深圳市创新起点科技有限公司 李瑞杰担任董事
119 广州国同芯微电子有限公司 张云霞担任董
120 深圳市前海亿车科技有限公司 张云霞担任董事
121 深圳充电网科技有限公司 张云霞担任董事
122 深圳美佳基因科技有限公司 张云霞担任董事
286
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
123 北京书生移动技术有限公司 张云霞担任董事
124 苏州迈瑞微电子有限公司 张云霞担任董事
125 深圳市美丽网科技有限公司 张云霞担任董事
126 一豆信息科技（上海）有限公司 张云霞担任董事
张玉山控制并担任执行董
127 深圳市慕生生物科技有限公司
事、总经理
128 深圳市恒德小额贷款有限公司 王立担任执行董事
129 天津宝诚渊创企业管理合伙企业（有限合伙） 易丽玲担任执行事务合伙人
130 深圳市宝庚科技股份有限公司 李逸伦担任董事
李瑞杰之弟李瑞力控制并担
131 广州市柏沣数码科技有限公司
任执行董事、总经理
李瑞杰之弟李瑞力控制并担
132 广州格源科技开发有限公司
任执行董事、总经理
李瑞杰之弟李瑞力控制并担
133 广州市得信信息科技有限公司
任执行董事、总经理
李瑞杰之弟李瑞力控制并担
134 广州市中联通顺计算机技术服务有限公司
任执行董事、总经理
李瑞杰之弟李瑞力控制并担
135 广州市卓浪信息科技有限公司
任执行董事、总经理
李瑞杰之弟李瑞力控制并担
136 广州市醇德酒业有限公司
任执行董事、总经理
137 深圳市英捷迅科技有限公司 张云霞之兄张银龙控制
138 天津市银龙不锈钢制品有限公司 张云霞之兄张银龙控制
张云霞之兄张银龙担任执行
139 琼海市英捷迅康养投资发展有限公司
董事、总经理
张云霞之兄张银龙担任执行
140 琼海市英捷讯科技有限公司
董事、总经理
张云霞之兄张银龙担任执行
141 深圳市顺通物流有限公司
董事、总经理
（3）其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
间接持有广州宝云 5%以上股
1 华建国际实业（深圳）有限公司
权
间接持有广州宝云 5%以上股
2 信达（中国）投资有限公司
权
间接持有广州宝云 5%以上股
3 中国信达（香港）控股有限公司
权
间接持有广州宝云 5%以上股
4 中国信达资产管理股份有限公司
权
5 北京大族宝德数据科技有限公司 宝德控股持股 50%
深圳鹏德创业投资有限公司
6 深圳市清华基业投资管理企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
287
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 关联方名称 关联关系
深圳鹏德创业投资有限公司
7 深圳市鹏德成长投资基金企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有 深圳鹏德创业投资有限公司
8
限合伙） 担任执行事务合伙人
惠州东江鹏德新兴产业投资合伙企业（有限合 深圳鹏德创业投资有限公司
9
伙） 担任执行事务合伙人
深圳鹏德创业投资有限公司
10 深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
深圳鹏德创业投资有限公司
11 深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
深圳市鹏德新芯创业投资合伙企业（有限合 深圳鹏德创业投资有限公司
12
伙） 担任执行事务合伙人
深圳鹏德创业投资有限公司
13 深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
深圳鹏德创业投资有限公司
14 深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
深圳鹏德创业投资有限公司
15 深圳市鹏德华芯创业投资企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
深圳市前海鹏德创新投资有
16 天津鹏德富诚企业管理中心（有限合伙）
限公司担任执行事务合伙人
5、关联自然人
（1）直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人
截至本报告书签署之日，直接或间接持有广州宝云 5%以上股份的自然人为
李瑞杰、张云霞。
（2）标的公司董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署之日，广州宝云的执行董事为杨良榆，监事为文显多，
法定代表人兼经理为刘跃普。
（3）直接或间接控制标的公司的法人或者其他组织以及持有标的公司 5%
以上股份的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，上述人员具体情况如下：
单位 职务 姓名
执行董事、总经理 陈蔚
深圳市速必拓网络科技有限公司
监事 吕宗梅
董事、总经理 张云霞
深圳市宝德投资控股有限公司
董事长 李瑞杰
288
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位 职务 姓名
董事 王立
监事 易丽玲
执行董事 张云霞
深圳前海宝德资产管理有限公司 监事 张玉山
总经理 王立
（4）直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人及标的公司董事、监
事和高级管理人员之关系密切的家庭成员
与前述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，
亦为标的公司的关联方。
（二）标的公司关联交易
报告期内，标的公司的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
深圳市宝德自强技术有限公
交换机/存储机及服务器等 24.70 208.16
司
宝德计算机系统股份有限公
服务器 - 2.88
司
深圳市宝腾互联科技有限公
IDC 技术服务费 - 2.49
司
乐山市宝腾互联科技有限公
IDC 技术服务费 0.60 -
司
深圳市宝德自强技术有限公
资金使用费 3.00 0.00
司
合计 28.31 213.54
关联采购占当期营业成本的比例 0.58% 4.34%
（2）出售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
数字营销服务
深圳市百年慎初酒业营销有限公司 327.60 31.68
及其他
289
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
深圳市宝腾互联科技有限公司 服务费 23.07 23.07
深圳市宝通信息科技发展有限公司 房屋租赁 2.40 0.00
深圳市宝德科技有限公司 资金使用费 704.47 983.49
合计 1,057.53 1,038.25
关联销售占当期营业收入的比例 13.31% 14.09%
报告期内，标的公司的关联采购主要是向深圳市宝德自强技术有限公司和
宝德计算机采购数据中心生产经营过程中所需的包括交换机、服务器等基础网
络设备，关联采购的金额和占当期营业成本的比例较低。报告期内的关联销售
主要是标的公司实行集团资金统一管理模式，将其取得资金通过银行转账的形
式转给宝德科技，标的公司按照中国人民银行网站公布的 1 年期 LPR 利率加一
定浮动向宝德科技收取相应的资金使用费。
2、关联担保
广州宝云作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 债权人 担保金额 担保期限
经履行完毕
自主合同债务人履
广发银行股份有限
宝德科技 20,000.00 行债务期限届满之 否
公司广州分行
日起 3 年
自主合同债务人履
李瑞杰、张云 广发银行股份有限
20,000.00 行债务期限届满之 否
霞 公司广州分行
日起 3 年
3、关联资金拆借
报告期内，广州宝云关联资金拆借余额及发生额具体情况如下：
（1）2022 年度
单位：万元
关联方 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
资金拆入
深圳市宝德自
强技术有限公 35.22 - - 35.22
司
资金拆出
宝德科技 19,765.40 4,795.05 24,044.95 515.50
290
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2021 年度
单位：万元
关联方 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
资金拆入
深圳市宝德自
强技术有限公 - 35.22 - 35.22
司
资金拆出
宝德科技 20,059.11 5,403.31 5,697.01 19,765.40
报告期内宝德科技存在向标的公司拆借资金的情形，构成对标的公司非经
营性资金占用。截至本报告书签署之日，标的公司不存在被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业非经营性占用资金的情形。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
关键管理人员报酬 69.32 38.94
5、关联方应收应付款项
报告期各期末，广州宝云关联方应收应付款项余额具体情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额
备 备
深圳市宝腾互联科技有
应收账款 2.04 0.10 - -
限公司
深圳市百年慎初酒业营
应收账款 378.23 18.91 33.59 1.68
销有限公司
其他应收 深圳市宝德科技有限公
519.40 - 21,280.11 -
款 司
乐山宝德未来城科技有
预付款项 21,022.00 - - -
限公司
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 2021 年
应付账款 乐山市宝腾互联科技有限公司 0.60 -
291
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 关联方 2022 年 2021 年
其他应付款 深圳市宝德自强技术有限公司 38.23 35.23
其他应付款 速必拓 3.35 0.65
深圳市百年慎初酒业营销有限
其他应付款 373.21 66.95
公司
深圳市宝藏志远数字能源科技
其他应付款 18.33 3.00
有限公司
其他应付款 深圳市慎初酒业营销有限公司 3.47 -
深圳市慎初云商文化发展有限
其他应付款 1.68 -
公司
应付股利 宝德科技 4,000.00 -
合同负债 成都宝腾互联科技有限公司 2,443.47 -
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方速必拓与上市公司均为宝德控股所控股的公司，实际
控制人均为李瑞杰、张云霞夫妇。根据《创业板上市规则》相关规定，速必拓
系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上
市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市
公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
报告期内上市公司与标的公司之间存在少量关联交易，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上述关
联交易将得以消除。
本次交易前，标的公司为上市公司实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇实际控
制的其他企业。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，本
次重组不会导致新增关联方。
上市公司因本次交易导致的业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。
本次交易前，上市公司 2022 年度关联销售占营业收入的比例为 1.73%，关联采
购占营业总成本的比例为 18.37%；根据本次交易的备考财务报表，本次交易完
成后上市公司 2022 年度关联销售占营业收入的比例为 4.26%，关联采购占当期
营业总成本的比例为 0.95%。具体情况如下：
292
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2022 年
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 27,475.95 35,399.61
关联方销售金额 474.05 1,507.91
关联方销售金额占营业收入的比例 1.73% 4.26%
营业总成本 32,715.95 39,020.57
关联方采购金额 6,008.96 369.35
关联方采购金额占营业总成本的比例 18.37% 0.95%
本次交易完成后，广州宝云与除中青宝及其子公司以外的其他关联方之间
尚在履行的交易将转变为上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司关联采购金额大幅下降，上市公司关联销售的
金额和比例有所上升，新增关联销售主要是标的公司向关联方收取的资金占用
费。截至本报告书签署之日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业非经营性占用资金的情形。
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严
格按照公司的《关联交易决策制度》《关于防范控股股东及关联方占用上市公
司资金的管理办法》《公司章程》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策
程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损
害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）避免和规范关联交易的措施
为保障全体股东利益，本次交易完成后，上市公司将统筹标的公司有关关
联交易的规范制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关
联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》《关于防范控股股东及关
联方占用上市公司资金的管理办法》《公司章程》和有关法律法规的要求履行
关联交易的决策程序及信息披露规则，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
为避免和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司和投资
293
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
者的利益，上市公司实际控制人、本次交易对方已就避免和规范未来可能与上
市公司产生的关联交易作出承诺，承诺的具体内容参见本报告书“第一节 本次
交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（六）关于规范关
联交易的承诺”。如该等承诺得到切实履行，本次交易有利于上市公司规范关
联交易。
294
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关议案、深交所审核通过、中国证监会予以注册等。以上
程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时间
均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，
但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方
可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意相关风
险。
（三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次交易的标的资产为广州宝云 100%股权。根据卓信大华出具的《资产评
估报告》，卓信大华分别采用收益法和资产基础法对广州宝云股东全部权益价
值进行了评估，并采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产的作价依据。
根据收益法评估结果，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，广州宝云 100%股
权的评估值为 68,650.00 万元，标的公司所有者权益账面价值（母公司口径）为
295
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
16,022.74 万元，评估增值 52,627.26 万元，增值率 328.45%，评估增值率相对较
高。
由于收益法评估是基于一系列假设并基于对广州宝云未来盈利能力的预测
而作出的，受到评估期内标的资产营业收入、毛利率和折现率等关键指标的影
响。若受到宏观政策、经济环境、市场需求、竞争格局以及广州宝云自身经营
状况等多种因素影响，上述指标在评估期内发生不利变动，则可能会出现标的
资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在标的资产估
值增值较高的风险。
（四）交易对方承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的交易对方速必拓与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协
议》，交易对方速必拓承诺 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和
2027 年度标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于 2,034.58 万元、5,056.62 万元、8,225.88 万元、8,398.34 万元和
8,842.10 万元。前述承诺净利润是基于标的公司行业发展前景、业务发展规划等
因素作出的预测，但是业绩承诺期内受宏观政策、经济环境、市场需求和竞争
格局等多种因素影响，可能导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈
利水平，最终导致承诺利润无法实现。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿
安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承诺业绩且业绩承诺方持有股份
或自有资产不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的
风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，广州宝云将成为上市公司的全资子公司。广州宝云与上
市公司虽然属于同行业公司，具有良好的协同互补效应，在一定程度上有利于
本次收购完成后的整合。但本次交易完成后，上市公司资产、业务、人员规模
将进一步扩大，整体经营规模的增长将对上市公司治理、经营管理提出了更高
要求。标的公司内控制度、财务运作和资金管控方面均与上市公司存在一定差
异，若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重
组效果不如预期。
296
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
扣除中介费用后拟用于支付本次交易的现金对价、投入乐山数据中心项目建设
和补充流动资金及偿还银行贷款等。
本次募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金总额不超过 55,000.00
万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，
可能对公司整体资金使用安排产生影响。
（七）交易标的权属风险
根据广州宝云的工商登记资料及速必拓出具的承诺函，速必拓所持有的标
的资产权属清晰，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持
有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；速必拓对标的资产拥有合法、完整的
所有权，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的
行为；不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未
决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。如在本次交
易完成前出现标的资产质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能对本次
交易产生潜在不利影响和风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目
节能审查意见的风险
1、广州加速器数据中心一期、二期尚未取得固定资产投资立项备案手续及
固定资产投资项目节能审查意见
根据国务院印发的《企业投资项目核准和备案管理条例》，标的公司拥有
的广州加速器数据中心需要在开工建设前完成固定资产投资立项备案手续，广
州加速器数据中心于 2014 年投入使用，截至本报告书签署之日，该项目尚未办
理固定资产投资立项备案手续。
297
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》，标的公司拥
有的广州加速器数据中心需要在开工建设前获得固定资产投资项目节能审查意
见。截至本报告书签署之日，广州加速器数据中心尚未取得节能审查意见的批
复。
2021 年 7 月 6 日，广州市发改委开展节能监察现场执法，经检查发现：加
速器数据中心已投产使用，但未取得节能审查机关出具的节能审查意见。2021
年 8 月 3 日广州市发改委出具了《限期整改通知书》（穗-ZGTZ-2021-3015），
要求广州宝云于 2022 年 1 月 26 日前完成整改。
经广州宝云申请，广州市发改委于 2022 年 1 月 12 日出具了《关于广州宝云
信息科技有限公司—加速器数据中心限期整改延期的复函》（穗发改函
[2022]29 号），同意将《限期整改通知书》（穗-ZGTZ-2021-3015）有效期延
期三个月，至 2022 年 4 月 26 日。
由于广东省至今尚未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，
广州宝云拥有的广州加速器数据中心尚未完成监管部门提出的整改要求，为尽
量避免该项目受到行政处罚，经标的公司研究决定拟进一步采取以下应对措施：
标的公司将与项目主管部门保持积极沟通，在广东省颁布具体整改的具体标准
或路径后，标的公司将严格按照广东省的统一部署落实相关整改要求。标的公
司目前已采取照明改造及应用暖通系统增项（BA）智能自控系统作为节能措施
进行了初步节能改造。未来将根据项目实际情况选择性采取增设 AI 能效技术系
统、冷却塔节能改造、磁悬浮冷水机组改造、能源监测及管控系统等一系列措
施进一步降低数据中心的能耗指标，符合主管部门的整改要求。同时将修订
《节能审查报告》并向主管部门申请并取得节能审查意见，完成项目整改工作。
实际控制人李瑞杰、张云霞已书面承诺，同意承担广州宝云有关投资项目
未办理备案及未取得节能审查意见而受到行政处罚的，其将无条件承担相应的
罚款支付义务，保证中青宝、广州宝云不因此而遭受损失。
2、广州加速器数据中心三期尚未取得固定资产投资项目节能审查意见
广州加速器（广州宝云）云计算数据中心扩容项目（广州加速器数据中心
三期）已取得广东省企业投资项目备案证，根据《固定资产投资项目节能审查
298
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
办法》，广州宝云须在开工建设前取得广东省发改委出具的节能审查意见。
由于本次交易的评估范围包括广州加速器数据中心三期，若标的公司无法
按时取得节能审查意见，将对本次交易评估定价及承诺期业绩产生重大不利影
响。
综上，标的公司所拥有的广州加速器数据中心机房尚未完成固定资产投资
立项备案且尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，可能对本次重组产生潜
在不利影响。
（二）主要客户相对集中且合同期满不能续约或减少合同规模的风险
报告期内，标的公司的主要客户为中国电信广东分公司，标的公司对中国
电信广东分公司的销售额占各期营业收入的比例分别为 89.49%和 91.64%。标的
公司与中国电信广东分公司拥有良好的业务合作关系，且签订了较为长期的合
同，未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高以及对重大
客户依赖度较大的情形。
标的公司与中国电信广东分公司签订的《广州加速器数据中心合作协议》
合作期限到 2024 年 1 月 26 日，虽然标的公司与中国电信广东分公司拥有良好的
业务合作关系，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后中国电信广东分公
司不再与标的公司续约或减少合同规模，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
1、未来基础运营商因经营策略、经营状况变化；
2、标的公司经营中多次发生严重运营事故；
3、标的公司数据中心所在地区出现大规模高质量数据中心，导致资源过剩；
4、竞争对手的数据中心整体运营成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力
不足；
5、标的公司数据中心规模不再满足终端用户经营需求，导致到期后电信运
营商不再向标的公司采购数据中心服务。
由于本次交易的收益法评估中，数据中心基础设施服务未来收入占比较高，
若标的公司无法与中国电信广东分公司续约或减少合同规模，将会对本次交易
评估定价及承诺期业绩产生重大不利影响。
299
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）资产抵押、质押的风险
（1）标的公司资产抵押、质押风险
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号的《授信额度合同》，广发银行股份有限公
司广州分行向标的公司提供最高限额为人民币 30,000.00 万元、敞口最高限额为
人民币 20,000.00 万元的授信额度，授信额度有效期为 2020 年 7 月 21 日至 2021
年 7 月 20 日。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01 的《固定资产项目贷款合同》，向广发
银行股份有限公司广州分行贷款 20,000.00 万元，贷款期限为 2020 年 7 月 21 日
至 2024 年 7 月 20 日。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-担保 04 的《最高额应收账款质押合同》，
标的公司将其与中国电信股份有限公司广东分公司于 2019 年 7 月 23 日签订的
《广州加速器数据中心集成服务协议》和之后每年续签的《广州加速器数据中
心集成服务协议》项下，自 2020 年 7 月 21 日起整个授信期限中所形成和未来将
形成的应收账款以及就应收账款所享有的全部债权的从属权力质押给广发银行
股份有限公司广州分行。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01-担保 01 的《应收账款质押登记合同》。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司上述被质押的应收账款账面余额为 5,292.64
万元，账面净值为 4,573.94 万元。
2020 年 7 月 24 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-担保 03 的《最高额动产抵押合同》，将其
广州加速器数据中心一期和二期的部分动产（包括计入固定资产的机器设备及
计入长期待摊费用的设施支出等）抵押给广发银行股份有限公司广州分行为其
20000.00 万元贷款提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司上述抵押物的
账面原值为 13,589.10 万元，账面净值为 7,138.22 万元。
300
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司银行借款均按期偿还，无不良信用记录。但若未来公
司不能如期偿还借款将面临银行依法将上述资产进行限制或处置的风险，从而
对公司的正常经营活动造成不利影响。
（2）标的公司子公司股权质押风险
深圳市宝德投资控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司及北京银行股份
有限公司深圳分行签订了编号为委贷 C202300091 的《委托贷款单项协议》，贷款
金额 25,000 万元。
2023 年 4 月 25 日，广州宝云与深圳市高新投集团有限公司签订《委托贷款质
押合同》，广州宝云将其持有的乐山宝云 100%股权作为质押物为上述贷款提供担
保，质押担保的范围为宝德控股应当承担的债务本金 25,000 万元及相应的利息、
复利、罚息、违约金、滞纳金等，质押期限为 2023 年 3 月 24 日-2026 年 6 月 24 日。
若深圳市宝德投资控股有限公司无法按期偿还借款，将会对标的公司的正常
经营活动造成不利影响。
宝德控股已出具《承诺函》承诺：在深圳中青宝互动网络股份有限公司召开
股东大会审议收购广州宝云信息科技有限公司交易前，配合广州宝云信息科技有
限公司解除乐山宝云互联科技有限公司全部股权质押。
（四）标的公司房屋所属地块抵押的风险
乐山宝云已与乐山未来城已就乐山市高新技术产业开发区回龙路 633号 3、4、
5 号楼房产签订了《商品房买卖合同（预售）》并在乐山市住房和城乡建设局进行
登记备案手续，由于所在园区尚未全部竣工，因此暂无法办理不动产权证。前述
房屋所属地块目前处于抵押状态，作为深圳市宝德投资控股有限公司贷款担保增
信措施。在乐山宝云办理完成前述房产的不动产权证前，存在深圳市宝德投资控
股有限公司由于相关债务违约而被债权人主张行使抵押权的风险。
宝德控股已出具《承诺函》承诺：在深圳中青宝互动网络股份有限公司向广
州宝云科技有限公司股东支付收购对价前，解除【川（2020）乐山高新区不动产
第 0000830 号】地块抵押，并配合乐山宝云互联科技有限公司办理乐山宝德未来科
技城云计算中心一期 3#、4#、5#幢楼不动产权证。
301
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）国家相关产业政策调整的风险
数据中心行业作为新一代信息技术行业的重要分支，属于国家战略性新兴
产业的范畴。作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承
担了数据存储、数据流通的关键职能，是目前国家重点鼓励发展的领域，也在
被作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
目前互联网数据中心的审批及运行受到包括国家发改委、工信部等多个部
门的监管，如果未来国家或地方相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心
行业新建项目审批、市场供求关系、经营模式等产生较大影响。如果标的公司
未来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身
的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（六）标的公司内部控制流程过渡衔接风险
标的公司在过往经营过程中，由于资金受股东单位集中管理和归集的原因，
存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。截至本报告书签署之日，标
的公司已不存在被控股股东及关联方资金占用的情况。待本次交易完成后上市
公司将对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能存在
内部控制流程过渡衔接的风险。
（七）应收账款回收风险
报告期内各期末，标的公司应收账款账面余额分别为 5,329.23 万元和
5,696.49 万元。虽然公司主要客户为国内知名企业，信誉度高，但若主要客户的
信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而
对标的公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（八）募投项目效益不能达到预期的风险
标的公司本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，考虑了市场现状及发
展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，
因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。
虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，由于
上述项目逐步实施，项目回收期较长，不排除由于国家宏观经济波动、行业政
策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测
302
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存在一定的差异。
（九）新产品开发推广风险
新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长
的市场认证周期。不排除标的公司未来研发的新产品在市场上因不特定因素而
导致其销量小，无法完成市场的广泛推广，可能会给标的公司的生产经营造成
不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动较大，本身存在一定的投资风险。股票价格不仅取决于
上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调
控、产业政策、经济周期、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。
本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对标的公
司生产经营带来不利影响的可能性。
303
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用；本次交易完成后，
上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
报告期内，标的公司的控股股东及关联方存在对标的公司的非经营性资金
占用。截至本报告书签署之日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业非经营性资金占用的情形。
深圳市宝德投资控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司及北京银行股
份有限公司深圳分行签订了编号为委贷 C202300091 的《委托贷款单项协议》，
贷款金额 25,000 万元。2023 年 4 月 25 日，广州宝云与深圳市高新投集团有限公
司签订《委托贷款质押合同》，广州宝云将其持有的乐山宝云 100%股权作为质
押物为上述贷款提供担保，质押担保的范围为宝德控股应当承担的债务本金
25,000 万元及相应的利息、复利、罚息、违约金、滞纳金等，质押期限为 2023
年 3 月 24 日-2026 年 6 月 24 日。宝德控股已出具《承诺函》承诺：在深圳中青宝
互动网络股份有限公司召开股东大会审议收购广州宝云信息科技有限公司交易前，
配合广州宝云信息科技有限公司解除乐山宝云互联科技有限公司全部股权质押。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 43.24%。
本次交易完成后，根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司截至
2022 年 12 月 31 日的资产负债率为 58.74%，总体保持合理水平，不会对上市公
司财务安全性产生重大不利影响。本次交易对价由上市公司通过发行股份和支
付现金方式支付，上市公司不会因本次交易大量增加负债。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
报告期内，在本次交易前的 12 个月内上市公司未发生其他资产交易。
304
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《创业板上市规则》和其他有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司
治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《创业板上市规则》和其他有关法律法规及规范性文件的要
求，进一步完善公司的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不
会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策规定
根据上市公司的《公司章程》，上市公司利润分配政策为：
“（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
行政法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规
允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
305
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但无重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）实施现金分红的条件
1．公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2．公司累计可供分配的利润为正值；
3．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4．公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资
项目）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投
资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意 3 个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配
利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
306
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分
得的股票股利不少于 1 股。
（六）利润分配的决策程序和机制
1．公司至少每 3 年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
3．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4．注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
5．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
307
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年
度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
上市公司现行分红政策及《公司章程》规定符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》相关规定。本次交易后，上市公司
的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金
分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。
六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《格式
准则第 26 号》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记
及自查工作。
308
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司申请股票停牌（2022
年 10 月 31 日）前 6 个月内至本次报告书披露之前一日。
本次自查范围包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、重组交易对方、募集配套资金认购方（如有）；
3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在上市公司重组首次披露本次交易事项前通过直接或间接方式知悉
本次交易信息的知情人及其配偶、父母、子女。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询
完毕后补充披露查询情况。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宝德控股、宝德科技及其一致行动人李瑞杰先生对本次
重组的原则性意见如下：
本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利
于进一步提升中青宝的综合竞争力，提升中青宝业务规模，增强中青宝的持续
盈利能力和抗风险能力，符合中青宝的长远发展和全体股东的利益，本公司/本
人原则性同意中青宝实施本次交易。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员
309
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间关于不存在减持的情况出具了《关
于不存在减持计划的承诺函》，具体内容如下：
本公司/本人自中青宝本次交易重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期
间不存在减持计划，本公司/本人将不以任何方式减持中青宝股份；若中青宝自
本承诺函签署之日至本次交易完成之日期间实施转增股份、送股、配股等除权
行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函于本公司/本人签署之日生效并不可撤销。若因本公司/本人违反
本承诺函而导致中青宝或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署之日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在
因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不
存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
310
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
及公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，在经对相关资
料文件充分了解且核实后，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持
实事求是独立、客观、公正的原则，对公司第五届董事会第三十三次会议审议
的相关议案发表以下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，
本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前
认可；本次交易构成关联交易，关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案
时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定。
4、根据本次交易标的资产审计、评估情况，本次交易达到《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
5、最近 36 个月，公司实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，公司控制权未
发生过变更。本次交易完成后，李瑞杰、张云霞夫妇仍为公司实际控制人，本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更。经审慎判断，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
311
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、公司就本次交易制作的《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7．公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国
民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法
律文件的规定。
8、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通
合伙）就本次交易标的公司 2021 年度、2022 年度的财务报告进行了审计，并出
具了《审计报告》；公司聘请的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司
以 2022 年 12 月 31 日为基准日对本次交易标的资产进行了评估，并出具了《资
产评估报告》；同时，公司编制了 2022 年备考财务报告，该报告已经上会会计
师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《备考审阅报告》。经审阅，我们认
可上述中介机构出具的相关报告。
9、本次交易的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，定价方式公
允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
10、公司就本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
11、公司本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
12、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对
保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
13、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及深圳证券交易所的审核
和中国证监会履行注册程序。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
312
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股
东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问结论性意见
公司聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中天国富
证券有限公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范
性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表
如下独立财务顾问意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次
交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有
关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次发行股份募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定；
4、本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交
易各方协商确定。标的资产的定价具有合理性。本次交易涉及的发行股份价格
符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关规定，不存在损害上市公司及
其股东权益的情形。
5、本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的具备相关性，评估定价公允；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、提升上市公司现有业务规模和
经营业绩，改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上
市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响；
8、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后
不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东，尤其
是中小股东的利益；
313
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形；
10、上市公司与业绩承诺方已按照《重组管理办法》的规定就相关资产的
实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确规定，相关补偿安排合
理、可行；
11、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构和募投项目可行性研究报告咨询机构以外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在
的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、截至独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在被其股东及其关联
方非经营性资金占用的情形。
三、法律顾问结论性意见
本次重组相关方的主体资格合法有效；本次重组已经履行了现阶段应当履
行的批准和授权程序；本次重组方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定；在本次重组经中青宝股东大会审议批准、深交所审核通过及中国证监
会同意注册后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
314
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业
地址
（北）
法定代表人 王颢
电话 0851-82214277
传真 0755-28777969
项目经办人员 张峻灏 张晓红
联系方式 18637417799 18520813976
二、法律顾问
单位名称 北京国枫律师事务所
地址 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层
法定代表人 张利国
电话 010-88004488/66090088
传真 010-66090016
项目经办人员 黄晓静 刘晗
联系方式 18823338211 13692256024
三、审计机构
单位名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层
执行合伙人代
张晓荣
表
电话 86-021-52920000
传真 86-021-52921369
项目经办人员 李则华 徐太刚
联系方式 15013778006 13510250424
四、资产评估机构
单位名称 北京卓信大华资产评估有限公司
地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
法定代表人 林梅
电话 +86（01）58350477
315
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
传真 +86（01）58350006
项目经办人员 段少良 柳睿钊
联系方式 15874200352 18673175432
316
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《深圳中青宝互动网络股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李逸伦 张超
郑 飞 李 军 龚凯颂
全体监事签名：
安 阳 黄杨梅 林德志
全体高级管理人员签名：
李逸伦 张超
高国舟 张云钦
深圳中青宝互动网络股份有限公司
年 月 日
317
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意深圳中青宝互动网络股份有限公司在《深圳中青宝
互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具
的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《深圳中青宝互动网络股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问主办人：
张峻灏 张晓红
法定代表人：
王 颢
中天国富证券有限公司
年 月 日
318
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用
本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，
确认《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
本所承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
张利国
经办律师：
黄晓静 刘 晗
北京国枫律师事务所
年 月 日
319
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、标的资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司
及本公司经办资产评估师审阅，确认《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
林 海
经办资产评估师：
段少良 柳睿钊
北京卓信大华资产评估有限公司
年 月 日
320
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、标的资产审计机构声明
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定本所作为深圳中青
宝互动网络股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意深圳中青宝互动网络
股份有限公司在《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的
上会师报字(2023)第 6836 号、上会师报字(2023)第 6857 号报告的结论性意见，
并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张晓荣
签字注册会计师：
李则华 徐太刚
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
321
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议、独立董事意见；
3、中青宝与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩
承诺及补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；
4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《备考审阅报
告》；
6、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》《资产评估说
明》；
7、中天国富证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
8、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上市公司名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司
办公地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园三期 10A 栋 21-23 层
法定代表人：李逸伦
董事会秘书（联系人）：高国舟
电话：0755-26733925
传真：0755-26000524
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）
和深交所网站（www.szse.com.cn）上查阅《深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或
其摘要全文。
322
中青宝 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
深圳中青宝互动网络股份有限公司
年 月 日
323
