中天国富证券有限公司

 关于深圳中青宝互动网络股份有限公司拟购买资产是否存
 在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见

    深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金购买深圳市速必拓网络科技有限公司持有的广州宝云信息科技
有限公司（以下简称“广州宝云”）100%股权，同时向不超过 35 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中天国富证券有
限公司作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司拟购买资产是否存在被其股
东及其关联方非经营性占用资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    经核查，标的公司在过往经营过程中，由于资金受股东单位集中管理和归
集的原因，存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。截至本核查意见
出具之日，标的公司已不存在被控股股东及关联方资金占用的情况。本次交易
完成后，广州宝云将成为上市公司的子公司，将遵守上市公司关于防止关联方
资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。因此独立财务顾问认为本次
交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第六条的相关规定。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中青宝互动网络股份
有限公司拟购买资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核
查意见》之签字盖章页）



独立财务顾问主办人：




          张峻灏                                     张晓红

业务部门负责人：




          张峻灏

内核负责人：




          徐海华

法定代表人：




          王   颢




                                                中天国富证券有限公司

                                                      年      月   日