深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会

  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

           第四十四条及其适用意见等相关规定的说明

    深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“中青宝”）拟通过发行股份及支付现金购买深圳市速必拓网络科技有限公司
持有的广州宝云信息科技有限公司（以下简称“广州宝云”、“标的公司”）
100%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份
购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发
行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。

    2023 年 2 月 17 日中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》规
定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；
超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注
册程序。

    2020 年 7 月 31 日中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》中规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易
中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作
价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”

    本次交易中青宝拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超
过 55,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且募
集配套资金所发行的股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易中介机构相关费用、投入乐山数据中心项目建设和补充流
动资金及偿还银行贷款。其中，用于补充流动资金及偿还银行贷款金额不超过
募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。

   综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其
适用意见、适用指引等相关规定。

   特此说明。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见等相关规定
的说明》之盖章页）




                                深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会

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