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公司公告

中青宝:重组情况表2023-05-10  

                                                                      深圳中青宝互动网络股份有限公司
                                 重组情况表
   公司简称              中青宝            证券代码          300052.SZ
                                       是否构成《重组办
重组涉及金额(万
                     68,650.00 万元    法》第十二条规定         是
      元)
                                         的重大资产重组
                                       是否构成《重组办
是否涉及发行股份           是          法》第十三条规定         否
                                           的重组上市
                                       是否需要向证监会
是否涉及配套融资           是                                   是
                                             申请核准
                                         上市公司现任董
                                       事、高级管理人员
上市公司及其现任                       最近三十六个月内
董事、高级管理人                       是否未受到过证监
员是否不存在因涉                       会行政处罚,或者
嫌犯罪正被司法机                       最近十二个月内是
                           是                                   是
关立案侦查或涉嫌                       否未受到过证券交
违法违规正被中国                       易所公开谴责,本
证监会立案调查的                       次非公开发行是否
      情形                             未违反《证券发行
                                       管理办法》第三十
                                           九条的规定
                                       材料报送人联系电
 材料报送人姓名           王青                             0755-26733925
                                                 话
                    中天国富证券有限   独立财务顾问主办
独立财务顾问名称                                          张峻灏、张晓红
                          公司                   人
                    北京国枫律师事务
  法律顾问名称                             经办律师        黄晓静、刘晗
                            所
                    北京卓信大华资产        评估项目负责人
  评估机构名称                                                 段少良
                      评估有限公司            (签字人)
                    上会会计师事务所        审计项目负责人
  审计机构名称                                             李则华、徐太刚
                    (特殊普通合伙)          (签字人)
                                          报送前是否办理证
   报送日期          2023 年 5 月 9 日                           否
                                                券停牌
                                    方案要点
                   公司名称:深圳中青宝互动网络股份有限公司
  上市公司概况     法定代表人:李逸伦
                   成立日期:2003 年 7 月 22 日
               注册资本:26,185.8710 万元
               注册地址:深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号
               深圳国际创新中心(福田科技广场)D 栋五层
               统一社会信用代码:914403007525245953
               经营范围:一般经营项目是:计算机软、硬件及网络系统的技
               术开发;电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的
               销售和咨询服务(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);
               经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
               外,限制的项目须取得许可后方可经营);从事广告业务(法
               律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批
               的,需取得许可后方可经营)。,许可经营项目是:因特网接
               入服务业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网信
               息服务业务);互联网游戏出版物;手机游戏出版物;广播电
               视节目制作经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
               方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
               证件为准)
               本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
               金两部分:
               一、发行股份及支付现金购买资产
               上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市速必拓网
               络科技有限公司持有的广州宝云信息科技有限公司 100%股权
               并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易完成
               后,广州宝云将成为上市公司的控股子公司。本次交易的总金
 方案概述      额为 68,650.00 万元,其中以发行股份的方式支付交易对价
               58,352.50 万元;以支付现金的方式支付对价 10,297.50 万元。
               二、发行股份募集配套资金
               本次交易中,上市公司拟采用向特定对象发行股票的方式向不
               超过 35 名特定对象以询价的方式募集不超过 55,000 万元的配
               套资金。本次交易募集配套资金扣除中介机构相关费用后拟用
               于支付本次交易中的现金对价、投入乐山数据中心项目建设、
               补充流动资金及偿还银行贷款等。
               本次交易前,上市公司的主营业务是游戏业务、云服务业务、
               数字孪生业务,为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
               广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴,集设计、
               研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方
               案服务商,致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存
实施方案效果
               储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
               本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局,做
               大做强云服务领域业务板块,丰富上市公司的产品结构。本次
               交易完成后,上市公司资产质量将得到提高,财务状况将得到
               改善,持续经营能力将得到增强。
发行新股方案   上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳
                 市速必拓网络科技有限公司,标的资产为广州宝云 100%股
                 权。
                 本次发行股份购买资产的发行价格为 14.66 元/股,不低于定价
                 基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
                 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依
                 据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2023)第 8916 号”
                 《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟发行股份及支付现金购
                 买资产所涉及广州宝云信息科技有限公司的股东全部权益价值
                 资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法进行评
                 估,最终选择收益法之评估结果作为评估结论。以 2022 年 12
                 月 31 日为基准日,广州宝云 100%股权采用收益法评估的评估
                 值为 68,650.00 万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公
                 司 100%股权作价 68,650.00 万元。公司拟以发行股份以及支付
                 现金的方式向交易对方支付收购对价,其中,支付股份对价占
                 比为 85%,支付现金对价占比为 15%。
                 上市公司向交易对方支付对价的金额和具体方式如下:
                             上市公司
                                                    现金支付    股份支付     发行股份
                             受让标的   交易价格
                  交易对方                            金额        金额           数量
                             公司股权   (万元)
                                                    (万元)    (万元)       (股)
                               比例
                  速必拓     100.00%    68,650.00   10,297.50   58,352.50   39,803,889

(以下无正文)
(本页无正文,为《深圳中青宝互动网络股份有限公司重组情况表》之盖章页)




                                         深圳中青宝互动网络股份有限公司

                                                         年    月    日