中青宝:重组情况表2023-05-10
深圳中青宝互动网络股份有限公司
重组情况表
公司简称 中青宝 证券代码 300052.SZ
是否构成《重组办
重组涉及金额(万
68,650.00 万元 法》第十二条规定 是
元)
的重大资产重组
是否构成《重组办
是否涉及发行股份 是 法》第十三条规定 否
的重组上市
是否需要向证监会
是否涉及配套融资 是 是
申请核准
上市公司现任董
事、高级管理人员
上市公司及其现任 最近三十六个月内
董事、高级管理人 是否未受到过证监
员是否不存在因涉 会行政处罚,或者
嫌犯罪正被司法机 最近十二个月内是
是 是
关立案侦查或涉嫌 否未受到过证券交
违法违规正被中国 易所公开谴责,本
证监会立案调查的 次非公开发行是否
情形 未违反《证券发行
管理办法》第三十
九条的规定
材料报送人联系电
材料报送人姓名 王青 0755-26733925
话
中天国富证券有限 独立财务顾问主办
独立财务顾问名称 张峻灏、张晓红
公司 人
北京国枫律师事务
法律顾问名称 经办律师 黄晓静、刘晗
所
北京卓信大华资产 评估项目负责人
评估机构名称 段少良
评估有限公司 (签字人)
上会会计师事务所 审计项目负责人
审计机构名称 李则华、徐太刚
(特殊普通合伙) (签字人)
报送前是否办理证
报送日期 2023 年 5 月 9 日 否
券停牌
方案要点
公司名称:深圳中青宝互动网络股份有限公司
上市公司概况 法定代表人:李逸伦
成立日期:2003 年 7 月 22 日
注册资本:26,185.8710 万元
注册地址:深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号
深圳国际创新中心(福田科技广场)D 栋五层
统一社会信用代码:914403007525245953
经营范围:一般经营项目是:计算机软、硬件及网络系统的技
术开发;电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的
销售和咨询服务(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营);从事广告业务(法
律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批
的,需取得许可后方可经营)。,许可经营项目是:因特网接
入服务业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网信
息服务业务);互联网游戏出版物;手机游戏出版物;广播电
视节目制作经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金两部分:
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市速必拓网
络科技有限公司持有的广州宝云信息科技有限公司 100%股权
并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易完成
后,广州宝云将成为上市公司的控股子公司。本次交易的总金
方案概述 额为 68,650.00 万元,其中以发行股份的方式支付交易对价
58,352.50 万元;以支付现金的方式支付对价 10,297.50 万元。
二、发行股份募集配套资金
本次交易中,上市公司拟采用向特定对象发行股票的方式向不
超过 35 名特定对象以询价的方式募集不超过 55,000 万元的配
套资金。本次交易募集配套资金扣除中介机构相关费用后拟用
于支付本次交易中的现金对价、投入乐山数据中心项目建设、
补充流动资金及偿还银行贷款等。
本次交易前,上市公司的主营业务是游戏业务、云服务业务、
数字孪生业务,为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴,集设计、
研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方
案服务商,致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存
实施方案效果
储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局,做
大做强云服务领域业务板块,丰富上市公司的产品结构。本次
交易完成后,上市公司资产质量将得到提高,财务状况将得到
改善,持续经营能力将得到增强。
发行新股方案 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳
市速必拓网络科技有限公司,标的资产为广州宝云 100%股
权。
本次发行股份购买资产的发行价格为 14.66 元/股,不低于定价
基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依
据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2023)第 8916 号”
《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产所涉及广州宝云信息科技有限公司的股东全部权益价值
资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法进行评
估,最终选择收益法之评估结果作为评估结论。以 2022 年 12
月 31 日为基准日,广州宝云 100%股权采用收益法评估的评估
值为 68,650.00 万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公
司 100%股权作价 68,650.00 万元。公司拟以发行股份以及支付
现金的方式向交易对方支付收购对价,其中,支付股份对价占
比为 85%,支付现金对价占比为 15%。
上市公司向交易对方支付对价的金额和具体方式如下:
上市公司
现金支付 股份支付 发行股份
受让标的 交易价格
交易对方 金额 金额 数量
公司股权 (万元)
(万元) (万元) (股)
比例
速必拓 100.00% 68,650.00 10,297.50 58,352.50 39,803,889
(以下无正文)
(本页无正文,为《深圳中青宝互动网络股份有限公司重组情况表》之盖章页)
深圳中青宝互动网络股份有限公司
年 月 日