深圳中青宝互动网络股份有限公司
                                 重组情况表
   公司简称              中青宝            证券代码          300052.SZ
                                       是否构成《重组办
重组涉及金额（万
                     68,650.00 万元    法》第十二条规定         是
      元）
                                         的重大资产重组
                                       是否构成《重组办
是否涉及发行股份           是          法》第十三条规定         否
                                           的重组上市
                                       是否需要向证监会
是否涉及配套融资           是                                   是
                                             申请核准
                                         上市公司现任董
                                       事、高级管理人员
上市公司及其现任                       最近三十六个月内
董事、高级管理人                       是否未受到过证监
员是否不存在因涉                       会行政处罚，或者
嫌犯罪正被司法机                       最近十二个月内是
                           是                                   是
关立案侦查或涉嫌                       否未受到过证券交
违法违规正被中国                       易所公开谴责，本
证监会立案调查的                       次非公开发行是否
      情形                             未违反《证券发行
                                       管理办法》第三十
                                           九条的规定
                                       材料报送人联系电
 材料报送人姓名           王青                             0755-26733925
                                                 话
                    中天国富证券有限   独立财务顾问主办
独立财务顾问名称                                          张峻灏、张晓红
                          公司                   人
                    北京国枫律师事务
  法律顾问名称                             经办律师        黄晓静、刘晗
                            所
                    北京卓信大华资产        评估项目负责人
  评估机构名称                                                 段少良
                      评估有限公司            （签字人）
                    上会会计师事务所        审计项目负责人
  审计机构名称                                             李则华、徐太刚
                    （特殊普通合伙）          （签字人）
                                          报送前是否办理证
   报送日期          2023 年 5 月 9 日                           否
                                                券停牌
                                    方案要点
                   公司名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司
  上市公司概况     法定代表人：李逸伦
                   成立日期：2003 年 7 月 22 日
               注册资本：26,185.8710 万元
               注册地址：深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号
               深圳国际创新中心（福田科技广场）D 栋五层
               统一社会信用代码：914403007525245953
               经营范围：一般经营项目是：计算机软、硬件及网络系统的技
               术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的
               销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
               经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
               外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法
               律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批
               的，需取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：因特网接
               入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信
               息服务业务）；互联网游戏出版物；手机游戏出版物；广播电
               视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
               证件为准）
               本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
               金两部分：
               一、发行股份及支付现金购买资产
               上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市速必拓网
               络科技有限公司持有的广州宝云信息科技有限公司 100%股权
               并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成
               后，广州宝云将成为上市公司的控股子公司。本次交易的总金
 方案概述      额为 68,650.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价
               58,352.50 万元；以支付现金的方式支付对价 10,297.50 万元。
               二、发行股份募集配套资金
               本次交易中，上市公司拟采用向特定对象发行股票的方式向不
               超过 35 名特定对象以询价的方式募集不超过 55,000 万元的配
               套资金。本次交易募集配套资金扣除中介机构相关费用后拟用
               于支付本次交易中的现金对价、投入乐山数据中心项目建设、
               补充流动资金及偿还银行贷款等。
               本次交易前，上市公司的主营业务是游戏业务、云服务业务、
               数字孪生业务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
               广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、
               研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方
               案服务商，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存
实施方案效果
               储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
               本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，做
               大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构。本次
               交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得到
               改善，持续经营能力将得到增强。
发行新股方案   上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳
                 市速必拓网络科技有限公司，标的资产为广州宝云 100%股
                 权。
                 本次发行股份购买资产的发行价格为 14.66 元/股，不低于定价
                 基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
                 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依
                 据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2023）第 8916 号”
                 《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟发行股份及支付现金购
                 买资产所涉及广州宝云信息科技有限公司的股东全部权益价值
                 资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法进行评
                 估，最终选择收益法之评估结果作为评估结论。以 2022 年 12
                 月 31 日为基准日，广州宝云 100%股权采用收益法评估的评估
                 值为 68,650.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公
                 司 100%股权作价 68,650.00 万元。公司拟以发行股份以及支付
                 现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，支付股份对价占
                 比为 85%，支付现金对价占比为 15%。
                 上市公司向交易对方支付对价的金额和具体方式如下：
                             上市公司
                                                    现金支付    股份支付     发行股份
                             受让标的   交易价格
                  交易对方                            金额        金额           数量
                             公司股权   （万元）
                                                    （万元）    （万元）       （股）
                               比例
                  速必拓     100.00%    68,650.00   10,297.50   58,352.50   39,803,889

（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司重组情况表》之盖章页）




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                                                         年    月    日