深圳中青宝互动网络股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中青宝
股票代码：300052
信息披露义务人：深圳市速必拓网络科技有限公司
住所/通讯地址：深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心
（福田科技广场）C 栋十一层 1104
信息披露义务一致行动人：深圳市宝德投资控股有限公司
住所/通讯地址：深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼
信息披露义务人一致行动人：深圳市宝德科技有限公司
住所/通讯地址：深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心
(福田科技广场)C 栋十一层
信息披露义务人一致行动人：李瑞杰
住所/通讯地址：广东省深圳市****
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二三年五月
1
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在深圳中青宝互动网络股份有 限公司
拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及 其一致
行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中青宝中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批 准，其
履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条 款，或
与之相冲突。
四、本次权益变动涉及的上市公司重大资产重组事项尚需取得上市公司股 东大会
审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人 及其一
致行动人、信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信 息披露
义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告 书做出
任何解释或说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导 性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
释 义.............................................................................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................................................................................... 7
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ........................................................................................ 7
（一）速必拓............................................................................................................................................. 7
（二）宝德控股 ...................................................................................................................................... 10
（三）宝德科技 ...................................................................................................................................... 14
（四）李瑞杰........................................................................................................................................... 16
二、信息披露义务人及其一致行动人关系说明 ...................................................................................... 16
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况.................................................................................................................. 16
四、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况 ......................................................................................................................... 16
五、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明......................... 17
第二节 权益变动目的及决策程序....................................................................................................................... 18
一、本次权益变动目的.................................................................................................................................. 18
（一）履行解决同业竞争的承诺........................................................................................................ 18
（二）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升上市公司整体价值......................... 18
二、未来股份增减持计划.............................................................................................................................. 18
三、本次权益变动的决策程序及批准情况............................................................................................... 18
（一）已履行的决策程序及报批程序............................................................................................... 19
（二）尚需履行的决策程序及报批程序 .......................................................................................... 19
第三节 权益变动方式............................................................................................................................................. 20
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况............................................................ 20
二、本次权益变动方式.................................................................................................................................. 20
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ................................................................................................... 20
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ....................................................... 21
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ................................. 25
（三）《业绩承诺及补偿协议》的主要内容.................................................................................. 26
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 .......................................................................................... 30
第四节 本次权益变动资金来源 ........................................................................................................................... 31
第五节 后续计划...................................................................................................................................................... 32
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划. 32
二、未来 12 个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............................................................ 32
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ................................................................ 32
四、对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划 ............................................................................. 32
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......................................................................... 32
六、对上市公司分红政策的重大调整计划............................................................................................... 33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................................................................... 33
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 34
一、对上市公司独立性的影响..................................................................................................................... 34
二、对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................................................ 35
3
三、对关联交易的影响.................................................................................................................................. 37
第七节 与上市公司之间的重大交易.................................................................................................................... 39
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................................................... 39
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ............................................................................. 39
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......................................... 39
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.................................................................................. 39
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................................................................. 40
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................ 40
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
票的情况 ............................................................................................................................................................ 40
第九节 信息披露义务人的财务资料.................................................................................................................... 41
一、速必拓........................................................................................................................................................ 41
（一）合并资产负债表 ......................................................................................................................... 41
（二）合并利润表 .................................................................................................................................. 44
（三）合并现金流量表 ......................................................................................................................... 46
第十节 其他重大事项 .............................................................................................................................................. 48
第十一节 备查文件 .................................................................................................................................................. 49
一、备查文件目录........................................................................................................................................... 49
二、查阅地点.................................................................................................................................................... 49
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
深圳中青宝互动网络股份有限公司，曾用名为深圳市中青宝
上市公司、公司、中青宝 指
网网络科技股份有限公司
信 息 披露义务人、速必
指 深圳市速必拓网络科技有限公司
拓、交易对方
宝德控股 指 深圳市宝德投资控股有限公司、信息披露义务人一致行动人
宝德科技 指 深圳市宝德科技有限公司、信息披露义务人一致行动人
前海宝德 指 深圳前海宝德资产管理有限公司
本次交易、本次重组、本 深圳中青宝互动网络股份有限公司本次发行股份及支付现金
指
次权益变动 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本报告书、详式权益变动
指 《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
交易标的、标的公司、广
指 广州宝云信息科技有限公司
州宝云
深圳市速必拓网络科技有限公司持有的广州宝云信息科技有
标的资产 指
限公司 100%股权
本次发行股份及支付现金
指 中青宝发行股份及支付现金购买广州宝云 100%股权
购买资产
定价基准日 指 中青宝第五届董事会第二十九次会议决议公告日
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
资 产 评估机构、评估机
指 北京卓信大华资产评估有限公司
构、卓信大华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》
《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网络科
《发行股份及支付现金购
指 技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之发行股份及支
买资产协议》
付现金购买资产协议》
《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网络科
《业绩承诺及补偿协议》 指 技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之业绩承诺及补
偿协议》
《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网络科
《发行股份及支付现金购
指 技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之发行股份及支
买资产协议之补充协议》
付现金购买资产协议之补充协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
5
元、万元 指 人民币元、人民币万元
6
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）速必拓
1、基本情况
企业名称 深圳市速必拓网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福
注册地址
田科技广场）C 栋十一层 1104
办公地址 深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心 C 座 10 楼
成立日期 2005 年 6 月 3 日
法定代表人 陈蔚
注册资本 63,032.70038 万元
统一社会信用代码 914403007755885753
一般经营项目是：数码通讯产品、相关软硬件的设计、开发、销售;国内
贸易；电源电池的销售。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定
在登记前须经批准的项目除外)。业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易代理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；国内货物运输代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；新
经营范围 鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；高性能有色金属及
合金材料销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：进出口代理；国际货物
运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；食品销售
（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、产权关系及控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署之日，速必拓的股权结构如下：
7
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
华建国际实业（深圳）有限
5,889.84328 9.34%
公司
张云霞 5,714.28571 9.07%
宝德控股 51,428.57139 81.59%
合计 63,032.70038 100.00%
（2）股权关系结构图
李瑞杰 张云霞
87.50% 12.50%
深圳前海宝德资产管理有限公司
57.33%
华建国际实业（深圳） 37.34% 深圳市宝德投资控股有限公司 5.33%
有限公司
81.59%
9.34% 深圳市速必拓网络科技有限公司 9.07%
（3）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，宝德控股持有速必拓 81.59%股权，为速必拓的控股股东。
李瑞杰、张云霞夫妇为速必拓的实际控制人。
3、主营业务情况及最近三年财务简况
深圳市速必拓网络科技有限公司成立于 2005 年，属于控股平台公司，目前仅有少
量贸易业务。
速必拓 2020 年、2021 年及 2022 年经审计的主要财务数据（合并报表）如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 903,502.58 837,900.38 580,760.81
8
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
负债总额 521,966.90 504,921.14 371,888.01
所有者权益 381,535.69 332,979.24 208,872.80
营业收入 918,444.50 736,858.04 448,824.31
营业利润 50,223.87 21,903.03 10,533.09
净利润 48,571.40 23,919.19 10,974.46
4、控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署之日，速必拓下属的主要一级子公司情况如下：
注册资 持股比
企业名称 本（万 例 经营范围
元） （%）
一般经营项目是：计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开
发、生产、销售自产产品；进出口业务；房屋租赁及物业服务。节
能技术开发服务；节能技术谘询、交流服务；节能技术转让服务；
深圳市宝
能源技术谘询服务；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服
德科技有 24,300 100.00
务；售电业务；金属结构制造；移动通信及终端设备制造；其他电
限公司
子设备制造；其他专业技术服务业中的为半导体、平板显示、光伏
电池生产提供技术服务。（以上项目不涉及外商投资淮入特别管理
措施）。
信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;数据处理和存储支
广州宝云
持服务;非居住房地产租赁;计算机软硬件及辅助设备零售;建筑智能
信息科技 10,000 100.00
化工程施工;各类工程建设活动;住宅室内装饰装修;第一类增值电信
有限公司
业务;第二类增值电信业务
一般经营项目是：计算机软件开发、硬件开发、网络系统工程开
发、智能设备、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
深圳市大 服务及销售，云计算软件开发，机房工程，计算机、软件及辅助设
威德特种 备销售；动漫小防空系统、地面反无人群峰系统、无人机、惯导系
1,000 100.00
装备有限 统、多功能飞行器及其配件、信息采集终端设备、电子产品的研
公司 发、销售及相关技术服务；特种装备的技术研发及销售。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
一般经营项目是：安防产品、光电产品、数码产品、电子产品、环
保产品;经营电子商务;市场营销策划;弱电工程的设计与施工;安全技
深圳景视
术防范系统的设计、销售与上门维修;国内贸易;货物及技术进出
科技有限 1,000 100.00
口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除
公司
外）,许可经营项目是:安防产品、光电产品、数码产品、电子产
品、环保产品、软件产品的生产
深圳市食 一般经营项目是：智能终端设备的销售与维护；经营进出口业务。
为天智慧 食用农产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
农业产业 20,000 51.00 术转让、技术推广；肥料销售；生物有机肥料研发；化工产品销售
发展有限 （不含许可类化工产品）；企业管理咨询；国内贸易代理；以自有
公司 资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
9
注册资 持股比
企业名称 本（万 例 经营范围
元） （%）
自主开展经营活动）
深圳市宝 一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售，通讯与互联网
德云计算 技术，数字多媒体技术的研发（不含互联网上网服务），国内贸
1,000 100.00
研究院有 易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
限公司 除外）
深圳市宝 一般经营项目是：软件开发；智能机器人的研发；安全咨询服务；
德人工智 会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
能教育科 500 49.00 得许可的培训）；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可
技有限公 审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
司 依法自主开展经营活动）
5、速必拓最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，速必拓最近五年未受到行政处罚（与证券市场明 显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，速必拓的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权或护照
陈蔚 执行董事、总经理 中国 深圳 否
吕宗梅 监事 中国 深圳 否
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未受到行政处罚（与证券 市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）宝德控股
1、基本情况
中文名称 深圳市宝德投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440300772702483H
注册资本 120,000 万元
法定代表人 李瑞杰
成立日期 2005 年 3 月 14 日
10
注册地址 深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件
系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算
机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上不含限制项
目）；电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国
内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营范围
经营）；投资天然气加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、
化工产品的销售（不含危险化学品）。国内货物运输代理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：天燃气的销售（由分支机构经营，执照另行办理）。进出口代理；
国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、产权关系及控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署之日，宝德控股的股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
深圳前海宝德资产管理有限公
68,796.00 57.33%
司
李瑞杰 44,808.00 37.34%
张云霞 6,396.00 5.33%
合计 120,000.00 100.00%
（2）股权关系结构图
11
李瑞杰 张云霞
87.50% 12.50%
深圳前海宝德资产管理有限公司
57.33%
37.34% 深圳市宝德投资控股有限公司 5.33%
81.59%
深圳市速必拓网络科技有限公司 9.07%
100%
深圳市宝德科技有限公司
7.31% 9.51%
0.32% 深圳中青宝互动网络股份有限公司
（3）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，前海宝德持有宝德控股 57.33%股权，为宝德控股的控股
股东。李瑞杰、张云霞夫妇为宝德控股的实际控制人。
3、主营业务情况及最近三年财务简况
宝德控股成立于 2005 年，属于集团控股公司。
宝德控股 2020 年、2021 年及 2022 年经审计的主要财务数据（合并报表）如下所
示：
单位：万元
12
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,739,050.89 1,721,653.73 1,405,143.70
负债总额 1,036,798.12 1,036,751.24 847,042.08
所有者权益 702,252.76 684,902.49 558,101.61
营业收入 1,651,220.61 2,223,666.89 1,533,725.78
营业利润 17,096.70 5,030.01 14,453.02
净利润 18,963.16 6,308.44 5,763.03
4、控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署之日，宝德控股主要对外投资情况为持有中青宝 7.31% 的股权
和速必拓 81.59%的股权。
企业名 注册资本 持股
经营范围
称 （万元） 比例
计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开
发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专
控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法
深圳中 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
青宝互 经营）；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另
动 网 络 26,185.8710 7.31% 行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。许可经
股份有 营项目是：因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信
限公司 息服务和移动网信息服务业务）；互联网游戏出版物；手机游戏
出版物；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
5、最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，宝德控股最近五年未受到行政处罚（与证券市场 明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，宝德控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：
13
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权或护照
李瑞杰 董事长 中国 深圳 否
张云霞 董事、总经理 中国 深圳 否
王立 董事 中国 深圳 否
易丽玲 监事 中国 深圳 否
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未受到行政处罚（与证券 市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）宝德科技
1、基本情况
中文名称 深圳市宝德科技有限公司
统一社会信用代码 91440300279372097N
注册资本 24,300 万元
法定代表人 陈蔚
成立日期 1997 年 8 月 20 日
深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心
注册地址
（福田科技广场）C 栋十一层
一般经营项目是：计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生
产、销售自产产品；进出口业务；房屋租赁及物业服务。节能技术开发
服务；节能技术谘询、交流服务；节能技术转让服务；能源技术谘询服
经营范围 务；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；售电业务；金属结
构制造；移动通信及终端设备制造；其他电子设备制造；其他专业技术
服务业中的为半导体、平板显示、光伏电池生产提供技术服务。（以上
项目不涉及外商投资淮入特别管理措施）。
2、产权关系及控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署之日，宝德科技的股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
深圳市速必拓网络科技有限
24,300.00 100.00%
公司
合计 24,300.00 100.00%
（2）股权关系结构图
14
宝德科技股权结构图参见本报告书“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”
之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）宝德控股”之“2、产
权关系及控制关系”。
（3）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，速必拓持有宝德科技 100%股权，为宝德科技的控股股东。
李瑞杰、张云霞夫妇为宝德科技的实际控制人。
3、主营业务情况及最近三年财务简况
宝德科技成立于 1997 年，2020 年、2021 年及 2022 年的主要财务数据（合并报表）
如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 418,914.62 263,024.21 1,010,364.23
负债总额 274,420.75 149,023.88 711,033.05
所有者权益 144,493.87 114,000.33 299,331.18
营业收入 33,623.60 15,709.10 445,532.97
营业利润 19,046.63 -4,575.40 9,802.03
净利润 19,305.37 -236.12 10,455.92
注：2020-2022 年财务数据未经审计。
4、控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署之日，宝德科技主要对外投资为持有上市公司中青宝 9.51%股
权。中青宝基本情况详见本报告书“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之
“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）宝德控股”之“4、控制
的核心企业及核心业务情况”。
5、最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，宝德科技最近五年未受到行政处罚（与证券市场 明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
15
6、董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，宝德科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权或护照
陈蔚 执行董事、总经理 中国 深圳 否
舒玲 监事 中国 深圳 否
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未受到行政处罚（与证券 市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）李瑞杰
李瑞杰，男，1967 年出生，中国国籍，身份证号为 4452021967********，1989 年
本科毕业于南开大学，2013 年获长江商学院硕士学位，现任宝德控股董事长。
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未受到行政处罚（与证券 市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人及其一致行动人关系说明
截至本报告书签署之日，宝德控股持有速必拓 81.59%股权，为速必拓的控股股东。
速必拓持有宝德科技 100%股权，为宝德科技控股股东。李瑞杰、张云霞夫妇为宝德控
股、速必拓、宝德科技的实际控制人。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除宝德控股、宝德科技分别直接持有上市公司中青宝
7.31%和 9.51%的股份外，不存在信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
16
五、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
说明
截至本报告书签署之日，速必拓最近两年的控股股东为宝德控股，实际控 制人为
李瑞杰、张云霞夫妇，最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
17
第二节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于中青宝拟以发行股份及支付现金的方式购买速必拓持 有的广
州宝云 100%股权，并募集配套资金，导致速必拓持股比例增加。本次交易的目的如下：
（一）履行解决同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 在数据
中心服务业务方面不存在直接或间接的竞争，从而有利于上市公司更好地履行 解决同
业竞争的承诺。
（二）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升上市公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进 一步提
升上市公司的整体价值。
1、产品与市场渠道协同
本次交易完成后，上市公司在云服务业务上的实力将得到加强，产品类别 、销售
渠道及销售覆盖区域将大幅增加，业务收入和盈利能力也会得到有效提升，有 利于增
强上市公司在云服务行业内的竞争力。
2、资本协同
本次交易完成后有利于实现上市公司与标的公司的资本协同，优化公司的 资本结
构和进一步加强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持 续经营
能力，为公司未来持续健康发展创造良好的条件。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无增加或减少上市公
司股份的计划以及处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事 项，信
息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动的决策程序及批准情况
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（一）已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易相关议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第二十九次会议
审议通过，公司独立董事对有关事项出具了事前认可意见并发表独立意见；
2、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
3、上市公司与速必拓已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、速必拓经股东会决议，同意通过本次交易方案；
5、标的公司经股东决定，同意通过本次交易方案；
6、本次交易报告书及相关议案已于 2023 年 5 月 9 日经上市公司第五届董事会第三
十三次会议审议通过；同日，上市公司与速必拓签署了附条件生效的《发行股 份及支
付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》；
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经公司股东大会审议通过。
2、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在上述程序履行完毕之前，上市公司不得实施本次交易。上述程序能否履 行完毕
以及履行完毕的时间均存在不确定性。
19
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况
本次权益变动完成前后（不考虑配套融资），信息披露义务人持有上市公 司权益
情况如下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宝德科技 24,903,400 9.51% 24,903,400 8.26%
宝德控股 19,141,478 7.31% 19,141,478 6.35%
李瑞杰 833,943 0.32% 833,943 0.28%
速必拓 0 0.00% 39,803,889 13.19%
小计 44,878,821 17.14% 84,682,710 28.07%
其他股东 216,979,889 82.86% 216,979,889 71.93%
合计 261,858,710 100.00% 301,662,599 100.00%
注 1：上表以上市公司 2023 年 3 月 31 日的股本结构为基础计算。
本次交易前，上市公司总股本为 261,858,710 股，速必拓及其一致行动人直接及间
接合计持有上市公司 44,878,821 股，占上市公司总股本为 17.14%。本次交易后，速必
拓持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加，从股权结构角度看，速必拓 将成为
公司第一大股东。
二、本次权益变动方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配 套资金
两个部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金购买速必拓持有的广州宝云 100%股权，
同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。速必拓以其持有的广州宝云 100%
股权认购上市公司本次交易中购买资产发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募
集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募集配套 资金的
实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
20
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2022 年 11 月 11 日，中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下简称“乙方”）
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的资产
乙方持有的标的公司 100.00%的股权。
3、标的资产的转让、交易价格及支付方式
交易双方确认，自标的资产交割日起，上市公司即依据协议成为标的资产 的合法
所有者，依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
双方同意，标的资产的交易价格将参考上市公司委托的具有证券业务资格 的资产
评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以评估值 为基础
由交易双方协商并另行签署协议确定。
双方在此确认，于上市公司依协议的约定向交易对方全额支付对价现金、 发行股
份并将所发行股份登记于交易对方名下时，上市公司即应被视为已经完全履行 其于协
议项下的对价支付义务。
双方在此确认，于交易对方依协议的约定完成标的资产的权属变更登记手 续时，
交易对方即应被视为已经完全履行其于协议项下的标的资产交付义务。
4、对价股份的发行
（1）发行方式、发行价格及发行数量
本次发行全部采用向特定对象发行的方式。本次发行的定价基准日为上市 公司第
五届董事会第二十九次会议决议公告日。
经双方协商一致同意，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%，即不低于 14.66 元/股，经双方协商确定为 14.66 元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
21
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作 相应调
整。
上市公司向交易对方发行股份的总数量根据协议约定的标的资产交易价格 和约定
的发行价格计算确定，计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交 易价格
－本次交易支付的对价现金）/本次发行的发行价格。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转
增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调 整而进
行相应调整。
（2）限售期
交易对方取得的对价股份（包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本 公积转
增等原因取得的上市公司股份）自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，交易对方持有对价股份的锁定期
自动延长 6 个月。
交易对方前述限售期安排同时遵守以下原则：
1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份
亦遵守上述限售期的承诺。
2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期的，
双方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
3）上述限售期期满后，上市公司应为交易对方依法办理对价股份解锁手续提供协
助及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定 以及上
市公司章程等相关文件的规定。
发行前上市公司滚存未分配利润的归属：
22
上市公司在对价股份发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按 届时的
持股比例共同享有。
5、对价现金支付
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。其 中募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发 行成功
与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司应于募集配套资金到位之日起 90 日内一次性向交易对方支付对价现金，
具体金额为标的资产交易价格的 15%。如募集配套资金未发行成功或募集配套资金数
额不足以支付全部对价现金，则差额部分由上市公司以自筹资金补足。
6、本次交易的实施
交易双方同意，双方应尽最大努力于协议生效后 3 个月内完成标的资产的交割手
续，包括：
修改标的公司章程，将上市公司持有标的资产情况记载于标的公司章程；
向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备
案手续。
于标的资产交割日后 15 个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理对价股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名 下，交
易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件 ，申请
和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切 有关注
册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按协议全面实施。
7、过渡期及期间损益
除协议另有约定、上市公司书面同意或适用法律法规要求以外，交易对方 承诺在
过渡期间内持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，标 的资产
在交割日时不存在司法冻结、质押等第三方权利限制；交易对方不从事任何对 标的资
23
产及本次交易产生重大不利影响的行为，并及时将对标的资产或本次交易产生 或可能
产生重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。
过渡期内，标的公司不进行分红，标的公司的收益由上市公司享有，亏损 由交易
对方承担并以现金方式向上市公司补足，具体金额以相关专项审计结果为准。
8、人员安置和债权债务处置
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司与员工签署的劳动 合同在
交割日后继续履行。
本次交易不涉及标的公司债权债务处理问题。原由标的公司享有和承担的 债权债
务在交割日后仍由标的公司享有和承担。
9、业绩承诺及补偿
交易对方的业绩承诺具体由双方后续签署业绩承诺和补偿协议另行作出约定。
10、违约责任
任何一方违反其在协议项下的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构成 违约。
一方构成违约时，除继续负有实际履行协议约定的义务外，还应赔偿守约 方因该
违约而遭受的所有损失。
11、协议生效、变更和终止
协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以 下条件
全部成就后生效：
本次交易经上市公司董事会及股东大会审议通过；
本次交易经交易对方股东会审议通过；
本次交易获深交所重组审核机构审核通过；
本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复。
24
协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，书面协议应 作为协
议的组成部分，与协议具有同等法律效力。
除协议另有约定外，协议于下列情形之一发生时终止：
在标的资产交割日之前，经双方协商一致终止；
由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成 为不可
能，对方有权单方书面通知终止协议。
12、法律适用和争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中国法律。
上市公司与交易对方因协议产生的或与协议有关的争议，应首先通过友好 协商的
方式解决。如在争议发生之日起 30 日内仍不能通过协商解决的，任何一方均有权将争
议提交深圳国际仲裁院，根据该院仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终 局的，
对双方均有约束力。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性 或继续
履行。
协议部分条款依法或依协议约定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其 他条款
的效力。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体
2023 年 5 月 9 日，中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下简称“乙方”）
签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、交易价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2023)第 8916 号”
《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及广 州宝云
信息科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产截至评估基 准日的
收益法评估值为 686,500,000.00 元。据此，甲乙经协商一致同意标的资产的交易价格为
25
686,500,000.00 元，其中支付股份对价的金额为 583,525,012.74 元；支付现金对价的金
额为 102,974,987.26 元。
3、对价股份发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易对价股份的 发行价
格为 14.66 元/股。本次交易项下甲方向乙方发行股份的总数量根据前述约定的标的资
产交易价格和前述发行价格计算确定为 39,803,889 股。
在定价基准日至股份发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金 转增股
本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。
4、协议生效、变更及终止
协议于双方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》 不可分
割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如《发行 股份及
支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或 失效。
（三）《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2023 年 5 月 9 日，中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下简称“乙方”）
签署《业绩承诺及补偿协议》。
2、业绩承诺
协议项下补偿义务的实施以本次交易实施完毕为前提。本次交易实施完毕 指《发
行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》
生效后，双方依约完成标的资产交割。
双方同意，本次交易的业绩承诺期为 2023 年—2027 年，共计五个会计年度。乙方
承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于 2,034.58 万元、5,056.62 万元、
8,225.88 万元、8,398.34 万元、8,842.10 万元。
26
甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期每一个会计年 度结束
后 4 个月内，对标的公司当年度财务会计报告进行审计，并对标的公司实际净利润与
承诺净利润之间的差异情况出具专项审核报告。
若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积 承诺净
利润的，乙方应按照协议约定对甲方进行补偿。
3、补偿方式
（1）股份补偿
业绩补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利
润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价÷对价股份发行价格－ 已补偿
股份数量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
乙方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿， 应补偿
的现金金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—乙方剩余的甲方股份数×对价股份发行价
格。
在累积应补偿股份数不超过乙方本次交易所获得的甲方股份数（包括转增 、送股
所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致乙方所持有的股份不足 以完全
履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿的部分以现金方式 向甲方
进行足额补偿：
1）乙方违反双方关于持股锁定期/限售期安排的约定；
2）乙方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的甲方股份；
3）乙方持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
4）其他原因导致乙方持有甲方股份减少或转让受限
27
4、资产减值及其补偿
（1）资产减值测试
在业绩承诺期最后一期届满时，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对
标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
（2）减值测试股份补偿
经减值测试，若标的资产期末减值额÷标的资产总对价＞业绩承诺期内已 补偿股
份总数÷对价股份总数，则乙方需另行对甲方进行股份补偿，计算公式为：
期末减值补偿股份数量＝期末减值额÷对价股份发行价格－业绩承诺期内 已补偿
股份总数
（3）现金补偿
乙方持有股份不足以履行资产减值补偿义务的，差额部分由乙方以现金补 偿，应
补偿的现金金额计算公式如下：
应补偿现金金额=应补偿金额－乙方剩余的甲方股份数×对价股份发行价格
5、补偿的实施
依据协议公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数 ，则舍
去小数并向下取整数。
若甲方在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项，
则双方适用协议内有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除权 、除息
调整。
如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿及资 产减值
补偿的股份数相应调整，计算公式如下：
补偿股份数=按照前述股份补偿所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或 送股比
例）。
28
如甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实施前 累积所
获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视为乙方已经支付 等额的
补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额计算公式如下：
返还金额＝按照前述股份补偿所述公式计算的补偿股份数×每股已分配现金股利
若发生协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补偿的情 形，甲
方应在当年度专项审核报告或者资产减值测试报告出具后 45 日内就股票回购事宜召开
股东大会，在股东大会审议通过回购议案后 45 日内以 1 元的总价回购并注销乙方应补
偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注销 手续期
间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。
若发生协议约定的乙方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补偿的情 形，乙
方应在收到甲方书面通知后 30 日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。
协议项下乙方累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（ 包括转
增、送股所取得的股份），乙方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计 不超过
乙方于本次交易中获得的标的资产总对价。
乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通过质 押股份
等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据协议上述 股份具
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿 事项等
与质权人作出明确约定。
6、违约责任
任何一方违反其在协议项下的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构成 违约。
一方构成违约时，除继续负有实际履行协议约定的义务外，还应赔偿守约 方因该
违约而遭受的所有损失。
若乙方未能于协议约定的期限内履行业绩补偿义务、资产减值补偿义务的 ，则每
逾期一日应按应付未付补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
7、生效、变更及终止
29
协议于双方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》 不可分
割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如《发行 股份及
支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则协议亦解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议适用于中国法律。
双方因协议产生的或与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决 ；如在
争议发生之日起 30 日内仍不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际
仲裁院，根据该院仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均 有约束
力。
除有关的争议条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性 或继续
履行。
协议部分条款依法或依协议约定终止或被宣告无效的，不影响协议其他条 款的效
力。
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
本次权益变动为上市公司向速必拓新发行股份，除本报告书“第三节 权益变动方
式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”中所述的锁定期外，速必拓 认购本
次权益变动的股份不存在质押、冻结或其他权利限制。
30
第四节 本次权益变动资金来源
本次权益变动系速必拓以持有的广州宝云 100%股权认购上市公司新发行股票的方
式实现，不涉及以现金认购上市公司股份的情况，不存在权益变动资金直接或 间接来
源于上市公司及其关联方的情况。
31
第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续拟 对上市
公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 购买或
置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司进行业务整合，将 依照相
关法律法规履行信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高 级管理
人员进行调整的具体计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和 高级管
理人员进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的 要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程的计划。 如果根
据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律 、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用 情况作
重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披 露义务
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息 披露义
务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策 进行重
大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露 义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露 义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组 织结构
有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息 披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信 息披露
义务。
33
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司将继续 保持在
业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。信息披露义务人将按照有关法 律法规
及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市 公司独
立性，信息披露义务人速必拓、一致行动人宝德控股、宝德科技、李瑞杰作出 相关承
诺，具体如下：
（一）资产独立完整
1．保证中青宝具有独立完整的资产、其资产全部处于中青宝的控制之下，并为中
青宝独立拥有和运营；
2．确保中青宝与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，中青宝对所属资产拥
有完整的所有权，确保中青宝资产的独立完整；
3．本公司及本公司除中青宝以外的其他关联方在本次交易前没有、交易完成后也
不以任何方式违规占用中青宝的资金、资产。
（二）人员独立
1．保证中青宝的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立
于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他关联方；
2．保证中青宝高级管理人员的独立性，不在本公司控制的除中青宝以外的其他关
联方担任除董事、监事以外的其它职务；
3．保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任中青宝董事、监事和高级管理人员
的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预中青宝董事会和股东大会已经作 出的人
事任免决定。
（三）财务独立
1．保证中青宝拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
34
2．保证中青宝具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；
3．保证中青宝独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的除中青宝以外的其他
关联方共用一个银行账户；
4．保证中青宝能够作出独立的财务决策；
5．保证中青宝的财务人员独立，不在本公司、本公司控制的除中青宝以外的其他
关联方处兼职和领取报酬；
6．保证中青宝依法独立纳税。
（四）机构独立
1．保证中青宝拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2．保证中青宝的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
保证中青宝拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独
立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对中青宝的业务活动进行 干预。
本承诺持续有效。如若违反本承诺，因此给中青宝或投资者造成损失的， 本公司
将承担一切法律责任。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次交易的目的之一为解决上市公司现存的同业竞争问题。本次交易前， 上市公
司与标的公司在 IDC 业务领域存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司全资子公司，有利于解决前述已存在的同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为速必拓，实际控制人仍为李 瑞杰、
张云霞夫妇，实际控制人未发生变化。上市公司主营业务未发生重大变化，与 控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
35
为进一步避免本次交易完成后形成同业竞争，维护公司及非关联股东合法 权益，
信息披露义务人速必拓、一致行动人李瑞杰作出相关承诺，具体如下：
（一）信息披露义务人速必拓关于避免同业竞争的承诺
1．本次交易完成后，本公司（含控制企业，以下同）不存在从事与中青宝（含控
制企业，以下同）产生实质性竞争业务的情形。
2．本公司保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合
作、联营）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事任何与中青宝 相同、
类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于 任何与
中青宝相同、类似或具有竞争关系的经济实体。
3．本次交易完成后，本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与中青宝经营的
业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知中青宝，并承诺将该等商业机会 优先让
渡予中青宝。
4．如因违反上述承诺导致中青宝及中青宝其他股东利益受到损害，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
（二）一致行动人李瑞杰关于避免同业竞争的承诺
1．本人保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、
联营）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事任何与中青宝、广 州宝云
（含控制企业，以下同）相同、类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行 或以他
人名义直接或间接投资于任何与中青宝、广州宝云相同、类似或具有竞争关系 的经济
实体；不在同中青宝、广州宝云存在相同、类似或具有竞争关系业务的公司任 职或者
担任任何形式的顾问。如本人控制的其他企业存在与中青宝、广州宝云相同、 类似或
具有竞争关系的业务或资产，本人应向中青宝如实披露有关情况，并根据中青 宝的决
定，按照如下方式处理：
2．如中青宝或广州宝云决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将
该等业务或资产转移至中青宝或广州宝云；
36
3．如中青宝或广州宝云决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资
产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，并对有关经营实体进行清算注销处理。
4．如因违反上述承诺导致中青宝及中青宝其他股东利益受到损害，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
三、对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司存在少量关联交易，本次交易完成后， 标的公
司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上述关联交易 得以消
除。本次交易前，标的公司为上市公司实际控制人实际控制的其他企业，本次 交易不
会导致新增关联方。
本次交易完成后，广州宝云与除中青宝及其子公司以外的其他关联方之间 尚在履
行的交易将转变为上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司关联采购金额大幅下降，上市公司关联销售的 金额和
比例有所上升，新增关联销售主要是标的公司向关联方收取的资金占用费。截 至本报
告书签署之日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 非经营
性占用资金的情形。
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严 格按照
公司的《关联交易决策制度》《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金 的管理
办法》《公司章程》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平 等、自
愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益 ，尤其
是中小股东的利益。
为避免和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司和投资 者的利
益，信息披露义务人速必拓、一致行动人李瑞杰作出相关承诺，具体如下：
1．本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业/本公司（含控制企业，以下 同）
将尽可能避免、减少与中青宝（含控制企业，以下同）之间发生关联交易，对 于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业/本公司控 制的其他
企业将与中青宝按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法 律法规
37
和中青宝的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及 相关内
部决策、报批程序，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交
易的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用关联交易从事任何损害 中青宝
及中青宝其他股东合法权益的行为；
2．本人/本公司保证不利用中青宝实际控制人地位谋取不正当利益，不 利用 关联
交易非法转移中青宝的资金、利润，保证不损害中青宝及中青宝其他股东的合法 利益；
3．如违反上述承诺而导致中青宝及中青宝其他股东的利益受到损害，本人/ 本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
38
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的
交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进 行资产
交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高
级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生重大交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换
的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书、上市公司定期报告或临时公告已披
露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不 存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
39
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司
上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人速必拓的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告 ，信息
披露义务人速必拓的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动 事实发
生之日前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的行为。
40
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、速必拓
（一）合并资产负债表
单位：元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动资产：
货币资金 1,889,442,314.29 2,094,958,989.83 1,215,971,338.85
交易性金融资产 18,583.27
以公允价值计量且变动计入当期损
不适用 20,676.10
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 26,208,000.76 15,646,206.46 1,817,073.37
应收账款 805,784,711.05 820,197,992.39 722,175,110.91
应收款项融资 3,706,564.00 19,962,848.37
预付款项 431,481,567.88 197,758,412.00 84,985,269.17
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 1,234,070,937.62 1,002,311,014.93 1,334,465,459.39
买入返售金融资产
存货 2,819,394,238.31 2,623,305,845.10 1,117,527,778.22
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 41,681,252.58 178,863,108.37 108,194,772.71
流动资产合计 7,251,769,586.49 6,953,023,000.72 4,585,157,478.72
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
债权投资
可供出售金融资产 不适用 73,420,924.27
其他债权投资
41
持有至到期投资 不适用
长期应收款
长期股权投资 242,313,269.11 204,797,877.89 133,186,237.01
其他权益工具投资 54,729,000.00
其他非流动金融资产 17,998,966.42 72,727,966.42
投资性房地产 338,195,700.13 338,195,700.13 338,195,700.13
固定资产 218,963,369.30 257,479,918.53 296,014,071.70
在建工程 409,298,330.48 391,440,753.10 288,356,615.93
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 164,678,641.57 123,643,532.97
无形资产 10,262,003.32 9,685,557.33 7,453,102.67
开发支出 346,226.41
商誉
长期待摊费用 50,782,339.98 14,560,653.76 15,295,055.10
递延所得税资产 39,184,434.71 13,102,597.97 12,128,871.17
其他非流动资产 236,850,188.58 58,400,000.00
非流动资产合计 1,783,256,243.60 1,425,980,784.51 1,222,450,577.98
资产总计 9,035,025,830.09 8,379,003,785.23 5,807,608,056.70
流动负债：
短期借款 2,516,722,329.12 1,861,547,581.34 1,317,460,563.38
应付票据 508,260,000.00 328,570,000.00 402,846,834.18
应付账款 725,638,225.93 1,017,980,717.86 643,451,543.57
预收款项 1,399,967.59 551,489,887.11
应付职工薪酬 66,344,033.42 35,032,482.70 16,474,689.07
合同负债 469,496,173.45 799,199,537.95
应交税费 49,495,322.59 19,005,041.31 39,010,062.78
其他应付款 206,090,740.42 307,834,562.07 345,618,063.96
应付利息
应付股利
持有待售负债
42
一年内到期的非流动负债 93,378,463.26
其他流动负债 66,587,474.07 119,392,947.59
流动负债合计 4,703,412,729.85 4,488,562,870.82 3,316,351,644.05
非流动负债：
长期借款 289,200,000.00 358,016,666.67 336,305,555.56
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 160,164,330.96 138,439,532.34
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 2,017,194.62 7,439,444.11 9,472,637.17
递延所得税负债 64,874,694.58 56,752,888.99 56,750,243.21
其他非流动负债
非流动负债合计 516,256,220.16 560,648,532.11 402,528,435.94
负债合计 5,219,668,950.01 5,049,211,402.93 3,718,880,079.99
所有者权益：
实收资本 280,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 886,188,727.24 886,188,727.24 501,172,713.39
减：库存股
其他综合收益 201,206,468.99 201,355,922.71 201,206,468.99
专项储备
盈余公积 845,187.27
一般风险准备
未分配利润 728,336,163.11 438,832,656.67 360,560,382.72
归属于母公司所有者权益合计 2,096,576,546.61 1,806,377,306.62 1,342,939,565.10
少数股东权益 1,718,780,333.47 1,523,415,075.68 745,788,411.62
所有者权益合计 3,815,356,880.08 3,329,792,382.30 2,088,727,976.72
43
负债和所有者权益合计 9,035,025,830.09 8,379,003,785.23 5,807,608,056.71
（二）合并利润表
单位：元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日
一、营业总收入 9,184,444,967.56 7,368,580,350.84 4,488,243,061.21
其中：营业收入 9,184,444,967.56 7,368,580,350.84 4,488,243,061.21
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 8,929,231,923.66 7,137,172,819.00 4,364,319,754.97
其中：营业成本 8,245,551,767.19 6,529,984,778.72 4,017,377,346.17
利息支出
税金及附加 7,248,462.80 9,036,397.32 6,269,537.12
销售费用 227,388,689.89 175,683,713.31 90,325,336.72
管理费用 161,357,754.51 160,274,914.72 102,966,459.27
研发费用 151,539,458.81 136,525,565.62 64,472,535.09
财务费用 136,145,790.46 125,667,449.31 82,908,540.60
其中：利息费用 116,122,844.02 150,541,423.85 97,335,835.36
利息收入 78,501,300.74 41,036,397.37 4,003,883.92
加：其他收益 37,027,366.16 27,430,131.39 4,484,923.15
投资收益（损失以“—”号填列） 190,829,228.04 5,106,574.06 -9,822,173.86
其中：对联营企业和合营企业的投
-16,026,429.08
资收益
已摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
汇兑收益（损失以“—”号填列）
净敞口投资收益（损失以“—”号
填列）
公允价值变动收益（损失以“—”
号填列）
信用减值损失（损失以“—”号填
35,639,269.49 -7,933,886.50
列）
资产减值损失（损失以“—”号填
-16,737,606.55 -38,015,027.13 -13,229,755.47
列）
44
资产处置收益（损失以“—”号填
267,431.91 1,034,948.82 -25,414.01
列）
三、营业利润（亏损以“—”号填
502,238,732.95 219,030,272.48 105,330,886.05
列）
加：营业外收入 14,969,070.80 34,129,112.73 21,014,972.52
减：营业外支出 498,772.96 1,373,532.50 2,758,825.22
四、利润总额（亏损以“—”号填
516,709,030.79 251,785,852.71 123,587,033.35
列）
减：所得税费用 30,995,079.29 12,593,966.23 13,842,403.82
五、净利润（净亏损以“—”号填
485,713,951.50 239,191,886.48 109,744,629.54
列）
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以“—”
485,713,951.50 109,744,629.54
号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以“—”
239,191,886.48
号填列）
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润（净
290,348,693.71 86,735,887.33 5,225,864.55
亏损以“—”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“—”
195,365,257.79 152,455,999.15 104,518,764.99
号填列）
3、期初未分配利润
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的其他
综合收益的税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收
益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综
合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变
动
（4）企业自身信用风险公允价值变
动
（5）其他 -149,453.72
2、将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合
收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产投资公允价
不适用
值变动
45
（4）金融资产重分类计入其他综合
收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供
不适用
出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额 485,564,497.78 239,191,886.48 109,744,629.54
（一）归属于母公司所有者的综合
290,199,239.99 86,735,887.33 5,225,864.55
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
195,365,257.79 152,455,999.15 104,518,764.99
总额
（三）合并现金流量表
单位：元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 9,283,624,079.16 8,153,875,232.70 5,268,026,956.13
收到的税费返还 85,903,462.44 4,707,555.14 783,733.41
收到其他与经营活动有关的现金 1,762,390,125.45 1,739,114,164.17 57,801,763.20
经营活动现金流入小计 11,131,917,667.05 9,897,696,952.01 5,326,612,452.74
购买商品、接受劳务支付的现金 9,765,260,767.59 8,526,719,574.82 4,653,350,049.08
支付给职工以及为职工支付的现金 292,309,582.85 207,879,532.11 90,198,529.42
支付的各项税费 35,487,137.12 86,483,142.17 76,096,684.04
支付其他与经营活动有关的现金 763,046,069.21 807,793,805.55 529,646,547.90
经营活动现金流出小计 10,856,103,556.77 9,628,876,054.65 5,349,291,810.44
经营活动产生的现金流量净额 275,814,110.28 268,820,897.36 -22,679,357.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 1,000,000.00 350,010,000.00
取得投资收益收到的现金 193,750,385.74 1,697,648.07
处置固定资产、无形资产和其他长
289,632.89 122,464.33 35,170.00
期资产收回的现金净额
46
处置子公司及其他营业单位收到的
11,283,843.34
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 560,000,000.00
投资活动现金流入小计 195,040,018.63 351,830,112.40 571,319,013.34
购建固定资产、无形资产和其他长
33,988,102.34 47,638,893.54 115,455,032.61
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,000,000.00 2,182,970,000.00 49,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 34,988,102.34 2,230,608,893.54 164,455,032.61
投资活动产生的现金流量净额 160,051,916.29 -1,878,778,781.14 406,863,980.73
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,355,800,000.00 36,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
36,000,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 5,012,951,928.91 4,010,878,655.20 2,882,266,927.24
收到其他与筹资活动有关的现金 425,706,672.96 891,311,633.03 44,585,849.25
筹资活动现金流入小计 5,438,658,601.87 6,257,990,288.23 2,962,852,776.49
偿还债务支付的现金 4,333,565,654.54 3,447,975,241.05 2,542,244,582.52
分配股利、利润或偿付利息支付的
217,346,131.10 150,541,423.85 97,335,835.36
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 426,062,124.34 1,306,554,045.09 651,450,895.20
筹资活动现金流出小计 4,976,973,909.98 4,905,070,709.99 3,291,031,313.08
筹资活动产生的现金流量净额 461,684,691.89 1,352,919,578.24 -328,178,536.59
四、汇率变动对现金及现金等价物
-406,093.07 -1,476,833.32 1,451,995.01
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 897,144,625.39 -258,515,138.86 57,458,081.45
加：期初现金及现金等价物余额 411,057,863.52 669,573,002.38 612,114,920.93
六、期末现金及现金等价物余额 1,308,202,488.91 411,057,863.52 669,573,002.38
47
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 ，能够
按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变 动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露 而未披
露的其他重大信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
48
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的相关声明；
3、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明；
4、本次交易的相关协议；
5、《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的文件；
6、非现金资产最近两年两年经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会
计报告以及经符合《证券法》规定的评估机构出具的有效期内的资产评估报告；
7、信息披露义务人的财务资料；
8、信息披露义务人履行的相关决策程序；
9、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
10、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购 办法》
第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人相关承诺；
13、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于中青宝董事会办公室，供投资者查阅。
49
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性程 序或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市速必拓网络科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈 蔚
年 月 日
50
信息披露义务人（一致行动人）声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性程 序或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市宝德科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈 蔚
年 月 日
51
信息披露义务人（一致行动人）声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性程 序或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市宝德投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李瑞杰
年 月 日
52
信息披露义务人（一致行动人）声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性程 序或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
李瑞杰
年 月 日
53
（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页）
深圳市速必拓网络科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈 蔚
年 月 日
54
（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页）
深圳市宝德科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈 蔚
年 月 日
55
（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页）
深圳市宝德投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李瑞杰
年 月 日
56
（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字页）
李瑞杰
年 月 日
57
附表：详式权益变动报告书
基本情况
深圳市福田区华富街
道新田社区深南大道
1006 号深圳国际创新
上市公司注册地址
中心（福田科技广
深圳中青宝互动网络
上市公司名称 场）D
股份有限公司
栋五层
深圳市南山区深圳湾
上市公司办公地址 科技生态园三期 10A
栋 21-23 层
股票简称 中青宝 股票代码 300052
信息披露义务人名称 信息披露义务人注册地
深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006
深圳市速必拓网络科技有限公司 号深圳国际创新中心（福田科技广场）C 栋十
一层 1104
深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C
深圳市宝德投资控股有限公司（一致行动人）
栋 10 楼
深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006
深圳市宝德科技有限公司（一致行动人） 号深圳国际创新中心(福田科技广场)C 栋十一
层
李瑞杰（一致行动人） /
增加 √
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有√ 无□
变化
变化 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是□ 否√ 为上市公司实际控制 是□ 否√
东 人
信息披露义务人是否 是□ 否√ 信息披露义务人是否 是□ 否√
对境内、境外其他上 回答“是”，请注明 拥有境内、外两个以 回答“是”，请注明
市公司持股 5%以上 公司家数 上上市公司的控制权 公司家数
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
速必拓：
持股种类：人民币普通股（A 股）
信息披露义务人披露 持股数量：0 股
前拥有权益的股份数 持股比例：0%
量及占上市公司已发 宝德控股：
行股份比例 持股种类：人民币普通股（A 股）
持股数量：19,141,478 股
持股比例：7.31%
58
宝德科技：
持股种类：人民币普通股（A 股）
持股数量：24,903,400 股
持股比例：9.51%
李瑞杰：
持股种类：人民币普通股（A 股）
持股数量：833,943 股
持股比例：0.32%
本次发生拥有权益的 变动种类：人民币普通股（A 股）
股份变动的数量及变 变动数量：39,803,889
动比例 变动比例：13.19%
在上市公司中拥有权
时间：本次交易股份转让交割完成日
益的股份变动的时间
方式：取得上市公司发行的新股
及方式
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在同业竞争
信息披露义务是否拟
于未来 12 个月内继续 是 □ 否 √
增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否存在《收购管理
办法》第五十条要求 是 √ 否 □
的文件
是否已充分
是 √ 否 □
披露资金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财
是 √ 否 □
务顾问
本次权益变动是否需 是 √ 否 □
取得批准及批准进展 1、本次权益变动尚需经上市公司股东大会审议通过
情况 2、本次权益变动尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
59
（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签字盖章页）
深圳市速必拓网络科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈 蔚
年 月 日
60
（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签字盖章页）
深圳市宝德科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈 蔚
年 月 日
61
（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签字盖章页）
深圳市宝德投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李瑞杰
年 月 日
62
（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签字页）
李瑞杰
年 月 日
63
