证券代码：300052                   证券简称：中青宝                  公告编号：2023-050



                         深圳中青宝互动网络股份有限公司

           关于 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会

                                    补充通知的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏。

       深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日在巨潮资讯
网上披露了《关于延期召开 2023 年第三次临时股东大会的公告》，2023 年第三次临时股东大
会将延期召开，会议召开日期由原定的 2023 年 6 月 19 日延期至 2023 年 6 月 26 日，股权登记
日仍为 2023 年 6 月 14 日，且会议地点、召开方式、审议事项及登记办法等其他事项均保持不
变。
       2023 年 6 月 13 日，公司董事会收到股东深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德
控股”）提交的《关于提请增加 2023 年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请公司将第
五届董事会第二十九次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议》作为临时提案提
交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。该议案已经公司 2022 年 11 月 11 日召开的第五届董
事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
       根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。经董事会核查，截至本公告披露日，宝德控股持有本公司股份 19,141,478 股，
占公司总股本的 7.31%。该提案人的身份符合有关规定，上述提案属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，提案程序及内容符合有关法律法规和公司章程的规定。公司董事会
同意股东宝德控股提出临时提案，并将上述临时提案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审
议。
       除增加上述临时提案外，公司于 2023 年 5 月 20 日披露的《关于调整 2023 年临时股东大
会会议届次的公告》之附件《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》中列明的各项股
东大会审议事项未发生变更。现将召开 2023 年第三次临时股东大会具体事项补充通知如下：



                                             1
    一、召开会议的基本情况
    1、会议届次：2023 年第三次临时股东大会
    2、会议召集人：公司第五届董事会
    3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的有关规定。
    4、会议召开时间：
    （1）现场会议时间：2023 年 6 月 26 日（星期一）下午 14:00
    （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 6
月 26 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 6 月 26 日 9:15-15:00。
    5、会议召开的方式：本会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    （1）现场投票：股东本人出席现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
    （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
    （3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票
表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
    6、会议的股权登记日：2023 年 6 月 14 日（星期三）
    7、出席对象
    （1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；
    于股权登记日 2023 年 6 月 14 日 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的律师和其他人员；
    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8、现场会议地点：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园三期 10A 栋 23 层会议室

    二、会议审议事项

 提案编码                               提案名称                             备注



                                             2
                                                                          该列打勾的栏
                                                                          目可以投票
100                  总议案：除累计投票提案外的所有提案                       √
                                  非累积投票提案
       《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
1.00                                                                          √
                         相关法律法规规定条件的议案》
                                                                          √作为投票对
       《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
2.00                                                                      象的子议案
                                 方案的议案》
                                                                          数：（19）
2.01                         本次交易的整体方案                               √
                      发行股份及支付现金购买资产的方案
2.02                              交易对方                                    √
2.03                              标的资产                                    √
2.04                标的资产的定价方式、定价依据和交易价格                    √
2.05                         交易对价的支付方式                               √
2.06             标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属                   √
2.07                              人员安置                                    √
2.08                         滚存未分配利润安排                               √
2.09              标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任                    √
2.10                         业绩承诺及补偿安排                               √
2.11                            决议的有效期                                  √
                          发行股份募集配套资金方案
2.12                      发行种类、面值及上市地点                            √
2.13                         发行方式及发行对象                               √
2.14                        定价基准日、发行价格                              √
2.15                              发行数量                                    √
2.16                             股份锁定期                                   √
2.17                        滚存未分配利润的安排                              √
2.18                          募集配套资金用途                                √
2.19                            决议的有效期                                  √
3.00                 《关于本次交易构成关联交易的议案》                       √
4.00                《关于本次交易构成重大资产重组的议案》                    √
5.00                《关于本次交易不构成重组上市的议案》                      √
       《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
6.00                                                                          √
                         书（草案）及其摘要的议案》
7.00        《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》              √


                                        3
   8.00    《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》          √
   9.00    《关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩承诺及补偿协议的议案》          √
            《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议
   10.00                                                                           √
                                       案》
           《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>及<深圳证
   11.00                                                                           √
                 券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
            《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议
   12.00                                                                           √
                                       案》
           《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
   13.00                                                                           √
                     重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
           《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市
   14.00                                                                           √
           公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的议案》
           《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
   15.00                                                                           √
                                   的说明的议案》
   16.00   《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》        √
           《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
   17.00                                                                           √
                       估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
   18.00          《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》                 √
           《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告
   19.00                                                                           √
                                       的议案》
           《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
   20.00                                                                           √
                       募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
                   累积投票提案：采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
                                                                              应选人数（2）
   21.00        关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案
                                                                                    人
   21.01             选举李逸伦先生为公司第六届董事会非独立董事                    √
   21.02              选举张超先生为公司第六届董事会非独立董事                     √
                                                                              应选人数（3）
   22.00         关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案
                                                                                    人
   22.01                选举郑飞先生为公司第六届董事会独立董事                     √
   22.02              选举龚凯颂先生为公司第六届董事会独立董事                     √
   22.03                选举顾宁先生为公司第六届董事会独立董事                     √
                                                                              应选人数（2）
   23.00      关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案
                                                                                    人
   23.01            选举安阳先生为公司第六届监事会非职工代表监事                   √
   23.02           选举黄杨梅女士为公司第六届监事会非职工代表监事                  √
    上述议案已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议、第五届
董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。


                                            4
    本次股东大会会议审议的第 1-20 项议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，其中议案 2 包含子议案，需逐项表决。
    上述第 1-20 项议案均涉及关联交易，独立董事对该事项发表了事前认可意见。关联股东
将对上述关联议案回避表决，回避表决的股东也不得接受其他股东委托进行投票。
    上述 21-23 项议案采用累积投票的方式选举董事和监事，独立董事和非独立董事的表决将
分别进行。本次应选非独立董事 2 名、独立董事 3 名、监事 2 名。股东所拥有的选举票数为其
所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选
人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中独立董事候选人的
任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
    根据《公司法》《公司章程》等其他法律法规、规章制度的规定，上述 1-22 项议案将对中
小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人以外的其他股东）进行单独计票并将结果予以披露。
    三、股东大会会议登记等事项
    （一）现场会议登记事项
    1、登记时间：2023 年 6 月 21 日（8:30-12:00，14:00-17:00）
    2、登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园三期 10A 栋 23 层证券部
    3、登记手续
    （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理
人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书办理登记手续；
    （2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股
票账户卡、授权委托书办理登记手续；
    （3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；
    （4）异地股东可采用传真或电子邮件的方式登记（传真、电子邮件需在 2023 年 6 月 21
日 17:00 前送达公司证券部，逾期无效），公司不接受电话登记。传真：0755-26000524（传真
函上请注明“股东大会”字样），电子邮件：ir@zqgame.com。
    4、参加股东大会时请出示相关证件的原件。


                                           5
    （二）会务联系
    联系人：王青/刘艺
    联系电话：0755-26733925
    传真：0755-26000524
    邮箱：ir@zqgame.com
    地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园三期 10A 栋 23 层证券部
    （三）其他事项
    1、本次股东大会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
    2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。
    3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件
的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
    四、参与网络投票股东的投票程序
    本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见
附件一。
    五、备查文件
    1、深圳中青宝互动网络股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议；
    2、深圳中青宝互动网络股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；
    3、深圳中青宝互动网络股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
    4、深圳中青宝互动网络股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议。
    六、附件
    附件一：参加网络投票的具体操作流程
    附件二：2023 年第三次临时股东大会授权委托书
    附件三：2023 年第三次临时股东大会股东参会登记表



    特此公告。

                                                深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会

                                                                      2023 年 6 月 13 日




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附件一：

                           参加网络投票的具体操作流程

    在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
 一、网络投票的程序
    1、投票代码：350052；投票简称：中青投票。
    2、填报表决意见或选举票数。
    对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个
提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举
中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，
可以对该候选人投 0 票。

                     累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
                投给候选人的选举票数                       填报
                 对候选人 A 投 X1 票                       X1 票
                 对候选人 B 投 X2 票                       X2 票
                          …                                …
                        合计                     不超过该股东拥有的选举票数
    各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
    ①选举非独立董事（如议案 21，采用等额选举，应选人数为 2 位）
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
    股东可以将所拥有的选举票数在 2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过
其拥有的选举票数。
    ②选举独立董事（如议案 22，采用等额选举，应选人数为 3 位）
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
    股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其
拥有的选举票数。
    ②选举监事（如议案 23，采用等额选举，应选人数为 2 位）
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
    股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有


                                            7
的选举票数。
    3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
    在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表
决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议
案的表决意见为准。
 二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间：2023 年 6 月 26 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—
15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023 年 6 月 26 日 9:15—15:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身
份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交
所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn
规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内
通过深交所互联网投票系统进行投票。




                                           8
附件二：

                         深圳中青宝互动网络股份有限公司

                      2023 年第三次临时股东大会授权委托书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
       兹委托           先生/女士代表本人/单位出席深圳中青宝互动网络股份有限公司 2023
年第三次临时股东大会，对以下议案代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/单位承
担。
                                                                                同   反   弃
                                                                      备注
                                                                                意   对   权
 提案编
                                  提案名称                           该列打勾
   码
                                                                     的栏目可
                                                                     以投票
   100               总议案：除累计投票提案外的所有提案                √
                                       非累积投票提案
            《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
  1.00                                                                 √
                    联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
            《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
  2.00                                                                 √
                            联交易具体方案的议案》
  2.01                       本次交易的整体方案                        √
                      发行股份及支付现金购买资产的方案
  2.02                            交易对方                             √
  2.03                            标的资产                             √
  2.04             标的资产的定价方式、定价依据和交易价格              √
  2.05                       交易对价的支付方式                        √
  2.06            标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属           √
  2.07                            人员安置                             √
  2.08                       滚存未分配利润安排                        √
  2.09            标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任             √
  2.10                       业绩承诺及补偿安排                        √
  2.11                          决议的有效期                           √
                          发行股份募集配套资金方案
  2.12                    发行种类、面值及上市地点                     √
  2.13                       发行方式及发行对象                        √
  2.14                      定价基准日、发行价格                       √


                                               9
2.15                           发行数量                            √
2.16                          股份锁定期                           √
2.17                     滚存未分配利润的安排                      √
2.18                       募集配套资金用途                        √
2.19                         决议的有效期                          √
3.00              《关于本次交易构成关联交易的议案》               √
4.00            《关于本次交易构成重大资产重组的议案》             √
5.00             《关于本次交易不构成重组上市的议案》              √
        《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
6.00                                                               √
                联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
7.00     《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》      √
        《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议
8.00                                                               √
                                的议案》
        《关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩承诺及补偿协议
9.00                                                               √
                                的议案》
        《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规
10.00                                                              √
                             定的议案》
        《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
11.00   及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定     √
                               的议案》
        《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规
12.00                                                              √
                             定的议案》
        《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
13.00                                                              √
            划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
        《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号
14.00   ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规    √
                            定之情形的议案》
        《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
15.00                                                              √
                      件的有效性的说明的议案》
        《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承
16.00                                                              √
                              诺的议案》
        《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评
17.00                                                              √
          估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
18.00      《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》        √
        《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资
19.00                                                              √
                          产评估报告的议案》
        《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
20.00                                                              √
          购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
                                     累积投票提案
21.00    关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案      应选人数（2）人



                                            10
  21.01           选举李逸伦先生为公司第六届董事会非独立董事              √
  21.02            选举张超先生为公司第六届董事会非独立董事               √
  22.00      关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案           应选人数（3）人
  22.01             选举郑飞先生为公司第六届董事会独立董事                √
  22.02            选举龚凯颂先生为公司第六届董事会独立董事               √
  22.03             选举顾宁先生为公司第六届董事会独立董事                √
            关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议
  23.00                                                                   应选人数（2）人
                                      案
  23.01          选举安阳先生为公司第六届监事会非职工代表监事             √
  23.02         选举黄杨梅女士为公司第六届监事会非职工代表监事            √



    表决说明：1、对于非累积投票议案，请在对议案投票选择时打“√ ”，“同意”“反对”“弃权”三个

选项都不打“ √”视为弃权，同时在两个选项中打“√ ”按废票处理。委托人若无明确指示，受托人可自行

投票。

    2、对于累积投票议案，即股东所持的每一股份拥有与待选董事或者监事人数相同的表决权。股东拥有

的投票权可以集中使用，也可以分开使用。可表决票数总数：候选人数量×持股数=可用票数。请股东将同

意选举票数填写在对应的空格内。

    委托人（签字/签章）：
    委托人身份证或营业执照号码：
    委托股东股票账号：
    委托股东持股数及股份性质：
    受托人（签字/签章）：
    受托人身份证号码：
    委托日期：
    注：1、授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
          2、单位委托须加盖单位公章；
          3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
                                                                               年     月     日




                                               11
附件三：

                     深圳中青宝互动网络股份有限公司

                 2023 年第三次临时股东大会股东参会登记表
    法人股东名称/自然人股东姓名称

    股东地址

    股东证券账户开户证件号码

    法人股东法定代表人姓名

    股东账户

    股权登记日收市持股数量

    是否委托他人参加会议

    受托人姓名

    受托人身份证号码

    注：
        1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券
    登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不
    能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。
        2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证
    件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
        3、请用正楷填写此表。




                           股东签名（法人股东盖章）：_______________________
                                                              年    月    日




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