中天国富证券有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公
司的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二三年六月
中天国富证券有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公
司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所 2023 年 5 月 22 日出具的《关于对深圳中青宝互动网络股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 4 号，以下简称
“《问询函》”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为深圳中青宝互动网络股份有限公司本次重大资产重组的独立 财务顾
问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了 落实、
核查，现将贵所《问询函》所列问题的落实情况回复如下。
如无特别说明，本核查意见所述的简称或释义与《深圳中青宝互动 网络股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。
本回复的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函问题的回复 宋体
对重组报告书等申请文件的修订、补充 楷体（加粗）
1
目录
一、关于交易方案..................................................................................................... 3
问题 1： .......................................................................................................... 3
问题 2： .......................................................................................................... 9
问题 3： ........................................................................................................ 12
问题 4： ........................................................................................................ 18
问题 5： ........................................................................................................ 20
问题 6： ........................................................................................................ 21
问题 7： ........................................................................................................ 27
问题 8： ........................................................................................................ 27
二、关于标的公司及资产评估 ................................................................................ 31
问题 9： ........................................................................................................ 31
问题 10：....................................................................................................... 35
问题 11：....................................................................................................... 43
问题 12：....................................................................................................... 44
问题 13：....................................................................................................... 55
问题 14：....................................................................................................... 79
问题 15：....................................................................................................... 84
问题 16：....................................................................................................... 91
问题 17：....................................................................................................... 97
问题 18：..................................................................................................... 110
问题 19：..................................................................................................... 112
问题 20：..................................................................................................... 115
问题 21：..................................................................................................... 118
问题 22：..................................................................................................... 120
问题 23：..................................................................................................... 122
问题 24：..................................................................................................... 124
问题 25：..................................................................................................... 126
问题 26：..................................................................................................... 128
三、关于募投项目................................................................................................ 129
问题 27：..................................................................................................... 129
问题 28：..................................................................................................... 149
2
一、关于交易方案
问题 1：
报告书显示，广州加速器数据中心一期、二期尚未取得固定资产投资立项
备案手续及固定资产投资项目节能审查意见，实际控制人李瑞杰、张云霞书面
承诺，同意广州宝云有关投资项目未办理备案及未取得节能审查意见而受到行
政处罚的，其将无条件承担相应的罚款支付义务。广州加速器数据中心三期尚
未取得固定资产投资项目节能审查意见，本次交易的评估范围包括广州加速器
数据中心三期。请补充说明：
（1）广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意
见是否存在违规情形，具体整改要求及尚未完成整改的原因，对标的公司经营
的具体影响，目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施，取得立项备案
手续或节能审查意见是否构成本次交易的前置条件，如后续无法办理备案手续
或取得节能审查意见，数据中心是否需停止运营，你公司拟采取何种措施避免
上市公司遭受损失。
（2）广州加速器数据中心三期节能审查意见审查进展，是否存在实质性
障碍，量化说明标的公司无法按时取得节能审查意见对本次交易评估定价及承
诺期业绩产生的具体影响，本次评估是否充分考虑相关影响。
【回复】
一、广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意见
是否存在违规情形，具体整改要求及尚未完成整改的原因，对标的公司经营的
具体影响，目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施，取得立项备案手
续或节能审查意见是否构成本次交易的前置条件，如后续无法办理备案手续或
取得节能审查意见，数据中心是否需停止运营，你公司拟采取何种措施避免上
市公司遭受损失。
（一）广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意
见是否存在违规情形；
广州加速器数据中心是云计算在我国高速发展的时代背景下，中国 电信广
东分公司首批与合作方共同建设经营的数据中心机房之一。
3
由于合作模式在当时较为创新，合作双方及主管单位均未能准确把 握相关
规章制度的适用性，导致同时期包括广州加速器数据中心一期、二期在 内的中
国电信合作机房均未能办理资产投资立项备案和节能审查意见，属于普 遍性的
历史遗留问题，并非主观故意。由于中国电信的合作机房中此问题具有普 遍性，
中国电信、合作方曾与相关单位进行过多次研究协调沟通。
广州加速器数据中心一期、二期机房分别在 2014 年和 2016 年投资建设。
根据项目建设时期国务院发布的《政府核准的投资项目目录》（2013 年本、
2014 年本）及《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，广州加速器数
据中心一期、二期应在开工建设前完成投资项目备案手续，并取得固定 资产投
资项目节能评估文件及其审查意见，但建设方开工建设前未办理前述手续。
因此，广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能 审查意
见存在违规情形。
（二）具体整改要求及尚未完成整改的原因，对标的公司经营的具体影响，
目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施
1、具体整改要求
2021 年 8 月 3 日，广州宝云收到广州市发展和改革委员会（以下简称“广
州发改委”）下发的《限期整改通知书》，认定广州加速器数据中心在 投产使
用前未取得节能审查机关出具的节能审查意见，要求广州宝云在 2022 年 1 月 26
日前完成整改，即取得节能审查意见。
2、尚未完成整改的原因，对标的公司经营的具体影响
根据广州市工业和信息化局《省清单数据中心分类处置方案》（2021 年 11
月），广州加速器云计算数据中心等 13 个直接承载政务类业务的数据机房，拟
按照“一企一方案”，明确节能整改目标，细化编制整体方案，通过整 改验收
后予以补办节能审查手续。
但由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和 路径，
因此，截至目前标的公司尚在等待相关单位通知补办节能审查手续。
鉴于标的公司是政务云生产节点，机楼内有大量保障政务政策运行 的设备
4
和业务，在《限期整改通知书》后至目前正常经营。
广州宝云于 2023 年 6 月 9 日收到《广州市发展和改革委员会关于广州宝云
信 息 科 技 有 限 公 司 加 速 器云 计 算数 据 中心 项 目合 规 性 的复 函》（穗发改函
〔2023〕408 号），函中提及“由于广东省至今仍未明确关于违法违规 数据中
心整改的具体标准和路径，该项目暂无法完成我委提出的整改要求。”以及
“下一步，你司应按照广东省的统一部署和我委相关要求积极推进该项 目的整
改工作”。
3、目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施
广州宝云在收到《限期整改通知书》即已采取了如下整改工作：
（1）编制了《广州加速器云计算数据中心项目节能报告》，委托广东省能
源研究会组织了专家对该报告进行了评审，并取得了评审通过意见；
（2）进行了节能措施改造，包括照明改造及部署应用暖通系统增项 （BA）
智能自控系统；
（3）中国科学院广州能源研究所对广州宝云加速器机房进行了全年的节能
测试并出具了《节能测试报告书》（GIEC20230111003），报告书显示数据中
心已建成部分的 PUE 结果满足 GB40879-2021 标准的 3 级能效水平。
鉴于《广州市发展和改革委员会关于广州宝云信息科技有限公司加 速器云
计算数据中心项目合规性的复函》中提及“下一步，你司应按照广东省 的统一
部署和我委相关要求积极推进该项目的整改工作”，因此当前未出现构 成实质
性障碍的情形。
（三）取得立项备案手续或节能审查意见是否构成本次交易的前置条件
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及补充
协议约定的协议生效条件包括：本次交易经上市公司董事会及股东大会 审议通
过，经交易对方股东会审议通过，获深交所重组审核机构审核通过，获 中国证
监会同意注册批复。因此，协议的生效不以取得立项备案手续或节能审 查意见
为前提。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易目的之一是上市公司实际 控制人
5
履行避免同业竞争承诺，取得立项备案手续或节能审查意见不构成本次 交易的
前置条件。
（四）如后续无法办理备案手续或取得节能审查意见，数据中心是否需停
止运营
《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十一条“对未 按本办
法规定进行节能审查，或节能审查及验收未获通过，擅自开工建设或擅 自投入
生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查部门责令停止建设或停止 生产、
使用，限期改造。不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查部 门报请
同级人民政府按照规定权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任； 逾期拒
不关闭的，由节能审查部门将项目建设单位及主要责任人记入严重失信名 单。”
鉴于标的公司是政务云生产节点，机楼内有大量保障政务政策运行 的设备
和业务，在限期改造期间，节能审查部门未责令停止生产、使用，广州 宝云在
《限期整改通知书》后至目前正常经营。
广州宝云于 2023 年 6 月 9 日收到《广州市发展和改革委员会关于广州宝云
信 息 科 技 有 限 公 司 加 速 器云 计 算数 据 中心 项 目合 规 性 的复 函》（穗发改函
〔2023〕408 号），函中提及“由于广东省至今仍未明确关于违法违规 数据中
心整改的具体标准和路径，该项目暂无法完成我委提出的整改要求。”以及
“下一步，你司应按照广东省的统一部署和我委相关要求积极推进该项 目的整
改工作”。因此，广州宝云不属于“不能改造或逾期不改造的生产性项 目，由
节能审查部门报请同级人民政府按照规定权限责令关闭”的情形。
（五）你公司拟采取何种措施避免上市公司遭受损失
本次交易采取了以下措施避免上市公司遭受损失：
1、交易对方作出补偿业绩承诺为上市公司提供保障
交易对方已签署了《业绩承诺及补偿协议》，若广州加速器数据中 心停止
运营而导致标的资产相关资产组发生减值迹象，从而导致标的公司产生 损失，
交易对方将按照《业绩承诺及补偿协议》已取得的股份和现金对上市公 司进行
补偿。
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同时，交易对方承诺对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿 义务，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；交易对方本次交易取得的中青宝 股份，
在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不 得进行
质押，且未来亦不存在质押对价股份的安排。
因此，若广州加速器数据中心一期、二期因未取得立项备案手续或 节能审
查意见未完成业绩承诺，交易对方将用其取得的股份或现金履行业绩补偿 义务，
以避免上市公司遭受损失。
2、标的公司实际控制人作出承诺承担相关罚款
广州宝云的实际控制人李瑞杰、张云霞已书面承诺，同意承担广州 宝云有
关投资项目未办理备案及未取得节能审查意见而受到行政处罚的相关罚 款支付
义务，保证中青宝、广州宝云不因此而遭受损失。
二、广州加速器数据中心三期节能审查意见审查进展，是否存在实质性障
碍，量化说明标的公司无法按时取得节能审查意见对本次交易评估定价及承诺
期业绩产生的具体影响，本次评估是否充分考虑相关影响。
（一）广州加速器数据中心三期节能审查意见审查进展，是否存在实质性
障碍
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，需进行节能审查的固定 资产投
资项目，建设单位应编制节能报告。广州加速器数据中心三期的固定资 产投资
项目节能审查须在广东政务服务网在线办理。办理步骤依次为：收件、 受理、
审查、决定、制证、送达。申请材料为建设单位编制的固定资产投资项 目节能
报告。受理条件为：
1、节能报告依据的法律、法规、标准、规范、政策等准确适用；
2、节能报告的内容深度符合要求；
3、项目用能分析客观准确，评估方法科学，评估结论正确；
4、节能报告提出的措施建议合理可行；
5、政府投资项目在报送可行性报告前办理，企业投资项目在开工建设前办
理，提供项目代码。
7
广州加速器数据中心三期规划建设 2,536 个机柜，已于 2023 年 2 月取得广
东省企业投资项目备案证及项目代码。广州宝云已委托广东省节能工程 技术创
新促进会编制了《广州宝云信息科技有限公司广州加速器（广州宝云） 云计算
数据中心扩容项目节能报告》。
报告显示，“本项目建设 A 级数据中心，定位为提供“第一类：边缘计算
类（时延<10ms）”和“第二类：低时延类（端到端时延≤20ms）服务， 主要
服务对象包含广州地区政务云与互联网服务、白云区政务云、白云公安 视频监
控等。”
标的公司与中国电信广东分公司已签订《广州加速器数据中心三期 项目合
作备忘录》，广州加速器数据中心三期建成后将重点拓展边缘计算类典型 客户。
广州加速器数据中心三期符合《广东省 5G 基站和数据中心总体布 局规划
（2021-2025 年）》《广东省发展改革委广东省工业和信息化厅关于加强数据中
心布局建设的意见》等规定中关于在广州市建设数据中心的要求。
因此，广州加速器数据中心三期项目目前已取得广东省企业投资项 目备案
证，标的公司已聘请专门机构编制了节能报告，后续取得节能审查意见 尚需经
过收件、受理、审查、决定、制证、送达等流程。
（二）量化说明标的公司无法按时取得节能审查意见对本次交易评估定价
及承诺期业绩产生的具体影响，本次评估是否充分考虑相关影响。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，广州加速器数据中心三 期取得
节能审查意见前无法开展建设。若完全不考虑广州加速器数据中心三期 的经营
数据，承诺期每年的净利润及差异如下：
单 位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
原始净利润 2,034.58 5,056.62 8,225.88 8,398.34 8,842.10
调整后净利润 2,034.58 3,987.00 3,825.33 3,625.21 3,728.26
差异额 0.00 1,069.61 4,400.55 4,773.14 5,113.84
差异率 0.00% 21.15% 53.50% 56.83% 57.84%
不考虑广州加速器数据中心三期的经营数据，对评估结果的影响如下：
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单 位：万元
项目 评估值 评估值（不包含三期） 差额 减值率
评估结果 68,650.00 40,650.00 28,000.00 40.79%
本次评估和交易价格未考虑广州加速器数据中心三期项目未来无法 取得节
能审查意见的影响，在评估假设和特殊事项中进行了披露。同时，上市 公司已
在《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标 的公司
相关的风险”之“（一）数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续 及固定
资产投资项目节能审查意见的风险”中对广州加速器数据中心三期无法 取得节
能审查意见对本次评估的影响进行了风险提示。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续及节能审查意见的
情形存在违规。广州宝云在收到《限期整改通知书》后已采取了整改措 施，但
由于广东省尚未颁布整改的具体标准或路径，标的公司尚未完成整改。 广州加
速器数据中心一期、二期取得立项备案手续或节能审查意见不构成本次 交易的
前置条件。在限期改造期间，节能审查部门未责令停止生产、使用，广 州宝云
在《限期整改通知书》后至目前正常经营。交易对方已签署了《业绩承 诺及补
偿协议》，若广州加速器数据中心停止运营而导致标的资产相关资产组 发生减
值迹象，从而导致标的公司产生损失，交易对方将按照《业绩承诺及补偿 协议》
已取得的股份和现金对上市公司进行补偿。广州宝云的实际控制人李瑞 杰、张
云霞已书面承诺，同意承担广州宝云有关投资项目未办理备案及未取得 节能审
查意见而受到行政处罚的相关罚款支付义务，保证中青宝、广州宝云不 因此而
遭受损失。
2、广州加速器数据中心三期项目目前已取得广东省企业投资项目备案证，
标的公司已聘请专门机构编制了节能报告，后续取得节能审查意见尚需 经过收
件、受理、审查、决定、制证、送达等流程。本次交易已对该事项进行了 披露，
但本次评估计算中未考虑前述事项的影响。若不将广州加速器数据中心 三期纳
入本次评估范围，则对评估结果的影响较大。
问题 2：
9
报告书显示，标的公司将其持有的乐山宝云 100%股权作为质押物为实际
控制人控制的宝德控股贷款提供担保，宝德控股承诺在上市公司召开股东大会
审议收购广州宝云交易前配合解除全部股权质押。标的公司房屋所属地块目前
处于抵押状态，作为宝德控股贷款担保增信措施，宝德控股承诺在上市公司向
广州宝云股东支付收购对价前解除地块抵押，并配合办理不动产权证。请补充
说明：
（1）股权质押解除进展、解除资金来源，明确解决时间，是否存在实质
性障碍及你公司拟采取的应对措施，是否有利于保护上市公司及中小投资者利
益。
（2）地块抵押对应的主债务情况，包括债权人、债务人、担保物、担保
总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日等，地块抵押解除及
不动产权证办理预计时间安排，并结合宝德控股资产负债情况、偿债能力、还
款来源等，分析被债权人主张行使抵押权的风险，承诺预计解决的可能性，说
明是否对本次重组推进构成实质性障碍，你公司拟采取的应对措施，是否有利
于保护上市公司及中小投资者利益。
【回复】
一、股权质押解除进展、解除资金来源，明确解决时间，是否存在实质性
障碍及你公司拟采取的应对措施，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
2023 年 6 月 12 日 ， 宝 德 控 股已归 还 《 委 托 贷 款 单 项 协 议 》（ 委 贷
C202300091）项下的全部贷款本息。2023 年 6 月 14 日，乐山宝云 100%股权质
押已办理注销登记，股权质押已解除。
因此，标的公司股权质押已解除，该事项不会对本次重组构成实质性 障碍，
不会对上市公司及中小投资者利益产生影响。
二、地块抵押对应的主债务情况，包括债权人、债务人、担保物、担保总
金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日等，地块抵押解除及不
动产权证办理预计时间安排，并结合宝德控股资产负债情况、偿债能力、还款
来源等，分析被债权人主张行使抵押权的风险，承诺预计解决的可能性，说明
是否对本次重组推进构成实质性障碍，你公司拟采取的应对措施，是否有利于
10
保护上市公司及中小投资者利益。
（一）地块抵押对应的主债务情况，包括债权人、债务人、担保物、担保
总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日等，地块抵押解除及
不动产权证办理预计时间安排
标的公司自乐山未来城购买取得的房屋所属地块抵押对应的主债务 情况如
下：
借款金额
合同名称/编号 借款人 委托人 贷款人 借款期限
（万元）
《委托贷款单项协 深圳市高新 北京银行股
2023.03.24-
议》（委贷 宝德控股 投集团有限 份有限公司 25,000
2023.06.23
C202300091） 公司 深圳分行
前述主债务的具体担保措施如下：
序 担保合同名称/ 被担 担保金额
担保人 担保方式 保证期限
号 编号 保人 （万元）
土地使用权抵
押（产权证书
《委托贷款抵押 号为“川
宝德控 乐山未来 主债权诉讼
1 合同》（委抵 (2020)乐山高
股 城 时效期间
202300091） 新区不动产权
第 0000830
号）
深圳市宝 霍尔果斯宝德
《委托贷款质押
宝德控 德云计算 创业投资有限 主债权诉讼
2 合同》（委质
股 研究院有 公司 25%股权 时效期间
202300091）
限公司 质押
25,000
《委托贷款质押
宝德控 乐山宝云 主债权诉讼
3 合同》（委质 广州宝云
股 100%股权质押 时效期间
202300091-2）
廊坊宝德房地
《委托贷款质押 天津北方
宝德控 产开发有限公 主债权诉讼
4 合同》（委质 数码港有
股 司 100%股权 时效期间
202300091-3） 限公司
质押
《委托贷款保证 债务履行期限
宝德控 李瑞杰/张
5 合同》（委保 连带保证责任 届满之日起 3
股 云霞
202300091） 年
2023 年 6 月 12 日 ， 宝 德 控 股 已归 还 《 委 托 贷 款 单 项 协 议 》（ 委 贷
C202300091）项下的全部贷款本息。2023 年 6 月 14 日，乐山未来城名下土地
使用权[产权证书号：川(2020)乐山高新区不动产权第 0000830 号]抵押已解除。
11
截至本核查意见签署之日，由于园区尚未整体竣工，乐山宝云尚未就购 买定制
机房、办公楼取得不动产权证书。前述定制机房及办公楼的《商品房买 卖合同
（预售）》已完成备案登记，预计园区整体竣工后可办理不动产权证。
（二）结合宝德控股资产负债情况、偿债能力、还款来源等，分析被债权
人主张行使抵押权的风险，承诺预计解决的可能性，说明是否对本次重组推进
构成实质性障碍，你公司拟采取的应对措施，是否有利于保护上市公司及中小
投资者利益。
2023 年 6 月 12 日 ， 宝 德 控 股已归 还 《 委 托 贷 款 单 项 协 议 》（ 委 贷
C202300091）项下的全部贷款本息。2023 年 6 月 14 日，乐山未来城名下土地
使用权[产权证书号：川(2020)乐山高新区不动产权第 0000830 号]抵押已解除，
该事项不会对本次重组推进构成实质性障碍，不会损害上市公司及中小 投资者
利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见签署之日，宝德控股已归还《委托贷款单项协议》（委贷
C202300091）项下的贷款，标的公司持有乐山宝云 100%股权的质押已解 除，
乐山宝云持有的不动产权所属地块的抵押已解除。前述事项不会对本次 重组推
进构成实质性障碍，不会损害上市公司及中小投资者利益。
问题 3：
报告书显示，标的公司在过往经营过程中，由于资金受股东单位集中管理
和归集的原因，存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。截至报告书
签署之日，标的公司已不存在被控股股东及关联方资金占用的情况。2022 年末，
标的公司应收深圳市宝德科技有限公司关联方往来款 519.40 万元。
（1）请逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途、是否履
行相关审批程序、主要责任人、占用期限、利率的确定依据、截至目前归还进
展、归还资金来源、上述资金占用是否完全解决、是否存在争议或纠纷。
（2）请说明上述关联方往来款形成原因、是否已收回、是否构成资金占
12
用。
（3）请结合标的公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大
缺陷，标的公司内部控制、公司治理是否健全，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
（4）请核查标的公司是否存在其他资金占用情形，如是，说明资金占用
清理进展，目前是否已消除影响，如否，说明核查的具体过程及判断依据，并
结合前述回复说明本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
【回复】
一、请逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途、是否履行
相关审批程序、主要责任人、占用期限、利率的确定依据、截至目前归还进展、
归还资金来源、上述资金占用是否完全解决、是否存在争议或纠纷。
（一）请逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式、资金用途、是否履
行相关审批程序、主要责任人、占用期限、利率的确定依据
报告期内，由于标的公司实行集团资金统一管理模式，标的公司在 授权范
围内将其资金通过银行转账的形式归集至控股股东宝德科技。标的公司 参照公
司贷款利率，按照中国人民银行 1 年期 LRP+115 个基点计算关联方资金占用利
息。报告期内，标的公司与宝德科技之间的往来明细情况如下：
单位：万元
占用期限
主要债务人 流水时间 资金流出 资金流入
（天）
宝德科技 期初余额 20,531.31 - -
宝德科技 2021/1/4 - 720.00 4
宝德科技 2021/1/6 547.63 - 2
宝德科技 2021/1/20 - 190.00 14
宝德科技 2021/2/1 - 588.00 12
宝德科技 2021/2/26 - 10.00 25
宝德科技 2021/3/12 400.00 - 14
宝德科技 2021/3/29 175.00 - 17
宝德科技 2021/4/1 - 118.00 3
13
占用期限
主要债务人 流水时间 资金流出 资金流入
（天）
宝德科技 2021/4/20 - 180.00 19
宝德科技 2021/4/27 - 1.70 7
宝德科技 2021/5/19 - 87.00 22
宝德科技 2021/5/20 - 200.00 1
宝德科技 2021/5/28 600.00 130.00 8
宝德科技 2021/6/18 - 80.00 21
宝德科技 2021/6/21 - 30.00 3
宝德科技 2021/6/25 - 61.00 4
宝德科技 2021/7/1 - 0.01 6
宝德科技 2021/7/2 - 5.00 1
宝德科技 2021/7/5 720.00 - 3
宝德科技 2021/7/19 - 80.00 14
宝德科技 2021/7/21 - 8.00 2
宝德科技 2021/7/22 80.00 - 1
宝德科技 2021/7/28 - 230.00 6
宝德科技 2021/7/29 200.00 - 1
宝德科技 2021/8/13 - 223.00 15
宝德科技 2021/8/16 - 20.00 3
宝德科技 2021/8/20 - 1,277.00 4
宝德科技 2021/8/30 260.00 - 10
宝德科技 2021/9/7 5.00 - 8
宝德科技 2021/9/17 - 268.50 10
宝德科技 2021/9/27 50.68 160.30 10
宝德科技 2021/10/12 - 11.00 15
宝德科技 2021/10/14 530.00 - 2
宝德科技 2021/10/19 - 190.00 5
宝德科技 2021/10/20 - 80.00 1
宝德科技 2021/10/21 55.00 - 1
宝德科技 2021/10/29 1,020.00 - 8
宝德科技 2021/11/8 - 186.00 10
宝德科技 2021/11/18 - 200.00 10
宝德科技 2021/11/19 - 77.50 1
14
占用期限
主要债务人 流水时间 资金流出 资金流入
（天）
宝德科技 2021/11/23 - 10.00 4
宝德科技 2021/11/30 690.00 - 7
宝德科技 2021/12/20 - 75.00 20
宝德科技 2021/12/23 - 200.00 3
宝德科技 2021/12/28 70.00 - 5
宝德科技 2021/12/31 - - 3
宝德科技 2022/1/11 200.00 - 11
宝德科技 2022/1/20 - 77.50 9
宝德科技 2022/1/24 - 168.00 4
宝德科技 2022/1/26 10.00 - 2
宝德科技 2022/1/29 - 10.00 3
宝德科技 2022/2/18 - 488.00 20
宝德科技 2022/2/21 - 31.00 3
宝德科技 2022/2/24 - 50.00 3
宝德科技 2022/2/25 - 182.00 1
宝德科技 2022/3/1 - 50.00 4
宝德科技 2022/3/17 - 63.00 16
宝德科技 2022/3/18 55.00 - 1
宝德科技 2022/3/21 - 165.00 3
宝德科技 2022/3/24 4.05 - 3
宝德科技 2022/3/31 223.00 - 7
宝德科技 2022/4/20 - 255.00 20
宝德科技 2022/5/6 455.00 - 16
宝德科技 2022/5/19 - 246.00 13
宝德科技 2022/5/27 200.00 - 8
宝德科技 2022/6/15 270.00 - 19
宝德科技 2022/6/20 - 239.00 5
宝德科技 2022/7/6 30.00 - 16
宝德科技 2022/7/7 523.00 - 1
宝德科技 2022/7/19 - 237.00 12
宝德科技 2022/7/26 174.00 87.00 7
宝德科技 2022/8/3 555.00 - 8
15
占用期限
主要债务人 流水时间 资金流出 资金流入
（天）
宝德科技 2022/8/18 36.00 66.00 15
宝德科技 2022/8/19 - 2,069.00 1
宝德科技 2022/8/20 - - 1
宝德科技 2022/8/26 - 170.00 6
宝德科技 2022/8/29 30.00 - 3
宝德科技 2022/9/5 500.00 - 7
宝德科技 2022/9/6 475.00 - 1
宝德科技 2022/9/16 - 600.00 10
宝德科技 2022/9/19 - 2,100.00 3
宝德科技 2022/9/20 - 6,061.00 1
宝德科技 2022/9/22 - 180.00 2
宝德科技 2022/9/29 - 361.00 7
宝德科技 2022/9/30 - - 1
宝德科技 2022/10/8 - 3,584.00 8
宝德科技 2022/10/9 - 8,038.00 1
宝德科技 2022/10/11 - 82.00 2
宝德科技 2022/10/20 - 57.00 9
宝德科技 2022/10/21 - 90.00 1
宝德科技 2022/10/25 - 4.00 4
宝德科技 2022/10/27 - 2.00 2
宝德科技 2022/11/2 425.00 - 6
宝德科技 2022/11/10 50.00 - 8
宝德科技 2022/11/18 - 40.00 8
宝德科技 2022/11/21 - 170.00 3
宝德科技 2022/12/6 550.00 - 15
宝德科技 2022/12/15 - 15.00 9
宝德科技 2022/12/19 - 58.00 4
宝德科技 2022/12/26 - 172.00 7
宝德科技 2022/12/27 - 5.00 1
宝德科技 2022/12/30 30.00 30.00 3
宝德科技 2022/12/31 - - 1
合计 10,198.36 31,999.51 -
16
注：占用期限指每笔资金流入或资金流出之间的时间间隔
报告期内，标的公司收到宝德科技的资金流入共计 31,999.51 万元，向宝德
科技归集的资金共计 10,198.36 万元，标的公司因资金占用确认的利息净 收入
1,789.24 万元，报告期末，标的公司应收宝德科技的非经营性资金占用余 额为
519.40 万元。
（二）截至目前归还进展、归还资金来源、上述资金占用是否完全解决、
是否存在争议或纠纷
截至 2022 年 12 月 31 日标的公司其他应收款-宝德科技余额为 519.40 万元。
截至本核查意见签署之日，上述资金占用已消除，归还资金来源为宝德 科技的
自有资金。标的公司资金占用问题已解决，标的公司与宝德科技在资金 占用方
面不存在争议或纠纷。
二、请说明上述关联方往来款形成原因、是否已收回、是否构成资金占用。
标的公司在过往经营过程中，由于资金受股东单位集中管理和归集的 原因，
存在关联方非经营性资金占用的情形。截至本核查意见签署之日，上述 资金占
用已全部偿还。
三、请结合标的公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大缺
陷，标的公司内部控制、公司治理是否健全，本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
宝德控股实行集团资金统一管理模式，标的公司作为全资子公司在 授权范
围内向上级股东账户归集资金属于正常财务管理行为，不存在内部控制缺陷。
本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内，需遵循中 青宝制
定的《内部控制制度》《关联交易决策制度》《关于防范控股股东及关 联方占
用上市公司资金的管理办法》《财务管理制度》等内部控制制度。上市 公司将
按照前述制度对标的公司实施统一管理，防范其日常经营中资金被关联 方非经
营性占用的潜在风险。
同时，为避免本次交易后中青宝新增非经营性资金占用，中青宝控 股股东
宝德科技、宝德控股、交易对方速必拓及实际控制人李瑞杰、张云霞夫 妇已出
具《关于避免资金占用的承诺函》。
17
上述措施有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
四、请核查标的公司是否存在其他资金占用情形，如是，说明资金占用清
理进展，目前是否已消除影响，如否，说明核查的具体过程及判断依据，并结
合前述回复说明本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
针对上述资金往来事项，中介机构履行了如下核查程序：
1、取得标的公司关联方清单，核查关联方的完整性；
2、取得标的公司银行流水，核查标的公司与关联方之间的往来；
3、访谈标的公司财务人员，了解标的公司是否存在其他资金占用情形；
4、取得主要关联方的承诺函，复核标的公司是否存在其他关联方资金占用
的情形。
经核查，标的公司不存在其他关联方非经营性资金占用情况。截至 本核查
意见签署之日，宝德科技对标的公司关联方非经营性资金占用已经偿还。
因此，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》的相关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司受股东单位资金集中管理安排存在被关联方非经营
性资金占用的情形。截至本核查意见签署之日，关联方非经营性资金占 用已偿
还；
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定；
3、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》的相关规定。
问题 4：
18
报告书第 13 页显示，交易对方速必拓通过本次交易取得的上市公司股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。锁定期届满后，如速必拓未能按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定履行
完毕全部补偿义务，则锁定期顺延至全部补偿义务履行完毕之日。如本次交易
完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺通过本次交易取
得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。请明确交易对方因本次交易取得的
上市公司股份在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务(如有)之
前能否转让，以及锁定期自动延长 6 个月的计算基础。
【回复】
一、请明确交易对方因本次交易取得的上市公司股份在利润承诺期届满且
确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前能否转让，以及锁定期自动延
长 6 个月的计算基础。
交易对方速必拓就股份锁定作出承诺：本公司因本次交易取得的中 青宝股
份，在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之 前不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 委托他
人管理本公司持有的中青宝股份。
本次交易的业绩承诺期为 2023 年-2027 年，共计五个会计年度；上市公司
应聘请会计师事务所在业绩承诺期每一个会计年度结束后 4 个月内对标的公司
实际净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项审核报告。
因此，交易对方因本次交易取得的上市公司股份在利润承诺期届满 且确认
已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让。同时，若发生锁 定期自
动延长 6 个月的情形，延长时间的起算点为按照前述方式确定的锁定期届满之
次日。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方因本次交易取得的上市公司 股份在
利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得 转让。
若发生锁定期自动延长 6 个月的情形，延长时间的起算点为按照前述方式确定
19
的锁定期届满之次日。
问题 5：
报告书显示，交易对方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补
偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务;若未来质押对价股份，将书面告
知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。请明确交易对方能否质押对价股份，如能，请补充披露交易对方是否存在
质押对价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿、资产减
值补偿义务的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，
并结合交易对方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩补偿、资产减值
补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东
合法权益。
【回复】
一、请明确交易对方能否质押对价股份，如能，请补充披露交易对方是否
存在质押对价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿、资
产减值补偿义务的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者
利益，并结合交易对方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩补偿、资
产减值补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司
及股东合法权益。
上市公司已与速必拓签署《业绩承诺及补偿协议》及速必拓出具的 《关于
业绩补偿保障措施的承诺函》，速必拓承诺本次交易取得的对价股份优 先用于
履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义 务；若
未来质押对价股份，将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿 义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出 明确约
定。
速必拓进一步出具《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承 诺
函》，具体内容如下：
“1．本公司因本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺期届满且确认已履
20
行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得进行质押，且未来亦不存在 质押对
价股份的安排。
2．本公司诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持
续状态的情形、不存在未履行的承诺，确保不会因逾期清偿债务或者其 他违约
事项导致本公司因本次交易取得的中青宝股份被债权人申请冻结、强制 执行或
因其他原因被限制转让或不能转让。
3．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。”
因此，交易对方因本次交易取得的上市公司股份在利润承诺期届满 且确认
已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得进行质押。该等安排有 利于保
障速必拓业绩补偿、资产减值补偿义务的履行，有利于保护上市公司及 中小投
资者利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方因本次交易取得的上市公司 股份在
利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得 进行质
押。该等安排有利于保障速必拓业绩补偿、资产减值补偿义务的履行， 有利于
保护上市公司及中小投资者利益。
问题 6：
报告书显示，交易对方速必拓承诺 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026
年度和 2027 年度标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于 2,034.58 万元、5,056.62 万元、8,225.88 万元、8,398.34 万元
和 8,842.10 万元。报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为-333.52 万元、485.84 万元。请补充说明:
（1）业绩承诺安排是否受交割完成时间影响，上述安排是否有利于保护
上市公司及中小投资者利益。
（2）结合标的公司历史业绩、机柜数量及上电率、业务拓展及在手订单
情况，以及标的公司与中国电信在业务拓展中的作用，说明本次交易业绩承诺
方案的制定依据、合理性及可实现性，并充分提示风险。
21
【回复】
一、业绩承诺安排是否受交割完成时间影响，上述安排是否有利于保护上
市公司及中小投资者利益。
本次交易的业绩承诺期为 2023 年-2027 年，共计五个会计年度；交易双方
在《业绩承诺及补偿协议》中未就业绩承诺期限的顺延作出约定，业绩 承诺期
的第一年为 2023 年度，不受交割完成时间的影响。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定业绩补偿期限不得少于重组
实施完毕后的三年。因此，上市公司与交易对方之间关于业绩承诺期限 的约定
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关要求，不存在损害上市公
司及中小投资者利益的情形。
二、结合标的公司历史业绩、机柜数量及上电率、业务拓展及在手订单情
况，以及标的公司与中国电信在业务拓展中的作用，说明本次交易业绩承诺方
案的制定依据、合理性及可实现性，并充分提示风险。
（一）业绩承诺方案的制定依据及和合理性
本次交易根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定制定业
绩承诺和补偿方案，同时为保护上市公司股东利益，本次交易在业绩承 诺期、
股份锁定期中股份质押等方面作出了更为谨慎的安排。
上市公司与交易对方基于本次收益法评估预测 2023 年度-2027 年度净利润
情况协商确定了本次业绩承诺净利润。
因此，本次交易业绩承诺方案的依据具有合理性。
（二）业绩承诺的可实现性
本次交易对方承诺，2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和 2027
年度标的公司净利润分别不低于 2,034.58 万元、5,056.62 万元、8,225.88 万元、
8,398.34 万元和 8,842.10 万元，业绩承诺的可实现性分析如下：
1、数据中心行业发展前景广阔
在全球 IDC 行业高速发展的背景下，我国数据中心规模和数量亦快速增长。
根据科智咨询发布的《2022-2023 年中国 IDC 行业发展研究报告》，中国 IDC
22
行业的市场规模由 2018 年的 1228 亿元增长至 2021 年的 3,012.70 亿元，预计至
2025 年，我国 IDC 市场规模将达到 10,096.90 亿元。2018 年至 2025 年中国 IDC
市场规模及预测情况如下：
资料来源：中国 IDC 圈
近年来在国内新基建政策的推动下，大型数据中心作为金融、交通、在线
教育、医疗影像等行业后台模式不断普及，数据中心在物联网、边缘计 算、人
工智能领域得到广泛应用，未来中国数据中心规模增长空间较大。
2、报告期内标的公司经营情况良好
（1）报告期内标的公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 7,947.33 7,368.34
营业利润 1,332.17 552.05
利润总额 1,366.36 562.16
净利润 1,139.34 511.06
归属于母公司所有者的净利润 1,139.34 511.06
报告期内，标的公司经营状况向好，2022 年度净利润较 2021 年度增加
122.94%。
（2）报告期内，标的公司机柜数量及上电率情况如下：
23
项目 2022 年 2021 年
投产机柜（个） 2,211 2,211
平均上电机柜（个/月） 910 1,059
平均上电率 41.16% 47.90%
机柜租赁分成收入（万元） 3,055.37 3,531.52
带宽租赁分成收入（万元） 4,227.57 3,062.63
2022 年，由于广州加速器数据中心个别终端客户需求减少，标的公司平均
上电率有所下降。同时，2022 年标的公司带宽租赁收入较 2021 年增加 1,164.94
万元，主要是因为 2022 年终端客户带宽使用量增加，向运营商支付的带宽费用
增加，标的公司相应的分成增加。
3、标的公司业务拓展情况及在手订单
标的公司各个业务板块业务拓展情况及在手订单情况如下：
项目 业务拓展情况及在手订单
标的公司与中国电信广东分公司已签订《2022-2023 年广州加速器数据中心集成
服务协议》，标的公司向中国电信广东分公司提供数据中心基础设施服务，中国
电信广东分公司根据广州加速器数据中心终端客户的具体上电机柜和带宽使用情
况向标的公司按照约定比例分成；
标的公司正在与中国电信广东分公司沟通合作协议续签事宜，目前流程处于广州
市电信组织本地评审阶段，时间预计 7-10 个工作日。后续需要经过广东省电信
组织评审会、拟定备忘录、签报发文及拟定合同、合同审批等流程，整个续签流
程预计需要 2-3 个月。
标的公司目前正在洽谈且预计可能性较大的潜在终端客户共 9 个，预计新增机柜
1,836 个机柜，新增带宽 130.00G，具体情况如下：
机柜数量
序号 客户名称 带宽(G) 备注
(个)
1 A 公司 700.00 完成现场勘察
数据中心
基础设施 2 B 公司 200.00 方案沟通
服务
3 C 公司 20.00 100.00 方案沟通
4 D 公司 300.00 30.00 方案沟通
5 E 公司 120.00 招标前准备阶段
6 F 公司 200.00 招标前准备阶段
双方合同签约，部分设备
7 G 公司 148.00 已经运抵到场，客户正在
进行线路调试测试。
完成方案沟通，待客户确
8 H 公司 120.00
认搬迁计划时间表
9 I 公司 28.00 双方合同签约
24
项目 业务拓展情况及在手订单
合计 - 1,836.00 130.00 -
数据中心 2023 年标的公司与维谛技术有限公司签订《服务项目外包框架协议》，合同金
运维 额根据标的公司实际运维的数据中心数量和规模确定。
云计算产 2023 年 3 月，广州宝云子公司成都宝云加入华为云解决方案提供商计划（优选
品经销 级）和分销计划（总经销商）
数据中心 已经签订 3 份合同，其中 2 份经销商合作协议，1 份销售合同。由于数据中心智
AI 智能节 能 AI 节能系统业务目前处于研发阶段，尚未验收，故经销商合作协议和销售合
能系统 同未约定明确的合作期间，待标的公司验收后，会进一步沟通相关合作事项。
4、标的公司与中国电信在数据中心业务上合作紧密
广州加速器数据中心是中国电信广东分公司与宝德科技 2014 年合作建设的
数据中心机房，是中国电信广东分公司较早一批采用合建模式合作运营的 机房。
自广州加速器数据中心建设及投入运营以来即与中国电信广东分公司保 持了良
好的合作关系。标的公司向中国电信广东分公司提供数据中心基础设施 并提供
日常运维服务，无需根据终端客户的需求采购带宽和 IP 等资源，由电信运营商
整合标的公司的数据中心资源、自身的带宽资源和 IP 资源打包出售给终端客户。
在业务拓展方面，一方面标的公司会协助中国电信广东分公司拓展 终端客
户，另一方面为提高上电率和公司业绩，标的公司会主动发挥营销能力 ，拓展
终端客户。通过与电信运营商合作，标的公司可借助其品牌优势和优质 客户资
源，加快机房的上电速度，提升上电率。电信运营商可以通过与标的公 司合作
可以在无需重大资本性支出的条件下，锁定核心区域的合作机房资源， 加强其
对核心客户的掌控能力，实现双方优势互补，形成互利共赢。
未来，标的公司将持续与中国电信广东分公司保持良好的合作关系 并与积
极主动拓展终端客户。
5、为实现业绩承诺将采取的措施
标的公司将继续为客户提供优质的运维服务，与现有客户保持良好 的合作
关系。同时，标的公司将扩充销售团队，拓展销售渠道，积极主动拓展 潜在终
端客户，提高上电率。
本次交易完成后，标的公司将严格执行上市公司内控制度，严格把 控费用
支出，提高员工的成本管控意识，把预算管理作为指导经营管理的重要 工具，
采取有效措施，实现降本增效。
25
本次评估和交易价格中未考虑广州加速器数据中心三期项目未来无 法取得
节能审查意见的影响。广州加速器数据中心三期若未取得节能审查意见 ，三期
项目将无法开展建设。若完全不考虑广州加速器数据中心三期的经营数 据，承
诺期每年的净利润为 2,034.58 万元、3,987.00 万元、3,825.33 万元、3,625.21 万
元和 3,728.26 万元。因此，广州加速器数据中心三期项目的实施对业绩承诺实
现的影响较大。
因此，基于标的公司所处行业未来发展状况、历史经营状况、业务 拓展情
况和在手订单情况、与客户的合作情况及发展规划，标的公司业绩承诺 具有可
实现性。同时，本次评估和交易价格中未考虑广州加速器数据中心三期 项目未
来无法取得节能审查意见的影响。广州加速器数据中心三期若未取得节 能审查
意见，三期项目将无法开展建设，对业绩实现的影响较大。
（三）风险提示
上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第十二节 风险因素”
之“一、（四）交易对方承诺业绩实现及补偿风险” 和“二、（一）数据中心
尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查意见的 风险”
对相关风险进行了提示。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司与交易对方关于业绩承诺期限的约定符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的有关要求，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情
形；
2、本次交易业绩承诺方案基于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
有关规定制定，承诺的净利润系交易各方根据评估机构对标的公司的预 测净利
润协商确定，与收益法预测净利润不存在差异。业绩承诺方案的制定符 合法律
法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性。基于标的公司所 处行业
未来发展状况、历史经营状况、业务拓展情况和在手订单情况、与客户 的合作
情况及发展规划，标的公司业绩承诺具有可实现性。同时，本次评估和 交易价
格中未考虑广州加速器数据中心三期项目未来无法取得节能审查意见的 影响。
26
广州加速器数据中心三期若未取得节能审查意见，三期项目将无法开展 建设，
对业绩实现的影响较大，上市公司已在重组报告书中提示相关风险。
问题 7：
报告书显示，本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，
充分发挥整体优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，
为上市公司培育新的业务增长点。本次交易完成后，上市公司的产品和服务结
构、客户结构更趋多元。请结合上市公司与标的公司相关业务的异同、现有客
户情况等，补充说明上述表述的依据。
【回复】
一、报告书显示，本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布
局，充分发挥整体优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品
结构，为上市公司培育新的业务增长点。本次交易完成后，上市公司的产品和
服务结构、客户结构更趋多元。请结合上市公司与标的公司相关业务的异同、
现有客户情况等，补充说明上述表述的依据
（一）本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发
挥整体优势，做大做强云服务领域业务板块
上市公司主营业务包括游戏业务、云服务业务和数字孪生业务。作 为三大
主营业务之一，上市公司的云服务业务主要为客户提供 IDC 服务及其他互联网
综合服务，与中国电信、中国联通、中国移动三大电信网络运营商达成 重要的
合作关系，为客户提供机柜租用、带宽租用等 IDC 基础服务及网络安全等增值
服务。
数据中心基础设施服务业务是标的公司主营业务之一，标的公司的 数据中
心基础设施服务业务同样为向客户提供 IDC 服务和其他电信增值服务，与中国
电信广东分公司保持了长期紧密的合作关系。目前，标的公司运营的广 州加速
器数据中心一期、二期已投入运营 2,211 个机柜，三期正在规划中，规 划建设
2,536 个机柜。标的公司数据中心基础设施服务业务的终端客户主要包括华为、
优刻得、天翼云等知名互联网企业。广州加速器数据中心位于广州市黄 埔区科
学城，在建项目乐山数据中心位于四川省乐山市，在地域上有利于完善 上市公
27
司云服务业务产业链的布局。在“东数西算”的背景下，既可扩充在一 线城市
数据中心的布局，也可以抓住成渝地区数据中心行业规模快速增长的机遇。
因此，本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局， 充分发
挥整体优势，做大做强云服务领域业务板块。
（二）本次交易有利于丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业
务增长点，客户结构更趋多元化
除与上市公司原有云服务业务相似的数据中心基础设施服务业务外 ，标的
公司向客户提供的其他主要产品或服务包括：数据中心运维服务、云计 算产品
经销服务和数据中心智能 AI 节能系统。
标的公司在开展数据中心基础设施服务业务过程中，与云计算运营 商建立
了成熟稳定的业务关系，同时接触了大量具有云存储、云计算等需求的 潜在用
户，开展了云计算产品经销服务业务。云计算产品经销服务是对传统数 据中心
服务广度、深度的扩充，通过向有云存储、云计算等需求的潜在用户销 售云计
算产品，在获取销售佣金及服务费的同时实现存量客户资源需求的充分 转化，
成功实现了业务从数据中心服务领域到云服务领域的转化，有利于补充 上市公
司云服务业务内涵，培育新的业务增长点。
自成立以来，标的公司即从事数据中心服务相关业务，数据中心运 维经验
丰富。针对有运维需求的数据中心，标的公司可提供人力资源、技术支 撑、设
施保养等为其进行专业数据中心运维服务实现盈利，截至本核查意见签署 之日，
标的公司已为泸州市数据中心提供运维服务，并与维谛技术有限公司签 订服务
项目外包框架协议，为其部分机房提供运维服务。同时将来数据中心智能 AI 节
能系统研发完成后也将成为标的公司在数据中心领域新的业务增长点。
综上，本次交易完成后，上市公司产品服务结构、客户结构将更加多 元化；
上市公司原有云服务业务将得到完善，云服务业务内涵将得到补充，有 利于更
好地完成云服务领域产业链的布局，做大做强云服务领域业务板块。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司云服务 业务领
域产业链的布局，做大做强云服务业务板块，丰富上市公司产品结构、 为上市
28
公司培育新的业务增长点。
问题 8：
请结合对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、
整合安排以及具体措施，说明上市公司对标的公司管控措施、内部控制的有效
性，是否存在无法有效管控的风险。
【回复】
一、请结合对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计
划、整合安排以及具体措施，说明上市公司对标的公司管控措施、内部控制的
有效性，是否存在无法有效管控的风险
（一）上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经
营计划、整合安排及具体措施
上市公司与标的公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上 市公司
将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业 务、资
产、财务、人员和机构等方面进行整合，促进业务有效融合，以优化资源 配置，
提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
1、业务整合
本次重组标的公司与上市公司的业务具有一定的协同效应。
本次重组完成后，广州宝云将并入上市公司云服务业务体系，由上 市公司
统筹其业务发展。上市公司将按照的云服务业务整体发展战略，积极推 进数据
中心服务业务及其他相关产业，实现标的公司现有业务与上市公司原有 云服务
业务联动发展；同时，中青宝将凭借其上市公司的资本平台，为广州宝 云提供
行业资源、资金等各种资源，以协助广州宝云快速发展数据中心服务业 务，提
升市场竞争力。
2、资产整合
本次交易完成后，广州宝云仍将保留独立法人地位，享有独立的法 人财产
权利，资产将保持独立。但未来如发生重要资产的购买和处置、对外投 资等事
项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。上市公司将严格遵守 《上市
29
公司治理准则》《创业板上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的 要求，
结合自身战略规划，充分利用自身平台优势、资金优势，对标的公司进 一步优
化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司的财务管理、风险控制管理将纳入到上 市公司
统一的管理体系中，标的公司需定期向上市公司报送财务报告和相关财务 资料，
并对日常经营中涉及的重大财务事项履行相应的内部审批程序，接受上 市公司
的监督和管理。上市公司将根据中国证监会和深交所的监管规定，严格 督促标
的公司执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披 露制度
等相关要求，并按照深交所的规则履行财务信息的披露义务，做到真实、 准确、
完整、及时和公平。
4、人员团队整合
标的公司已经建立起一支集研发能力、运维能力、管理能力等于一 体的人
才队伍。本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统 一进行
管理和考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各 项激励
措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益 保持长
期一致。本次交易完成后，公司将依照现行的对外投资企业管理制度， 履行出
资人职责，对子公司重大事项进行决策，提高收购后标的公司的治理水 平、管
理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权， 但不得
违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易完成后，上 市公司
有权根据标的公司生产经营需要，按照标的公司的公司章程及其规范性 文件规
定，梳理、完善标的公司的内部控制制度；提出调整标的公司的组织架 构、管
理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案。
（二）措施有效性
标的公司系上市公司同一实际控制人控制的关联方且属于同行业公 司，在
企业文化与经营理念等方面具备认同感，整合相对容易。上市公司自上市 以来，
30
构建了有效的内控体系和公司治理制度，具备对标的公司实施有效整合 和管控
的基础和经验。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司在业务、资产、财 务、人
员、机构等方面的经营计划合理，整合安排以及具体措施具备有效性， 不存在
无法管控的风险。
二、关于标的公司及资产评估
问题 9：
报告书显示，2023 年，交易对方速必拓以增资形式引进 1 位股东华建国际
实业(深圳)有限公司，认缴金额 5,889.84 万元，出资比例 9.34%，股东数量由 2
位变为 3 位。你公司于 2022 年 10 月 31 日晚间披露筹划重组的停牌公告，并于
11 月 11 日晚间披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》。请补充说明:
（1）在收购事项披露后，交易对方以增资形式引进华建国际实业(深圳)有
限公司的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系。
（2）华建国际实业(深圳)有限公司认缴出资的定价依据及公允性，是否实
缴，是否存在低价突击入股交易对方的情形。
（3）上述出资的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形。
（4）华建国际实业(深圳)有限公司的产权及控制关系、最终出资人，是否
与 上 市公司、5%以上股东、董监高等存在关联关系、委托持股或者其他利益
安排等情形。
【回复】
一、在收购事项披露后，交易对方以增资形式引进华建国际实业（深圳）
有限公司的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系。
（一）在收购事项披露后，交易对方以增资形式引进华建国际实业（深圳）
有限公司的原因、背景及合理性
31
华建国际实业（深圳）有限公司是中国信达资产管理股份有限公司 旗下公
司，其基本信息如下：
中文名称 华建国际实业（深圳）有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91440300708468477M
注册资本 46,700 万港元
法定代表人 柳明欣
成立日期 1999 年 01 月 27 日
深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 350 号岗厦皇庭大厦
注册地址
10A10B、10C、10D、10E、10F、10G
一般经营项目是：从事国际经济信息咨询；投资管理咨询。增加：
经营范围 投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。增加：从事企业股
权和资产管理业务（不含国家限制项目）
速必拓引入华建国际实业（深圳）有限公司作为股东的原因是速必 拓存在
进一步提升资本结构以及补充流动资金的现实需求。
华建国际实业（深圳）有限公司通过增资的形式投资速必拓，并约 定由宝
德控股远期股权收购的形式退出，其投资性质属于明股实债，其投资行 为和投
资收益与本次交易无直接关系。
二、华建国际实业（深圳）有限公司认缴出资的定价依据及公允性，是否
实缴，是否存在低价突击入股交易对方的情形。
华建国际实业（深圳）有限公司委托了北京天健兴业资产评估有限 公司对
速必拓进行了评估，并出具了《华建国际实业（深圳）有限公司拟对深 圳市速
必拓网络科技有限公司增资所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》
（天兴评报字（2022）第 2468 号），以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，选用
资产基础法的评估结果为最终 评估结 论， 即速必 拓股 东全部 权 益 价 值 为
407,481.12 万元。
华建国际实业（深圳）有限公司、宝德控股、张云霞以及速必拓于 2023 年
3 月签署的《增资扩股协议》，引入华建国际实业（深圳）有限公司以 货币方
式出资对速必拓增资，新增注册资本总额为 5,889.84 万元。由华建国际实业
（深圳）有限公司增资 42,000.00 万元认购公司新增注册资本 5,889.84 万元，增
资后其持股比例为 9.344%。其中，5,889.84 万元增加速必拓实收资本，剩余计
32
入速必拓的资本公积金。
根据《华建国际实业（深圳）有限公司拟对深圳市速必拓网络科技 有限公
司 增 资 所 涉 及 该 公 司 股 东全 部 权益 价 值项 目 资产 评 估 报告 》 （天 兴评报字
（2022）第 2468 号）速必拓股东全部权益价值 407,481.12 万元计算，速必拓的
归母净资产价值/注册资本为 7.13 元。根据《增资扩股协议》，华建国 际实业
（深圳）有限公司的入股单价为 7.13 元。因此，华建国际实业（深圳）有限公
司认缴出资的价格与所参考的投前估值一致，定价公允，不存在低价突 击入股
交易对方的情形。
此外，2023 年 3 月 17 日，速必拓根据《公司法》及速必拓公司章程规定的
议事方式和表决程序，作出决议：将注册资本由 57,142.86 万元变更为 63,032.70
万元；公司股东由张云霞、宝德控股变更为张云霞、宝德控股、华建国 际实业
（深圳）有限公司；章程或章程修正案通过日期变更为 2023 年 3 月 16 日。2023
年 3 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准速必拓本次工商登记变更事宜。华建
国际实业（深圳）有限公司亦就投资速必拓的事项履行了内部审批程序。 因此，
本次增资扩股已履行了应当履行的内外部程序，具有合法合规性。
2023 年 3 月 24 日，华建国际实业（深圳）有限公司已按照《增资扩股协
议》约定以现金方式支付了增资认购款 42,000.00 万元。
综上，华建国际实业（深圳）有限公司的认缴出资价格以资产评估 报告的
评估结论为价值参考依据、并经各方协商一致确定，认缴出资的定价公 允，为
实缴出资，不存在低价突击入股交易对方的情形。
三、上述出资的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形
华建国际实业（深圳）有限公司向速必拓缴纳的增资认购款的资金 来源为
其自有资金。华建国际实业（深圳）有限公司不存在针对本次增资扩股 专项对
外募集资金的情形；不存在为上市公司控股股东、实际控制人及其他关 联方代
持股权的情形；不存在与本次交易相关的结构化安排；不存在直接或间 接使用
上市公司及其关联方资金的情形。
四、华建国际实业（深圳）有限公司的产权及控制关系、最终出资人，是
33
否 与 上市公司、5%以上股东、董监高等存在关联关系、委托持股或者其他利
益安排等情形。
（一）华建国际实业（深圳）有限公司穿透至最终出资人的产权及控制关
系情况如下：
（ 二）华建国际实业（深圳）有限公司及各层出资人是否与上市公司、5%
以上股东、董监高等存在关联关系、委托持股或者其他利益安排等情形。
1、华建国际实业（深圳）有限公司的情况
华建国际实业（深圳）有限公司与上市公司及其控股股东、实际控 制人、
董监高等不存在关联关系、委托持股或其他利益安排等情形。
2、中国信达资产管理股份有限公司的情况
中国信达资产管理股份有限公司与上市公司及其控股股东、实际控 制人、
董监高等不存在关联关系、委托持股或者其他利益安排等情形。
中国信达资产管理股份有限公司的实际控制人为中华人民共和国财 政部，
其与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高等亦均不存在关联关 系、委
托持股或者其他利益安排等情形。
综上，华建国际实业（深圳）有限公司及最终出资人与上市公司及 其控股
34
股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系、委托持股或者其他利益 安排等
情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在收购事项披露后，速必拓以增资形式引进华建国际实业（深圳）有限
公司有利于改善速必拓的财务状况、满足补充流动资金的需求，具有合 理性。
该等增资扩股事项与本次交易不存在关系。
2、华建国际实业（深圳）有限公司的认缴出资价格以资产评估报告的评估
结论为价值参考依据、并经各方协商一致确定，认缴出资的定价公允， 为实缴
出资，不存在低价突击入股交易对方的情形。
3、华建国际实业（深圳）有限公司向速必拓缴纳的增资认购款的资金来源
为其自有资金。华建国际实业（深圳）有限公司不存在针对本次增资扩 股专项
对外募集资金的情形；不存在为上市公司控股股东、实际控制人及其他 关联方
代持股权的情形；不存在与本次交易相关的结构化安排；不存在直接或 间接使
用上市公司及其关联方资金的情形。
4、华建国际实业（深圳）有限公司及最终出资人与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董监高等不存在关联关系、委托持股或者其他利益安排等情形。
问题 10：
报告书显示，2020 年 7 月 31 日，标的公司原股东宝德科技与标的公司签署
《资产重组协议》，约定宝德科技将“广州加速器云计算数据中心（IDC）基
础服务和增值服务相关资产”划转给标的公司。2023 年 1 月 13 日，卓信大华出
具《深圳市宝德科技有限公司拟以资产出资广州宝云信息科技有限公司所涉及
的深圳市宝德科技有限公司资产价值追溯性资产评估报告》，对宝德科技以资
产出资事宜所涉及的资产进行了评估，截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，账
面价值为 13,627.39 万元，评估价值为 16,101.67 万元。请补充说明上述评估与
本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等存在的
差异，并分析说明差异的原因及合理性。
35
【回复】
一、请补充说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关
键参数设置、评估结论等存在的差异，并分析说明差异的原因及合理性。
宝德科技以资产出资事宜所涉及的“广州加速器云计算数据中心（IDC）
基础服务和增值服务相关资产价值”（即固定资产、长期待摊费用和无 形资产
价值）评估（以下简称“前次评估”），评估值为 16,101.67 万元。本次评估广
州宝云信息科技有限公司股东全部权益价值，采用资产基础法和收益法 ，资产
基础法中账面资产的评估值为 56,696.37 万元，负债的评估值为 34,689.86 万元，
账面净资产的评估值为 5,983.78 万元；收益法的评估值为 68,650.00 万元。资产
基础法中的固定资产、长期待摊费用和无形资产的评估可与前次评估比 较。具
体分析如下：
（一）评估对象
前次评估的评估对象为深圳市宝德科技有限公司申报的固定资产、无形
资产及长期待摊费用价值。
本次评估的评估对象为广州宝云信息科技有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估目的
前次评估目的是对深圳市宝德科技有限公司拟以实物资产出资广州 宝云信
息科技有限公司所涉及深圳市宝德科技有限公司的实物资产在评估基准日 2020
年 7 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
本次评估的评估目的为深圳中青宝互动网络股份有限公司拟购买资 产之经
济行为所涉及广州宝云信息科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2022 年
12 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
（三）主要假设
两次评估中评估假设如下：
序 差异
本次评估 前次评估
号 原因
一般假设 -
36
序 差异
本次评估 前次评估
号 原因
交易假设：假设所有待评估资产已经 交易假设：假设所有待评估资产已经
处在交易的过程中，资产评估师根据 处在交易的过程中，资产评估师根据
1 -
待评估资产的交易条件等模拟市场进 待评估资产的交易条件等模拟市场进
行估价。 行评估；
公开市场假设：假设在市场上交易的 公开市场假设：假设在市场上交易的
资产，或拟在市场上交易的资产，资 资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有 产交易双方彼此地位平等，彼此都有
2 -
获取足够市场信息的机会和时间，以 获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价 便于对资产的功能、用途及其交易价
格等作出理智的判断。 格等作出理智的判断；
资产持续使用假设：假设被评估资产 资产持续使用假设：假设被评估资产
按 照 规 划 的 用 途 和 使 用的方式、规 按 照 规 划 的 用 途 和 使 用的方式、规
3 模、频度、环境等条件合法、有效地 模、频度、环境等条件合法、有效地 -
持续使用下去，并在可预见的使用期 持续使用下去，并在可预见的试用期
内，不发生重大变化。 内，不发生重大变化；
不存
原地使用假设是指假设资产将保持在 在重
4 -
原所在地或者原安装地持续使用。 大差
异
收益
企业持续经营假设：假设评估基准日 法评
5 -
后被评估单位持续经营。 估假
设
特殊假设
假 设 国 家 现 行 的 有 关 法律法规及政 假 设 国 家 现 行 的 有 关 法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变化， 策、国家宏观经济形式无重大变化，
1 -
本次交易各方所处地区的政治、经济 本次交易各方所处地区的政治、经济
和社会环境无重大变化。 和社会环境无重大变化；
假 设 和 被 评 估 单 位 相 关的利率、汇
假设和产权持有人相关的利率等评估
2 率、赋税基准及税率、政策性征收费 -
基准日后不发生重大变化；
用等评估基准日后不发生重大变化。
假设评估基准日后无不可抗力及不可 假设评估基准日后无不可抗力及不可
3 预见因素对被评估单位造成重大不利 见因素对产权持有人造成重大不利影 -
影响。 响；
假设评估对象所涉及资产的购置、取 假设评估对象所涉及资产的购置、取
4 得、建造过程均符合国家有关法律法 得、建造过程均符合国家有关法律法 -
规规定。 规规定。
收益
假设被评估单位所在的行业保持稳定
法评
5 发展态势，行业政策、管理制度及相 -
估假
关规定无重大变化。
设
假设评估基准日后被评估单位采用的 收益
会计政策和编写本资产评估报告时所 法评
6 -
采 用 的 会 计 政 策 在 重 要方面保持一 估假
致。 设
收益
假设公司保持现有的管理方式和管理
法评
7 水平，经营范围、方式与目前方向保 -
估假
持一致。
设
37
序 差异
本次评估 前次评估
号 原因
收益
假设公司的经营者是负责的，且公司 法评
8 -
管理层有能力担当其职务。 估假
设
收益
假设评估基准日后被评估单位的现金
法评
9 流入为平均流入，现金流出为平均流 -
估假
出。
设
收益
假设被评估单位提供的正在履行或尚
法评
10 未履行的合同、协议、中标书均有效 -
估假
并能在计划时间内完成。
设
收益
假设被评估单位未来能够在规定期限 法评
11 -
内继续享有相应的税收优惠政策。 估假
设
收益
假设被评估单位经营所租赁的资产，
法评
12 租赁期满后可以正常续期，并持续使 -
估假
用。
设
假设广州宝云信息科技有限公司拥有 收益
的广州加速器数据中心一期、二期未 法评
13 -
来能取得固定资产投资立项备案手续 估假
及固定资产投资项目节能审查意见。 设
广州加速器云计算数据中心扩容项目
（广州加速器数据中心三期）已取得
广东省企业投资项目备案证，本次评
收益
估假设被评估单位广州加速器云计算
法评
14 数据中心扩容项目在开工建设前能取 -
估假
得 广 东 省 发 改 委 出 具 的节能审查意
设
见，2024 年广州宝云信息科技有限公
司的三期机房能够如期建设，投入运
营。
假设被评估单位需由国家或地方政府
机 构 、 团 体 签 发 的 执 照、使用许可 收益
证、同意函或其他法律性及行政性授 法评
15 -
权文件，于评估基准日时均在有效期 估假
内正常合规使用，且该等证照有效期 设
满后可以获得更新或换发。
综上，本次评估假设较前次评估假设有所增加，主要是本次评估除 了采用
资产基础法还采用了收益法，基于标的公司的特殊经营情况，评估时对 这些情
况加以考虑。
（四）两次评估中共同涉及的设备类固定资产、无形资产和长期待摊费
用的比较
1、评估方法
38
前次评估对所涉及的设备类固定资产采用成本法评估，无形资产采用市
场法评估，长期待摊费用采用成本法评估。
本次评估设备类固定资产采用成本法评估，无形资产-其他无形资 产采用
收益法评估，长期待摊费用采用成本法评估。具体情况如下：
项目 本次评估 前次评估 差异原因
固定资产
成本法 成本法 -
-设备类
前次评估中无形资产仅评估一项监控软件，具有明确
的市场售价，因此采用市场法。本次评估中无形资产
共计 24 项，包括专利权、软件著作权，均为表外资
产。由于目前国内外市场上与被评估专利及软件著作
权相同或相类似的较少，无法收集到可比交易案例，
因此不适宜采用市场法；考虑到被评估专利及软件著
无形资产 收益法 市场法
作权的成本只反映了无形资产的投入，不能反映其对
社会和企业的有用性，故不适宜采用成本法；由于专
利及软件著作权在企业经营中具有独立获利能力，未
来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预
测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。因此，
本次评估采用收益法评估。
长期待摊
成本法 成本法 -
费用
因此，两次评估中无形资产采用了不同的评估方法导致评估结果产生差
异。
2、评估范围
单位：万元
账面价值 范围
项目
本次评估 前次评估 本次评估 前次评估
固定资产- 机器设备：119 项；
3,833.54 5,868.65 机器设备：87 项；
设备类 电子设备：69 项
专利权、软件著作权：
无形资产 - 7.53 监控系统软件：1 项
24 项
IDC 机房一期、二期数
IDC 机房一期、二期数据
长期待摊费 据中心加固工程、柴油
3,871.89 7,751.21 中心加固工程、柴油发电
用 发电机辅助品、总包工
机辅助品、总包工程
程
因此，两次评估中设备类固定资产和无形资产的评估范围有所差异 ，导致
两次评估结果有所差异。
3、关键参数设置
（1）设备类固定资产
39
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资 产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产 价值的
各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可 使用状
态所应发生的运杂费、安装调试费，确定重置成本。
国产设备重置成本的确定：
重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）-进项税
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，确定重置成本。
重置成本=购置价-进项税
2）成新率的确定
主要机器设备成新率的确定：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
机器设备的经济寿命年限：参照《资产评估常用方法与参数手册》确定；
已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的 开机率
确定；
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%
一般或低值设备成新率的确定：
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
因此，成本法的关键参数包括购置价和成新率
A.购置价
前次评估的购置价以评估基准日 2020 年 7 月 31 日询价结果为基础确定，
本次评估的购置价以评估基准日 2022 年 12 月 31 日的机器设备询价结果为基础
40
确定，故购置价存在差异。
B.成新率
a.综合成新率的计算方式不同。前次评估由于属于追溯评估，无法观察到
机器设备的运行状态，无法确定勘察法成新率，因此仅采用年限法成新 率，本
次评估采用了年限法成新率和勘察法成新率计算的综合成新率。
b.机器设备的已使用年限不同。两次评估机器设备的经济寿命年限未发生
变化，前次评估的成新率为截至 2020 年 7 月 31 日机器设备的成新率，本次评
估机器设备成新率的截止日为 2022 年 12 月 31 日。
（2）无形资产
两次评估中无形资产评估对象不同，评估采用的方法不同，其参数 设置完
全不同。故无法比较。
（3）长期待摊费用
本次评估对 IDC 机房一期、二期的线路、消防、工程、加固工程（以下简
称“工程”）等待摊费用按照固定资产的评估方法进行评估，评估方法为：
评估价值=重置成本×综合成新率
重置成本=（建安工程造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税
成本法的关键参数包括重置成本和成新率
1）重置成本
重置成本的差异在于建安工程造价和资金成本，其中建安工程造价 的差异
是人工费用和材料的上涨，2022 年 12 月的建安工程造价相比 2020 年 7 月增长
4.28%。资金成本的差异在于不同基准日的所选用的一年期贷款市场报价利率
（LPR）不同，前次评估选用的一年期贷款市场报价利率（LPR）为 3.85%，本
次评估选用的一年期贷款市场报价利率（LPR）为 3.65%。
2）成新率
A.综合成新率的计算方式不同。前次评估由于属于追溯评估，无法 观察到
机器设备的运行状态，无法确定勘察法成新率，因此仅采用年限法成新 率，本
41
次评估采用了年限法成新率和勘察法成新率计算的综合成新率。
B.工程的已使用年限不同。两次评估中工程的经济寿命年限未发生变 化，
前次评估的成新率为截至 2020 年 7 月 31 日的成新率，本次评估成新率的截止
日为 2022 年 12 月 31 日。
（五）评估结论
前次评估对象为“广州加速器云计算数据中心（IDC）基础服务和增值服
务 相 关 资 产价 值 ” 即 固 定资 产 、长 期 待摊 费 用和 无 形 资产 价 值，评估值为
16,101.67 万元。
本次评估对象为广州宝云信息科技有限公司股东全部权益价值，采 用资产
基础法和收益法进行评估。资产基础法中账面资产的评估值为 56,696.37 万元，
负债的评估值为 34,689.86 万元，账面净资产的评估值为 5,983.78 万元；收益法
的评估值为 68,650.00 万元。
两次评估中，资产基础法中的固定资产、长期待摊费用和无形资产 的评估
可与前次评估比较。具体差异的原因如下：
单位：万元
评估值
差异原因
项目 本次评估 前次评估 （除基准日差异而形成的成
（基准日： （基准日： 新率差异外）
2022.12.31） 2020.7.31）
评估范围、关键参数的设置
固定资产-设备类 5,082.09 6,231.62
差异
无形资产 1,354.00 20.27 评估范围、评估方法的差异
长期待摊费用 7,323.40 9,849.78 关键参数的设置差异
小计 13,759.49 16,101.67 -
综上，两次评估由于评估范围、评估方法、关键参数设置的差异， 导致设
备类固定资产、无形资产和长期待摊费用的评估结果产生了差异，差异 的原因
具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次交易与本次交易评估由于评估对 象、评
估目的、评估范围、评估方法、关键参数设置等原因，导致两次评估产 生的差
42
异具有合理性。
问题 11：
报告书显示，报告期末，标的公司应收账款、固定资产、长期待摊费用等
资产被抵押。请补充说明资产质押对标的公司生产经营的具体影响，结合还款
能力、还款安排等说明相关资产是否存在被限制或处置的重大风险，对标的公
司持续经营能力的影响。
【回复】
一、请补充说明资产质押对标的公司生产经营的具体影响，结合还款能力、
还款安排等说明相关资产是否存在被限制或处置的重大风险，对标的公司持续
经营能力的影响。
（一）请补充说明资产质押对标的公司生产经营的具体影响
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01 的《固定资产项目贷款合同》，贷款金
额为 20,000.00 万元，贷款期限为 2020 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日，由宝
德科技集团股份有限公司和李瑞杰、张云霞提供最高额保证，广州加速 器数据
中心一期和二期的动产提供抵押担保，标的公司与中国电信股份有限公 司广东
分公司的应收账款提供质押担保。因此，上述抵质押是标的公司为取得 银行借
款而提供的担保措施。
截至本核查意见签署之日，标的公司均按照借款协议的约定偿还本 金及支
付利息，未发生上述权利受限资产被限制或处置的情况，未对标的公司 生产经
营产生影响。
（二）结合还款能力、还款安排等说明相关资产是否存在被限制或处置的
重大风险，对标的公司持续经营能力的影响。
1、标的公司还款计划
标的公司按照定期付息，分期还本的方式向银行偿还贷款，截至 2023 年 2
月末，已偿还本金 9,000.00 万元，剩余资金将于 2024 年 7 月 20 日前分 3 次偿
还完毕。
43
2、标的公司还款能力
截至 2022 年末，标的公司货币资金余额为 3,383.96 万元，标的公司 2022 年
产生的经营活动产生的现金流量净额为 6,488.70 万元。标的公司主营业务数据
中心基础设施服务生产经营稳定，能够产生稳定现金流，未发生重大不利 变化。
报告期内，标的公司未发生过不良或违约类贷款情形，具有良好的 资信情
况，能够保证良好的履行能力，届时将按照合同约定的还款期限及时清偿 债务。
因此，标的公司具有还款能力，按照借款协议还款不具有重大不确 定性，
抵押资产被限制或处置的风险较小，不会对标的公司持续经营能力产生 重大不
利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：资产质押未对标的公司生产经营产生 重大不
利影响，相关资产被限制或处置的风险较小，不会对标的公司持续经营 能力产
生重大不利影响。
问题 12：
报告书显示，报告期内，标的公司数据中心基础设施服务收入占比分别为
92.30%、 96.88%， 收入均来自广州宝云运营的广州加速器数据中心，广州加
速器数据中心是中国电信广东分公司与宝德科技 2014 年合作建设的数据中心机
房。根据协议约定，中国电信作为唯一业务服务品牌，遵循中国电信统一运营
的价格体系，由中国电信与终端客户签署业务项目销售协议，并收取服务费用。
中国电信广东分公司按照约定比例向广州宝云支付合作分成。标的公司与中国
电信广东分公司签订的《广州加速器数据中心合作协议》合作期限到 2024 年 1
月 26 日，存在合同期满不能续约或减少合同规模的风险。请补充说明:
（1）同行业可比公司类似业务的经营模式。
（2）广州加速器数据中心规划中机柜预计经营模式与已投入运营机柜是
否存在差异，如是，请具体说明。
（3）数据中心基础设施服务的销售模式，标的公司与电信在维系及拓展
终端客户上的具体分工。
44
（4）中国电信与终端客户签署协议情况，包括合同期限、定价方式、主
要条款等。
（5）现有合同规模，以及合作协议的签订周期、合同规模的确定依据。
（6）合同期满后能否续约，收入分成比例等主要条款是否会发生变化，
相关变化对标的公司的具体影响。
（7）结合合同约定、经营资质、权利归属等，说明如合同期满不能续约
或减少合同规模，标的公司能否独立运营广州加速器数据中心，如是，请说明
具体经营模式。
（8）结合现有经营模式对中国电信的依赖程度，说明如合同期满不能续
约，标的公司能否完全承接现有终端客户，并结合获取客户的成本、销售定价
等，量化说明对标的公司利润可能产生的影响。
【回复】
一、同行业可比公司类似业务的经营模式
同行可比公司 IDC 服务的经营模式如下：
公司名称 业务名称 运营模式 具体经营模式
通过自建、运营数据中心向客户提供 IDC 资源和服
奥飞数据 IDC 服务 零售+批发 务，进行带宽、组网等网络运营取得收益。
批发型业务模式的主要客户为大型互联网公司。
对于批发型数据中心，数据港与客户协商单机柜的服
务费收费标准，并按照服务器所使用机柜上电数量收
取服务器托管服务费。
批发型业务模式的主要客户为互联网公司和电信运营
数据港 IDC 服务 批发型为主
商。
对于零售型数据中心,数据港与客户协商单机柜的服务
费收费标准，并按照服务器所使用机柜上电数量收取
服务器托管服务费和带宽服务费。
IDC 及增值服务的收入主要来源于向客户提供数据中
心机房相关服务设施并收取服务费，向客户提供互联
IDC 及增值
铜牛信息 零售型 网接入并收取服务费，向客户提供网络安全、网络监
服务
测、数据备份、数据恢复、日志分析、日常巡检等增
值服务并收取相关费用。
首都在线的 IDC 业务收入主要由机柜租用收入、带宽
租用收入、IP 地址和专线租用收入构成。首都在线对
机柜、带宽、IP 等通信资源的采购与销售价差形成了
首都在线 IDC 服务 -
公司收益。
主要客户包括游戏、电商、视频、教育、大数据等互
联网细分领域及政企行业客户。
45
公司名称 业务名称 运营模式 具体经营模式
润泽科技与电信运营商签署相关协议，由电信运营商
根据机柜上电数量和约定价格向润泽科技按月结算相
润泽科技 IDC 业务 批发型为主
关服务费。
主要客户为电信运营商。
标的公司与电信运营商签署相关协议，由电信运营商
数据中心基
标的公司 批发型 根据机柜上电数量、带宽数量按照约定分成比例向标
础设施服务
的公司按月结算相关服务费。
注：首都在线未披露其运营模式
除铜牛信息的运营模式为零售型外，其他可比上市公司均包含批发 型的数
据中心，数据港和润泽科技均以批发型运营模式为主。其中，润泽科技 与标的
公司均属于通过与电信运营商建设合作机房的模式，发挥各自优势，向 终端客
户提供完整的互联网数据中心服务。具体模式如下：第三方 IDC 服务商与电信
运营商签署服务合同，电信运营商再与终端客户签署服务合同。在此模 式下，
标的公司为基础电信运营商提供所需的数据中心基础设施服务，而基础 电信运
营商通过将标的公司提供的基础设施服务，与自身提供互联网网络带宽 服务合
并组合，一站式地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务。
同时，电信运营商与第三方数据中心签订的合作协议中，结算方式 会有所
差异。润泽科技与电信运营商签署相关协议，由电信运营商根据机柜上 电数量
和约定价格向润泽科技按月结算相关服务费。标的公司与电信运营商未 约定机
柜单价，而是根据电信运营商向终端客户收取的机柜租赁和带宽租赁费 用取得
分成收入。
因此，标的公司属于与电信运营商合作的批发型数据中心经营模式。
二、广州加速器数据中心规划中机柜预计经营模式与已投入运营机柜是否
存在差异，如是，请具体说明。
标的公司与中国电信广东分公司于 2019 年 7 月签订的《广州加速器数据中
心合作协议》（以下简称“《合作协议》”）约定，双方本次合作建设 的数据
中心包含广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号科技企业加速器 C7 栋
厂房及其他用于数据中心配套区域，首期建设机架规模约 1,000 个普通 标准机
架，全局建设机架规模约 4,500 个。截至报告期末，标的公司已向中国电信广东
分公司交付 2,210 个机柜，广州加速器数据中心三期规划建设 2,536 个机柜。
同时，鉴于双方共建的广州加速器数据中心一期二期项目运营良好 ，合作
46
基础深厚，双方就继续共建广州加速器数据中心三期项目达成了《广州 加速器
数据中心三期项目合作备忘录》。因此，广州加速器数据中心规划中的 机柜预
计经营模式与已投入运营机柜的模式不存在差异。
三、数据中心基础设施服务的销售模式，标的公司与电信在维系及拓展终
端客户上的具体分工。
（一）数据中心基础设施服务的销售模式
标的公司数据中心基础设施服务的销售模式为批发型。标的公司向 中国电
信广东分公司提供数据中心基础设施并提供日常运维服务，无需根据终 端客户
的需求采购带宽和 IP 等资源，由电信运营商整合标的公司的数据中心资源、自
身带宽资源和 IP 资源打包出售给终端客户。
对于终端客户的销售，中国电信作为唯一业务服务品牌，遵循中国 电信统
一运营的价格体系，由中国电信与终端客户签署业务项目销售协议，并 收取服
务费用。
（二）标的公司与中国电信广东分公司在维系及拓展终端客户上的具体分
工
项目 标的公司 中国电信广东分公司
机柜租赁：辅助中国电信广东分公司拓展
客户 客户； 机柜租赁：主要负责终端客户的拓展，
拓展 带宽租赁：为提高标的公司业绩，积极的 直接与终端客户签署销售协议
拓展终端客户使用带宽
机柜租赁：提供基础设施和 IDC 运维服 带宽租赁：负责合作机房网络设施的维
客户
务 ， 负 责 合作机 房基础设施的维护、管 护、管理，并确保接入合作机房的电信
维系
理，以及合作机房的日常运维管理 通信网络正常运行
四、中国电信与终端客户签署协议情况，包括合同期限、定价方式、主要
条款等。
标的公司已向中国电信提交了《关于请求市公司提供协助的函》， 请中国
电信协助提供与主要终端客户签署协议的情况。由于中国电信内部保密 要求，
无法向第三方提供包含合同期限、定价方式等主要条款的协议。
根据标的公司与中国电信广东分公司签订的《合作协议》和《合作 机房应
收清单》中提供的信息，中国电信广东分公司遵循中国电信统一运营的 价格体
47
系向终端客户提供服务，中国电信广东分公司与主要终端客户合作时间较长。
五、现有合同规模，以及合作协议的签订周期、合同规模的确定依据。
（一）现有合同规模
标的公司目前执行的合同为与中国电信广东分公司于 2022 年 8 月签订的
《2022-2023 年广州加速器数据中心集成服务协议》，根据合同约定，标的公司
实际交付已了 2,210 个 4.4KW 机架，标的公司按照实际上架情况和约定分成比
例向中国电信广东分公司收取机架租赁费；对于带宽租赁，在协议存续 期间，
中国电信广东分公司给予标的公司结算的带宽限额值为 475G，在此限额内，标
的公司按照终端客户实际使用情况和约定分成比例向中国电信广东分公 司收取
服务费。
（二）合作协议的签订周期、合同规模的确定依据
标的公司与中国电信广东分公司签订的《合作协议》约定双方的合 作期限
为 2014 年 1 月 27 日至 2024 年 1 月 26 日，同时双方每年会签订具体的数据中
心集成服务协议。
双方合作建设的数据中心包含广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11
号科技企业加速器 C7 栋厂房及其他用于数据中心配套区域，全局建设机架规模
约 4,500 个。
六、合同期满后能否续约，收入分成比例等主要条款是否会发生变化，相
关变化对标的公司的具体影响。
标的公司与中国电信广东分公司已启动合作协议的续签程序，目前 处于广
州市电信组织本地评审阶段，时间预计 7-10 个工作日。后续需要经过广东省电
信组织评审会、拟定备忘录、签报发文及拟定合同、合同审批等主要流 程，整
个续签流程预计需要 2-3 个月。截至本核查意见签署之日，双方尚未确定具体
合同文本内容，收入分成比例等主要条款是否会发生变化需要进一步协商。
七、结合合同约定、经营资质、权利归属等，说明如合同期满不能续约或
减少合同规模，标的公司能否独立运营广州加速器数据中心，如是，请说明具
体经营模式。
48
（一）标的公司是否能独立运营广州加速器数据中心
1、合同期满后标的公司可运营广州加速器数据中心
《合作协议》约定，在广州加速器数据中心服务期限内，不再以任 何形式
部分或全部提供给第三方使用。
同时，约定除非任何一方在服务期限届满前九十日书面通知另一方 不再续
展，否则服务期限将自动续展，续展的期限与合作协议服务期限相同， 续展次
数不受限制。除非双方另有约定，否则本协议内容对于续展期仍有约束力。
合作协议仅约定在服务期限内标的公司不能独立运营广州加速器数据 中心，
未对合作结束后广州加速器数据中心的运营情况进行约束。
2、标的公司拥有运营数据中心的资质
《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营按照电信 业务分
类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自 治区、
直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许 可证，
任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业 务覆盖
范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门 审查批
准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省 、自治
区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查 批准，
取得《增值电信业务经营许可证》。
广州宝云持有编号为“B1.B2-20210688”的《中华人民共和国增值电信业
务经营许可证》，其中业务种类“互联网数据中心业务（不含互联网资 源协作
服务）”获准覆盖范围即机房所在地为北京、南通、广州、深圳、乐山 ；业务
种类“内容分发网络业务”的覆盖范围为全国；业务种类“互联网接入服务业务
（仅限为上网用户提供互联网接入服务）”的覆盖范围为全国；业务种 类“信
息服务业务（不含互联网信息服务）”的覆盖范围为全国。
广州宝云持有编号为“粤 B2-20220207”的《中华人民共和国增值电 信业
务经营许可证》，其中业务种类为“信息服务业务（仅限互联网信息服务 ）”，
不含信息搜索查询服务、信息及时交互服务。
49
因此，标的公司拥有经营数据中心所必须的经营资质。
3、标的公司拥有广州加速器数据中心基础设施的所有权
标的公司拥有数据中心机房基础设施的所有权，主要包括：（1）机房、机
房配套设备及布线：符合电信标准及运维规程要求的机房、机房配套设 备（列
头柜、ODF、EDF、标准机架、地板保温、防静电地板、机架基础底座等 ）、
IDC 机房内网络布线、列头柜至标准机柜之间的电力线布线；（2）电源部分：
设备列头柜（含列头柜）之间的所有电源设备的采购和安装，包括外电 引入、
高低压配电、变压器、备用发电机系统、UPS 系统/240V 直流系统以 及列头柜
的输入电缆；（3）空调系统；（4）机房装修：包括机房（包含机房、办 公室、
监控室和客户操作间）土建、加固、装修、照明、走线架/槽（含强电 、弱点和
光缆）、防雷设施和机房保护接地排等；（5）消防系统：包括消防报警系统、
自动灭火系统、早期火灾报警系统等；（6）弱电系统：包括门禁系统、视频监
控系统、动环监控系统等；（7）涉及基础设施维护的监控室的装修、家具、监
控屏及 PC 等监控设备，涉及网络设施维护的装修、家具、布线等；（8）按客
户需求提供机房及配套的咨询、设计、建设调整和维护服务。
中国电信广东分公司拥有其放置在加速器数据中心的网络设备及相 关软硬
件设备的所有权。
因此，若标的公司独立运营广州加速器数据中心需向电信运营商或 其他供
应商采购带宽以及相配套的网络、传输设备，该等设备和资源的采购不 具有实
质性障碍。
综上，若合同期满不能续约，标的公司独立运营广州加速器数据中 心不存
在障碍。
（二）具体经营模式
若确需独立于电信运营商经营，标的公司采用零售型业务模式的可 能性较
大。
在零售型业务模式下，标的公司将负责投资建设数据中心基础设施 并按照
客户需求接入电信运营商的网络宽带，由标的公司直接与终端用户签订 数据中
心服务合同，约定带宽、机柜需求量、服务等级要求、服务期限及服务 费用等
50
条款，提供数据中心“一站式”服务。在零售型业务模式下，标的公司 与客户
协商单机柜的服务费收费标准，并按照相应的合同约定定期收取 IDC 服务费。
八、结合现有经营模式对中国电信的依赖程度，说明如合同期满不能续约，
标的公司能否完全承接现有终端客户，并结合获取客户的成本、销售定价等，
量化说明对标的公司利润可能产生的影响。
（一）结合现有经营模式对中国电信的依赖程度，说明如合同期满不能续
约，标的公司能否完全承接现有终端客户
1、终端客户经营业务对一线城市数据中心具有需求，数据中心行业迁移
成本较高，客户黏性强
随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活 对信息
技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心 业务迎
来新一轮高速增长期。互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中 心行业
发展的核心驱动力。面向未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对
数据中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。同时 ，受土
地审批和环保节能规定的影响，未来几年一、二线城市 IDC 机柜的市场需求仍
较为旺盛，互联网公司、金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求 仍将维
持相对高位增长。
标的公司终端客户主要为云服务提供商，具有高连接性、低延时性的 要求。
广州加速器数据中心具有良好的区位，数据中心规模大、集中度高、可 扩容性
强等明显优势，能够与终端客户保持较高的黏性。
标的公司的终端客户对数据中心的建设标准、运营管理、运维服务 等均要
求较高，且需要与数据中心服务供应商通过较长时间的磨合，达到一定 程度的
契合度。若终端客户选择更换数据中心服务供应商，则需面临数据中心 选址、
报批、方案设计、机房建设、服务器搬迁、重新挑选运维服务商等问题 ，时间
长且成本投入高。因此，终端客户一般不会轻易更换数据中心服务供应 商，终
端客户黏性较高。
2、在现有运营模式下，标的公司与中国电信广东分公司可发挥各自优势，
为终端客户提供数据中心服务
51
广州加速器数据中心为标的公司与中国电信广东分公司的合作机房 ，具体
经营模式如下：标的公司向中国电信广东分公司提供数据中心基础设施 机柜和
相应运维服务，由电信运营商整合标的公司的数据中心资源和其自身的 带宽、
IP 等资源打包出售给终端客户。
（1）机房投资
中国电信：负责合作机房电信骨干网带宽以及相配套的网络、传输 设备的
投资建设。
标的公司：负责合作机房基础设施的投资建设，包括但不限于外电 引入、
高低压配电、UPS 系统、空调系统、消防系统、机柜以及其他机房配套 设施等。
（2）日常运营
中国电信：负责合作机房网络设施的维护、管理，并确保接入合作 机房的
电信通信网络正常运行；
标的公司：负责合作机房基础设施的维护、管理，以及合作机房的 日常运
维管理；负责合作机房的物业租赁费；
（3）服务销售及责任划分
中国电信：组合双方产品及服务后与客户洽谈订单、自主定价并签 订业务
合同、对客户履行合同约定责任。电信收到客户服务费后再按分成比例 结算给
标的公司。
标的公司：不直接与客户签订合同，不对客户直接承担责任。
根据协议约定，中国电信作为唯一业务服务品牌，遵循中国电信统 一运营
的价格体系，由中国电信与终端客户签署业务项目销售协议，并收取服务 费用。
（4）服务收入和运营成本的承担
中国电信广东分公司按照约定比例向标的公司支付合作分成，合作 分成涉
及的销售收入包括机柜租赁费、项目合作运营成本费用（等同于带宽租 赁费收
入但不超过约定限额）。
机房固定资产折旧及长期待摊费用摊销根据资产权属各自承担；机 房场地
52
租赁费、物业管理费等由标的公司承担并支付；机房运营期间电费由标 的公司
支付并按照各自 50%分摊，中国电信广东分公司根据电费结算单向标的公司支
付分摊电费。
在现有的模式下，标的公司可发挥在数据中心行业内专业的建设能 力、优
质的运维能力，通过与电信运营商合作可以获得更加优质的客户资源， 加快机
房的上电速度，提升上电率；电信运营商可发挥其品牌优势，互联网带 宽运营
能力、综合解决方案提供能力，通过与标的公司合作可以在无需重大资 本性支
出的条件下，锁定核心区域的合作机房资源，加强其对核心客户的掌控 能力。
在该种模式下，双方优势互补，形成互利共赢的盈利模式。
标的公司作为中国电信广东分公司的服务提供商，在客户拓展方面 对中国
电信的依赖程度较高，同时在数据中心基础设施及其维护方面，中国电 信对标
的公司的依赖程度较高。
若合同期满不能续约，标的公司具有独立运营广州加速器数据中心的 能力，
具体参见本问题回复之“七、结合合同约定、经营资质、权利归属等， 说明如
合同期满不能续约或减少合同规模，标的公司能否独立运营广州加速器 数据中
心，如是，请说明具体经营模式。”
因此，基于终端客户黏性较强，标的公司具有独立运营数据中心的 能力，
若终端客户不进行数据中心迁移，标的公司有能力承接现有终端客户。
（二）结合获取客户的成本、销售定价等，量化说明对标的公司利润可能
产生的影响
若标的公司承接现有客户，标的公司将单独向终端客户提供机柜租赁 服务、
带宽租赁服务等，预计对终端客户机柜租赁和带宽租赁的单价不会发生 较大变
化。
对于带宽租赁服务，由于基础运营商对带宽销售采取“集团规范， 地方自
主”的定价模式，由各区域分公司自行定价。基础运营商对不同行业、 不同区
域、不同带宽采购量的带宽采购定价均存在差异，不同基础运营商之间 的报价
也存在差异。同时企业也可通过技术创新及运营规划可以提升带宽等通 信资源
的可靠性和复用率，故带宽租赁的采购成本和毛利率难以量化。
53
假设标的公司向运营商采购带宽价格与向终端客户销售价格相同，标的公
司按照现有机柜租赁价格向终端客户收取机柜租赁费，则 2021 年和 2022 年单
独承接现有客户的收入和成本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
机柜租赁收入 6,235.45 7,207.17
带宽租赁收入 8,627.69 6,250.27
小计 14,863.14 13,457.44
机柜租赁成本 5,396.34 5,583.20
带宽租赁成本 8,627.69 6,250.27
小计 14,024.05 11,833.47
毛利 839.11 1,623.97
报告期实际毛利 2,953.38 2,397.28
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、广州加速器数据中心属于批发型数据中心运营模式，与可比公司中数据
港和润泽科技的运营模式相同；
2、现在履行的标的公司与中国电信签订的合作协议中约定双方的合作范围
包括 4,500 个机架，若续签合同未发生变化，预计广州加速器数据中心三期的运
营模式不会发生变化；
3、标的公司数据中心基础设施服务属于批发型销售模式，标的公司与中国
电信广东分公司基于合同约定和自身业务情况在维系和拓展终端客户方 面进行
分工；
4、标的公司未取得中国电信广东分公司与终端客户签署协议的具体内容，
中国电信广东分公司遵循中国电信统一运营的价格体系向终端客户提供 服务，
中国电信广东分公司与主要终端客户合作时间较长；
5、截至本核查意见签署之日，标的公司与中国电信广东分公司启动合作协
议的续签程序，但尚未确定具体合同文本内容，收入分成比例等主要条 款是否
会发生变化需要进一步协商；
54
6、基于合作协议未对合作期满后的权利义务进行限制，标的公司拥有独立
运营数据中心的经营资质和相关资产、人员，标的公司具有独立运营广 州加速
器数据中心能力；如合同期满后不能续约，标的公司确需独立运营，标 的公司
采用零售型经营模式的可能性较大；
7、若合同期满不能续约，终端客户不进行数据中心迁移，标的公司有能力
承接现有终端客户。假设标的公司对终端客户机柜租赁和带宽租赁的单价不变，
且向运营商采购带宽价格与向终端客户销售价格相同的情况下，独立承 接终端
客户将导致标的公司毛利下降。
问题 13：
报告书显示，本次评估采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，
标的公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日所有者权益账面值(母公司口径)为
16,022.74 万元，评估值为 68,650.00 万元，增值率为 328.45%。预测期 2023 年
至 2027 年，数据中心基础设施服务预计实现营业收入 9,359.99 万元、16,216.90
万元、21,028.29 万元、21,490.08 万元、21,920.43 万元。广州处于沿海发达地
区，IDC 的需求量较大，企业规划 2024 年第一季度完成三期机房建设。报告期
内，标的公司数据中心基础设施服务收入分别为 6,594.15 万元、7,282.95 万元，
其中机柜租赁收入分别为 3,531.52 万元、3,055.37 万元，带宽租赁收入分别为
3,062.63 万元、4,227.57 万元。2022 年标的公司机柜租赁收入同比减少，主要系
终端客户需求减少，标的公司平均上电率同比降低。标的公司前五大终端客户
机柜租赁收入占比分别为 96.51%、97.73%，前五大终端客户带宽租赁收入占
比 分 别为 98.94%、 99.53%。 数据中心基础设施服务毛利率分别为 36.35%、
40.55%，高于可比公司平均值。2022 年较 2021 年增加 4.20 个百分点，主要是
由于终端客户需求变化，2022 年带宽租赁收入增加所致。请补充说明:
（1）结合标的公司机柜类型等，说明标的公司单机柜收入情况与同行业
可比公司是否存在较大差异。
（2）区分机柜租赁、带宽租赁列示预测期预计实现营业收入情况，以及
机柜租赁出账金额、标的公司机柜租赁收入、平均投产机柜、平均上电机柜、
平均上电率、平均单机柜单价、带宽使用率、带宽租赁收费情况等明细，结合
55
报告期情况说明预测依据及合理性。
（3）结合相关终端客户合作年限、同行业可比公司情况等，说明标的公
司终端客户高度集中的原因，是否对个别客户存在重大依赖，并结合相关终端
客户签约模式、合同期限等，说明数据中心基础设施服务收入水平是否可持续。
（4）说明带宽租赁收费标准，结合带宽上限、2022 年带宽销售情况、客
户集中度、终端客户需求变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明标的公司
带宽租赁收入增长是否可持续，预测收入的依据、合理性及可实现性。
（5）结合行业发展趋势、同行业可比公司情况、客户集中度、终端客户
需求变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明机柜租赁收入下降是否将持续，
预测收入的依据、合理性及可实现性。
（6）结合上述问题的回复以及 2023 年第一季度经营情况，说明在历史业
绩下滑、终端客户对机柜租赁需求减少、终端客户高度集中等背景下，数据中
心基础设施服务预测收入持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史
趋势，并说明 2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
（7）结合机柜租赁、带宽租赁不同部分收入成本构成、毛利率水平及变
化情况等，量化说明数据中心基础设施服务毛利率大幅增长的原因，标的公司
毛利率高于行业平均水平的原因，毛利率水平及变动趋势是否可持续，列示预
测期毛利率情况，结合报告期情况说明预测依据及合理性。
【回复】
一、结合标的公司机柜类型等，说明标的公司单机柜收入情况与同行业可
比公司是否存在较大差异。
同行业可比公司机柜类型和单机柜收入情况如下：
可比公司 单机柜收入
奥飞数据 未披露
数据港 未披露
根据铜牛信息 2020 年 9 月公告的招股说明书，10A-13A的销售单价为 3,500-
铜牛信息
5,200 元/月/个；14A-20A 的销售单价为 4,500-8,000 元/月/个
首都在线 未披露
56
可比公司 单机柜收入
根据据润泽科技在《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股
份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书》中披露的其主力机柜的主
润泽科技
要销售单价如下：20A，5,800-6,000 元/月/个；25A，6,700-6,900 元/月/个；
27A，7,100-7,420 元/月/个
20A，2022 年平均单价 5,710.12 元/月/个；2021 年平均单价 5,671.37 元/月/
标的公司 个，前述单价为中国电信广东分公司对终端客户的平均出账单价，标的公
司按照 49%的比例分成
综上，根据已公开披露信息，标的公司单机柜收入与可比公司不存 在重大
差异。
二、区分机柜租赁、带宽租赁列示预测期预计实现营业收入情况，以及机
柜租赁出账金额、标的公司机柜租赁收入、平均投产机柜、平均上电机柜、平
均上电率、平均单机柜单价、带宽使用率、带宽租赁收费情况等明细，结合报
告期情况说明预测依据及合理性。
（一）区分机柜租赁、带宽租赁列示预测期预计实现营业收入情况，以及
机柜租赁出账金额、标的公司机柜租赁收入、平均投产机柜、平均上电机柜、
平均上电率、平均单机柜单价、带宽使用率、带宽租赁收费情况等明细
预测期，标的公司机柜租赁和带宽租赁的预计实现营业收入及相关 情况如
下：
主要产
分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
品名称
机柜数量（个） 2,211.00 2,211.00 2,211.00 2,211.00 2,211.00
月平均上电数量
1,106.00 1,548.00 1,548.00 1,548.00 1,548.00
（个）
一期、 上电率 50.02% 70.01% 70.01% 70.01% 70.01%
二期机
销售单价（元/月/
柜租赁 5,734.69 5,785.71 5,695.92 5,608.16 5,520.41
个）
销售收
电信出账收入（万
入 7,610.82 10,745.67 10,581.63 10,417.59 10,253.55
元）
销售收入（万元） 3,729.30 5,265.38 5,185.00 5,104.62 5,024.24
增长率 22.06% 41.19% -1.53% -1.55% -1.57%
机柜数量（个） - 2,536.00 2,536.00 2,536.00 2,536.00
三期机 月平均上电数量
- 1,014.00 1,522.00 1,648.00 1,775.00
柜租赁 （个）
销售收 上电率 - 39.98% 60.02% 64.98% 69.99%
入
销售单价（元/月/
- 7,200.00 7,100.00 7,000.00 6,900.00
个）
57
主要产
分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
品名称
电信出账收入（万
- 6,570.72 12,967.44 13,843.20 14,697.00
元）
销售收入（万元） - 3,219.65 6,354.05 6,783.17 7,201.53
增长率 - - 97.35% 6.75% 6.17%
月平均计费带宽量
420.00 428.00 428.00 428.00 428.00
（G）
计费带宽上限
435.00 - - - -
一、二 （G）
期带宽 带宽使用率 96.55% - - - -
销售收 平均带宽销售单价
入 1.12 1.09 1.07 1.05 1.03
（万元/G/月）
销售收入（万元） 5,630.69 5,623.18 5,510.72 5,400.50 5,292.49
增长率 33.19% -0.13% -2.00% -2.00% -2.00%
月平均计费带宽量
- 214.00 309.00 333.00 356.00
（G）
三期带 平均带宽销售单价
- 1.09 1.07 1.05 1.03
宽销售 （万元/G/月）
收入 销售收入（万元） - 2,108.69 3,978.53 4,201.79 4,402.17
增长率 - - 88.67% 5.61% 4.77%
收入合计（万元） 9,359.99 16,216.90 21,028.29 21,490.08 21,920.43
增长率 28.52% 73.26% 29.67% 2.20% 2.00%
注：2023 年 2 月起，标的公司带宽上限调整为 435G/月，由于中国电信广东分公司原
则上每半年根据机房星级配置、后评估模型和上电机柜情况更新一次对广州加速器数据中
心的带宽配置，故上无法预测未来实际带宽上限。
（二）结合报告期情况说明预测依据及合理性
标的公司是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、 建设、
运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商。标的公司报 告期的
主要收入来源于数据中心基础设施服务业务。
标的公司报告期内数据中心基础设施服务营业收入分别为 6,594.15 万元和
7,282.95 万元，增长率为 10.45%，报告期内业绩情况良好。标的公司与直接客
户中国电信广东分公司及终端客户均保持了稳定的合作关系，主要客户 报告期
内未发生重大变化。报告期内，标的公司机柜租赁和带宽租赁的具体情况 如下：
项目 2022 年 2021 年
投产机柜（个） 2,211 2,211
月平均上电数量（个） 910 1,059
58
项目 2022 年 2021 年
上电率 41.16% 47.90%
平均单机柜单价（元/月/个） 5,710.12 5,671.37
月平均计费带宽量（G） 310.04 90.65
2022 年个别终端客户减少了机柜租赁需求，标的公司上电率有所降低。
本次评估在标的公司报告期业绩情况的基础上，结合行业发展状况 、同行
业上市公司情况、业务拓展情况及在手订单和标的公司未来发展战略对 数据中
心基础设施服务收入进行预测，合理性分析如下：
1、国家政策鼓励数据中心行业发展，前景广阔
中国信息通信研究院统计的数据显示，截至 2021 年底，我国在用数据中心
机架规模达到 520 万架（按照标准机架 2.5kw 统计），近五年年均复合增长率
超过 30%，其中大型以上数据中心机架规模增长更为迅速。此外，近年来我国
数据中心产业收入规模持续保持高速增长。根据科智咨询发布的《2022-2023 年
中国 IDC 行业发展研究报告》，中国 IDC 行业的市场规模由 2018 年的 1,228.00
亿元增长至 2021 年的 3,012.70 亿元，预计至 2025 年，我国 IDC 市场规模将达
到 10,096.90 亿元。2018 年至 2025 年中国 IDC 市场规模及预测情况如下：
2018-2025年中国IDC市场规模及预测(亿元)
12,000.00 50.00%
10,096.90 45.00%
10,000.00 43.28%
40.00%
38.48%
3 6 .57% 35.00%
8,000.00 34.57% 34.29%
31.96%
30.00%
27.24% 5 , 338.80
6,000.00 25.00%
3,975.60 20.00%
4,000.00 3,012.70 15.00%
2,238.70
1,228.00 1,562.50 10.00%
2,000.00
5.00%
0.00 0.00%
2 0 18年 2019年 2020年 2 0 21年 2022年 2023年 2024年 2 0 25年
市场规模（亿元） 增速
资 料 来源：科智咨询
近年来在国内新基建政策的推动下，大型数据中心作为金融、交通 、在线
教育、医疗影像等行业后台模式不断普及，数据中心在物联网、边缘计 算、人
工智能领域得到广泛应用，未来中国数据中心规模增长空间较大。
59
得益于以互联网、云计算和大数据为代表的信息经济迅速发展，作 为信息
社会重要基础设施的数据中心，其发展逐步驶入快车道。目前国内外纷 纷布局
数据中心建设，我国在数据中心的标准制定、布局规划以及鼓励扶持等 各方面
也颁布了相关政策。
2017 年 8 月，工信部发布《关于组织申报 2017 年度国家新型工业化产业示
范基地的通知》，大力支持新兴产业领域示范基地培育和创建。优先支 持工业
互联网、数据中心、大数据、云计算、产业转移合作等新增领域集聚区 积极创
建国家示范基地。支持发展较好的国家级经济技术开发区等积极创建国 家示范
基地，打造新型工业化发展的引领区。2020 年 3 月，工信部发布《关于推动工
业互联网加快发展的通知》，提出要加快国家工业互联网大数据中心建 设，鼓
励各地建设工业互联网大数据中心。
根据《广东省 5G 基站和数据中心总体布局规划（2021-2025 年）》的规划，
到 2025 年广东省累计折合标准机架数约 100 万个，平均上架率达到 75%。
综上，标的公司所处于的数据中心行业在未来几年内仍将呈现快速 增长的
趋势。
2、同行业可比上市公司情况
综合考虑同行业上市公司主营业务相似度等情况，选取了奥飞数据 、铜牛
信息、数据港、首都在线、润泽科技作为可比上市公司。同行业可比上 市公司
IDC 业务历史收入指标如下：
单位：万元
公司名称 2021 年度 2022 年度 收入增长率
奥飞数据 103,177.54 96,676.88 -6.30%
铜牛信息 18,306.15 18,226.42 -0.44%
数据港 120,332.53 145,231.65 20.69%
首都在线 71,438.46 68,858.91 -3.61%
润泽科技 204,718.74 271,474.07 32.61%
可比公司收入行业平均
103,594.68 120,093.59 8.59%
值
标的公司 6,594.15 7,282.95 10.45%
注：（1）根据奥飞数据年报，奥飞数据 2022 年收入负增长的原因：1）公司在 2021
年启动的重点新建数据中心项目报告期内基本尚处于建设期，新增交付的项目亦由于交付
60
时间短，在 2022 年未能产生规模的增量收入；2）存量的 IDC 业务受到国内和国际环境的
影响和客户需求变化的影响，公司对部分业务主动进行了优化调整，而新拓展的业务区域
尚需成熟运营才能逐步释放业绩。
（2）根据铜牛信息年报，铜牛信息 2022 年收入负增长的原因：公司 IDC 及增值服务
业务新增需求有所缩减、存量业务资源复用率有所下降。
（3）根据首都在线年报，首都在线 2022 年收入负增长的原因：2022 年面对国际国内
形势的复杂变化和经济下行的冲击，公司生产经营环境面临巨大挑战，对公司部分业务的
拓展和交付实施造成了较大的负面影响,公司新增订单情况不理想。
2022 年部分可比公司受到国内国际环境的影响和客户需求的变化，IDC 服
务收入有所下降，行业收入平均保持了增长状态。标的公司通过积极拓展 客户，
增加带宽租赁收入，保证收入增长。
3、标的公司业务拓展情况
标的公司正在洽谈中的主要潜在终端客户如下：
序号 客户名称 机柜数量(个) 带宽(G) 备注
1 A 公司 700.00 完成现场勘察
2 B 公司 200.00 方案沟通
3 C 公司 20.00 100.00 方案沟通
4 D 公司 300.00 30.00 方案沟通
5 E 公司 120.00 招标前准备阶段
6 F 公司 200.00 招标前准备阶段
双方合同签约，部分设备已经运抵到
7 G 公司 148.00
场，客户正在进行线路调试测试。
完成方案沟通，待客户确认搬迁计划
8 H 公司 120.00
时间表
9 I 公司 28.00 双方合同签约
合计 1,836.00 130.00
同时，标的公司与中国电信广东分公司已启动合作协议的续签程序 ，目前
处于广州市电信组织本地评审阶段，时间预计 7-10 个工作日。后续需要经过广
东省电信组织评审会、拟定备忘录、签报发文及拟定合同、合同审批等主要流
程，整个续签流程预计需要 2-3 个月。
4、广州加速器数据中心三期正在规划中，预计 2024 年投入使用
广州加速器数据中心三期规划建设 2,536 个机柜，已于 2023 年 2 月取得广
东省企业投资项目备案证。标的公司已委托广东省节能工程技术创新促 进会编
制了《广州宝云信息科技有限公司广州加速器（广州宝云）云计算数据 中心扩
61
容项目节能报告》。报告显示，“本项目建设 A 级数据中心，定位为提供“第
一类：边缘计算类（时延<10ms）”和“ 第二类： 低时延类 （端到 端 时 延 ≤
20ms）服务，主要服务对象包含广州地区政务云与互联网服务、白云区政 务云、
白云公安视频监控等。”
同时，鉴于标的公司与中国电信广东分公司共建的广州加速器数据 中心一
期、二期项目运营良好，合作基础深厚，双方就继续共建广州加速器数 据中心
三期项目达成了《广州加速器数据中心三期项目合作备忘录》，建成后 重点拓
展边缘计算类典型客户。
5、标的公司未来发展规划
标的公司将依托上市公司良好的品牌效应以及自身在数据中心服务 行业丰
富的运维管理经验和技术能力，继续将数据中心服务产业链的相关业务 进行合
理、有序开拓整合，形成数据中心基础设施服务、数据中心运维服务、AI 节能
系统产品研发以及云计算产品经销业务的产业链布局，向大数据产业集 群产业
链方向发展演进。
未来，标的公司将继续为客户提供优质的运维服务，与现有客户保 持良好
的合作关系。同时，标的公司将扩充销售团队，拓展销售渠道，提高上电率。
本次交易完成后，标的公司将严格执行上市公司内控制度，严格把 控费用
支出，提高员工的成本管控意识，把预算管理作为指导经营管理的重要 工具，
采取有效措施，实现降本增效。
因此，在考虑行业发展趋势、可比上市公司业绩情况、业务拓展情 况和战
略规划的情况下，标的公司预测期的收入具有合理性。
三、结合相关终端客户合作年限、同行业可比公司情况等，说明标的公司
终端客户高度集中的原因，是否对个别客户存在重大依赖，并结合相关终端客
户签约模式、合同期限等，说明数据中心基础设施服务收入水平是否可持续。
（一）结合相关终端客户合作年限、同行业可比公司情况等，说明标的公
司终端客户高度集中的原因，是否对个别客户存在重大依赖
1、云计算行业市场集中度较高
62
标的公司终端客户主要华为、优刻得等云计算服务厂商，对数据中 心需求
较大且相对集中。根据 IDC 公有云服务市场跟踪报告，2020 年阿里云市场占比
达到 35.6%，天翼云、腾讯云、华为云、移动云分别占比达到 13.3%、10.5%、
9.7%、7.2%，前五大的市场份额为 76.3%。2021 年阿里云、腾讯云、华为云、
天翼云、AWS 的市场份额分别占比 39.01%、10.92%、10.74%、8.98%、7.5%，
前五大的市场份额为 77.15%，市场份额进一步向头部厂商集中。
2、终端客户对中心城市数据中心的需求旺盛
随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活 对信息
技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心 业务迎
来新一轮高速增长期。互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中 心行业
发展的核心驱动力。未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据
中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。同时，受 土地审
批和环保节能规定的影响，未来几年一、二线城市 IDC 机柜的市场需求仍较为
旺盛，互联网公司、金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求仍将 维持相
对高位增长。
广州加速器数据中心位于广州市黄埔区，具有规模大、集中度高、 可扩容
性强等明显优势，与基础电信运营商、大型互联网公司等已形成良好且 长期的
合作关系，客户黏性较强。
3、终端客户迁移成本较高，终端客户黏性较高
标的公司的终端客户为云计算服务商，对数据中心的建设标准、运营 管理、
运维服务等均要求较高，且需要与数据中心服务供应商通过较长时间的 磨合，
达到一定程度的契合度。若终端客户选择更换数据中心服务供应商，则 需面临
数据中心选址、报批、方案设计、机房建设、服务器搬迁、重新挑选运 维服务
商等问题，时间长且成本投入高。因此，终端客户一般不会轻易更换数 据中心
服务供应商，终端客户黏性较高。
4、标的公司与终端客户合作情况良好
广州加速器数据中心为主要终端客户提供服务年限情况如下：
63
主要终端客户 合作开始
终端客户 A 2016 年 7 月
终端客户 B 2015 年 4 月
终端客户 C 2015 年 8 月
终端客户 D 2018 年 2 月
标的公司与终端客户合作期限较长，一直保持了良好的合作关系。
5、同行业可比公司客户集中度情况
同行业可比上市公司前五大客户占营业收入的比例情况如下：
可比公司 证券代码 2022 年度 2021 年度 业务模式
奥飞数据 300738.SZ 53.41% 51.84% 批发+零售
数据港 603881.SH 97.73% 94.89% 批发为主
铜牛信息 300895.SZ 47.44% 34.49% 零售
首都在线 300846.SZ 36.78% 36.46% -
润泽科技 300442.SZ 99.72% 99.96%（2021 年 1-10 月） 批发为主
标的公司 98.43% 96.69% 批发
注：1、除润泽科技 2021 年度数据外，以上数据来源于上市公司 2021、2022 年报；
2、润泽科技 2021 年数据来源于《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
可比公司中以批发型模式为主的公司数据港和润泽科技前五大客户 集中度
较高，与标的公司的客户集中度较为接近。
同行业可比公司终端客户集中度情况如下：
可比公司 终端客户集中度
奥飞数据 未披露向终端客户销售情况
数据港 未披露向终端客户销售情况
铜牛信息 未披露向终端客户销售情况
首都在线 未披露向终端客户销售情况
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月润泽科技前五大终端客
户的营收占比分别为 92.12%、92.39%、92.50%和 94.21%，其中最
润泽科技
大 终 端 客 户 字 节跳 动的 业务 占比 为 56.99% 、52.49%、 55.50%和
64.19%。
2021 年和 2022 年标的公司前五大终端客户的营业收入占数据中心基
标的公司 础设施服务的比例分别为 97.33%和 98.78%，其中最大终端客户的业
务占比为 62.08%和 71.16%。
64
标的公司终端客户集中度情况与润泽科技较为接近，且存在对个别 终端客
户的依赖。
因此，由于终端客户所处行业集中度较高且对核心城市数据中心的 需求旺
盛，终端客户搬迁成本较高，故标的公司前五大终端客户集中度较高，标的公
司存在对个别客户的重大依赖。标的公司的客户集中度与相同运营模式 的可比
公司相比不存在重大差异。
（二）结合相关终端客户签约模式、合同期限等，说明数据中心基础设施
服务收入水平是否可持续
1、相关终端客户签约模式、合同期限
标的公司已向中国电信提交了《关于请求市公司提供协助的函》， 请中国
电信协助提供与主要终端客户签署协议的情况。由于中国电信内部保密 要求，
无法向第三方提供包含合同期限、定价方式等主要条款的协议。
根据标的公司与中国电信广东分公司签订的《合作协议》和《合作 机房应
收清单》中提供的信息，中国电信广东分公司遵循中国电信统一运营的 价格体
系向终端客户提供服务，中国电信广东分公司与主要客户合作时间较长。
2、终端客户迁移成本较高，终端客户一般不会轻易更换数据中心
标的公司的终端客户主要为云计算服务商，对数据中心的建设标准 、运营
管理、运维服务等均要求较高，且需要与数据中心服务供应商通过较长 时间的
磨合，达到一定程度的契合度。若终端客户选择更换数据中心服务供应 商，则
需面临数据中心选址、报批、方案设计、机房建设、服务器搬迁、重新 挑选运
维服务商等问题，时间长且成本投入高。因此，终端客户一般不会轻易 更换数
据中心服务供应商，终端客户黏性较高。
3、广州加速器数据中心位于广深地区，属于稀缺资源，可满足终端客户
低时延性的要求
随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活 对信息
技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心 业务迎
来新一轮高速增长期。互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中 心行业
65
发展的核心驱动力。面向未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对
数据中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。同时 ，受土
地审批和环保节能规定的影响，未来几年一、二线城市 IDC 机柜的市场需求仍
较为旺盛，互联网公司、金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求 仍将维
持相对高位增长。
广州加速器数据中心位于广州市黄埔区，具有规模大、集中度高、 可扩容
性强等明显优势，与基础电信运营商、大型互联网公司等已形成良好且 长期的
合作关系，客户黏性较强。
4、标的公司与中国电信广东分公司继续合作可能性较大
标的公司与中国电信广东分公司已启动合作协议的续签程序，目前 处于广
州市电信组织本地评审阶段，时间预计 7-10 个工作日。后续需要经过广东省电
信组织评审会、拟定备忘录、签报发文及拟定合同、合同审批等主要流 程，整
个续签流程预计需要 2-3 个月。预计双方继续合作的可能性较大。
因此，基于标的公司与终端客户合作时间较长，具有良好的合作基 础；广
州加速器数据中心可满足标的公司低时延性的要求；终端客户迁移成本 较高；
标的公司与中国电信广东分公司继续合作可能性较大等因素，标的公司 数据中
心基础设施服务收入具有可持续性。
四、说明带宽租赁收费标准，结合带宽上限、2022 年带宽销售情况、客户
集中度、终端客户需求变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明标的公司带
宽租赁收入增长是否可持续，预测收入的依据、合理性及可实现性。
（一）说明带宽租赁收费标准
1、中国电信向终端客户提供带宽的收费标准
带宽是指在网络连接过程中单位时间（一般指的是 1 秒钟）内能传输的数
据量。带宽越大，即单位时间内传输的数据量越大，网络数据传输速度就 越快。
运营商根据客户使用的带宽大小进行计费。
电信运营商一般采用阶梯计价的方式，终端客户采购量越大平均采 购单价
越低。
66
通常采用“固定带宽”“浮动带宽”或“保底带宽+超量带宽”的计费模式
进行收费。计费单位为“元/M/月”。具体计费方式如下：
计费方式 具体方法
固定带宽 客户每月使用带宽数量不得超过约定上限，每月收取固定费用。
客户每月使用带宽数量不设置保底值，每月根据带宽实际使用情
浮动带宽
况按照 95 计费或者峰值计费。
保底带宽部分每月收取固定费用；超量带宽按照 95 计费或者峰
保底带宽+超量带宽
值计费
注 1：95 计费是指每 5 分钟进行一次带宽数据采样，每月将带宽数据从高到低排序，
去掉最高的前 5.00%，按照剩下的（即 95.00%）最高值作为带宽计费数量。
注 2：峰值计费是指每 5 分钟进行一次带宽数据采样，每月将带宽数据从高到低排序，
按照带宽当月最高峰值点作为带宽计费数量。
报告期内，标的公司的带宽租赁收入主要终端客户主要采用“保底带宽+超
量带宽”计费模式。
2、中国电信广东分公司向标的公司结算带宽租赁费用
中国电信广东分公司按照其收费标准向终端客户收取带宽费用，按 照带宽
收入的 49%向标的公司结算带宽租赁费用，但结算上限不超过中国电信广东分
公司向标的公司的带宽配置限额。
中国电信广东分公司根据广州加速器数据中心的机房星级、机房实 际交付
进度、机房后评估情况确定对广州加速器数据中心的带宽配置限额。
自 2021 年 12 月起广州加速器数据中心每月带宽配置上限为 475G，自 2023
年 2 月起每月带宽配置上限为 435G。
（二）结合带宽上限、2022 年带宽销售情况、客户集中度、终端客户需求
变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明标的公司带宽租赁收入增长是否可
持续，预测收入的依据、合理性及可实现性。
1、本次评估中预计带宽租赁数量不超过上限
根据合同约定，报告期内，自 2021 年 12 月起每月带宽上限为 475G，2023
年 2 月开始每月配置带宽上限为 435G。由于中国电信广东分公司原则上每半年
根据机房星级配置、后评估模型和上电机柜情况更新一次对广州加速器 数据中
心的带宽配置，预计后续带宽配置上限会随着标的公司上电机柜数量的 增加而
提高。本次评估中，评预测期的带宽销售数量为 420G/月、428G/月、428G/ 月、
67
428G/月、428G/月，本次评估中带宽销量预测不超过评估基准日的带宽上限。
2、互联网数据量和用户规模的与日俱增，带宽需求增加
工信部《2022 年通信业统计公报》的数据显示，2022 年我国全年移动互联
网接入流量达 2,618 亿 GB，比上年增长 18.1%，移动互联网月户均接入流量
（DOU）达到 15.2GB/月/户。得益于手机终端功能提升、网络持续提速，短视
频、网络直播等大流量应用场景更丰富，移动流量消费潜力进一步释放。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 49 次中国互联网络发展
状况统计报告》，截至 2021 年 12 月，我国移动电话用户总数达 16.43 亿户，其
中 5G 移动电话用户达 3.55 亿户，固定宽带接入用户稳步增长，千兆用户数稳
步提升。截至 2021 年 12 月，三家基础电信企业的固定互联网宽带接入用户总
数达 5.36 亿户，比上年末净增 5,224 万户。其中，1,000Mbps 及以上接入速率的
固定互联网宽带接入用户达 3,456 万户，比上年末净增 2,816 万户。截至 2021 年
12 月，我国网民规模为 10.32 亿，较 2020 年 12 月增长 4,296 万，互联网普及率
达 73.00%。
3、标的公司与中国电信长期合作，带宽资源充足
带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通信运营商的市场政策 对我国
数据中心及云计算行业影响较大。标的公司与中国电信广东分公司长期 保持了
良好的合作关系，可获得充足的带宽资源，能够满足终端客户的需求。
4、2022 年带宽租赁收入情况良好，规模稳定增长
报告期内，标的公司带宽租赁收入呈现增长趋势，增长幅度较大。2022 年，
标的公司带宽租赁收入为 4,227.57 万元，带宽租赁收入较上年增加 38.04%，平
均每个月的销售量为 310.04G，较上年增加 242.00%。2023 年一季度带宽平均月
销售量 339.10G，较 2022 年平均销量增加 29.06G。标的公司带宽租赁保持了稳
定增长的趋势。
5、标的公司终端客户稳定，黏性较强
标的公司与终端客户合作时间较长，具有较强的黏性。历史年度的 数据来
看，主要终端客户在标的公司的带宽租赁收入占比不断提高，合作不断 加深，
68
有一定的可持续性。
6、标的公司积极拓展客户，保障预测收入的可实现性
2023 年 3 月标的公司的带宽销售量为 391.74G，较 2022 年 12 月的带宽销
售量增加了 19.56%，主要来自于部分终端客户对带宽的需求增长。标的公司正
在洽谈中的主要潜在终端客户如下：
序号 客户名称 机柜数量（个） 带宽（G） 备注
1 A 公司 700.00 完成现场勘察
2 B 公司 200.00 方案沟通
3 C 公司 20.00 100.00 方案沟通
4 D 公司 300.00 30.00 方案沟通
5 E 公司 120.00 招标前准备阶段
6 F 公司 200.00 招标前准备阶段
双方合同签约，部分设备已经运抵到
7 G 公司 148.00
场，客户正在进行线路调试测试。
完成方案沟通，待客户确认搬迁计划
8 H 公司 120.00
时间表
9 I 公司 28.00 双方合同签约
合计 1,836.00 130.00
因此，报告期内标的公司带宽销售数量保持稳定增长、带宽需求不断 增加、
终端客户黏性较高、广州加速器数据中心带宽资源充足和标的公司客户 拓展情
况，预计带宽租赁收入可持续增长，但基于中国电信广东分公司对标的 公司带
宽分成上限考虑，带宽租赁收入将在达到预计上限水平后保持基本稳定 。故带
宽租赁预测收入有一定的合理性和可实现性。
五、结合行业发展趋势、同行业可比公司情况、客户集中度、终端客户需
求变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明机柜租赁收入下降是否将持续，
预测收入的依据、合理性及可实现性。
（一）说明机柜租赁收入下降是否将持续，说明预测收入的依据、合理性
及可实现性
1、行业发展趋势和同行业可比公司情况
行业发展趋势、同行业可比公司情况参见本问题回复之“二、区分 机柜租
69
赁、带宽租赁列示预测期预计实现营业收入情况，以及机柜租赁出账金 额、标
的公司机柜租赁收入、平均投产机柜、平均上电机柜、平均上电率、平 均单机
柜单价、带宽使用率、带宽租赁收费情况等明细，结合报告期情况说明 预测依
据及合理性”，数据中心行业未来发展情况良好，同行业可比公司的相 关收入
虽然波动，但整体呈现上升趋势。
2、客户集中度和终端客户需求变动
标的公司客户集中度和终端客户需求变动参见本问题回复之“三、 结合相
关终端客户合作年限、同行业可比公司情况等，说明标的公司终端客户 高度集
中的原因，是否对个别客户存在重大依赖，并结合相关终端客户签约模 式、合
同期限等，说明数据中心基础设施服务收入水平是否可持续”。标的公 司终端
客户虽然集中度高，但终端客户黏性较强。
3、广州加速器数据中心地处一线城市，在竞争中具有明显的区位优势
截至 2021 年底，我国在用数据中心机架规模达到 520 万架（按照标准机架
2.5kw 统计），近五年年均复合增长率超过 30%，其中大型以上数据中心机架规
模增长更为迅速。受土地审批和环保节能规定的影响，未来几年一、二 线城市
IDC 机柜的市场需求仍较为旺盛。
广州加速器数据中心位于广州市黄埔区，具有规模大、集中度高、 可扩容
性强等明显优势，能够与终端客户保持较高的黏性。
4、标的公司积极拓展新客户，保障预测收入的可实现性
2023 年第一季度，标的公司的上电机柜数 2,591.00 个，月平均上电机柜数
量为 863 个，由于终端客户需求下降，平均上电机柜数较 2022 年有所下降。标
的公司正在洽谈中的主要潜在终端客户如下：
序号 客户名称 机柜数量（个） 带宽（G） 备注
1 A 公司 700.00 完成现场勘察
2 B 公司 200.00 方案沟通
3 C 公司 20.00 100.00 方案沟通
4 D 公司 300.00 30.00 方案沟通
5 E 公司 120.00 招标前准备阶段
70
序号 客户名称 机柜数量（个） 带宽（G） 备注
6 F 公司 200.00 招标前准备阶段
双方合同签约，部分设备已经运
7 G 公司 148.00 抵到场，客户正在进行线路调试
测试。
完成方案沟通，待客户确认搬迁
8 H 公司 120.00
计划时间表
9 I 公司 28.00 双方合同签约
合计 1,836.00 130.00
5、广州加速器数据中心三期正在规划中，预计 2024 年投入使用
广州加速器数据中心三期规划建设 2,536 个机柜，2023 年 2 月已取得广东
省企业投资项目备案证。标的公司已委托广东省节能工程技术创新促进 会编制
了《广州宝云信息科技有限公司广州加速器（广州宝云）云计算数据中 心扩容
项目节能报告》。报告显示，“本项目建设 A 级数据中心，定位为提供“第一
类：边缘计算类（时延<10ms）”和“第二类：低时延类（端到端时延≤20ms）
服务，主要服务对象包含广州地区政务云与互联网服务、白云区政务云 、白云
公安视频监控等。”
同时，鉴于标的公司与中国电信广东分公司共建的广州加速器数据 中心一
期二期项目运营良好，合作基础深厚，双方就继续共建广州加速器数据 中心三
期项目达成了《广州加速器数据中心三期项目合作备忘录》，建成后重 点拓展
边缘计算类典型客户。
因此，由于数据中心行业未来发展情况向好，个别终端客户由于自 身需求
变动导致上电机柜数量变动但终端客户黏性较高，加上标的公司正积极 拓展终
端客户，预计机柜租赁收入下降的趋势将得到改善，机柜租赁收入的依 据具有
合理性。
六、结合上述问题的回复以及 2023 年第一季度经营情况，说明在历史业绩
下滑、终端客户对机柜租赁需求减少、终端客户高度集中等背景下，数据中心
基础设施服务预测收入持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋
势，并说明 2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
（一）说明在历史业绩下滑、终端客户对机柜租赁需求减少、终端客户高
度集中等背景下，数据中心基础设施服务预测收入持续增长的依据、合理性及
71
可实现性，是否符合历史趋势
1、终端客户黏性较强，客户集中度较高符合行业特征，不会造成重大不
利影响
标的公司与主要终端客户保持了良好的合作关系，终端客户出于对 一线城
市核心数据中心资源的需求和自身搬迁成本的考虑，一般不会轻易选择 更换数
据中心服务商。终端客户集中度高对标的公司的影响较小。广州加速器 数据中
心为标的公司与中国电信广东分公司的合作机房，更能够吸引大型互联网 公司、
云计算服务商入驻，客户集中度较高与相同运营模式的可比公司不存在差异。
2、终端客户根据自身需求减少上电机柜
报告期内，个别终端客户由于自身需求减少了上电机柜，标的公司 2022 年
上电率降低。报告期内，该终端客户上电机柜因自身业务需求原因减少 并未完
全迁移。
3、报告期内，标的公司整体业绩处于上升趋势
标的公司报告期内数据中心基础设施服务营业收入分别为 6,594.15 万元和
7,282.95 万元，增长率为 10.45%，报告期内业绩情况良好。标的公司深耕数据
中心行业多年，与直接客户中国电信广东分公司及终端客户均保持了稳 定的合
作关系。
4、2023 年一季度情况
2023 年第一季度，标的公司数据中心基础设施服务收入如下：
主要产品名称 分类 2023 年第一季度
机柜数量（个） 2,211.00
月平均上电数量（个） 863.00
一期、二期机柜租赁销
上电率 39.03%
售收入
上电机柜（个） 2,591.00
机柜租赁收入（万元） 723.82
月平均计费带宽量（G） 339.10
一、二期带宽销售收入 带宽使用率 77.95%
销售量（G） 1,017.31
72
主要产品名称 分类 2023 年第一季度
带宽租赁收入（万元） 1,018.41
收入合计（万元） 1,742.23
注：2023 年一季度数据未经审计
标的公司 2023 年第一季度数据中心基础设施服务收入为 1,742.23 万元，约
为预测期 2023 年数据中心基础设施服务收入的 18.61%。2023 年第一季度，标
的公司上电机柜数量为 2,591.00 个，月平均上电机柜数量为 863.00 个，较 2022
年月平均上电机柜数量减少了 5.16%，主要是个别终端客户需求继续下 降，减
少机柜租赁。
5、标的公司业务拓展情况
标的公司正在洽谈中的主要潜在终端客户如下：
序号 客户名称 机柜数量（个） 带宽（G） 备注
1 A 公司 700.00 完成现场勘察
2 B 公司 200.00 方案沟通
3 C 公司 20.00 100.00 方案沟通
4 D 公司 300.00 30.00 方案沟通
5 E 公司 120.00 招标前准备阶段
6 F 公司 200.00 招标前准备阶段
双方合同签约，部分设备已经运抵
7 G 公司 148.00 到场，客户正在进行线路调试测
试。
完成方案沟通，待客户确认搬迁计
8 H 公司 120.00
划时间表
9 I 公司 28.00 双方合同签约
合计 1,836.00 130.00
因此，终端客户集中度高与相同运营模式的同行业可比公司不存在 重大差
异；终端客户黏性较高，报告期内个别终端客户因自身需求减少上电机 柜未对
标的公司经营产生重大不利影响；2023 年一季度经营情况继续受到终端客户需
求减少原因，上电机柜数量下降，但标的公司正积极拓展新客户以保障 预测收
入的可实现性。同时考虑数据中心行业的未来发展趋势、标的公司竞争 优势等
情况，数据中心基础设施服务收入增长依据合理，具有可实现性，收入 增长符
合历史趋势。
73
（二）说明 2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性
2024 年数据中心基础设施服务销售收入较 2023 年增加 6,856.91 万元，增长
率为 73.26%，其中一期、二期销售收入增加 1,528.57 万元，预计广州加速器数
据中心三期 2024 年开始投入使用，2024 年的收入为 5,328.34 万元。因此，2024
年预测收入增长率明显高于其他年份的原因是广州加速器数据中心三期 项目投
入运营，导致收入增长率较高。
广州加速器数据中心三期规划建设 2,536 个机柜，已于 2023 年 2 月取得广
东省企业投资项目备案证。标的公司已委托广东省节能工程技术创新促 进会编
制了《广州宝云信息科技有限公司广州加速器（广州宝云）云计算数据 中心扩
容项目节能报告》。报告显示，“本项目建设 A 级数据中心，定位为提供“第
一类：边缘计算类（时延<10ms）”和“ 第二类： 低时延类 （端到 端 时 延 ≤
20ms）服务，主要服务对象包含广州地区政务云与互联网服务、白云区政 务云、
白云公安视频监控等。”
标的公司已与中国电信广东分公司签订《广州加速器数据中心三期 项目合
作备忘录》，双方将继续共建广州加速器数据中心三期项目，并在项目 建成后
重点拓展边缘计算类典型客户。
同时考虑到标的公司主营业务所处行业发展趋势、标的公司未来发 展规划
和客户拓展情况，详见本问题回复“二、（二）结合报告期情况说明预 测依据
及合理性”和“四、（二）结合带宽上限、2022 年带宽销售情况、客户集中度、
终端客户需求变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明标的公司带宽 租赁收
入增长是否可持续，预测收入的依据、合理性及可实现性。”，2024 年预测收
入增长率明显高于其他年份具有合理性。
七、结合机柜租赁、带宽租赁不同部分收入成本构成、毛利率水平及变化
情况等，量化说明数据中心基础设施服务毛利率大幅增长的原因，标的公司毛
利率高于行业平均水平的原因，毛利率水平及变动趋势是否可持续，列示预测
期毛利率情况，结合报告期情况说明预测依据及合理性。
（一）结合机柜租赁、带宽租赁不同部分收入成本构成、毛利率水平及变
化情况等，量化说明数据中心基础设施服务毛利率大幅增长的原因
74
2022 年标的公司数据中心基础设施服务毛利率较 2021 年增加 4.20 个百分
点，主要是由于终端客户需求变化，2022 年带宽租赁收入增加所致。报告期内，
标的公司机柜租赁、带宽租赁的收入和成本构成如下：
单位：万元
期间 2022 年度 2021 年度
项目 机柜租赁 带宽租赁 机柜租赁 带宽租赁
收入 3,055.37 4,227.57 3,531.52 3,062.63
成本 4,157.92 171.64 4,196.86 -
毛利率 -36.09% 95.94% -18.84% 100.00%
毛利率贡献度 -15.14% 55.69% -10.09% 46.44%
变动 -5.05% 9.25% - -
收入结构变动
2.19% 11.60% - -
贡献率
毛利率变动贡
-7.23% -2.36% - -
献率
因此，标的公司 2022 年度毛利率较 2021 年度增加主要是由于 2022 年度带
宽租赁收入增加引起的。
（二）标的公司毛利率高于行业平均水平的原因
数据中心服务的毛利率受到运营模式、物业模式、上电率等因素的 影响。
同行业可比上市公司营运模式、物业模式、上电率和毛利率情况如下：
毛利率
公司 业务名 运营模 物业模
具体模式 上电率 2022 年 2021 年
名称 称 式 式
度 度
通过自建、运营数据中心向客户提 截至
奥飞 IDC 服 零售+批 自持+ 2022.9.3
供 IDC 资源和服务，进行带宽、组 29.90% 30.87%
数据 务业 发 租赁 0：
网等网络运营取得收益
68.86%
公司通过建设标准定制化的数据中
数据 IDC 服 批发为 心基础设施，并提供服务器托管、
自持 - 28.87% 33.10%
港 务业 主 租用以及相关全方面运维管理及增
值服务所获得的收入。
IDC 及
铜牛 为客户提供数据中心服务器托管、 自持+
增值服 零售型 - 21.97% 35.84%
信息 互联网带宽和虚拟专用网接入服务 租赁
务
首都 IDC 服 包括机柜租用服务收入、带宽租用
- 租赁 - 14.74% 12.66%
在线 务 服务收入和 IP 地址租用服务收入
润泽 IDC 业 批发型 运营商按固定价格和机柜使用量结
自持 77.41% 53.11% 54.36%
科技 务 为主 算机柜租赁费
75
毛利率
公司 业务名 运营模 物业模
具体模式 上电率 2022 年 2021 年
名称 称 式 式
度 度
同行业可比公司平均值 29.72% 33.36%
数据中
标的 心基础
批发型 运营商合作分成 自持 41.16% 40.55% 36.35%
公司 设施服
务
1、在租赁机房的运营模式下，一般的收益的实现方式为：向基础电信运营
商或其他第三方 IDC 服务商采购机柜、带宽、IP 地址、虚拟专用网等通信资源，
然后提供给有 IDC 需求的客户。在自建机房模式下，虽然前期投入大、回收周
期长，但其运营成本显著低于租赁机房模式，因此能够实现更高的毛利率 水平。
2、批发型数据中心由于客户多为大型互联网客户或运营商，其租赁价格一
般相对零售型数据中心较低。
3、数据中心服务的收入受到上电率的影响，上电率越高，毛利率越高。
可比公司单机柜收入和单机柜成本情况如下：
单位：万元、万元/年
2022 年 2021 年
可比公司
投产机 单机柜 单机柜 投产机 单机柜 单机柜
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
柜 收入 成本 柜 收入 成本
奥飞数据 22,000 96,676.88 67,770.83 4.39 3.08 19,900 103,177.54 71,324.02 5.18 3.58
数据港 74,200 145,231.65 103,298.07 1.96 1.39 73,365 120,332.53 80,525.43 1.64 1.10
铜牛信息 未披露 18,226.42 14,222.34 - - 未披露 18,306.15 11,745.26 - -
首都在线 未披露 68,858.91 58,710.03 - - 未披露 71,438.46 62,393.51 - -
润泽科技 46,000 271,474.07 127,288.89 5.90 2.77 38,690 167,077.44 76,422.53 4.32 1.98
标的公司 2,211 7,282.95 4,329.56 3.29 1.96 2,211 6,594.15 4,196.86 2.98 1.90
注：根据数据港年报，数据港运营机柜数为报告期各期末折算成 5 千瓦标准机柜数；
润泽科技 2021 年机柜数为截至 2021 年 10 月末投产运营机柜数，收入和成本均为 2021
年 1-10 月数据
润泽科技由于上电率较高，规模效应明显，导致单位投产机柜平均收入较
高且成本相对较低，故毛利率较高。奥飞数据是由于部分业务采用租赁 模式，
相较于自持模式其成本较高，导致其毛利率相对低。标的公司与数据港 2021 年
毛利率差异不大，2022 年毛利率远高于数据港的原因是：2022 年数据港单机柜
收入较上年增加 19.33%，单机柜成本较上年增加 26.84%，根据数据港年报显示
76
由于重资产经营模式及前期大规模交付数据中心造成短期折旧增加的影 响，公
司毛利率有所下降。而标的公司 2022 年由于带宽租赁收入增加，导致毛利率较
2021 年增加，具体参见本问题回复“七、（一）结合机柜租赁、带宽租赁不同
部分收入成本构成、毛利率水平及变化情况等，量化说明数据中心基础 设施服
务毛利率大幅增长的原因”。
因此，标的公司毛利率与同行业可比公司的差异具有合理性。
（三）毛利率水平及变动趋势是否可持续
标的公司营业成本相对稳定，毛利率主要受到机柜上电率、带宽租 赁需求
的影响，综合考虑标的公司所处行业发展趋势、报告期内业绩表现情况 、发展
规划和业务拓展情况，标的公司未来收入将保持增长，参见本问题回复 “二、
（二）结合报告期情况说明预测依据及合理性”，因此，毛利率水平及 变动趋
势具有可持续性。
（四）列示预测期毛利率情况，结合报告期情况说明预测依据及合理性。
预测期内，标的公司数据中心基础设施服务的毛利率如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数据中心基础设施服务 48.46% 51.84% 57.62% 57.22% 58.58%
标的公司根据预测期内的收入和成本预测毛利率。
1、收入的测算依据及合理性
数据中心基础设施服务收入预测的合理性参见本问题回复之“二、 区分机
柜租赁、带宽租赁列示预测期预计实现营业收入情况，以及机柜租赁出账 金额、
标的公司机柜租赁收入、平均投产机柜、平均上电机柜、平均上电率、 平均单
机柜单价、带宽使用率、带宽租赁收费情况等明细，结合报告期情况说 明预测
依据及合理性。”
2、成本预测的依据及合理性
数据中心基础设施服务业务的成本主要包括固定资产折旧及摊销、水 电费、
房租及物业费等。具体情况如下：
单位：万元
77
业务类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
固定资产折旧及摊销 2,788.95 2,775.48 2,517.71 3,672.64 3,697.40 3,771.71 3,460.68
水电费 810.94 863.18 1,348.64 2,951.01 4,006.90 4,183.25 4,361.82
房租及物业费 533.19 453.62 548.57 689.30 713.18 738.33 747.93
技术服务费 126.84 248.14 229.85 229.85 229.85 229.85 229.85
其他 293.60 66.55 50.00 100.00 100.00 100.00 100.00
合计 4,597.66 4,458.11 4,748.46 7,755.55 8,865.72 9,147.44 9,030.79
成本的预测根据历史年度的情况、行业趋势及企业规划综合考虑。 折旧为
固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值， 乘以年
折旧率进行预测；摊销以长期待摊费用的年摊销额作为预测值。电费根 据未来
机柜的上柜率进行考虑。房租和物业费等根据合同进行预测。其他经常性 成本，
参考企业历史年度的成本变动比例，企业的规划，结合通货膨胀因素确 定预测
期合理的增长率进行预测。其他费用，根据企业的相关政策及发展规划 ，在剔
除历史期非正常变动因素的基础上以固定值予以预测。营业成本的预测 具有合
理性。
3、报告期毛利率与预测期毛利率比较情况
报告期内，数据中心基础设施服务的毛利率分别为 36.35%和 40.55%，预测
期毛利率较报告期有所增长，主要是因为数据中心基础设施服务的毛利 率会随
着上电率的提高而增加。
因此，毛利率的预测具有合理性。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司单机柜收入与同行业可比公司不存在重大差异；
2、标的公司数据中心基础设施服务收入预测具有合理性；
3、标的公司终端客户集中度较高具有合理性，存在对个别终端客户的依赖；
标的公司数据中心基础设施服务收入水平具有可持续性；
4、标的公司带宽租赁收入增长具有可持续性，预测依据合理，具有可实现
性；
78
5、标的公司机柜租赁收入未来上升的依据具有合理性，机柜租赁收入预测
依据合理，具有可实现性；
6、标的公司数据中心基础设施服务预测收入持续增长的依据合理，具有可
实现性，增长趋势与报告期收入变动趋势相符，2024 年预测收入增长率明显高
于其他年份的原因具有合理性；
7、标的公司数据中心基础设施服务毛利率增长的主要原因是带宽租赁收入
增加；标的公司毛利率高于行业平均水平的原因具有合理性，毛利率水 平和变
动趋势保持可持续性的原因具有合理性；预测期毛利率依据具有合理性。
问题 14：
报 告 书 显 示 ，预 测期云 计算 产品经 销预计 实现 营业收 入 867.10 万元、
1,734.20 万元、2,168.90 万元、2,493.20 万元、2,693.30 万元、2,693.30 万元。标
的公司及其子公司 2022 年开始从事云计算产品经销业务，广州宝云与深圳宝云
加入华为云分销计划，成为云经销商。2023 年 3 月，标的公司子公司成都宝云
加入华为云解决方案提供商计划（优选级）和分销计划（总经销商）。2022 年
度，标的公司云计算产品经销实现营业收入 26.16 万元，毛利率为 78.47%。请
补充说明:
（1）结合市场需求及竞争情况、拥有相关资质厂商数量、在手合同订单、
潜在客户清单以及 2023 年第一季度经营情况等，说明云计算产品经销预测收入
水平及持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋势，并说明 2023
年、2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
（2）结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明云计算产品经销
毛利率较高的原因，是否可持续，列示预测期毛利率情况，结合报告期情况说
明预测依据及合理性。
【回复】
一、结合市场需求及竞争情况、拥有相关资质厂商数量、在手合同订单、
潜在客户清单以及 2023 年第一季度经营情况等，说明云计算产品经销预测收入
水平及持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋势，并说明 2023
年、2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
79
（一）说明云计算产品经销预测收入水平及持续增长的依据、合理性及可
实现性，是否符合历史趋势
1、云计算产品市场需求旺盛，增长迅速
2016 年以来，我国云市场规模不断增长，2020 年呈爆发式增长，增速
达 到 56.75%，2020 年云计算市场爆发式增长的原因一方面是新基建进程的
不 断 推 进 加速 了云 计 算的 发 展， 另 一方 面 ，在 全球 数 字经 济 背景 下 ，云 计
算 成 为 企业 数 字化 转 型的 必然 选 择， 同 时， 宏观 政 策影 响 加速 了远 程 办公 、
在 线 教 育等云服务发展。云市场整体规模已由 2016 年 515 亿元增长至 2021
年 的 3,229 亿元，年复合增长率高达 44.36%。
根 据 中 国 信通 院 数据 预 测 ，伴 随 着经 济 回暖 ， 全球 云 计算 市 场 增长 率
将 出 现 反弹，到 2025 年市场规模将超过 6,000 亿美元，5 年复合增长率将达
到 23.56%；我国云计算市场将继续保持快速发展态势，预计 2025 年市场规
模 将 突 破 1 万 亿元，2022-2027 年复 合增长率 将超 36%。《云计算白皮书
（ 2022 年）》称，全球云计算市场增速反弹，我国云计算市场保持高速增长。
在 新 经 济的推动下，企业上云用云进入新发展周期。
2、国家政策支持推动企业上云
国 务 院 、 工 信 部 发 布 多项 政 策促 进 企业 深度 上 云用 云 ，为 云计算市场
的 发 展 提 供 了 有利 的政 策环 境。 2021 年 的《 中华人 民共 和国 国民经济和社
会 发 展 第 十 四 个 五 年 规划 和 2035 年 愿景 目 标纲 要 》和 《 “十 四五”数字
经 济 发 展 规 划 》 提 出 ，实 施 上云 用云 行 动， 促 进数 字技 术 与实 体经济深度
融 合 ， 赋 能 传 统产 业转 型升 级。 2022 年 4 月 ，工信 部启 动《 企业上云用云
实 施 指 南（2022） 》 编制 工作 ， 持续 深 化企 业上 云 行动 ， 进一 步提升应用
云 计 算 的 能 力 和效 果， 推动 企业 高质 量上 云用 云。
我 国 将 从 推 动 中 小 企 业数 字 化发 展 、网 络化 协 同、 智 能化 升级三个方
面 推 动 企 业 转 型 。 着 力推 动 工业 互联 网 在中 小 企业 落地 应 用， 面向中小企
业 提 供 一 批 成 本 低 、 见效 快 、适 用性 强 的数 字 化解 决方 案 。贯 彻落实《为
“ 专 精 特 新” 中小 企业 办实 事清 单》 ，到 2022 年 底， 组织 100 家以上工
业 互 联 网 平 台 和 数 字 化转 型 服务 商 为 10 万 家以 上 中小 企 业提 供数字化转
80
型 服 务 ， 推 动 10 万家 中 小企 业 业务 “上 云”。 根 据中 国 信息 通信研究院
统 计 ， 我 国 企 业的 上云 率仅 达到 30%，距 离欧 美国 家企 业 70%以上的上云
率 仍 有 较 大 的 差距 。
3、云计算服务厂商集中，头部厂商竞争优势明显
中 国 云 计 算 产 业各 领域 主要 领先 厂商 主要 如下 ：
领域 主要领先厂商
基础设施与系统集成服务 浪潮信息、华胜天成、浙大网新和华东电脑等
IaaS 运营维护 中国电信、中国联通、中国移动、百度和世纪互联等
PaaS 云平台 八百客、阿里云、华为和华胜天成等
SaaS 云应用软件 八百客、阿里软件、三五互联、用友软件、焦点科技和东软集团等
来 源 ： 智 研咨询
互 联 网周刊公布的 2022 中国云计算领军企业排行榜显示，阿里云作为
云 计 算 企 业的 主力 军 ，位 居 第一 ， 天翼 、 华为 、腾 讯 、移 动 分列 第 二至 第
五 位 ， 排行前五的云计算企业均涉及共有云、私有云等多种业务。
IaaS 和 IaaS+PaaS 市场竞争格局保持一致，阿里云、华为云、中国电信
天 翼 云 、腾讯云和 AWS 为市场排名前五位。2022 年下半年，华为占中国公
有 云 IaaS 市场份额的 13%，排名第二，相比 2021 年下半年的 11.4%，市场
份 额 增 长 2.6%。
4、标的公司开展云计算产品经销业务的优势及发展规划
标 的 公 司在 经 营 数 据 中心 机 房的 过 程中 与云 计 算供 应 商建 立了成熟稳
定 的 业 务 关 系 ， 同 时 也接 触了 大 量具 有 云存 储、 云 计算 等 需求 的潜在用户。
标 的 公 司及 其 子 公 司 2022 年 开始 从 事云 计 算产 品 经销 业 务， 广州宝云与
深 圳 宝 云 加 入 华为 云分 销计 划， 成为 云经 销商 。2023 年 3 月 ，广州宝云子
公 司 成 都 宝 云 加 入 华 为云 解 决方 案提 供 商计 划（优 选级） 和分 销计划（总
经 销 商） 。成 为 总 经 销商 之 后， 标的 公 司可 集 中精 力拓 展 渠道 客户，再由
渠 道 客 户 拓 展 终端 客户 ，从 而能 够大 幅扩 大销 量。
目 前 华 为 云 有 4 家 全国 型总 经销 商， 标的 公司 计划 1-2 年时间，取得
华 为 云 全 国 型 总经 销商 ，扩 大业 务拓 展范 围。
81
5、在手合同订单、潜在客户清单以及 2023 年第一季度经营情况
2023 年 ， 广 州 宝 云及 子公 司配 备了 云产 品经 销业务 的专 业人才，用于
开 拓 云 计 算 产 品 市 场 。根 据 企业 规划 ， 未来 年 度标 的公 司 将在 全国范围内
开 展 华 为 云 业 务 ， 主 要通 过 开展 渠道 客 户发 展 公司 的业 务 。目 前已签订了
部 分 合 同 ， 同 时 洽 谈 了大 量 潜在 客户 ， 已达 到 初步 合作 意 向， 预计合同金
额 680 万 左 右 ，在 2023 年 实现 的可 能性 较大 ，占 2023 年预 计收入的比率
较高。
2023 年 第 一 季 度， 广州 宝云 实现 的云 计算 产品 经销 业务 收入 为 8.54 万
元。
广 州 宝 云 作 为 云 计 算 服 务 商 的 代 理 商 /经 销 商 ， 向 客 户 推 广 云 计 算 产
品 及 服 务 ， 并 获 取 相 应 佣 金 /激 励 。 公 司 的 收 入 主 要 来 源 于 直 接 销 售 给 客
户 的 云 产 品 的 佣 金 和 激励 、发 展 华为 云 经销 商， 拓 展华 为 云合 作伙伴市场，
并 通 过 华 为 云 经销 商面 向最 终客 户进 行销 售取 得的 收入 。2022 年，标的公
司 开 始 云 计 算 产品 经销 业务 ，未 来年 度预 测与 历史 趋势 相符 。
因 此 ，基 于 云 计 算 产 品市 场 前景 、 行业 政策 、 标的 公 司的 竞争优势、
发 展 规 划 、 在 手 订 单 及潜 在 客户 情况 ， 预计云 计算 产品 经 销业 务持续增长
的 原 因 具 有合 理性 和实 现性 。
（二）说明 2023 年、2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及
合理性。
2023 年 、 2024 年 预 测收 入增 长率 明显 高于 其他 年份 的原 因是 2022 年
标 的 公 司 基 于 拓 宽 业 务的 考 虑开 始开 展 云计 算 产品 经销 业 务， 处于业务探
索 阶 段， 仅 作 为分 销商 提供 服务 。2023 年 3 月，广 州宝 云子 公司成都宝云
加 入 华 为 云 解 决 方 案 提供 商 计划（优 选 级） 和 分销 计划 （ 总经 销商），取
得 了 相 关 资 质 ， 云 计 算产 品 经销 业务开 始处 于 高速 发展 阶 段。 华为云计算
技 术 有 限 公 司 对 总 经 销商 有 一定 的业 绩 要求 ，标的公司 完 成的 业绩量决定
着 其 获 得 的 激 励政 策。 根据 企业 规划 ，标 的公 司计 划 1-2 年 时间，取得华
为 云 全 国 型 总 经销 商， 提高 公司 的话 语权 ，获 得更 好的 激励 政策 。
因 此 ，2023 年 、 2024 年预 测 云计 算 产品 经 销业 务 收入 增 长率明显高
82
于 其 他 年 份 是 合理 的。
二、结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明云计算产品经销毛
利率较高的原因，是否可持续，列示预测期毛利率情况，结合报告期情况说明
预测依据及合理性。
（一）结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明云计算产品经销
毛利率较高的原因，是否可持续
标的公司 2022 年开始开展云计算产品经销业务，2022 年收入为 26.16 万元，
是标的公司获得的华为云销售激励，相关成本为 5.63 万元，主要是相关人员的
薪酬。
报告期内标的公司云计算产品经销业务的毛利率较高主要是该业务 处于起
步阶段，标的公司仅作为云经销商开展业务，未进行大力市场拓展和业务 推广。
报告期内，可比公司毛利率情况如下：
可比公司 业务类型 2022 年度 2021 年度
数据港 云销售 12.49% 21.86%
报告期内，标的公司云计算产品经销毛利率高于可比公司。
未来，随着标的公司对该业务推广投入的增加，毛利率将大幅降低。 因此，
较高的毛利率不具有可持续性。
（二）预测期内毛利率的预测依据及合理性
预测期内，标的公司云计算产品经销的毛利率如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
云计算产品经销 26.79% 32.67% 33.72% 34.19% 34.34%
标的公司根据预测期内的收入和成本预测毛利率。
1、收入的测算依据及合理性
云计算产品经销业务收入预测依据及合理性参见本问题回复之“一 、结合
市场需求及竞争情况、拥有相关资质厂商数量、在手合同订单、潜在客 户清单
以及 2023 年第一季度经营情况等，说明云计算产品经销预测收入水平及持续增
83
长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋势，并说明 2023 年、2024 年预
测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。”
2、成本预测的依据及合理性
云计算成品经销业务的成本主要包括职工薪酬和推广费。职工薪酬 按照根
据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来销 售人员
人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。推广费按照每年销售收入 的一定
比例计提。营业成本的预测具有合理性。
3、报告期毛利率与预测期毛利率比较情况
2022 年，标的公司云计算产品经销业务的毛利率为 78.47%，主要是由于报
告期内标的公司对该业务的投入相对较少，成本主要是人工成本。本次 评估考
虑到未来业务扩张需投入的业务推广费，故预测期毛利率较报告期下降。
在本次评估中，将云计算产品经销业务相关人员分为技术服务人员 和业务
拓展人员，技术服务人员薪酬计入成本中，业务拓展人员薪酬计入销售费 用中，
若将业务拓展人员薪酬调整进入成本，则预测期毛利率情况如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
云计算产品经销 1.88% 13.05% 13.95% 14.14% 14.84%
因此，毛利率的预测具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、云计算产品经销业务预测收入水平及持续增长的依据合理，具有可实现
性，符合历史趋势，2023 年、2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因
具有合理性；
2、云计算产品经销业务毛利率较高的原因具有合理性，未来随着标的公司
对该业务推广投入的增加，毛利率将大幅降低；预测期毛利率依据具有合 理性。
问题 15：
报 告 书显示，预测期数据中心运维业务预计实现营业收入 820.00 万元、
84
1,940.00 万元、2,480.00 万元、2,840.00 万元、3,100.00 万元、3,100.00 万元。报
告期内，标的公司数据中心运维服务收入分别为 207.55 万元、127.21 万元，毛
利率分别为 55.72%、71.55%。请补充说明:
（1）结合市场需求及竞争情况、在手合同订单以及 2023 年第一季度经营
情况等，说明数据中心运维业务预测收入水平及持续增长的依据、合理性及可
实现性，是否符合历史趋势，并说明 2023 年、2024 年预测收入增长率明显高
于其他年份的原因及合理性。
（2）结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明数据中心运维业
务毛利率较高的原因，2022 年大幅增长的原因，是否可持续，结合报告期情况
列示预测期毛利率情况，说明预测依据及合理性。
【回复】
一、结合市场需求及竞争情况、在手合同订单以及 2023 年第一季度经营情
况等，说明数据中心运维业务预测收入水平及持续增长的依据、合理性及可实
现性，是否符合历史趋势，并说明 2023 年、2024 年预测收入增长率明显高于
其他年份的原因及合理性。
（一）说明数据中心运维业务预测收入水平及持续增长的依据、合理性及
可实现性，是否符合历史趋势
本 次 评 估 中 ， 数据 中心 运维 业务 的预 测收 入水 平和 增长 情况 如下 ：
单位：万元
业务类型 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
数据中心运
820.00 1,940.00 2,480.00 2,840.00 3,100.00 3,100.00
维业务
增长率 544.62% 136.59% 27.84% 14.52% 9.15% -
本 次 评 估 根 据 数 据 中 心运 维 业务 的 行业 发展 趋 势、 行 业竞 争情况、在
手 订 单 、 同 行 业 可 比 公司 经 营情 况和 标 的公 司 历史 情况 及 发展 规划等进行
收 入 预 测 。 合 理性 分析 如下 ：
1、数据中心运维市场需求广阔
受 新 设 数 据 中 心 数 量 快速 增 长和 现 有数 据中 心 优化 升 级两 大方面的影
85
响 ， 近 年 来 我 国数 据中 心运 维服 务市 场保 持高 速增 长。 2017 年我国数据中
心 运 维 服 务 市 场规 模达 到 1,732.1 亿 元， 同比 增长 15.8%， 预 计 2018-2021
年 内 将 保 持 14.1%的年 复合 增长 率， 到 2021 年整 体市 场规 模将 达到 2,941.2
亿元。
截 至 目 前 ， 我 国数 据中 心运 维服 务行 业规 模已 达 500 万 标准机架，算
力 达 到 130EFLOPS（ 每 秒 1.3 万亿 亿次 浮点 运算）。随 着数 字技术向经济
社 会 各 领 域 全 面 持 续 渗透 ， 全社 会对 算 力需 求 十分 迫切 ， 预计 每年算力需
求 仍 将 以 20%以 上的 速度 快速 增长 。
我 国 数 据 中 心 的 发 展 已由 以 建设 为 主的 阶段 逐 步过 渡 到建 设和运维服
务 并 重 的 阶 段 ， 加 强 数据 中 心运 维服 务 ，提 升 系统 的稳 定 性、 可靠性和安
全 性 ， 已 成 为 国家 在信 息化 发展 中重 点关 注的 方向 。
近 年 来 ， 随 着 人 工 智 能技 术 应用 的 不断 深入 ， 智能 化 的运 维新模式不
断 出 现 ， 并 呈 现 出 快 速替 代 传统 运维 的 趋势 。 同时 ，随 着 行业 数字化转型
的 持 续 推 进 ， 用 户 的 运维 理 念不 断刷 新 ，智 能 运维 的增 量 市场 也在逐步壮
大。
根 据 赛 迪 顾 问 股份 有限 公司 2022 年 12 月 发 布的《 中国 智能运维市场
发 展 研 究 报 告 （2022） 》数 据显 示： 2022 年 中国智 能运 维市 场规模将首次
突 破 千 亿 元， 达 1,058.00 亿元 。随 着产 业数 字化和 数字 产业 化将实现更深
层 次 推 进 ， 预 计到 2024 年中 国智 能运 维市 场规 模将 达 1,807.00 亿元，三
年 复 合 增 长 率 达 32.2%。
86
2022-2024年中国智能运维市场规模及增长预测
2,000.00 1,807.00 36.0%
1,800.00 35.3% 35.0%
1,600.00 1,386.00 34.0%
1,400.00 33.0%
1,200.00 1 , 058.00
32.0%
1,000.00
31.0% 31.0%
800.00 3 0 .4%
600.00 30.0%
400.00 29.0%
200.00 28.0%
0.00 27.0%
2022年 2 0 23年 2024年
市场规模（亿元） 规模增长率
数 据 来 源：赛迪顾问，2022.12
2、数据中心运维服务商分散，标的公司运维经验丰富，具有竞争力
数 据 中 心 运 维 管 理 的 主体 包 括企 业 自身 、原 厂 服务 商 和第 三方运维服
务 商 。 企 业 通 常 会 自 建运 维 团队 来处 理 常规 的 运维 问题 ， 而对 于更加专业
的 问 题 则 会 交 由专 业的 运维 服务 提供 商来 解决 。
随 着 数 据 中 心 运 维 市 场的 发 展不 断 深入 ，引 入 的软 硬 件产 品类型越来
越 多 ， 企 业 对 第 三 方运维 服 务的 接受 程 度显 著 提高 ，数 据 中心 第三方运维
服 务 商 已 经 逐 渐成 长为 与原 厂服 务商 势均 力敌 的力 量。
我 国 数 据 中 心 第 三 方 运维 服 务市 场 呈现 高度 分 散的 竞 争格 局，服务商
数 量 众 多 ， 单 个 行 业 参与 者 在市 场中 所 占份 额 较低 。标 的 公司 凭借其自身
多 年 深 耕 数 据 中 心 运 维服 务 的经 验， 能 够更 快 的相 应客 户 需求 ，解决运维
过 程 中 发 生 的 问题 。
标 的 公 司 在 经 营 过 程 中严 格 遵守 相 关国 家及 行 业标 准 ，制 定了较为完
善 的 质 量 控 制 体 系 ， 为客 户 提供 高可 靠 性、 高 安全 性、 高 质量 的服务。目
前 ， 标 的 公 司 已通 过了 ISO 9001 质 量 管 理 体 系认 证和 ISO 27001 信 息安全
管理体系认证。
截 至 2022 年 末 ， 标的 公司 已取 得 3 项专 利， 22 项 软件 著作权，形成
了 数 据 中 心 运 营 管 理 领域 的 多项 核心 技 术。经 过多 年的 发 展， 标的公司拥
有 了 自 身 的 技 术团 队， 建立 了经 验丰 富的 运营 管理 体系 。
3、2023 年第一季度经营情况和在手合同订单及潜在客户情况
87
2023 年 ，标 的 公 司已 和维 谛技 术有 限公 司（ 以下简 称“ 维谛技术”）
签 订 服 务 项 目 外包 框架 协议 ，合 作期 限为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日 ， 具 体 合 同 金额 以实 际运 维机 房数 量确 定。目 前双 方已 经开展合作，
标 的 公 司接 收 了维 谛技 术部 分机 房的 运维 服务 。2023 年 第一 季度，数据中
心 运 维 服 务 的 销售 收入 为 108.85 万 元。 标的 公司 预计 该合 同 2023 年可实
现 收 入 约 为 830.00 万元 左右 。
同 时 ，标 的 公 司积 极拓 展新 客户 ，目 前在 谈的 潜在 客户 情况 如下 ：
公司名称 项目名称 预计合同金额（万元）
A 公司 北京 XXIDC 项目 500.00
B 公司 XXIT 运维外包项目 4,500.00
C 公司 XX 四川大数据中心 240.00
合计 5,240.00
4、同行业可比公司业绩稳定增长
综 合 考 虑 同行 业 上市 公 司 主营 业 务相 似 度等 情 况， 选 取了 亚 康 股份 、
易 华 录、 新炬 网络 作 为同 行 业上 市 公司 ， 并对 运维 行 业上 市 公司 的 营业 收
入 及 增 长情况进行了比较。具体如下：
单位：万元
公司名称 业务类型 2021 年度 2022 年度 收入增长率
亚康股份 IT 运维服务 35,159.10 40,519.17 15.25%
易华录 数据运营服务 24,466.54 25,591.11 4.60%
新炬网络 第三方运维服务与工程 34,420.24 37,104.80 7.80%
可比公司收入行业平均值 31,348.63 34,405.03 9.21%
报告期内，同行业可比公司的业绩稳定增长，与行业发展趋势保持一致。
因此，基于数据中心运维服务市场需求广阔，标的公司可凭借丰富 的经验
在分散市场中获得竞争优势，标的公司在手订单及潜在客户情况，同行 业可比
公司业绩增长情况，标的公司数据中心运维业务收入具有可实现性，与 历史趋
势相符。
（二）说明 2023 年、2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及
合理性。
88
报告期内，标的公司作为第三方数据中心运维服务提供商的业务开始 起步，
仅中标了泸州市数据中心运维服务项目，2022 年 8 月已停止该项目的运维服务。
2022 年数据中心运维服务的收入为 127.21 万元，该项服务收入规模较小。
2023 年，标的公司与维谛技术有限公司开展合作，逐步接收运维机房，由
于 2022 年收入基数较小，导致 2023 年收入增长幅度较大。同时，根据与维谛
签订的合同，目前正在洽谈以及未来预计接手运维机房数量测算，预计 2024 年
收入规模将进一步增大，故 2024 年收入的增长率较大。
综上，2023 年、2024 年预测数据中心运维业务收入增长率明显高于其他年
份具有合理性。
二、结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明数据中心运维业务
毛利率较高的原因，2022 年大幅增长的原因，是否可持续，结合报告期情况列
示预测期毛利率情况，说明预测依据及合理性。
（一）结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明数据中心运维业
务毛利率较高的原因，2022 年大幅增长的原因，是否可持续，
1、数据中心运维业务收入成本构成情况
报告期内，标的公司数据中心运维服务收入分别为 207.55 万元和 127.21 万
元，毛利率分别为 55.72%和 71.55%。
报告期内，标的公司数据中心运维服务收入全部来源于深圳宝云与 泸州市
高投阅号通信工程有限公司（以下简称“泸州高投阅号”）签订的《运 维服务
合同（泸州市数据中心）》，根据合同约定深圳宝云为泸州市数据中心 提供包
括机房电气系统、机房暖通系统、机房弱电系统在内的综合运维服务， 泸州高
投阅号每月向深圳宝云支付固定运维服务费，标的公司组织成立数据中 心现场
服务工程师团队，配合数据中心的维护，协助客户设备的安装调试，提供 安全、
持续、安全的运行维护服务，协助客户为数据中心的客户提供 IDC 运营的技术
支持，因此标的公司运维服务的成本主要是人工成本，标的公司根据实 际工作
需求情况向客户派驻运维人员，2022 年由于标的公司采取了有效的成本管控措
施，提高运营效率，项目运维成本降低，毛利率较 2021 年有所增加。
2、同行业可比公司毛利率情况
89
报告期内，同行业可比公司毛利率情况如下：
可比公司 业务类型 2022 年度 2021 年度
亚康股份 算力基础设施综合服务 28.01% 28.77%
易华录 数据运营及服务 49.82% 43.39%
新炬网络 传统第三方运维服务与工程 47.11% 53.21%
标的公司 数据中心运维服务 71.55% 55.72%
数据中心运维相关服务毛利率与公司客户结构、客户地域、人员规 模以及
管理效率等有关。报告期内，标的公司毛利率较高主要是由于客户每月 向其支
付固定的服务费，标的公司按照实际情况向客户派驻相应的运维人员， 在保证
完成运维服务的同时标的公司可通过提高效率的方式降低相应成本。
因此，报告期内较高的毛利率是由于标的公司有效控制了项目运维 人员数
量和成本造成的，未来数据中心运维业务的毛利率取决于标的公司与客 户签订
的合同模式、成本管控措施和运营效率，高于行业平均水平的毛利率的 持续性
具有不确定性。
（三）预测期内毛利率的预测依据及合理性
预测期内，标的公司数据中心运维业务的毛利率如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数据中心运维业务 61.98% 62.11% 61.99% 62.23% 62.28%
标的公司根据预测期内数据中心运维业务的收入和成本预测毛利率。
1、收入的测算依据及合理性
数据中心运维收入主要依据标的公司在手合同订单和企业规划综合 考虑。
2023 年，广州宝云已和维谛技术有限公司签订服务项目外包框架协议，目前广
州宝云已经与维谛技术有限公司开展合作，接收了维谛部分机房的运维 服务。
收入预测的依据及合理性参见本问题回复之“一、结合市场需求及竞争 情况、
在手合同订单以及 2023 年第一季度经营情况等，说明数据中心运维业务预测收
入水平及持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋势，并说明
2023 年、2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。”
2、成本预测的依据及合理性
90
数据中心运维业务的成本主要是人工成本，标的公司按照在手订单 预测每
个项目需要的人员数量，将每个运维业务需要的人员分为生产人员和管理 人员，
其中生产人员的职工薪酬等计入营业成本，管理人员的职工薪酬等计入 管理费
用。故本次预测标的公司数据中心运维业务的毛利率明显高于可比公司 平均水
平。若将每个运维业务的管理人员的职工薪酬划分到成本中，则预测期 的毛利
率分别为：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数据中心运维业务 3.42% 3.86% 3.83% 3.85% 3.84%
因此，毛利率的预测具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、数据中心运维业务预测收入水平及持续增长的依据合理，具有可实现性，
符合历史趋势，2023 年、2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因具有
合理性；
2、数据中心运维业务毛利率较高的原因具有合理性，报告期内较高的毛利
率是由于单个项目造成的，不具有普遍性及可持续性；预测期毛利率依 据具有
合理性。
问题 16：
报 告 书显示，预测期智能 AI 节能系统业务预计实现营业收入 0 万元、
471.70 万元、707.55 万元、943.40 万元、1,179.25 万元、1,179.25 万元。截至评
估基准日，数据中心智能 AI 节能系统处于研发阶段，尚未开展业务。标的公司
预计 2023 年将完成研发并开展相关业务。未来年度的收入根据企业规划的销售
量乘以预计销售单价确定。请补充说明:
（1）项目投入、人员配置、测试工作进展等情况，预计 2023 年将完成研
发并开展相关业务的依据。
（2）列示预测期销售量、销售单价情况，结合落地可行性、市场需求及
竞争情况、在手订单及潜在客户情况等，说明销量及单价的预测依据。
91
【回复】
一、项目投入、人员配置、测试工作进展等情况，预计 2023 年将完成研发
并开展相关业务的依据。
（一）项目投入情况
2021 年标的公司进行了节能项目的论证，开始 AI 节能项目的研发。标的公
司对该项目的投入主要包括：人工费用、直接投入、折旧与摊销、软件 投入和
其他投入。历史年度投入成本明细如下：
单位：万元
名称 2021 年 2022 年
人工费用 4.41 23.81
直接投入 3.50 47.01
折旧与摊销 0.49 2.03
其他费用 15.41 14.86
合计 23.81 87.71
基准日后，公司的投入的主要包括：人工费用、直接投入和其他投入等。
标的公司已与供应商签订了软件系统开发合同，委托其开发红星数 据中心
AI 能源管理系统，所开发系统以实现降低数据中心 PUE 的节能效果为项目目
标，并由该供应商为标的公司提供该项目的实施和使用中的相关技术支 持服务
及维护服务。同时，标的公司购买了服务器等设备，用于智能 AI 节能项目的研
发。
（二）人员配置情况
标的公司已配备了 3 名员工专门用于 AI 节能项目的研发，未来将根据项目
进度配备相应的项目经理、系统架构师、AI 算法工程师、数据工程师、前端工
程师、后端工程师、测试人员等。
（三）研发工作进展
AI 节能项目的过程包括：项目论证、项目策划、系统设计、系统实现、系
统集成、系统测试和系统验收，具体如下：
92
2021 年 7 2022 年 7 月 2023 2023
2023 年 2 2023 年 3 月 2023 年 4
时间 月至 2022 至 2023 年 2 年7 年7
月至 3 月 至4月 月至 6 月
年6月 月 月 月
系统 系统
名称 项目论证 项目策划 系统设计 系统实现 系统集成
测试 验收
立项报告编 现场需求调 UI 设计第二 动环数据
市场调查 调试 验收
制 研 阶段 接入
BA 数据 节能
项目管理计 服务器补充
技术预研 项目计划书 接入、核 模板
划编制 采购
对 测试
功能
自制与外 现场数据调 产品部署
需求分析 页面开发 交付
购分析 研 配置
测试
产品需求调 数据转发服 产品数据
任务 实施采购
研 务开发 接入
名称 软著、专利 节能优化方
模型训练
申请 案
节能 demo
数据接入
产品说明文
档资料
效果图、产
品报价清单
功能设计
截至本核查意见签署之日，数据中心智能 AI 节能系统处于系统集成阶段的
数据接入，待该阶段完成进入系统测试阶段进行测试，该阶段完成后可 得到测
试数据。
根据企业的规划及研发进展，预计 2023 年 7 月完成 AI 节能项目的研发工
作，测试及验收完成后即可进行全面市场推广。
因此，2023 年将完成研发并开展相关业务的依据具有合理性。
二、列示预测期销售量、销售单价情况，结合落地可行性、市场需求及竞
争情况、在手订单及潜在客户情况等，说明销量及单价的预测依据。
预测期，标的公司数据中心智能 AI 节能系统业务的销售量和销售单价情况
如下：
单 位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量 0.00 2.00 3.00 4.00 5.00
单价 235.85 235.85 235.85 235.85 235.85
销售收入 0.00 471.70 707.55 943.40 1,179.25
93
本次评估根据市场需求、在手订单及潜在客户情况、标的公司业务 规划等
对收入进行估计，具体情况如下：
（一）数据中心智能 AI 节能系统具有落地的可行
数据中心智能 AI 节能项目处于集成阶段的数据接入阶段，根据企业的规划
及目前研发进展，预计 7 月将完成验收。标的公司已经完成了大部分的研发工
作，且目前已经签订了部分合同，未来收入的实现有一定的保障，故数 据中心
智能 AI 节能项目落地可能性较大。
（二）数据中心节能行业具有市场空间
数据中心增量需求成倍增长的同时，存量市场节能改造需求也逐渐 兴起，
2023-2025 年数据中心节能改造市场空间规模超 340 亿元。节能改造需求主体主
要是运营商，依次是第三方 IDC 服务商和金融。
在 EMC 模式（合同能源管理）改造下，数据中心节能改造的费用大致与经
过改造后节省下来的电费相抵消，改造节省的电费即初步估算为改造市场 空间。
由此根据 CDCC、工信部数据，测算出 2023-2025 年全国数据中心节能改造市场
规模超 340 亿元（假设数据中心规模年增速），主要面向华东、华北、华南、
西南等区域，节能改造市场规模分别为 99 亿元、89 亿元、82 亿元、34 亿元，
市场规模占比分别为 29%、26%、24%、10%。
全国2023-2025年数据中心节能改造规模（亿元）
120 35%
99
100 29% 89 30%
26% 82
24% 25%
80
20%
60
15%
34
40
10% 21 10%
20 6% 10 7 5%
3% 2%
0 0%
华东 华北 华南 西南 华中 西北 东北
2023-2025年节能改造区域市场规模（亿元）
2023-2025年节能改造区域占比（%）
资 料 来 源:CDCC，工信部，浙江发改委，华信预测
节能改造需求主要来自运营商、第三方 IDC 服务商、金融等主体,根据测算
94
2023-2025 年运营商节能改造市场规模约 270 亿元，主要面向大中型数据中心、
综合枢纽楼、边缘及接入局所等场景，上述场景市场规模分别约达 56 亿元、70
亿元、17 亿元，改造主要面向空调、电源、机柜搬迁、机房整改等方向，其中
空调改造规模占比超 70%。
2023-2025年全国数据中心存量改造主体及累计规模（亿
元）
300 270 100%
250 80% 80%
200
60%
150
40%
100 50
50 15% 20 20%
5%
0 0%
运营商 第三方IDC服务商 金融机构
改造规模 改造占比
数 据 来 源 :中国通服 数字基建产业 研究院、运营 商调研
2023-2025年运营商数据中心改造场景市场规模（亿元）
80 70 60%
70
56 49% 50%
60
39% 40%
50
40 30%
30
17 20%
20
12% 10%
10
0 0%
大中型数据中心改造占比 综合核心枢纽楼改造 边缘及接入局所
2023-2025年分场景节能改造市场规模（亿元，运营商）
2023-2025年分场景节能改造规模占比（%，运营商）
数 据 来 源 :中国通服 数字基建产业 研究院、运营 商调研
（三）数据中心节能行业政策推动市场发展
2022 年 1 月 12 日，国务院印发“十四五”数字经济发展规划，要求持续推
进绿色数据中心建设，加快推进数据中心节能改造，持续提升数据中心 可再生
能源利用水平。“十四五发展规划”明确 IDC 的新基建地位，数据中心投入额
持续走高，机柜建设增速超 20%，预计 2025 年投入总额近万亿元；政策驱动
IDC 绿色化发展，数据中心建设对 PUE 要求更加严格。2021 年《新型数据中心
95
发展三年行动计划（2021-2023）》中明确指出，到 2023 年底，新建大型及以
上数据中心 PUE 降低到 1.3 以下，严寒和寒冷地区力争降低到 1.25 以下。
为贯彻落实中共中央《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达 峰碳中
和工作的意见》、国务院《2030 年 前碳 达峰行 动方 案》以 及国 家 相 关 部 委
“1+N”系列政策文件精神，中国移动、中国联通、中国电信等运营商大力开
展节能降碳行动，全面健全节能减排机制，PUE 下降空间大、改造技术全、可
推动空间大，据 CDCC 统计数据显示，新建叠加存量改造，未来五年，数据中
心节能改造市场保有量达 1,700 亿。
2020 年 12 月 23 日，国家发改委等发布《关于加快构建全国一体化大数据
中心协同创新体系的指导意见》，鼓励绿色数据中心建设，引导数据中 心的节
能降耗。数据中心空调的耗电量约占总耗电量的 30%~50%，是实现数据中心节
能减排需要优化的重点对象。
（四）数据中心节能行业市场参与者众多，标的公司凭借自身数据中心运
维经验可获得竞争优势
我国数据中心节能行业产业链较长，涉及服务器厂家、机柜厂家、 空调厂
家、冷水机组厂家、集成商、监控厂家等，各类市场参与者在技术能力 、行业
经验、业务领域等方面各自优势，以不同方式参与数据中心节能行业市场 竞争。
随着用户对数据中心节能服务的需求越来越多，行业内新进入竞争者逐渐 增多。
标的公司深耕数据中心服务行业多年，拥有运维数据和经验，可为客户 提供精
准服务。
（五）在手订单和潜在客户情况
截至本核查意见签署之日，标的公司已经签订 3 份合同，其中 2 份经销商
合作协议，1 份销售合同。标的公司已签订的合同的单价与本次未来预 测的销
售单价基本相符。由于数据中心智能 AI 节能系统业务目前处于研发阶段，尚未
验收，故经销商合作协议和销售合同未约定明确的合作期间，待标的公 司验收
后，会进一步沟通相关合作事项。标的公司未来的潜在客户主要是有改 造需求
的运营商、第三方 IDC 服务商、金融机构等主体。
因此，基于数据中心智能节能系统的落地可行性，数据中心节能行 业市场
96
空间、行业政策和竞争情况，标的公司行业经验，在手订单和潜在客户 情况，
标的公司数据中心智能 AI 节能系统业务的销量及单价具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司 2023 年将完成数据中心智能 AI 节能系统的研发并开展相关业
务的依据具有合理性；
2、标的公司数据中心智能 AI 节能系统的销量及单价预测依据具有合理性。
问题 17：
报告书显示，预测期标的公司财务费用预计不变;营运资金净增加额预计分
别为 1,242.76 万元、3,775.49 万元、2,563.77 万元、424.46 万元、379.01 万元;收
益法评估采用的折现率为 12.16%-12.19%;选取近 5 年来 A 股市场交易标的为数
据中心服务及相关业务的并购案例作为可比交易分析本次交易价格的公允性。
请补充说明:
（1）结合融资安排等，说明财务费用预计不变的原因及合理性。
（2）营运资金净增加额波动较大的原因及合理性。
（3）折现率相关参数的确定过程、测算依据及合理性，并说明在确定折
现率过程中可比公司的选择依据及合理性，并结合可比市场案例情况说明折现
率选取的合理性。
（4）相关案例的选取标准，选取是否全面，案例是否可比。
【回复】
一、结合融资安排等，说明财务费用预计不变的原因及合理性。
本次评估采用的是企业自由现金流折现模型，假设企业未来现金流 的所有
资金缺口和盈余均由现有股东进行承担，不考虑新增外部借款等融资渠 道，如
果企业未来需要借入有息借款，产生利息支出，企业现金流预测中会加 回，对
现金流无影响，故未来年度的借款金额保持在基准日水平不变。
因此，财务费用预计不变具有合理性。
97
二、营运资金净增加额波动较大的原因及合理性。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要 的营
运资金
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动 负 债
（不含付息负债及非经营性负债）
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信 用而占
用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业 信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动 所需保
持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。考虑到标的公司的历史经营 情况，
应收账款的变动对营运资金的影响较大。随着营业收入规模的增长，标 的公司
应收账款规模均同步增长，对营运资金的需求不断增加。
同时，预测期内，标的公司营业收入的增长率分别为 40.78%、82.83%、
29.32%、5.22%、4.05%，标的公司未来年度的营业收入保持增长，但增 速随着
公司业务情况而波动，因此营运资金净增加额也随着收入增速的波动而 波动。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 11,188.59 20,456.53 26,454.59 27,836.53 28,962.82 28,962.82
收入增长率 40.78% 82.83% 29.32% 5.22% 4.05% 0.00%
营运资金余额 4,889.21 8,664.69 11,228.46 11,652.92 12,031.94 12,031.94
营运资金净增加 1,242.76 3,775.49 2,563.77 424.46 379.01 -
营运资金增长率 34.08% 77.22% 29.59% 3.78% 3.25% 0.00%
预测期，标的公司营运资金的增长率与收入的增长率波动趋势基本相符。
因此，营运资金的预测具有合理性。
三、折现率相关参数的确定过程、测算依据及合理性，并说明在确定折现
率过程中可比公司的选择依据及合理性，并结合可比市场案例情况说明折现率
选取的合理性。
（一）折现率相关参数的确定过程、测算依据及合理性
98
1、折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率。
其 中 ， 权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计 算 公 式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
Rf： 无 风 险收益率
MRP(Rm-Rf)： 市场平均风险溢价
Rm： 市 场 预 期收益率
β： 预 期 市场风险系数
Rc： 企 业特定风险调整系数
2、各项参数的选取过程和测算依据
（1）无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。 通常国
债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥， 也是最
低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评
估基准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.2969%做为无风险
收益率。
（2）市场平均风险溢价的确定
99
市场风险溢价(Market Risk Premium)是投资者投资股票市场所期望的超过无
风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础 ，按收
益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为
6.63%。
（3）风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综
合考虑可比上市公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成 长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上 市公司
的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为
无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.9598。
具体数据如下：
年末所得 带息债务／股 无杠杆贝塔系
股票代码 名称 贝塔系数
税率 权价值 数
300738.SZ 奥飞数据 0.8367 15% 44.94% 0.6054
300895.SZ 铜牛信息 1.4475 15% 0.32% 1.4436
603881.SH 数据港 1.2052 15% 53.14% 0.8303
平均值 0.9598
评估人员在分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方 面差异
的基础上，结合被评估单位未来年度的融资情况，采用可比公司的平均 资本结
构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹 配性以
及在计算模型中应用的一致性。由于广州宝云为高新技术企业，所得税率为
15%，其他子公司的所得税率为 25%，故本次企业所得税选取综合税率 ，企业
所得税率有 13.81%(2023 年)、13.28%(2024 年)、14.01%(2025 年)、13.92%(2026
年)、14.31%(2027 年)、14.38%(永续期)，则风险系数 β 值分别为 1.2311、1.2327、
1.2304、1.2307、1.2295、1.2293。
（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要 素供给
条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不 确定性
100
因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市 公司，
故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业 规模、
业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素 后，经
综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为 3.5%。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折 现率。
Re=Rf+β×MRP+ Rc
预测期 2023 年，Re 为 14.96%。
预测期 2024 年，Re 为 14.97%。
预测期 2025 年，Re 为 14.95%。
预测期 2026 年，Re 为 14.96%。
预测期 2027 年至永续期，Re 为 14.95%。
（6）加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 24.70%；
We：权益资本结构比例为 75.30%；
Rd：本次评估在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险 、抵质
押以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
(LPR)为基础调整得出，取 4.30%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
预测期 2023 年，R(WACC)为 12.18%。
预测期 2024 年，R(WACC)为 12.19%。
预测期 2025 年，R(WACC)为 12.17%。
预测期 2026 年，R(WACC)为 12.18%。
101
预测期 2027 年，R(WACC)为 12.17%。
永续期，R(WACC)为 12.16%。
综上，折现率相关参数的确定过程、测算依据具有合理性。
（二）说明在确定折现率过程中可比公司的选择依据及合理性
1、可比上市公司的选择标准
广州宝云信息科技有限公司是一家以互联网现代数据中心服务为主 轴，集
设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服 务商。
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比
企业与被评估单位应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要 选取原
则如下：
（1）可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算 β 值的条件；
（2）处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间
不少于两年；
（3）财务经营业绩相似；
（4）企业规模和成长性相当。
2、可比上市公司的确定
从主营业务产品形态上来看，标的公司营业收入主要来源于数据中 心基础
设施服务，故本次评估在选择可比公司时，做如下筛选判断：
（1）通过 Wind 筛选出同行业或受相同经济因素影响的 A 股上市公司；
（2）剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期距
离基准日不足 3 年的公司；
（3）选取基准日盈利的可比公司；
（4）选取主营收入按产品和行业分为数据中心基础设施服务为主的上市公
司；
（5）综合分析选取与被评估单位产品结构、会计政策、生产规模及经营水
平等较为接近的可比公司；
102
经上述分析选取过程，本次选取了奥飞数据、铜牛信息、数据港三 家公司
作为可比上市公司。
3、可比上市公司概况
（1）可比公司一——奥飞数据
公司名称：广东奥飞数据科技股份有限公司
公司股票简称：奥飞数据
公司股票代码：300738.SZ
注册地址：广东省广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房
公司财务经营情况：
可比公司近三年的财务状况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 101,761.71 112,170.59 69,046.68
非流动资产 595,079.37 430,950.14 225,002.12
资产总计 696,841.08 543,120.73 294,048.80
流动负债 210,499.25 152,747.64 111,937.15
非流动负债 311,221.64 234,649.23 52,051.63
负债总计 521,720.89 387,396.87 163,988.77
净资产 175,120.19 155,723.86 130,060.03
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入 109,743.46 120,495.08 84,053.69
利润总额 13,820.15 16,040.47 17,732.57
净利润 16,472.04 14,343.49 15,811.69
经营性净现金流 32,903.12 38,545.21 19,352.52
数据来源：Wind 资讯
广东奥飞数据科技股份有限公司是专业的数据中心业务运营商和通 信综合
运营企业。服务范围包括数据中心服务(IDC)、容灾备份、异地双活等互联网增
值服务和产品。奥飞数据在华南地区设计建设了多个自建数据中心，并 在全国
各地运营着众多高标准数据中心，具备覆盖全国的服务能力。目前公司 作为中
103
国电信、中国联通、中国移动的核心合作伙伴，已经成为华南地区核心多线(电
信+联通+移动+教育网)托管运营商，主要服务客户包括搜狐、网易、UC、风行、
三七互娱等著名互联网企业；同时拥有 IDC(互联网数据中心)、固定网国内数据
传送业务、ICP(互联网内容服务)等通信业务的经营资质，能为客户提供 全方位
的通信解决方案。
（2）可比公司二——铜牛信息
公司名称：北京铜牛信息科技股份有限公司
公司股票简称：铜牛信息
公司股票代码：300895.SZ
注册地址：北京市东城区天坛东路 31 号铜牛信息大厦
公司财务经营情况：
可比公司近三年的财务状况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 54,023.85 81,697.78 72,488.78
非流动资产 73,697.54 73,120.81 64,659.38
资产总计 127,721.38 154,818.60 137,148.16
流动负债 14,108.69 34,552.57 22,219.53
非流动负债 925.05 1,172.69 0.00
负债总计 15,033.73 35,725.26 22,219.53
净资产 112,687.65 119,093.34 114,928.63
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入 44,129.90 29,952.36 30,951.70
利润总额 -7,220.98 5,004.74 6,330.33
净利润 -6,848.15 4,598.47 5,513.62
经营性净现金流 -2,552.60 -5,423.05 7,483.66
数据来源：Wind 资讯
北京铜牛信息科技股份有限公司是一家集互联网数据中心服务、云 服务、
互联网接入服务、互联网数据中心及云平台信息系统集成服务、应用软 件开发
服务为一体的互联网综合服务提供商，在互联网数据中心及相关增值服 务、互
104
联网数据中心及云平台信息系统集成等方面具有竞争优势。
（3）可比公司三——数据港
公司名称：上海数据港股份有限公司
公司股票简称：数据港
公司股票代码：603881.SH
注册地址：上海市静安区江场路 1401 弄 14 号 1601 室
公司财务经营情况：
可比公司近三年的财务状况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 124,552.44 144,464.58 193,623.03
非流动资产 620,120.66 680,466.72 573,719.20
资产总计 744,673.09 824,931.29 767,342.23
流动负债 245,262.24 288,227.09 302,680.15
非流动负债 197,293.07 238,364.09 175,251.66
负债总计 442,555.31 526,591.18 477,931.81
净资产 302,117.78 298,340.11 289,410.42
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入 145,539.58 120,584.06 90,973.59
利润总额 14,514.55 13,340.07 16,355.28
净利润 10,707.45 9,939.38 13,419.58
经营性净现金流 118,377.66 71,450.97 16,723.53
数据来源：Wind 资讯
上海数据港股份有限公司的主营业务为数据中心服务，并以批发型 数据中
心服务为主，零售型数据中心服务和数据中心增值服务为辅。
通过主营业务概况以及主要的销售模式对比可以看出，三家上市公 司与标
的公司的主营业务均为数据中心基础设施服务，三家上市公司与标的公 司在主
营业务概况以及主要的经营模式具有较高的可比性。
本次评估已按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定的标准
105
筛选可比上市公司，筛选过程符合评估执业标准，具有较强的合理性。 将筛选
出的可比上市公司与标的企业从经营模式等方面进行对比，认为其与标 的企业
具有较强的可比性；因此，本次筛选的奥飞数据、铜牛信息、数据港三 家公司
符合确定折现率过程中可比公司的采用条件。
（三）结合可比市场案例情况说明折现率的选取的合理性
近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：
上市公司简称 上市公司简称 交易标的 折现率
600797.SH 浙大网新 华通云数 80%股权 12.25%
300383.SZ 光环新网 科信盛彩 85%股权 12.00%
603559.SH 中通国脉 上海共创 100%股权 12.63%
300442.SZ 普丽盛 润泽科技 100%股权 11.02%
002335.SZ 科华数据 天地祥云 75%股权 12.87%
广东唯一网络科技有限
002757.SZ 南兴股份 13.35%
公司 100%股权
广州大一互联网络科技
300603.SZ 立昂技术 12.62%
有限公司 100.00%股权
平均数 12.39%
300052.SZ 中青宝 广州宝云 100%股权 12.16%--12.19%
本次交易与可比交易折现率的差异主要是由于评估基准日的不同， 导致可
比公司的β值、资本结构等参数存在差异造成的，本次交易的折现率与 可比交
易折现率不存在重大差异。
四、相关案例的选取标准，选取是否全面，案例是否可比。
公司对以数据中心服务业务为交易标的的重组案例进行了筛选、梳 理，具
体情况如下：
（一）相关案例的选取标准
标的公司主要从事数据中心服务，本次选取 2017 年以来 A 股市场已实施完
成的交易标的为数据中心服务及相关业务的重组案例作为可比交易。具 体选取
标准如下：
1、重组类型：现金收购或发行股份购买资产，且交易对方进行了业绩承诺
2、实施时间：2017 年及以后实施完成
106
3、标的资产：主营业务为数据中心服务及相关业务
（二）选取可比交易案例是否全面，案例是否可比
经过筛选符合条件的案例情况如下，公司已对相关可比交易案例进行 补充：
107
单位：亿元
项目 案例 1 案例 2 案例 3 案例 4 案例 5 案例 6 案例 7 平均数 本次交易
上市公司简称 普丽盛 光环新网 中通国脉 科华数据 浙大网新 立昂技术 南兴股份 中青宝
-
和代码 （300442） （300383） （603559） （002335） （600797） （300603） （002757） （300052）
广州大一互
广东唯一网
联网络科技
标的资产名称 润泽科技 科信彩盛 上海共创 天地祥云 华通云数 络科技有限 广州宝云
有限公司 -
及收购比例 100%股权 85%股权 100%股权 75%股权 80%股权 公司 100% 100%股权
100.00%股
股权
权
IDC 及其增
值服务，数
据中心机房 IDC 基础服 数据中心基
或机房模 务及其增值 础设施服
数据中心业 块、广域网 服务。主要 务、数据中
务，为客户 IDC 运营维 络、SDN IDC 托管服 业务包括服 心运维服
IDC 租赁业
提供机柜出 护、IDC 增 网络、网络 务、互联网 IDC 服务及 务器托管及 务、云计算
标的公司主营 务、IDC 宽
租、服务器 值服务、软 优化及加 资源加速服 其他互联网 租用、带宽 - 产品经销业
业务 带业务和房
托管、运维 件及系统集 速、公有及 务和云计算 综合服务 租用、机柜 务、数据中
屋租赁业务
服务等数据 成服务 私有云、企 服务 及机位租 心运维业务
中心业务 业大数据、 用、云主 和数据中心
IT 服务的 机、网络防 智能 AI 节
方案定制、 护等。 能系统业务
实施和运营
服务
评估值（按
100%权益计 142.68 13.50 4.14 8.53 22.52 4.21 7.41 29.00 6.87
算）
承诺期平均净 14.00 1.26 0.37 0.70 2.01 0.44 0.76 2.97 0.65
108
项目 案例 1 案例 2 案例 3 案例 4 案例 5 案例 6 案例 7 平均数 本次交易
利润
动态市盈率 10.20 10.73 11.29 12.18 11.21 9.63 9.70 10.71 10.54
草案披露时间 2021/4/21 2018/3/27 2017/11/3 2017/3/13 2017/2/25 2018/7/31 2017/9/16 - 2023/5/9
评估增值率 675.04% 435.54% 1362.55% 793.07% 340.12% 836.17 910.63% 764.73% 328.45%
评估方法 收益法 收益法 收益法 收益法 收益法 收益法 收益法 - 收益法
数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
注：可比交易动态市盈率=评估值/承诺期平均净利润
109
通过查询公开信息，可比交易中标的公司主营业务均为数据中心相关 服务，
与标的公司业务存在可比性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、财务费用预计不变具有合理性；
2、营运资金净增加额波动较大的原因具有合理性；
3、在确定折现率过程中可比公司的选择依据具有合理性，折现率的选取具
有合理性；
4、公司已按照相关案例的选取标准全面补充了可比交易案例，相关案例具
有可比性。
问题 18：
请补充说明特殊假设第 12 项至第 15 项对评估结论的具体影响。
【回复】
一、请补充说明特殊假设第 12 项至第 15 项对评估结论的具体影响。
（一）12、假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，
并持续使用。
根据广州开发区金融控股集团有限公司和中国电信股份有限公司广 州分公
司签订的《房屋租赁框架协议》和《<房屋租赁框架协议>补充协议书》 ，广州
开发区金融控股集团有限公司同意中国电信股份有限公司广州分公司（ 授权代
表：广州宝云信息科技有限公司）自 2014 年 03 月 03 日起至 2034 年 03 月 02 日
止租赁使用广州科学城开源大道 11 号科技企业加速器 C7 栋整栋（C7 栋设计建
筑面积 35407.66 平方米），作为 IDC 为基础的电信机房及相关配套用房使用。
广州宝云和出租方广州开发区金融控股集团有限公司进行了前期沟 通，租
赁期满后，若广州宝云需继续承租房屋，提前 2 个月向出租方提出书面申请，
预计广州开发区金融控股集团有限公司同意续租申请的可能性较大。
租赁合同期满若无法正常续租，广州宝云会产生的损失有设备拆卸 费、搬
110
迁费、长期待摊费用损失等。设备拆卸费、搬迁费等，主要受租赁到期 日的现
状的影响。长期待摊费用损失主要包括基础工程建设费、加固费等，合 同到期
后，无法进行资产转移，故产生损失。若不考虑其他因素的影响，只考 虑年限
成新率对评估价值的影响，2034 年 3 月 2 日长期待摊费用的评估值为 129.06 万
元。
单 位 ： 万元
评估基准日 租赁合同到期日
项目
(2022 年 12 月 31 日) (2034 年 3 月 2 日)
长期待摊费用账面价值 3,871.89 0.00
长期待摊费用评估价值 7,323.40 129.06
（二）13、假设广州宝云信息科技有限公司拥有的广州加速器数据中心一
期、二期未来能取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查
意见。
截至本核查意见签署之日，广州加速器数据中心一期、二期尚未取 得固定
资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查意见尚未对标的公 司的经
营产生影响。
广州宝云于 2023 年 6 月 9 日收到《广州市发展和改革委员会关于广州宝云
信 息 科 技 有 限 公 司 加 速 器云 计 算数 据 中心 项 目合 规 性 的复 函》（穗发改函
〔2023〕408 号），函中提及“由于广东省至今仍未明确关于违法违规 数据中
心整改的具体标准和路径，该项目暂无法完成我委提出的整改要求。”以及
“下一步，你司应按照广东省的统一部署和我委相关要求积极推进该项 目的整
改工作”。后续广州宝云将在广东省的统一部署及广州市发改委相关要 求下积
极推进广州加速器数据中心一期、二期的整改工作，该项假设预计不会 对本次
评估结论产生重大不利影响。
（三）14、广州加速器云计算数据中心扩容项目(广州加速器数据中心三期)
已取得广东省企业投资项目备案证，本次评估假设被评估单位广州加速器云计
算数据中心扩容项目在开工建设前能取得广东省发改委出具的节能审查意见，
2024 年广州宝云信息科技有限公司的三期机房能够如期建设，投入运营。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，广州加速器数据中心三 期取得
节能审查意见前无法开展建设。若完全不考虑广州加速器数据中心三期 的经营
111
数据，本次评估结果为 40,650.00 万元，评估值减少额为 28,000.00 万元，减值
率为 40.79%。
（四）15、广州宝云信息科技有限公司与中国电信股份有限公司广东分公
司签订的《广州加速器数据中心合作协议》合作期限到 2024 年 1 月 26 日，假
设广州宝云信息科技有限公司与中国电信股份有限公司广东分公司合同期满后，
继续续约，不减少业务规模。
广州宝云信息科技有限公司已和中国电信广东分公司进行沟通，预 计续签
的可能性较大，具体进度参见本核查意见“问题 12、六、合同期满后能否续约，
收入分成比例等主要条款是否会发生变化，相关变化对标的公司的具体影 响。”
预计不会对本次评估结果产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：假设 14 对标的公司本次评估的影响较大。
问题 19：
报告书显示，2022 年末，标的公司应收账款余额为 5,696.49 万元，占营业
收入比重为 71.68%;对中国电信股份有限公司广东分公司余额占比 92.91%，账
龄为 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年。请补充说明:
（1）结合结算模式、收入确认时点等，说明标的公司应收账款余额占营
业收入比重较高的原因及合理性。
（2）以终端客户口径列示应收账款余额、占比、坏账准备计提情况，说
明截至目前回款情况，账龄较长的原因，坏账准备计提是否充分。
【回复】
一、结合结算模式、收入确认时点等，说明标的公司应收账款余额占营业
收入比重较高的原因及合理性。
2022 年末标的公司应收账款余额主要来自于中国电信广东分公司，截至
2022 年 12 月 31 日，账面应收账款——中国电信广东分公司余额 5,292.64 万元，
占应收账款余额的比例为 92.91%，占营业收入比重为 61.53%。按账龄划分应收
账款——中国电信广东分公司明细及其坏账准备如下：
112
单位：万元
账龄 应收账款余额 比例 坏账准备 净值
1 年以内 3,688.52 69.69% 184.43 3,504.09
1-2 年 173.53 3.28% 17.35 156.18
2-3 年 991.88 18.74% 297.56 694.32
3 年以上 438.71 8.29% 219.35 219.35
合计 5,292.64 100.00% 718.70 4,573.94
期末应收账款——中国电信广东分公司余额较大的原因主要是标的 公司对
中国电信广东分公司业务确认收入时点与中国电信广东分公司向标的公 司结算
时点的差异造成的。
标的公司以终端客户实际上电机柜和带宽使用量为基础，在提供服 务当月
以合同约定分成比例确认对中国电信广东分公司的数据中心基础设施服 务收入
及相应的应收账款。具体流程如下：中国电信广东分公司每月将包含终 端客户
使用情况的应收结算清单提供给标的公司核对，标的公司将核对后的应 收结算
清单作为其收入确认的依据。
中国电信广东分公司根据向终端客户的实收情况，以 T（实收账期月 ）+1
为周期向标的公司结算服务费。具体流程如下：中国电信广东分公司收 到终端
客户的结算款项后向标的公司发送机房业务成本结算表，成本结算表经 标的公
司确认盖章后，标的公司一般于次月收到相应的款项。
根据标的公司与中国电信广东分公司的合作机房业务成本结算表， 报告期
内，主要终端客户的出账时间和销账时间间隔约为 3-4 个月，中国电信广东分
公司一般于销账当月或次月向标的公司发送合作机房业务成本结算表。
因此，标的公司以实际提供服务为收入确认时点，而中国电信广东 分公司
以收到终端客户付款为结算依据，两者存在一定的时间差异。同时，由 于部分
终端客户较长时间未向中国电信广东分公司付款，导致标的公司存在账 龄较长
的应收账款，标的公司已按照应收账款坏账准备计提政策计提了相应的坏账。
二、以终端客户口径列示应收账款余额、占比、坏账准备计提情况，说明
截至目前回款情况，账龄较长的原因，坏账准备计提是否充分。
（一）以终端客户口径列示应收账款余额、占比、坏账准备计提情况，说
113
明截至目前回款情况，账龄较长的原因
截至 2022 年末，标的公司数据中心基础设施服务应收账款余额为 5,292.64
万元，以终端客户口径列示的前五大应收账款余额、占比、坏账准备计 提情况
及截至 2023 年 6 月 10 日应收账款回款情况如下：
单位：万元
截至 2023 年
序 2022 年 12 月
单位 占比 坏账准备 计提比例 账龄 6 月 10 日回
号 31 日余额
款
1 年以内、1-2 年、2-
1 终端客户 A 3,671.88 69.38% 654.22 21.73% 2,762.47
3 年、3 年以上
2 终端客户 B 497.20 9.39% 53.27 9.50% 1 年以内、1-2 年 363.84
3 终端客户 C 431.84 8.16% 38.91 6.30% 1 年以内、1-2 年 332.21
4 终端客户 D 401.70 7.59% 25.30 5.00% 1 年以内 360.91
1 年以内、1-2 年、2-
5 终端客户 E 57.66 1.09% 2.96 17.68% 11.79
3 年、3 年以上
合计 5,060.28 95.61% 774.65 15.31% - 3,831.23
标的公司的应收中国电信广东分公司的账款中存在账龄较长的情况 ，主要
是由于中国电信广东分公司尚未收到终端客户回款，故未向标的公司支 付相应
的款项。
（二）坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提 政策对
比如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
奥飞数据（国内客
3.13% 29.16% 44.93% 100.00%
户）
数据港 最近三年未公开披露
铜牛信息（IDC 及
4.98 10.00 20.00% 51.77%
增值服务客户）
首都在线 1.00% 10.00% 50.00% 100.00%
0.50%（0-6 个
月，含 6 个
润泽科技 月），5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
（7-12 个月，
含 12 个月）
标的公司 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
注：数据来源：奥飞数据、铜牛信息相关信息来源于 2022 年年报；首都在线相关信息
来源于 2020 年招股说明书；润泽科技相关信息来源于 2022 年重组报告书等公开信息
114
同行业可比上市公司中，润泽科技、数据港采用了与电信运营商合 作的销
售模式，奥飞数据、铜牛信息、首都在线未采用与三大电信运营商合作 的销售
模式，因此润泽科技、数据港的客户信用特征与标的公司较为接近。
标的公司直接客户为大型国有企业，终端客户主要系知名企业或上市 公司，
标的公司按照坏账计提政策对应收账款充分计提了坏账准备。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司应收账款余额占营业收入比重较高的原因具有合理性；
2、部分应收款项账龄较长的原因具有合理性，标的公司已充分计提了坏账
准备。
问题 20：
报 告 书 显 示 ， 报告 期各 期末 ，标的 公司 存货 账面 余额 分别为 0 万元、
5,332.53 万元，为合同履约成本，系因宝腾成都数据中心机房项目尚未验收而
形成，主要包括标的公司为实施该项目发生的人工成本、设备采购成本等。请
补充说明:
（1）项目起始时间、完工进度、未验收原因、2022 年累计确认收入及结
转成本情况，结合期后结转情况、相关在手订单金额等，说明是否存在已确认
相关营业收入但尚未结转营业成本的情形，并说明减值准备计提是否充分。
（2）与同一实控人控制的关联方交易的必要性、定价公允性，并说明上
述关联交易对标的公司报告期各期及未来业绩的影响。
【回复】
一、项目起始时间、完工进度、未验收原因、2022 年累计确认收入及结转
成本情况，结合期后结转情况、相关在手订单金额等，说明是否存在已确认相
关营业收入但尚未结转营业成本的情形，并说明减值准备计提是否充分。
（一）说明是否存在已确认相关营业收入但尚未结转成本的情形
2022 年 8 月，成都宝腾与标的公司签订关于宝腾成都 1 号数据中心机房建
115
设总承包项目的合同，合同含税金额为 8,405.44 万元，不含税金额为 7,562.04
万元。与客户签署合同后，标的公司开始组织采购相关设备等工作，截至 2022
年 12 月 31 日，标的公司已发生履约成本 5,332.53 万元。
对于数据中心系统集成业务标的公司在工程完工获得客户确认的验 收报告
时确认收入，由于 2022 年末该项目尚未完工达到验收标准，故 2022 年标的公
司未确认收入及结转成本。标的公司将收到的成都宝腾支付的款项作为 合同负
债，将其已发生的采购、人工等成本列示于存货——合同履约成本，将 尚未支
付给供应商的款项作为应付账款列示。
截至 2023 年 5 月 31 日，该项目仍未完工，尚未交付验收。
因此，报告期内标的公司不存在已确认相关收入但尚未结转营业成本 情形。
（二）说明减值准备计提是否充分
标的公司合同履约成本是基于与客户已签订的合同，为履行合同而 发生的
设备采购、人工成本等。标的公司以不含税的合同金额减去预计未来新 增成本
和税费作为可变现净值，将可变现净值与合同履约成本余额对比测试是 否存在
减值风险。具体情况如下：
项目 金额（万元）
合同履约成本余额 5,332.53
预计合同收入 7,562.04
预算未来新增合同履约成本 1,731.73
可变现净值 5,830.31
因此，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司合同履约成本未发生减值。
二、与同一实控人控制的关联方交易的必要性、定价公允性，并说明上述
关联交易对标的公司报告期各期及未来业绩的影响。
（一）与同一实控人控制的关联方交易的必要性、定价公允性
2022 年 5 月，上市公司启动了成都郫都区宝腾互联智算中心项目作为公司
在中国西部区域的重要核心机房。2022 年 7 月成都宝腾互联对数据中心机电工
程及设备采购项目进行公开招标，由招标代理机构中技国际招标有限公 司在中
国招标投标公共服务平台(http://www.cebpubservice.com)上公开发布了招标公 告。
116
2022 年 8 月 1 日公布了中标结果，标的公司通过参加公开招标中标了该项目。
数据中心建设是一项专业性强，且需要较强资源整合能力的工程。 标的公
司自成立以来主要从事数据中心服务业务，可以利用其自身建设、运营 数据中
心的丰富经验和行业资源，快速选择供应商，从而加快项目建设进度， 并对设
备采购等过程进行价格和供应链控制，尽量降低采购成本。故经过开标、 评审、
公示等程序，上市公司选择标的公司为成都智算数据中心提供设备采购 及机电
工程服务。
同时，上市公司于 2022 年 8 月 8 日召开第五届董事会第二十六次会议审议
通过《关于全资子公司因公开招标形成关联交易的议案》，同日，上市 公司独
立董事对前述事项发表了独立意见及事前认可意见。2022 年 8 月 25 日，上市公
司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过前述议案。上述事宜已在中国证监
会指定的上市公司信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）进行了
公开披露，上市公司已履行相应审议程序及信息披露义务。
因此，上述关联交易具有必要性，定价具有公允性。
（二）说明上述关联交易对标的公司报告期各期及未来业绩的影响
截至报告期末，由于该项目尚未完工，未达到验收标准，标的公司 未确认
收入，未对标的公司业绩产生影响。
由于该项目目前尚未完成竣工决算，截至本核查意见签署之日，根 据合同
金额和标的公司已投入和未来预计投入金额估计对公司未来业绩的影响 情况如
下：
项目 金额（万元）
预计合同收入 7,562.04
已投入金额 5,332.53
预计投入金额 1,731.73
预计对业绩的影响 497.78
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司不存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形，报告
117
期末，合同履约成本不存在减值的情形；
2、与同一实控人控制的关联方交易具有必要性，定价具有公允性。报告期
内标的公司上述关联交易尚未确认收入和结转成本，预计该项目验收完 成后将
增加标的公司业绩。
问题 21：
报告书显示，报告期各期末，标的公司的其他非流动资产分别为 0 万元、
21,221.73 万元，为乐山宝云向乐山未来城购买定制机房和办公楼支付的款项。
乐山未来城是同一实控人控制的关联方。请结合交易具体内容、作价依据、市
场可比价格等，补充说明关联交易的必要性、定价公允性。
【回复】
一、请结合交易具体内容、作价依据、市场可比价格等，补充说明关联交
易的必要性、定价公允性。
（一）交易的具体内容和作价依据
乐山宝云与乐山宝德未来城分别签订了《办公楼定制协议》和《机 房建筑
定制协议》，购买乐山宝德未来城按其需求建造的办公楼和数据中心机房。
其中，定制机房为两栋建筑物,坐落于乐山高新区总部经济区回龙路 以南、
铜河北路以北、龙口路以西，占地面积 8,361.6 平方米，共 3 层，总面积为
30,000 平方米。定制机房按照 5,800 元/平方的综合单价定价，机房的定制含税
总价为 174,000,000.00 元，最终结算面积以房产证为准。
定制办公楼为一栋建筑物,位于乐山高新区总部经济区回龙路以南、 铜河北
路以北、龙口路以西，占地面积约 4,429.33 平方米，共 9 层，总建筑面 积为
8,597.59 平方米。定制办公楼按照 5,500 元/平方的综合单价定价，办公楼的定制
含税总价为 47,286,745.00 元，最终结算面积以房产证为准。
（二）交易的背景及必要性
乐山宝德未来科技城云数据中心园区的开发商为乐山宝德未来城科 技有限
公司，系深圳市宝德投资控股有限公司与乐山高新投资发展（集团）有 限公司
（实际控制人系乐山市国有资产管理委员会）共同投资设立的公司。在 招商引
118
资的过程中，乐山市人民政府要求园区内数据机房必须由宝德控股旗下 企业运
营。鉴于上市公司实际控制人已签署了避免同业竞争的承诺，因此实际 可运营
该数据中心的企业必须是中青宝下属单位。考虑到中青宝当前没有购买 该不动
产并投建机房的资金实力，因此拟由乐山宝云取得该不动产后通过本次 发行股
份及支付现金购买资产注入上市公司，并使用配套募集资金投建机房。
为解决同业竞争问题，乐山宝德未来城科技有限公司将其坐落于乐 山高新
区总部经济区的部分房产出售给标的公司。因此，该交易具有必要性。
（三）市场可比价格
通过查询房地产市场交易案例资料，乐山市写字楼的挂牌均价约为 6,500 元
/平方米，具体情况如下：
案例 名称 单价 面积（平方米） 总价（元）
案例一 万华国际 6,666.67 132.00 880,000.00
案例二 CBD 环球中心 6,419.35 62.00 398,000.00
案例三 乐山市妇幼保健院 6,633.33 600.00 3,980,000.00
综合考虑本次购买办公楼的区位因素、交通条件、装修程度、配套 设施等
后，本次购买办公楼的定价为 5,500 元/平方米，定价具有公允性。
定制机房价格较办公楼价格有所增加，主要是因为：（1）本项目为特殊定
制机房，层高达到 6 米，最高到 7.8 米，普通办公楼只有 4.5 米左右；（2）本
项目是存放数据机柜，荷载达到 10KN/㎡，是普通办公楼的 4 倍左右，钢筋混
凝土含量较大，钢筋混凝土等级较高；（3）机房特殊要求造成消防要求高，气
灭系统，各类管道、点位相比普通建筑多；（4）外立面全是全玻璃幕墙+铝板
幕墙造型，且异型较多；（5）项目的中央空调及精装修材料选择都是为满足机
房的特殊要求而选的特定材料。综合考虑上述因素，定制机房的定价为 5,800 元
/平方，定价具有公允性。
综上，上述关联交易具有必要性，定价具有公允性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：乐山宝云向乐山未来城购买定制机房 和办公
楼的关联交易具有必要性，定价具有公允性。
119
问题 22：
报告书显示，报告期内标的公司存在向关联方购销商品、提供和接受劳务、
接受关联方担保等情形。2022 年末，标的公司分别应收深圳市宝腾互联科技有
限公司、深圳市百年慎初酒业营销有限公司 2.04 万元、378.23 万元。请补充说
明:
（1）结合交易具体内容、市场可比价格等，说明关联交易的必要性、定
价公允性，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的影响。
（2）接受关联方担保是否需支付担保费用或提供反担保等，如是，请说
明定价公允性。
（3）关联方应收账款形成原因、账龄、是否已逾期、未收回原因、是否
构成资金占用，相关信用政策与非关联方是否存在差异。
【回复】
一、结合交易具体内容、市场可比价格等，说明关联交易的必要性、定价
公允性，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的影响
（一）标的公司与宝腾互联关联交易
报告期内因宝腾互联需要，标的公司代其向电信运营商申请互联网 专线并
提供维护服务，向宝腾互联每月收取固定金额的费用。上述交易对标的 公司报
告期各期业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
收入 23.07 23.07
成本 22.51 22.51
毛利 0.56 0.56
报告期内，上述交易对标的公司业绩影响较小。
（二）标的公司与百年慎初酒业营销有限公司（以下简称百年慎初酒业）
关联交易
标的公司根据自身规划，于 2021 年 10 月起拓展数字营销业务，百年慎初
120
酒业为实际控制人控制的一家酒类产品销售公司。报告期内，标的公司 向百年
慎初酒业提供数字营销服务，为其拓展线上销售业务。
标的公司子公司深圳宝云等与百年慎初酒业签订了运维服务合同， 深圳宝
云为百年慎初酒业提供酒类产品线上营销、推广运维服务，并负责提供 上述服
务所需场地、人员、设备和系统等。深圳宝云对所提供的服务按月收入 固定服
务费。报告期内，数字营销业务的收入、成本列示如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
收入 327.60 31.68
成本 331.01 96.23
毛利 -3.41 -64.55
2021 年由于业务刚启动，前期投入较大致使出现大幅亏损；2022 年基本盈
亏平衡，对报告期业绩影响较小。标的公司 2023 年已逐步停止与百年慎初酒业
的数字营销业务。
二、接受关联方担保是否需支付担保费用或提供反担保等，如是，请说明定
价公允性。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01 的《固定资产项目贷款合同》，贷款金
额为 20,000.00 万元，贷款期限为 2020 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日，由宝
德科技集团股份有限公司和李瑞杰、张云霞提供最高额保证，广州加速 器数据
中心一期和二期的动产提供抵押担保，标的公司与中国电信股份有限公 司广东
分公司的应收账款提供质押担保。标的公司接受上述关联方担保，未支 付担保
费用，未提供反担保。
三、关联方应收账款形成原因、账龄、是否已逾期、未收回原因、是否构成
资金占用，相关信用政策与非关联方是否存在差异。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司应收关联方账款相关情况如下：
单位：万元
关联方名称 应收账款余额 坏账准备 账龄 信用期 是否逾期
宝腾互联 2.04 0.10 1 年以内 每月 15 日前支付当月费用 是
121
关联方名称 应收账款余额 坏账准备 账龄 信用期 是否逾期
T+5 日开票，收票后 5 日
百年慎初酒业 378.23 18.91 1 年以内 否
内付款
标的公司应收宝腾互联款项主要是由于为其提供互联网接入服务形 成的，
应收百年慎初酒业款项是提供数字营销服务形成。标的公司与关联方之 间的应
收款项符合公司日常生产经营活动，不构成非经营性资金占用。截至本 核查意
见签署之日，标的公司前述应收关联方的款项已结清。
报告期内，标的公司与主要非关联客户的信用政策如下：
序号 客户名称 信用期
1 中国电信股份有限公司广东分公司 收到终端客户付款后支付
2 泸州市高投阅号通信工程有限公司 T+5 日开票，收票后 5 日内付款
3 广州科方生物技术股份有限公司 每月 10 日前支付当月费用
4 广州金酮特殊医用食品有限公司 无信用期
5 上海淼渺科技有限公司 无信用期
6 广东曼克维通信科技有限公司 无信用期
标的公司根据不同业务与客户约定了不同信用期，标的公司与关联 方约定
的信用期较短，总体上与非关联方信用政策不存在重大差异。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司关联交易具有必要性，定价具有公允性，关联交易对标的公司
的报告期业绩不具有重大影响；
2、标的公司接受关联方担保未支付担保费用和提供反担保；
3、标的公司与宝腾互联和百年慎初酒业之间的应收款项符合公司日常经营
活动，不构成非经营性资金占用；标的公司对关联方的信用政策与非关 联方不
存在重大差异。
问题 23：
报告书显示，报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 466.89 万元、
4,664.57 万元，2022 年末主要系设备采购款、工程款。请补充说明报告期末应
122
付账款的明细情况、形成原因、较期初大幅增长的原因。
【回复】
一、请补充说明报告期末应付账款的明细情况、形成原因、较期初大幅增
长的原因。
（一）按性质分类的应付账款明细
报告期各期末，标的公司按性质分类的应付账款明细情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
租赁及水电费 159.02 348.66
技术服务费 113.20 81.57
维保服务费及其他 23.52 25.66
设备采购款 1,863.75 11.00
工程款 2,505.09 -
合计 4,664.57 466.89
标的公司的应付账款余额主要为应付设备采购及工程款、数据中心 房租及
水电费和技术服务费等。
（二）应付账款前五大
截至 2022 年末，标的公司应付账款前五大明细如下：
单位：万元
占期末余额
单位 款项性质 期末余额 账龄
的比例
成都电子信息产业功能区建设发展
设备采购款 1,468.00 1 年以内 31.47%
有限责任公司
中电科普天科技股份有限公司 工程款 2,505.09 1 年以内 53.70%
双登集团股份有限公司 设备采购款 191.09 1 年以内 4.10%
广东电网有限责任公司广州供电局 电费 155.13 1 年以内 3.33%
浙江南都电源动力股份有限公司 设备采购款 138.02 1 年以内 2.96%
合计 - 4,457.32 - 95.56%
截至 2021 年末，标的公司应付账款前五大明细如下：
单位：万元
123
占期末余额
单位 款项性质 期末余额 账龄
的比例
广州开发区金融控股集团有限公司 租赁费 148.16 1 年以内 31.73%
广东电网有限责任公司广州供电局 电费 148.08 1 年以内 31.72%
广东广信通信服务有限公司 技术服务费 68.24 1 年以内 14.62%
广州凯云物业管理有限公司 物业费 52.42 1 年以内 11.23%
施耐德电气信息技术中国有限公司 维保费 8.27 1 年以内 1.77%
合计 - 425.17 - 91.07%
因此，2022 年 12 月 31 日应付账款大幅增加主要系应付成都宝腾机房总包
项目设备及工程款大幅增加所致。2022 年该项目累计采购设备及工程 5,384.18
万元，按照合同付款进度向供应商支付 1,345.98 万元，故 2022 年末该项目应付
账款余额 4,038.20 万元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司应付账款大幅增加主要系应 付成都
宝腾机房总包项目设备及工程款大幅增加所致，2022 年末应付账款大幅增加的
原因具有合理性。
问题 24：
报告书显示，报告期末，标的公司应付股利 4,000 万元。请补充说明标的
公司 2022 年支付股利的依据及具体过程，包括审议情况、支付对象、支付金额
等，在本次交易前大额分红的原因及合理性，以及本次分红对标的公司营运资
金的影响。
【回复】
一、请补充说明标的公司 2022 年支付股利的依据及具体过程，包括审议情
况、支付对象、支付金额等，在本次交易前大额分红的原因及合理性，以及本
次分红对标的公司营运资金的影响。
（一）请补充说明标的公司 2022 年支付股利的依据及具体过程，包括审议
情况、支付对象、支付金额等
2022 年 9 月 10 日，标的公司原股东宝德科技通过股东决定，标的公司以累
124
积未分配利润为基础向股东分红，分红金额为 4,000.00 万元，支付对象为标的
公司原股东宝德科技，截至 2022 年 12 月 31 日，该股利尚未支付。截至 2023 年
5 月末，标的公司已向宝德科技支付分红款 1,325.00 万元。
（二）在本次交易前大额分红的原因及合理性
2022 年 9 月，标的公司股东决定将 4,000 万元未分配利润进行分红，分红
的资金来源于过往经营积累的自有资金。标的公司基于历史经营业绩、 自身业
务经营模式及股东资金需求，并在充分考虑未来业务开展资金需求的前 提下进
行了现金分红，具备合理性。
1、标的公司经营情况良好
截至 2021 年末，标的公司未分配利润余额为 4,641.31 万元，标的公司多年
来未实施过利润分配，考虑到标的公司当前运营情况良好，因此制定分红 计划，
与股东分享公司发展的阶段性成果，体现股东投资回报，具备商业合理性。
2、标的公司经营现金流稳定，具备现金分红基础
标的公司主要从事数据中心基础设施服务，设备、装修等资本性投 入已于
数据中心建设初期投入，运营期标的公司只需支付运营需要的电费、租 金等即
可。同时，本次现金分红前 2021 年标的公司经营活动产生的现金流量净 额为
5,498.09 万元，考虑到未来可产生持续稳定的现金流，标的公司具备现金 分红
基础。
（三）本次分红对标的公司营运资金的影响
作出分红决议后，截至 2022 年末，标的公司尚未实际分红，未对标的公司
营运资金产生影响。截至 2022 年末，标的公司货币资金余额为 3,383.96 万元，
2021 年和 2022 年标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,498.09 万元和
6,488.70 万元，考虑到标的公司将持续产生稳定现金流，且货币资金可满 足日
常经营需求，标的公司 2023 年开始陆续实施现金分红，预计本次分红不会对标
的公司营运资金产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司现金分红已经过股东审议通 过；本
125
次交易前大额分红的原因具有合理性；支付本次分红不会对标的公司营 运资金
产生重大不利影响。
问题 25：
报 告 书 显 示 ， 报 告期 各 期末 ，标 的公 司 使用 权资 产账 面价值分别为
12,845.73 万元、11,789.91 万元，租赁负债的账面价值分别为 13,144.13 万元、
12,401.76 万元。请补充列示使用权资产、租赁负债的具体明细，包括资产内容、
交易对方、入账金额、租赁费率等，说明相关使用权资产、租赁负债的确认依
据，使用权资产折旧、减值计提是否充分。
【回复】
一、请补充列示使用权资产、租赁负债的具体明细，包括资产内容、交易
对方、入账金额、租赁费率等，说明相关使用权资产、租赁负债的确认依据，
使用权资产折旧、减值计提是否充分。
（一）请补充列示使用权资产、租赁负债的具体明细，包括资产内容、交
易对方、入账金额、租赁费率等
标的公司使用权资产、租赁负债的具体明细如下：
项目 内容
租赁资产 广州科学城开源大道 11 号科技企业加速器 C7 栋
交易对方 广州市开发区金融控股集团有限公司
租赁期限 2014 年 3 月 3 日至 2034 年 3 月 2 日，20 年
租金 740,789.82 元/月起按合同约定进行调整
租金总额（万元） 18,967.76
租赁费率 -
折现率 4.30%
账面价值 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
使用权资产（万元） 11,789.91 12,845.73
租赁负债（万元） 12,401.76 13,144.13
（二）说明相关使用权资产、租赁负债的确认依据，使用权资产折旧、减
值计提是否充分。
126
1、使用权资产、租赁负债的确认依据
报告期内，标的公司房屋租赁情况如下：
序 是否执行新
承租人 租赁标的 用途 租赁期限 合同租金
号 租赁准则
广州科学城开源大道 11 生产、 740,789.82 元/月起
1 广州宝云 20 年 是
号科技企业加速器 C7 栋 办公 按合同约定调整
广州市天河区瘦狗岭路
2 广州宝云 办公 1年 6,000.00 元/月 否
411 号 805 房、806 房
广州市黄埔区映林五街 3
3 广州宝云 宿舍 1年 3,400.00 元/月 否
号 2109 房
加速器员工宿舍 E3 栋
4 广州宝云 宿舍 1年 3,331.15 元/月 否
702 及 415 室
萝岗区映林五街 3 号
5 广州宝云 宿舍 1年 3,000.00 元/月 否
(A-1 栋) 1808 房
广州市黄埔区飞晟文汇广
6 广州宝云 宿舍 1年 2,700.00 元/月 否
场-飞晟二街 2 号 505 房
在租赁期开始日，标的公司依据租赁合同约定的租赁付款额，按照 适用折
现率进行折现后确认相关使用权资产原值、租赁付款额以及未确认融资 费用。
对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
2、折旧期限及其确定依据
标的公司综合考虑租赁合同约定的租赁期限、续租条款以及公司预 期未来
对租赁场地的需求等因素，合理确定租赁资产总租期，总租期作为使用 权资产
计提折旧的年限。
类别 折旧方法 使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 13 年 0% 7.69%
3、标的公司使用权资产无需计提减值准备
资产负债表日，有迹象表明使用权资产发生减值的，按照账面价值 高于可
收回金额的差额计提相应的减值准备。报告期各期末，标的公司对使用 权资产
进行了减值分析，具体如下：
序号 企业会计准则的规定 标的公司实际情况
报告期内，使用权资产主要为公司以租赁形
资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高于 式取得厂房、办公室及仓库，使用权资产的
1
因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 价格由租金水平决定，不存在租金大幅下跌
的情况
127
序号 企业会计准则的规定 标的公司实际情况
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境 标的公司经营所处的经济、技术或者法律等
2 以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 环境以及使用权资产所处的市场未发生重大
生重大变化，从而对企业产生不利影响 变化，未对标的公司产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已
经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬
3
金流量现值的折现率，导致资产可收回金额 率未明显提高
大幅度降低
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已
4 报告期，租赁房屋未过时或者损坏
经损坏
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划 报告期资产负债表日，租赁房屋未闲置、终
5
提前处置 止使用
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已
经低于或者将低于预期，如资产所创的净现 标的公司不存在租赁资产的经济绩效已经低
6
金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远 于或者将低于预期等情形
远低于（或者高于）预计金额等
不存在固定资产和在建工程的经济绩效已经 标的公司不存在其他表明资产可能已经发生
7
低于或者将低于预期等情形 减值的迹象
报告期内，标的公司经营情况良好，使用权资产运营情况良好，不 存在上
述企业会计准则所认定的减值迹象，无需计提资产减值准备。
因此，标的公司使用权资产、租赁负债的确认依据合理，使用权资 产折旧
计提充分，标的公司使用权资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司相关使用权资产、租赁负债 的确认
依据具有合理性；标的公司对使用权资产折旧计提充分，不存在减值迹象。
问题 26：
请补充说明标的公司全资子公司主要业务开展情况。
【回复】
一、请补充说明标的公司全资子公司主要业务开展情况。
标的公司全资子公司主要业务开展情况如下：
128
2022.12.31/2022 年度
子公司 成立时间 主要业务
净资产（万元） 净利润（万元）
广州宝云大数据 2019 年 8 月 16
未开展业务 -56.93 0.01
技术有限公司 日
主要开展运维服
深圳市宝云互联 2021 年 2 月 8 务业务、云计算
259.75 36.88
科技有限公司 日 产品经销业务和
数字营销业务
乐山宝云互联科 2021 年 2 月 26 主要开展数字营
-36.85 -9.98
技有限公司 日 销业务
成都宝云信息技 2022 年 5 月 13 主要开展数据中
-36.27 -36.27
术有限公司 日 心相关服务
北京中宝云信息 2022 年 7 月 1
未开展业务 -0.14 -0.14
科技有限公司 日
深圳宝云工程技 2023 年 4 月 7
未开展业务 - -
术有限公司 日
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充说明标的公司主要业务开展 情况，
标的公司全资子公司业务规模较小。
三、关于募投项目
问题 27：
报告书显示，本次拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金总额不
超过 55,000 万元，扣除中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、
投入乐山数据中心项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款。请补充说明:
（1）乐山数据中心项目的实施主体是否具备从事数据中心业务的相关资
质，如否，请说明申请相关资质的具体计划及安排，是否存在重大障碍。
（2）乐山数据中心项目拟使用募集资金投资建设内容的具体明细，结合
机柜数量、类型及单价、投资构成、同行业可比项目情况以及标的公司现有机
柜单价等，说明乐山数据中心项目募投规模的合理性。
（3）乐山数据中心项目与标的公司既有业务的异同，结合乐山数据中心
项目目标市场的供需情况、标的公司现有及在建项目的建设及运营情况、产能
利用率、客户储备、在手订单及意向性合同情况等，说明本次募投项目建设的
必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能。
129
（4）结合货币资金及存量现金管理情况、日常经营资金需求、本次补充
流动资金的具体投向、银行贷款情况，说明募集资金用于补充流动资金及偿还
银行贷款的必要性及合规性，规模测算的依据、过程及合理性。
【回复】
一、乐山数据中心项目的实施主体是否具备从事数据中心业务的相关资质，
如否，请说明申请相关资质的具体计划及安排，是否存在重大障碍
（一）数据中心业务的资质要求
根据《中华人民共和国电信条例（2016 修订）》第七条规定，国家对电信
业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照 本条例
的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理 机构颁
发的电信业务经营许可证。根据《电信业务分类目录（2015 年版）》的相关分
类，乐山数据中心项目拟从事的互联网数据中心业务属于“B1 第一类增值电
信业务”，因此，乐山数据中心项目开展业务前需取得电信业务经营许可证。
根据《中华人民共和国电信条例（2016 修订）》第九条规定，经营增值电
信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院 信息产
业主管部门审查批准，取得跨地区增值电信业务经营许可证；业务覆盖 范围在
一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信 管理机
构审查批准，取得增值电信业务经营许可证。
（二）申请资质的具体计划和安排，是否存在重大障碍
乐山数据中心项目由标的公司子公司乐山宝云实施，乐山宝云已取 得工信
部颁发的编号为 B1-20211851 的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，
有效期至 2026 年 5 月 25 日，许可范围：互联网数据中心业务（不含互联网资
源协作服务）、互联网接入服务。
综上，乐山数据中心项目的实施主体已取得了从事数据中心业务的 相关资
质，不会对本次募投项目的实施形成障碍。
二、乐山数据中心项目拟使用募集资金投资建设内容的具体明细，结合机
柜数量、类型及单价、投资构成、同行业可比项目情况以及标的公司现有机柜
130
单价等，说明乐山数据中心项目募投规模的合理性
（一）乐山数据中心项目拟使用募集资金投资建设内容的具体明细
乐山数据中心项目实施地点为四川省乐山市高新技术产业开发区回龙 路
633 号 4、5 号楼，每幢楼 3 层，总建筑面积 29,713.54 平方米，计划部署 3,008
个机柜，该项目计划总投资 39,376.92 万元，建设期为 12 个月。项目资金全部
用于建设投资和铺底流动资金。其中，建设投资 37,761.94 万元，包括设备购置
及安装费 30,754.60 万元，装修及配套工程费 5,907.48 万元，预备费 1,099.86 万
元；项目铺底流动资金 1,614.98 万元。乐山宝腾已在 4 号楼 1、2 层部署 896 个
机柜和配套设施，累计投入 7,316.97 万元。本次拟使用不超过 22,000 万元募集
资金投资 5 号楼 1-3 层和 4 号楼 3 层建设内容，不足部分将由上市公司通过其他
方式筹集。
本项目具体投资明细如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 建设投资 37,761.94 95.90%
1.1 装修及配套工程 5,907.48 15.00%
1.2 设备购置及安装费 30,754.60 78.10%
1.3 预备费 1,099.86 2.79%
2 铺底流动资金 1,614.98 4.10%
3 合计 39,376.92 100.00%
注：上表投资金额包含乐山宝腾已累计投入 7,316.97 万元
1、装修及配套工程
本项目拟在四川省乐山市宝德未来科技城 4、5 号楼设立数据中心，并进行
装修，装修工程主要包括机房环境（防静电地板、保温）环保工程、以 及给排
水、消防等公共基础和安全工程等。装修费用合计 5,907.48 万元。具体明细如
下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 装修工程 2,153.00
1.1 机房及空调风柜房（架空地板、保温） 1,610.00
131
序号 项目 金额（万元）
1.2 电池电力室及空调风柜房 483.00
1.3 前室/电梯厅 60.00
2 蓄冷罐/发电机基础 150.00
3 其他基础配套工程 2,988.00
3.1 环保工程 550.00
3.2 水消防工程 575.00
3.3 气体灭火工程 460.00
3.4 给排水工程 276.00
3.5 照明插座配电工程 345.00
3.6 防排烟及灾后排气工程 138.00
3.7 空调末端配电工程 575.00
3.8 空调补水排水工程 69.00
4 其他费 616.48
5 合计 5,907.48
2、设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费共计 30,754.60 万元，主要用于数据中心建设所需
的供配电系统、UPS 系统、柴油发电机系统、冷源空调系统、机柜及 综合布线
等设备以及智能管理系统、防火、烟雾探测报警系统的购置。项目设备 购置及
安装费使用情况具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 供配电系统 5,877.66
10kV 市电进线柜、发电机/市电进线柜、联络柜、
1.1 2,139.23
出线柜、低压出线柜
电源互感器柜、计量柜、母线提升柜、10kV 负荷
1.2 219.41
柜
1.3 低压配电进线柜、低压联络柜 452.53
1.4 有源无功混合补偿柜、电容自动补偿柜 663.71
1.5 直流屏 16.46
1.6 10/0.4 2000kVA 变压器 527.95
1.7 EPS 287.97
1.8 低压母线槽 4000A 668.51
1.9 电缆 431.96
132
序号 项目 金额（万元）
1.10 安装及其他费用 469.94
2 UPS 系统 8,300.62
2.1 UPS 主机 1,382.27
2.2 蓄电池组 1,481.00
2.3 电池开关柜 641.77
2.4 UPS 输出配电柜 1,110.75
2.5 交流电源列头配电柜 1,206.74
2.6 电缆 1,455.64
2.7 辅材及安装费用 1,022.44
3 柴油发电机系统 4,367.32
3.1 柴油发电机组 3,167.70
3.2 发电机配电柜 215.98
3.3 发电机并机控制柜 133.70
3.4 发电机接地电阻柜 106.96
3.5 直流屏 10.97
3.6 假负载 82.28
3.7 辅材及安装费 649.72
4 冷源空调系统 7,394.41
4.1 变频离心式冷水主机 855.69
4.2 卧式单吸离心冷冻水泵 142.62
4.3 低噪声方型横流钢塔 466.24
4.4 下送风冷冻水型精密空调 1,727.84
4.5 上送风冷冻水型普通风柜 153.59
4.6 湿膜加湿器 378.48
4.7 溶液除湿新风机组 233.12
4.8 变频多联机组 48.00
4.9 水处理设备 20.57
4.10 定压补水装置 16.46
4.11 风机设备 54.85
4.12 蓄冷罐 219.41
4.13 水管、阀门等 1,734.69
4.14 风管、风口、阀门等 287.97
4.15 辅材及安装费 1,054.89
133
序号 项目 金额（万元）
5 机柜及综合布线 3,158.75
5.1 网络及服务器机柜 1,542.71
5.2 加固底座 107.99
5.3 机柜弱电光缆布线 88.86
5.4 机柜弱电铜缆布线 266.58
5.5 光配线架 74.05
5.6 铜缆配线架 222.15
5.7 走线架 222.15
5.8 光纤槽 111.08
5.9 3 芯电源线 148.10
5.10 单芯接地线 18.51
5.11 其他费 356.57
6 智能管理系统 946.20
7 防火、烟雾探测报警系统 709.65
8 合计 30,754.60
3、预备费
根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，预备费是 建设期
内由于价格等变动引起的工程造价变化而预留的费用，预备费率一般不超过 5%。
本 项 目 预 备 费=（ 装 修 及 配 套工 程 费+设 备 购 置及 安 装费 ） *3% ， 预备费为
1,099.86 万元。
（二）结合机柜数量、类型及单价、投资构成、同行业可比项目情况以及
标的公司现有机柜单价等，说明乐山数据中心项目募投规模的合理性
1、本次募投项目和同行业可比项目及标的公司现有机柜投资情况的比较
本次募投项目和可比项目及标的公司现有机柜的比较情况如下：
机柜数 单机柜投 单位功率投
主要机
投资金额 量 资额（万 资额（万元
上市公司 可比项目 柜功率
（万元）① （个） 元）③= /KW）⑤=
④
② ①/② ③/④
奥飞数据 廊坊讯云数据
37,306.45 3,019 12.36 4.4KW 2.81
（300738） 中心二期项目
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机柜数 单机柜投 单位功率投
主要机
投资金额 量 资额（万 资额（万元
上市公司 可比项目 柜功率
（万元）① （个） 元）③= /KW）⑤=
④
② ①/② ③/④
数字智慧产业
园（广州南沙 37,000.00 1,460 25.34 8.8KW 2.88
A 栋）项目
房山绿色云计
算数据中心二 122,090.28 5,000 24.42 6KW 4.07
期项目
上海嘉定绿色
云计算基地二 130,000.00 5,000 26.00 6KW 4.33
光环新网
期项目
（300383）
燕郊绿色云计
算基地三四期 298,600.00 15,000 19.91 5KW 3.98
项目
长沙绿色云计
346,380.00 16,000 21.65 5KW 4.33
算基地一期
广州加速器数
标的公司 据中心一期二 22,363.55 2,211 10.11 4.4KW 2.30
期项目
乐山数据中心
上市公司 39,376.92 3,008 13.09 6KW 2.18
项目
注 1：鉴于光环新网投资建设的部分数据中心机柜功率与上市公司本次募投项目一致，
因此将其纳入同行业可比项目进行对比。
注 2：鉴于数据港 2020 年非公开发行未披露募投项目建设的机柜数量，宝信软件未披
露主要机柜功率，故此处未进行列示。
（1）单机柜投资额
上市公司本次募投项目乐山数据中心的单机柜投资额与奥飞数据廊 坊讯云
数据中心二期项目基本一致，与广州加速器数据中心一期二期项目无较大 差异。
上市公司本次募投项目乐山数据中心 6KW 机柜的单机柜投资额为 13.09 万元/
个，低于光环新网募投项目，主要原因为光环新网募投项目主要位于一 线城市
北京和上海，数据中心的土地费用、楼体建筑单位成本偏高，项目总投 资包含
土地成本；其次一线城市对数据中心的 PUE 指标要求严格，导致配电和空调系
统的配置成本增加。
奥飞数据数字智慧产业园（广州南沙 A 栋）项目单机柜投资额较高的主要
原因为该项目单机柜功率较高，从而导致了设备购置成本的上升。数据 中心的
外电、空调系统等机房设施配置支出与单机柜功率的高低成正比，由于 单机柜
功率的提升，导致用电负荷增加，从而影响了用电方案、发电机供电方 案、备
用电源容量、空调制冷系统和相关节能措施等多个系统方案的选择，直 接影响
135
配电柜、变压器、列头柜、柴油发电机、UPS、精柜密空调等主要核 心设 备的
采购支出；因此，单机柜功率的增加将直接导致建设成本的上升进而影 响项目
整体投资额。
（2）单位功率投资额
上市公司本次募投项目的单位功率投资额与标的公司广州加速器数 据中心
机房、廊坊讯云数据中心二期、数字智慧产业园（广州南沙 A 栋）基本一致，
光环新网募投项目的单位功率投资额较高，具体分析请参见本题回复“（1）单
机柜投资额”。
2、本次募投项目投资构成和上市公司可比项目的比较
136
单位：万元
光环新网（2020 年非 数据港（2020 年非公
廊坊讯云数据中心二 数字智慧产业园（广 宝信软件宝之云 IDC
乐山数据中心项目 公开发行全部募投项 开发行全部募投项目
序号 费用名称 期项目 州南沙 A 栋）项目 四期项目
目的平均投资构成） 的平均投入构成）
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
机房建设
1 37,761.94 95.90% 36,830.20 98.72% 36,324.52 98.17% 185,964.00 95.24% 222,767.57 99.33% 41,712.17 96.16%
投资
1.1 土地成本 - - - - - - - - 6,333.23 2.82% - -
设计、装
修及配套
1.2 5,907.48 15.00% 6,160.70 16.51% 5,500.00 14.86% 43,148.00 22.10% 57,878.54 25.81% 5,680.21 13.09%
工程建设
费
设备购置
1.3 30,754.60 78.10% 30,669.50 82.21% 30,824.52 83.31% 142,816.00 73.14% 158,555.80 70.70% 36,031.96 83.06%
安装费
2 预备费 1,099.86 2.79% 211.80 0.57% 337.75 0.91% 9,298.00 4.76% - - 1,666.22 3.84%
铺底流动
3 1,614.98 4.10% 264.45 0.71% 337.74 0.91% - - 1,500.00 0.67% - -
资金
项目总投
4 39,376.92 100.00% 37,306.45 100.00% 37,000.00 100.00% 195,262.00 100.00% 224,267.57 100.00% 43,378.39 100.00%
资
注：数据港列示的预备费为建设期借款费用。
137
本次募投项目的投资构成与上市公司可比项目基本一致，主要包 括机房建
设投资、预备费、铺底流动资金等，各项投资占比与廊坊讯云数据中 心二期项
目、数字智慧产业园（广州南沙 A 栋）项目、数据港相比不存在重大差异。宝
信软件宝之云 IDC 四期项目及光环新网 2020 年非公开发行项目的设计、装修及
配套工程建设费相对占比较高主要系包含了土建工程投资，且项目主 要位于北
京和上海，工程建设成本等相对较高。
综上所述，通过比较本次交易募投项目与同行业可比公司募投项 目及广州
加速器数据中心一期二期项目在投资构成、机柜数量、机柜类型及单 机柜成本
方面的情况，本次交易募投项目募投规模合理，与上述项目不存在重大差异。
三、乐山数据中心项目与标的公司既有业务的异同，结合乐山数据中心项
目目标市场的供需情况、标的公司现有及在建项目的建设及运营情况、产能利
用率、客户储备、在手订单及意向性合同情况等，说明本次募投项目建设的必
要性，是否有足够的市场空间消化新增产能
（一）乐山数据中心与标的公司既有业务的异同
1、乐山数据中心项目与标的公司既有业务的相同点
广州宝云成立于 2013 年，是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设
计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案 服务商，
致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础 设施服务
及相关的增值服务。
乐山数据中心项目建成后的运营主体为广州宝云全资子公司乐山 宝云，截
至本核查意见签署之日，乐山宝云已中标乐山市数字经济发展局 2022 年政务云
租用服务项目，为乐山市提供政务云服务。乐山数据中心项目建成后 ，乐山宝
云拟继续开展包括政务云在内的多种模式的数据中心服务，与标的公 司现有业
务同属于数据中心服务业务范畴，借助标的公司多年的数据中心运营 经验，乐
山数据中心未来将提供更为完善的数据中心基础设施服务和运行保障 服务，从
而更好地开展数据中心服务业务。
2、乐山数据中心项目与标的公司既有业务的不同点
138
乐山数据中心项目于标的公司既有业务在地域、业务模式和客户 群体等方
面存在差异，具体情况如下：
广州加速器数据中心位于广州市黄埔区科学城，是标的公司于中 国电信广
东分公司的合作机房，由中国电信与客户洽谈订单并签订业务合同， 中国电信
负责机房网络设施的维护、管理，确保接入机房的电信通信网络正常 运行，并
承担机房日常电费的 50%。广州宝云负责机房基础设施的维护、管理以及机房
的日常运维管理，并承担机房的物业租赁费和日常电费的 50%。最终双方根据
机房项目带宽租赁费及机柜租赁费的实收金额之和，按约定分成比例 进行收入
结算。广州加速器数据中心主要服务于对数据中心服务有低时延性要 求的云计
算客户等，主要终端客户包括华为、优刻得、天翼云等知名互联网企业。
乐山数据中心项目位于四川省乐山市高新区，由乐山宝云投资建设 并运营，
乐山宝云未来将结合发展规划和市场需求，考虑对乐山数据中心采用 批发型或
零售型的运营模式。乐山数据中心未来将服务于乐山市政务云以及对 于后台加
工、离线分析、存储备份等对网络要求不高的业务等。
（二）结合乐山数据中心项目目标市场的供需情况、标的公司现有及在建
项目的建设及运营情况、产能利用率、客户储备、在手订单及意向性合同情况
等，说明本次募投项目建设的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能
1、说明本次募投项目建设的必要性
（1）优化数据中心资源布局，“东数西算”助力公司降本增效
数据作为新一代生产要素，已被提升到国家战略资源层面加以规 划利用。
截至 2021 年年底，我国在用数据中心机架规模达到 520 万架（按照标准机架
2.5kw 统计），随着数字技术向经济社会各领域全面持续渗透，全社会对数据中
心建设的需求仍十分迫切，预计每年仍将保持平稳增长。
目前，我国数据中心大多分布在东部地区，由于土地、能源等资 源日趋紧
张，在东部大规模发展数据中心难以为继。而我国西部地区具备人口 密度低、
光照充足、太阳能和水利发电资源丰富等优势，若在西部地区建设数 据中心，
能够缓解东部数据中心发展的巨大成本压力和资源供应压力，有效降 低东部碳
排放并促进东西部协同联动。
139
从公司的角度来看，数据中心是高耗电的场所，同时还需要一定 面积的机
房基础设施支持。在用地资源和电力资源都日趋紧张的东部城市，特 别是双碳
目标政策出台、数据中心环保政策日趋严格的一线城市，建立数据中 心的成本
居高不下。因此，乘上“东数西算”工程的政策东风，在西部地区城 市建立新
的数据中心无疑具有巨大的战略意义。一方面能够提升数据中心算力服 务品质，
降低网络成本和电力成本，提升资源使用效率；另一方面也能充分利 用西部地
区的可再生资源，进一步降低公司的环保成本，从而提升整体的运营 效率，增
强公司的竞争力。
（2）数据中心产业格局面临整合，提前布局抢占优势资源
在全球推行低碳节能战略背景下，发达城市及周边区域的资源越 来越难获
取，同时由于新建数据中心项目往往需要 1 至 2 年建设周期，融资便捷、资金
充足、组织灵活的数据中心市场主体多采取并购方式“购买”数据中 心资源或
项目，以此扩大业务规模。近年来，在政府大力支持和“东数西算”的 背景下，
数据中心行业迎来并购潮，大额交易频现，市场格局或将面临整合。
以我国情况为例，目前行业主要以两类并购方式为主。第一类是 资源类收
购，该类收购对象多为获批的能耗额度、土地使用权、厂房建筑等， 目的是填
补企业自身在某些区域的数据中心供给不足，以及储备优质地段的稀 缺资源。
第二类是直接收购成熟的数据中心项目，该类收购通常是新进入数据中心行业
的企业意图加快布局、减少建设周期、降低转型难度。
我国数据中心产业竞争加剧，行业格局面临整合，在此背景下， 提前布局
核心区域，优先获取资源的企业将拥有更大竞争力。当前，公司已在 深圳等一
线城市建有数据中心，在四川等地也建有规模化数据中心，拥有较大 机柜存量
及储备机柜规模，凭借多年深耕积累的客户资源、充足的项目储备， 公司逐渐
筑起行业壁垒。然而，面对竞争日益激烈的行业环境，本次乐山数据 中心建设
项目可充分利用乐山当地能源丰富、电力充足、土地资源充裕的优势 ，响应国
家“东数西算”政策，优化布局，不断提升公司的竞争力，巩固先发 优势，抢
占行业优势资源。
因此，本次募投项目有利于优化数据中心资源的布局，提高数据 中心的竞
140
争力，有利于创造新的业绩增长点，具有必要性。
2、说明是否有足够的市场空间消化新增产能
（1）目标市场供需情况
从全国整体来看，我国数据中心规模数量大致供需平衡。但从地 区分布来
看，东部发达地区由于人口和互联网用户密度较高，数据中心需求较 为旺盛，
数据中心供给较多且较为集中，中西部地区由于人口及互联网用户需 求密度相
对较低，因而数据中心供给相对较少。考虑到土地、电力等资源的有 限性，一
线城市逐步收缩 IDC 的建设批复，提升了对 PUE 值等指标的要求，未来，随着
东数西算政策的推行，全国一体化大数据中心体系的建设将有望缓解 数据中心
供需不均衡的情况。
目标市场的需求方面，2022 年四川省数字经济发展水平位居中国西部地区
第一，数字产业化、产业数字化的进程不断加快，数字经济规模的扩 大意味着
数据存储及处理需求的不断增长。
根据科智咨询发布的《2021-2022 年成渝地区 IDC 市场研究报告》，供给方
面，2018 年-2021 年，成渝地区 IDC 业务市场规模始终保持着 20%以上的增长
率，2021 年，市场规模达到 47.8 亿元，是中国 IDC 产业发展最快的区域之一。
2018-2021年成渝地区IDC业务市场规模及增长
60 30.0%
26.5%
50 25.0%
23.3%
22.2% 21.2%
40 20.0%
30 15.0%
20 10.0%
10 5.0%
0 0.0%
2018年 2019年 2020年 2021年
成渝地区IDC业务市场规模（亿元） 增长率 线性 (增长率)
注：数据来源为科智咨询。
未来，成渝地区数据中心产业再供需方面也将呈现出良好的发展趋势。
需求上，成渝地区经济圈建设进程不断加快，2021 年，成渝地区双城经济
141
圈地区生产总值达到 7.4 万亿元，国家数字经济创新发展试验区获批建设，工业
互联网不断发展，数字经济等现代产业体系规模进一步扩大，需求会不 断提升。
此外，数据的价值挖掘以存储为前提，市场需求量巨大，随着新市场 容量的迅
速增长，存储供给严重不足，预计到 2025 年我国将由超过 420EB 的巨大存储缺
口亟待补充。东数西算政策推动了东西部地区数据中心对冷热数据的 专业化分
工处理，随着东部地区数据中心业务向西部地区的转移，成渝地区将 承担北上
广深等地的大量数据存储及计算的需求。在数字经济高速发展，算力 需求规模
迅速提升的背景下，成渝地区数据中心产业市场将会日趋庞大，具备 消化新增
产能的市场空间。
（2）本次募投项目与公司现有数据中心形成业务互补，新增产能消化不会
受到现有产能利用率的影响
标的公司现有运营的数据中心是与中国电信广东分公司合作建设 的广州加
速器数据中心，是中国电信广东分公司较早一批采用合建模式合作运营 的机房，
基本情况如下：
广州加速器数据中心一期、二期
项目地点 广东省广州市黄埔区
投入使用时间 2014 年
投产机柜（个） 2,211
机柜功率 4.4kw
平均上电机柜（个/月） 910
平均上电率（2022 年） 41.16%
广州加速器数据中心主要为华为、优刻得等云计算终端客户提供 数据中心
服务；标的公司在建乐山数据中心由乐山宝云运营，目前拟针对的客 户群体主
要为乐山市及周边地区的政府机构为其提供政务云、智慧城市等领域 的数据中
心服务或服务于对于后台加工、离线分析、存储备份等对网络要求不 高的业务
等。尽管广州加速器数据中心产能利用率未达到较高水平，但由于乐 山数据中
心在地理区位、目标客户群体以及运作模式上均与广州加速器数据中 心存在差
异，因此建设乐山数据中心不以广州加速器数据中心的产能利用情况 为前提，
新增产能不会受到现有产能利用的影响。
142
（3）募投项目客户储备、在手订单及意向性合同情况等
目前乐山宝云已与乐山市数字经济发展局签订合作协议，为乐山 建立政务
云平台并提供相关配套服务；其他在谈项目主要包括乐山市县一体智 慧城市大
脑项目、乐山市周边区县智慧城市项目等，后续仍将以签署的具体服 务合同为
准。
（4）产能消化措施
本次募投项目的具体产能消化措施如下：
1）充分利用行业政策及区位优势，形成协同规模效应
自互联网时代以来，高带宽的广覆盖和移动互联网的流量爆发带来 了视频、
直播、游戏等行业的蓬勃发展，驱动互联网数据流量高速增长。同时 ，近年来
“互联网+”推动传统行业信息化进程，全面来临的产业互联网时代和 5G 技术
将加速更多工业企业的网络和数据流量需求。数据中心作为我国新型 基础设施
建设的重要组成部分，整体发展前景广阔。
成渝地区是我国数据中心行业明确重点发展的地区之一，伴随着 东数西算
产业政策的推进，成渝地区有望迎来数据中心行业新的规模化增长。 乐山市作
为成渝地区双城经济圈的重要组成部分，营商环境良好，区位优势明 显，可以
成都作为依托，承接其数据中心外溢，为其提供补充和支持。
上市公司目前已在成都市布局数据中心业务，具有一定的客户资 源积累。
乐山数据中心投产后，可以与宝腾成都智算数据中心形成优势互补， 吸引对时
延性要求较低以及对价格敏感型的客户，发挥成都与乐山的规模效应 和协同效
应，降低产能无法消化的风险。
2）积极拓展优质客户，提前沟通合作意向
公司在项目建设过程中会根据项目的目标客户群体有针对性地进 行市场拓
展，在维护公司原有客户的基础上，积极开拓包括运营商客户、互联 网客户、
政府客户等在内的新的优质客户。在拓展的同时与目标客户积极洽谈 尽量摸清
客户的具体需求，争取尽早达成合作意向，以尽可能确保项目建设完 成后尽快
完成设备上架，减少空置期进而降低运营成本提高募投项目的盈利能 力。截至
143
本核查意见签署之日，募投项目实施主体乐山宝云与乐山市数字经济 发展局签
订合作协议，本次募投项目产能预计能得到较好消化。
3）增强募投项目的服务能力和技术水平
上市公司及标的公司在一线城市运营数据中心多年，运营经验丰 富，人才
技术储备较为充足。未来，公司将结合募投项目客户的实际需求，在 现有经验
和技术水平的基础上进一步提升完善，增强服务能力和服务质量，确 保募投项
目在技术和服务方面保持较高水平，提升客户满意度和认可度，进而 实现高质
量发展，为产能消化提供一定的保障。
3、风险提示
尽管公司已经结合目标市场供需情况、业务开展情况、产能消化 措施等方
面对具备足够市场空间消化募投项目产能进行了充分的论证，但仍不 排除未来
在项目实施过程中可能由于行业政策、市场竞争变动等不可预见因素 的影响，
使得募投项目实施效果与前期预测存在一定差异。公司已在重组报告 书“重大
风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八） 募投项目效益不能达
到预期的风险”进行了充分的风险提示，具体情况如下：
“标的公司本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，考虑了市 场现状及
发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方 面因素，
因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重 要影响。
虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证以及对未来产能消化的具体分
析，但在项目实施过程中，由于上述项目逐步实施，项目回收期较长 ，不排除
由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的 影响，对
募投项目产能消化产生一定的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一
定的差异。”
四、结合货币资金及存量现金管理情况、日常经营资金需求、本次补充流
动资金的具体投向、银行贷款情况，说明募集资金用于补充流动资金及偿还银
行贷款的必要性及合规性，规模测算的依据、过程及合理性
（一）结合货币资金及存量现金管理情况、日常经营资金需求、本次补充
流动资金的具体投向、银行贷款情况，说明募集资金用于补充流动资金及偿还
144
银行贷款的必要性
1、货币资金、存量现金管理及银行贷款情况
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司货币资金为具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
库存现金 0.36
银行存款 5,908.10
合计 5,908.46
剔除使用受限资金后的货币资金 4,667.16
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径的货币资金余额为 5,908.46
万元，剔除使用受限后的货币资金余额为 4,667.16 万元。上市公司银行存款均
存放在信用评级较高的银行，流动资金的信用风险较低。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司负债总额为 41,181.76 万元,资产负债率
为 43.24%。上市公司短期借款金额为 8,515.69 万元，占流动负债 的 比 例 为
26.31%。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款后，公司的 资产负债
结构将得到进一步优化，有利于降低财务风险，提高抵御风险的能力 ，同时有
利于增强公司后续融资能力。
2、日常营运资金需求
根据销售百分比法，以上市公司 2021 年和 2022 年的营业收入平均增长率
4.13%进行预测，上市公司未来三年新增营运资金需求为 6,717.95 万元，具体测
算情况详见本题回复之“（三）说明募集资金用于补充流动资金及偿 还银行贷
款规模测算的依据、过程及合理性”。基于上述分析，上市公司日常 经营资金
需求较多，随着本次募投项目的实施，上市公司经营规模扩大，日常 经营的资
金需求也将持续增加。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷 款有利于
缓解未来的资金支出压力，使公司更好地聚焦于主营业务板块发展， 对于提高
竞争力和实现战略规划具有重要意义。
3、补充流动资金的具体投向
本次募投项目补充流动资金除了用于补充上市公司日常经营流动 资金外，
145
还可以优化上市公司的资本结构、夯实资金基础、提升抗风险能力； 为本次交
易完成后上市公司进行业务布局提供资金支持；择机开展新业务培育 和产业上
下游收并购等。
因此，本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性。
（二）募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的合规性
2020 年 7 月 31 日中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交 易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投 入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付中介机构相关费用 、投入乐
山数据中心项目建设和补充流动资金及偿还银行贷款。其中，补充流 动资金及
偿还银行贷款金额为 20,000 万元不超过本次募集配套资金总额 55,000 万元的
50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关政策规定，具有合规
性。
（三）说明募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款规模测算的依据、
过程及合理性
1、补充流动资金测算依据和测算过程
1）补充流动资金的测算依据
上市公司以 2022 年度营业收入为基础，结合公司历史期营业收入的增长率，
对公司 2023 年-2025 年营业收入进行估计。假设公司主营业务、经营模式保持
稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负 债与销售
收入的比例关系等因素，估算 2023 年-2025 年公司营业收入增长所导致的相关
流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的 需求量。
2021-2022 年，上市公司的营业收入增长率情况如下：
146
项目 2022 年 2021 年
营业收入（万元） 27,475.95 33,640.94
增长率 -18.33% 26.59%
平均增长率 4.13%
近年来，上市公司对游戏业务板块进行了大量的研发投入，目前 尚未产生
规模经济效益。2022 年，云服务业务板块及数字孪生业务板块由于市场整体环
境的影响，也出现一定程度的利润下滑及亏损情况。随着市场整体环 境的不断
向好及相关产业政策的明确，预计上市公司营业收入未来仍有较大增 长空间。
基于谨慎性原则，预计公司未来三年的营业收入平均增长率为 2021-2022 年营业
收入增长率的平均值 4.13%。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
营运资金缺口=2025 年末净经营性流动资产-2022 年末净经营性流动资产
净经营性流动资产=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+预付账款金额+其他流动资
产金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+预收账款金额+合同负债金额+其他流
动负债金额
2）补充流动资金的测算过程
未来三年上市公司资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
2020-2022 年
项目 2022 年度 2023E 2024E 2025E
平均占比
营业收入 100.00% 27,475.95 28,611.12 29,793.19 31,024.10
应收账款 44.41% 9,706.47 12,706.37 13,231.34 13,777.99
存货 0.37% 0.00 107.18 111.61 116.22
预付账款 9.76% 949.27 2,792.71 2,908.09 3,028.24
其他流动资
11.62% 3,775.60 3,323.48 3,460.79 3,603.77
产
经营性流动
66.16% 14,431.34 18,929.74 19,711.83 20,526.22
资产①
应付账款 32.05% 10,368.83 9,169.17 9,547.99 9,942.47
147
2020-2022 年
项目 2022 年度 2023E 2024E 2025E
平均占比
预收账款/
3.73% 1,349.39 1,067.86 1,111.98 1,157.92
合同负债
其他流动负
0.05% 21.84 15.32 15.95 16.61
债
经营性流动
35.83% 11,740.06 10,252.34 10,675.92 11,116.99
负债②
经营性营运
资金③=①- 30.33% 2,691.28 8,677.40 9,035.91 9,409.23
②
每年新增营
- - 5,986.12 358.51 373.32
运资金缺口
未来三年新
增营运资金 6,717.95
需求
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次募集资金规模的合理性，不代表公
司对 2023-2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。
2、偿还银行贷款的测算依据
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司短期借款明细如下：
授信金额 使用金额
序号 授信机构名称 借款人 授信期限
（万元） （万元）
2023/1/11—
1 兴业银行 中青宝 8,000.00 3,500.00
2024/1/11
深圳市高新投小 2022/8/18—
2 中青宝 1,000.00 1,000.00
额贷款有限公司 2023/8/17
2022/9/27—
3 华夏银行 中青宝 3,000.00 3,000.00
2023/9/26
深圳农村商业银 2022/9/9—
4 宝腾互联 500.00 500.00
行 2023/9/9
2022/1/19—
5 光大银行 宝腾互联 500.00 500.00
2023/1/18
合计 - - 13,000.00 8,500.00
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司长期期借款明细如下：
剩余待归还
借款金额
序号 银行名称 借款人 借款期限 本金（万
（万元）
元）
2020/7/21—
1 广发银行 广州宝云 20,000.00 14,000.00
2024/7/20
合计 - - 20,000.00 14,000.00
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司短期借款余额为 8,515.69 万元，标的公
司一年内到期的长期借款及长期借款余额分别为 6,000.00 万元和 8,020.53 万元，
上市公司及标的公司银行借款合计 22,536.22 万元。
148
综上，根据上述测算结果，发行人未来三年流动资金需求为 6,717.95 万元，
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司及标的公司银行借款余额共计 22,536.22 万
元,超过本次拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的募集资金金额 20,000.00 万元。
因此，补充流动资金及偿还银行借款测算依据具有合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、乐山数据中心项目实施主体具备从事数据中心业务的相关资质；
2、募投项目投资明细测算合理，乐山数据中心募投规模具有合理性；
3、结合目标市场供需情况、客户储备情况、在手订单和标的公司产能消化
措施等，本次募集资金投资项目具有必要性，预计有足够的市场空间 消化新增
产能，但不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等因素对产
能消化的影响，公司已在重组报告书中披露了相关风险；
4、本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的规模测算合理，补充
流动资金及偿还银行贷款金额符合相关法律法规的要求，具有必要性及 合规性。
问题 28：
报 告 书 显示 ，本 次 交易 以发 行 股份 及现 金方 式 支付 ，其 中现 金 支付
10,297.50 万元。报告期末，上市公司货币资金余额为 5,908.46 万元。请结合在
手货币资金、金融资产、有息负债等说明是否具备现金支付能力，详细说明上
述安排对公司财务状况及生产经营的影响，以及如向特定对象发行股份募集配
套资金进展不及预期所带来的财务风险及你公司拟采取的应对措施，并补充提
示相关风险。
【回复】
一、请结合在手货币资金、金融资产、有息负债等说明是否具备现金支付
能力，详细说明上述安排对公司财务状况及生产经营的影响
1、本次交易拟通过向特定对象发行股份募集资金支付现金对价
本次交易以发行股份及现金方式支付，其中现金支付 10,297.50 万元。本次
交易拟向特定对象发行股份募集资金，募集资金总额不超过 55,000.00 万元，其
149
中 10,000.00 用于支付本次交易的现金对价。若上市公司成功募集资金，则不会
对公司财务状况和生产经营产生不利影响。若公司募集资金不及预期 ，则公司
拟通过自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司货币资金、金融资产、有息负债具体情
况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 货币资金 5,908.46
（1） 剔除使用受限资金后的货币资金 4,667.16
2 应收账款 9,706.47
3 其他应收款 3,724.67
4 其他权益工具投资 25,936.00
5 其他非流动金融资产 722.09
6 有息负债 8,515.69
（1） 短期借款 8,515.69
（2） 长期借款 0.00
2022 年末，上市公司可用货币资金金额 4,667.16 万元，应收账款、其他应
收款、其他权益工具投资及其他非流动金融资产账面价值合计 40,089.23 万元，
有息负债余额 8,515.69 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司尚未使用的银
行借款额度为 4,500 万元人民币，且上市公司 2022 年度经营活动产生的现金流
量净额为 9,908.56 万元，上市公司经营活动现金流情况良好。基于上述情况，
上市公司具备现金支付能力，本次交易支付现金对价安排预计不会对 上市公司
财务状况产生重大不利影响。
二、如向特定对象发行股份募集配套资金进展不及预期所带来的财务风险
及你公司拟采取的应对措施，并补充提示相关风险
（一）向特定对象发行股份募集配套资金进展不及预期所带来的财务风险
假设本次向特定对象发行股份募集配套资金进展不及预期，除需 用自筹资
金支付本次交易的现金对价外，上市公司还需用自筹资金补充募投项 目建设金
缺口、补充流动资金等。若通过银行借款等债务方式进行融资，可能 会增加公
司的负债规模，导致公司的资产负债率增加，从而影响公司的偿债能 力，增加
150
公司的财务风险。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金进展不及预期时公司拟采取的应
对措施
1、加快对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员 、财务管
理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高 效完成标
的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现 企业预期
效益。
2、更好利用多种融资渠道
本次交易完成后，上市公司整体经营规模及公司实力将进一步增 强，有助
于提升公司在资本市场中的品牌形象。上市公司将继续利用资本平台 的融资功
能，同时统筹标的资产的资金使用和融资计划，通过股权融资、银行 贷款等方
式筹集所需资金。
（三）补充风险提示
上市公司已于重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易的相 关风险”
之“（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”中对 本次交易
募集配套资金未能实施或融资金额低于预期进行了风险提示，具体情况如下：
“本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
扣除中介费用后拟用于支付本次交易的现金对价、投入乐山数据中心 项目建设
和补充流动资金及偿还银行贷款等。
本次募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金总额不超过 55,000.00
万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利 实施存在
不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低 于预期，
上市公司可能通过债务融资方式补充资金缺口，可能对公司整体资金使用安排
及财务状况产生影响。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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1、上市公司具备本次交易现金支付能力，本次交易安排对公司财务状况及
生产经营不会产生重大不利影响；
2、如向特定对象发行股份募集资金进展不及预期，可能对上市公司整体资
金使用安排及财务状况产生影响；
3、上市公司已准备相应的应对措施，并在重组报告书中进行了相应的风险
提示。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对深
圳中青宝互动网络股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张峻灏 张晓红
业务部门负责人：
张峻灏
内核负责人：
徐海华
法定代表人：
王 颢
中天国富证券有限公司
2023 年 6 月 16 日
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