中青宝：北京国枫律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一2023-06-16
北京国枫律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN062-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN062-2号
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据本所与中青宝签署的《法律服务协议》，本所接受中青宝的委托，担任
本次重组的特聘专项法律顾问。
针对本次重组，本所于 2023 年 5 月 9 日出具了《北京国枫律师事务所关于
深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资
金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据深交所 2023 年 5 月 22 日下发的“创业板许可类重组问询函〔2023〕第
4 号”《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司的重组问询函》（以下简称《重
组问询函》）要求，本所律师在对中青宝本次重组相关情况进行进一步查验的基
础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》的有关内容进行补充或作进一步
的说明。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书使用的有关用语及简称与《法律意见书》中的相同
用语及简称具有相同含义。
1
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《重组问询
函》中涉及法律问题的有关事项进行了查验，现出具法律意见如下：
《重组问询函》问题 1
报告书显示，广州加速器数据中心一期、二期尚未取得固定资产投资立项备
案手续及固定资产投资项目节能审查意见，实际控制人李瑞杰、张云霞书面承
诺，同意广州宝云有关投资项目未办理备案及未取得节能审查意见而受到行政
处罚的，其将无条件承担相应的罚款支付义务。广州加速器数据中心三期尚未取
得固定资产投资项目节能审查意见，本次交易的评估范围包括广州加速器数据
中心三期。请补充说明：
（1）广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意见
是否存在违规情形，具体整改要求及尚未完成整改的原因，对标的公司经营的具
体影响，目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施，取得立项备案手续或
节能审查意见是否构成本次交易的前置条件，如后续无法办理备案手续或取得
节能审查意见，数据中心是否需停止运营，你公司拟采取何种措施避免上市公司
遭受损失。
（2）广州加速器数据中心三期节能审查意见审查进展，是否存在实质性障
碍，量化说明标的公司无法按时取得节能审查意见对本次交易评估定价及承诺
期业绩产生的具体影响，本次评估是否充分考虑相关影响。
回复：
一、关于广州加速器数据中心一期、二期
（一）未办理备案及取得节能审查意见的合规性
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2014 年 2 月 7 日，中国电信与宝德科技签署《广州 IDC 合作项目合作协议
（合作分成）》，约定双方共同投资建设 IDC 机房，分为一期、二期，建成后运营
取得的销售收入由双方按比例分成。根据项目建设时期国务院发布的《政府核准
的投资项目目录》及国家发展和改革委员会发布的《固定资产投资项目节能评估
和审查暂行办法》，广州加速器数据中心一期、二期应在开工建设前完成投资项
目备案手续，并取得固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见。经查验，建
设方未办理前述手续。
2019 年 6 月 14 日，中国电信、宝德科技和广州宝云签署了《关于广州 IDC
合作项目合作协议项目的补充协议》，约定上述 IDC 合作项目项下宝德科技的相
关权利义务由广州宝云承继。
国务院关于发布上述《政府核准的投资项目目录》的有关通知明确了目录内
的固定资产投资项目应报送核准机关核准，目录外的项目实行备案管理，但对未
予备案的情形未规定具体罚则；上述《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办
法》第四条、第二十二规定，固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节
能登记表及其登记备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前置条件以及项
目设计、施工和验收的重要依据，对未按规定进行节能评估和审查，或节能审查
未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审
查机关责令停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，
由节能审查机关报请人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。
据上，本所律师认为，广州加速器数据中心一期、二期在开工建设前未取得
立项备案手续或节能审查意见，不符合当时适用的国务院关于发布《政府核准的
投资项目目录》的有关通知及《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的
具体规定和要求。
（二）整改要求及整改进展
1．项目备案手续
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经本所律师检索有关法律法规及致电咨询广州市发展和改革委员会（以下简
称“广州市发改委”），广州加速器数据中心一期、二期无法补办投资项目备案手
续。
2．节能审查手续
2021 年 8 月 3 日，广州市发改委向广州宝云下发《限期整改通知书》，基于
广州加速器数据中心在投产使用前未取得节能审查机关出具的节能审查意见，
要求广州宝云在 2022 年 1 月 26 日前完成整改，并在期限届满前将整改结果和
有关证明材料函告广州市发改委；2022 年 1 月 12 日，广州市发改委出具《关
于广州宝云信息科技有限公司——加速器数据中心限期整改延期的复函》，同意
整改期限延长至 2022 年 4 月 26 日。
根据广州宝云的说明及其提供的《广州加速器云计算数据中心项目 节能报
告》（以下简称《节能报告》）和相应的专家组评审意见，广州宝云在接到《限期
整改通知书》后拟定了节能整改措施，并委托广州汇锦能效科技有限公司编制了
《节能报告》，广东省能源研究会负责组织对《节能报告》进行评审并于 2021 年
11 月 30 日组织召开专家评审会，专家组意见主要内容如下：
（1）《节能报告》内容深度符合《固定资产投资项目节能审查系列工作指南》
（2018 年本）要求；
（2）报告所引用的法律、法规、规范、政策、标准准确适用；
（3）专家组同意《节能报告》通过评审，报告按专家组意见修改完善后可
作为下阶段工作依据。
根据广州宝云的说明并经本所律师检索相关法律法规及广州市发改委、广东
省发展和改革委员会网站，截至本补充法律意见书出具日，广东省尚未明确存量
IDC 机房节能手续整改的具体要求及整改完成后的审查标准、递交整改报告及取
得审查意见的具体受理窗口、办理流程，广州宝云的整改方案尚未经广州市发改
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委受理及审查认可。
2023 年 6 月 9 日，广州市发改委出具“穗发改函〔2023〕408 号”《广州市
发展和改革委员会关于广州宝云信息科技有限公司加速器云计算数据中 心项目
合规性的复函》，确认由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具
体标准和路径，广州加速器数据中心暂无法完成广州市发改委提出的整改要求，
并明确要求广州宝云下一步按照广东省的统一部署和广州市发改委相关 要求积
极推进项目整改工作。
（三）避免上市公司遭受损失的措施
根据广州宝云《信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内未发现广州宝云
在基本投资建设领域因违反产业政策、基本建设投资相关法律法规而受到行政处
罚的记录。
根据广州宝云出具的书面承诺，广州宝云将与项目主管部门保持积极沟通，
在广东省颁布整改的具体标准或路径后严格按照广东省的统一部署落实 相关整
改要求；根据中青宝及广州宝云的实际控制人李瑞杰、张云霞出具的书面承诺，
其同意承担广州宝云有关投资项目未办理备案及未取得节能审查意见而 受到行
政处罚的相关罚款支付义务，保证中青宝、广州宝云不因此而遭受损失。
根据《业绩承诺与补偿协议》，在 2023 年～2027 年期间的每一会计年度，
若广州宝云截至当期期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，
或者在利润承诺期期末发生资产减值的，交易对方速必拓应对中青宝进行补偿。
（四）涉及立项备案手续及节能审查意见的交易安排
根据《购买资产协议》《补充协议》的相关约定，取得立项备案手续或节能
审查意见不构成本次交易的前置条件。
据上，广州宝云针对广州加速器数据中心一期、二期未取得节能审查意见事
宜已拟定整改计划并获得评审专家认可，但由于客观原因暂无法按照恰当标准予
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以落实；广州宝云已承诺在客观条件允许时完成节能审查的整改，其实际控制人
已承诺对广州宝云有关投资项目未办理备案及未取得节能审查意见而受 到行政
处罚的相关罚款（若有）承担支付义务；若因前述投资项目手续瑕疵导致广州宝
云无法实现交易协议约定的承诺业绩或者发生期末减值，交易对方有义务对中青
宝进行补偿。本所律师认为，标的公司、交易对方及其实际控制人已对广州宝云
投资项目有关手续瑕疵及潜在风险作出相应的交易安排，有利于避免上市公司遭
受经济损失。
二、关于广州加速器数据中心三期
根据广州宝云的说明及其提供的《技术咨询合同》《广州加速器（广州宝云）
云计算数据中心扩容项目节能报告》（以下简称《扩容项目节能报告》），广州宝
云已委托广东省节能工程技术创新促进会就广州加速器数据中心三期项目编制
《扩容项目节能报告》，报告显示该项目建设 A 级数据中心，定位为提供“第一
类：边缘计算类（时延<10ms）”和“第二类：低时延类（端到端时延≤20ms ）”
服务，主要服务对象包含广州地区政务云与互联网服务、白云区政务云、白云公
安视频监控等；该项目设计 PUE 为 1.244，满足《数据中心能效限定值及能效等
级》(GB 40879-2021)2 级能效等相关指标，符合《广东省 5G 基站和数据中心总
体布局规划（2021-2025 年）》《广东省发展改革委 广东省工业和信息化厅关于加
强数据中心布局建设的意见》等规定中关于在广东省新建数据中心项目的节能要
求。经查验，截至本补充法律意见书出具日，广州加速器数据中心三期项目尚未
取得能源主管部门的节能审查意见。
根据现行《固定资产投资项目节能审查办法》第三条的规定，固定资产投资
项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据，企业投资
项目的建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见，未按规
定进行节能审查或节能审查未通过的项目不得开工建设。
根据《标的资产评估报告》，标的资产评估值暂未考虑广州加速器数据中心
三期项目未取得节能审查意见的影响。根据本所律师作为非资产评估专业人士的
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理解，若该项目无法取得节能审查意见，则标的资产估值及交易对方相应业绩承
诺的实现将受到影响。
根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函
回复的公告》（以下简称《中青宝问询回复》），中青宝已对广州加速器数据中心
三期项目无法按时取得节能审查意见对本次交易评估定价及承诺期业绩 产生的
具体影响进行量化说明。
《重组问询函》问题 2
报告书显示，标的公司将其持有的乐山宝云 100%股权作为质押物为实际控
制人控制的宝德控股贷款提供担保，宝德控股承诺在上市公司召开股东大会审
议收购广州宝云交易前配合解除全部股权质押。标的公司房屋所属地块目前处
于抵押状态，作为宝德控股贷款担保增信措施，宝德控股承诺在上市公司向广州
宝云股东支付收购对价前解除地块抵押，并配合办理不动产权证。请补充说明：
（1）股权质押解除进展、解除资金来源，明确解决时间，是否存在实质性
障碍及你公司拟采取的应对措施，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（2）地块抵押对应的主债务情况，包括债权人、债务人、担保物、担保总
金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日等，地块抵押解除及不动
产权证办理预计时间安排，并结合宝德控股资产负债情况、偿债能力、还款来源
等，分析被债权人主张行使抵押权的风险，承诺预计解决的可能性，说明是否对
本次重组推进构成实质性障碍，你公司拟采取的应对措施，是否有利于保护上市
公司及中小投资者利益。
回复：
一、主债务及其对应的担保措施
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根据有关《委托贷款单项协议》，标的公司自乐山未来城购买取得的房屋所
属地块抵押对应的主债务情况如下：
借款金额
合同名称/编号 借款人 委托人 贷款人 借款期限
（万元）
《委托贷款单项 北京银行股份
深圳市高新投 2023.03.24-
协议》（委贷 宝德控股 有限公司深圳 25,000
集团有限公司 2023.06.23
C202300091） 分行
根据有关担保合同及《宗地抵押信息查询情况说明》《不动产登记证明》《股
权出质设立登记通知书》，前述主债务的具体担保措施如下：
序 担保合同名称/ 被担 担保金额
担保人 担保方式 担保期限
号 编号 保人 （万元）
《委托贷款抵押
宝德 土地使用权抵 主债权诉讼
1 合同》（委抵 乐山未来城
控股 押（注） 时效期间
202300091）
霍尔果斯宝德
《委托贷款质押 深圳市宝德
宝德 创业投资有限 主债权诉讼
2 合同》（委质 云计算研究
控股 公司 25%股权 时效期间
202300091） 院有限公司
质押
《委托贷款质押
宝德 乐山宝云 主债权诉讼
3 合同》（委质 广州宝云 25,000
控股 100%股权质押 时效期间
202300091-2）
廊坊宝德房地
《委托贷款质押 天津北方数
宝德 产开发有限公 主债权诉讼
4 合同》（委质 码港有限公
控股 司 100%股权 时效期间
202300091-3） 司
质押
《委托贷款保证 债务履行
宝德 李瑞杰/
5 合同》（委保 连带保证责任 期届满之
控股 张云霞
202300091） 日起 3 年
注：产权证书号为“川(2020)乐山高新区不动产权第 0000830 号”。
二、有关担保解除情况
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根据宝德控股提供的银行电子回单，宝德控股已于 2023 年 6 月 12 日向深圳
市高新投集团有限公司归还本息 25,137.50 万元。
根据乐山未来城提供的《股权出质注销登记通知书》《不动产查档结果证明
书》，有关各方已于 2023 年 6 月 14 日办理乐山宝云 100%股权解除质押及乐山
未来城名下土地使用权[产权证书号：川(2020)乐山高新区不动产权第 0000830
号]解除抵押的登记手续。
本所律师认为，宝德控股已向债权人清偿贷款且涉及标的公司的股权质押及
土地使用权抵押已解除，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
三、有关房屋产权证办理情况
根据乐山未来城与乐山宝云签订的《办公楼定制协议》《机房建筑定制协议》
《商品房买卖合同（预售）》及相应的银行客户回单，上述抵押地块上盖的乐山
宝德未来科技城云计算中心一期 3#、4#、5#幢楼已由乐山未来城出售给乐山宝
云并为其定制机房及办公楼，乐山宝云已支付 95%的对价，双方将在相关定制机
房及办公楼交付后的一定期限内向房屋登记机构办理不动产权转移登记。根据标
的公司的确认并经本所律师查询乐山市住房和城乡建设局网站，截至本补充法律
意见书出具日，前述定制机房及办公楼的《商品房买卖合同（预售）》已完成备
案登记，乐山宝云尚未取得相应的房屋产权证书。
《重组问询函》问题 3
报告书显示，标的公司在过往经营过程中，由于资金受股东单位集中管理和
归集的原因，存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。截至报告书签署
之日，标的公司已不存在被控股股东及关联方资金占用的情况。2022 年末，标
的公司应收深圳市宝德科技有限公司关联方往来款 519.40 万元。
（1）请逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途、是否履行
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相关审批程序、主要责任人、占用期限、利率的确定依据、截至目前归还进展、
归还资金来源、上述资金占用是否完全解决、是否存在争议或纠纷。
（2）请说明上述关联方往来款形成原因、是否已收回、是否构成资金占用。
（3）请结合标的公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大缺
陷，标的公司内部控制、公司治理是否健全，本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（4）请核查标的公司是否存在其他资金占用情形，如是，说明资金占用清
理进展，目前是否已消除影响，如否，说明核查的具体过程及判断依据，并结合
前述回复说明本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
回复：
一、资金占用形成及消除的基本情况
根据广州宝云的银行流水，报告期内广州宝云资金分多笔流向宝德科技，构
成资金占用，按照年度归集的基本情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 支出金额 收回金额 利息金额 期末余额
2021 年度 20,531.31 5,403.31 5,697.01 1,042.50 21,280.11
2022 年度 21,280.11 4,795.05 26,302.50 746.74 519.40
根据有关明细账、银行流水及宝德科技、广州宝云有关财务负责人员的说明，
上述资金往来系由于宝德科技对下属企业实行资金统一管理，广州宝云将其资金
通过银行转账方式归集至当时的单一股东宝德科技，该等转账在报告期内持续多
笔发生，未履行内部审批程序，广州宝云已向宝德科技收取利息（以浮动利率按
照中国人民银行 1 年期 LRP+115 个基点计算）；截至本补充法律意见书出具日，
上述资金占用问题已通过宝德科技自有资金偿还方式解决，其与广州宝云之间不
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存在相关争议及纠纷；广州宝云报告期内不存在其他关联方非经营性资金占用。
据上，本所律师认为，广州宝云关联方非经营性资金占用已消除，符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六
条的相关规定。
二、广州宝云货币资金的内部控制情况
根据上文所述，报告期内广州宝云曾作为宝德科技的全资子公司接受股东对
其资金的调配，未在广州宝云层面独立履行授权及批准程序；截至本补充法律意
见书出具日，广州宝云的非经营性资金占用已结清。
2023 年 5 月 9 日，宝德科技、宝德控股、速必拓及李瑞杰、张云霞作为承
诺人出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺本次交易完成后，承诺人及其控
制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及中青宝、广州宝
云相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及其所控制的其他企业 对中青
宝、广州宝云的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用中青
宝、广州宝云的资金或其他资产、资源，不以任何直接或间接的方式从事损害或
可能损害中青宝、广州宝云及其他股东利益的行为；此外，李瑞杰及张云霞还将
利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守前述承
诺；如违反前述承诺而导致中青宝、广州宝云及其他股东的利益受到损害，各承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
此外，本次交易完成后，广州宝云的货币资金管理将纳入母公司中青宝的治
理体系，有利于进一步加强广州宝云内部控制的规范性。
据上，本所律师认为，报告期内广州宝云向上级股东账户归集资金为日常财
务管理所需，与此相关的非经营性资金占用问题现已消除，广州宝云不存在内部
控制的重大缺陷；本次交易后广州宝云作为中青宝的全资子公司将按照上市公司
有关规范制度完善内部控制，有利于中青宝、广州宝云与实际控制人及其关联人
保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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《重组问询函》问题 4
报告书第 13 页显示，交易对方速必拓通过本次交易取得的上市公司股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。锁定期届满后，如速必拓未能按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全
部补偿义务，则锁定期顺延至全部补偿义务履行完毕之日。如本次交易完成后 6
个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺通过本次交易取得上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月。请明确交易对方因本次交易取得的上市公司
股份在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前能否转
让，以及锁定期自动延长 6 个月的计算基础。
回复：
根据中青宝第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及速必拓的书面
承诺，除遵守法定限售期外，交易对方因本次交易取得的中青宝股份，在业绩承
诺期届满且确认已履行完毕全部补偿义务（如有）之前不得转让；本次交易实施
完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因中青宝送红股、转增股本等原因增
加取得的股份亦应遵守前述锁定承诺。
根据本次重组方案及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为
2023 年～2027 年，共计五个会计年度；中青宝应聘请会计师事务所在业绩承诺
期每一个会计年度结束后 4 个月内对广州宝云实际净利润与承诺净利润之间的
差异情况出具专项审核报告。因此，速必拓持有的中青宝股份锁定期届满时间将
不早于 2028 年。
基于上述，速必拓通过本次交易获得的中青宝股份在利润承诺期届满且确认
已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之日前不能转让；同时，若发生锁定期自
12
动延长 6 个月的情形，延长时间的起算点为按前述方式确定的锁定期届满次日。
《重组问询函》问题 5
报告书显示，交易对方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿
义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知
质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
请明确交易对方能否质押对价股份，如能，请补充披露交易对方是否存在质押对
价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿、资产减值补偿义
务的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，并结合交
易对方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩补偿、资产减值补偿款的履
约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合法权益。
回复：
根据《业绩承诺及补偿协议》及速必拓出具的《关于业绩补偿保障措施的承
诺函》，速必拓承诺对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人前述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
2023 年 6 月 7 日，速必拓进一步出具《关于重大资产重组后业绩补偿承诺
履约能力的承诺函》，具体内容如下：
“1．本公司因本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺期届满且确认已履
行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得进行质押，且未来亦不存在质押对价
股份的安排。
2．本公司诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持
13
续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，确保不会因逾期清偿债务或者其他
违约事项导致本公司因本次交易取得的中青宝股份被债权人申请冻结、强制执行
或因其他原因被限制转让或不能转让。
3．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。”
据上，交易对方因本次交易取得的中青宝股份在利润承诺期届满且确认已履
行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得进行质押。本所律师认为，该等安排
有利于保障速必拓业绩补偿、资产减值补偿义务的履行，有利于保护中青宝及中
小投资者利益。
《重组问询函》问题 6
报告书显示，交易对方速必拓承诺 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026
年度和 2027 年度标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于 2,034.58 万元、5,056.62 万元、8,225.88 万元、8,398.34 万元
和 8,842.10 万元。报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为-333.52 万元、485.84 万元。请补充说明：
（1）业绩承诺安排是否受交割完成时间影响，上述安排是否有利于保护上
市公司及中小投资者利益。
（2）结合标的公司历史业绩、机柜数量及上电率、业务拓展及在手订单情
况，以及标的公司与中国电信在业务拓展中的作用，说明本次交易业绩承诺方案
的制定依据、合理性及可实现性，并充分提示风险。
本所律师基于专业范畴回复如下：
一、交割完成时间对业绩承诺安排的影响
根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺期为 2023 年～
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2027 年，共计五个会计年度；交易双方在该协议中未就业绩承诺期限的顺延作
出约定，因此，业绩承诺期的第一年为 2023 年度，不受交割完成时间的影响。
根据《上市类 1 号指引》的规定，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的
三年。本所律师认为，上市公司与交易对方之间关于业绩承诺期限的约定符合《上
市类 1 号指引》的有关要求，不存在损害中青宝及中小投资者利益的情形。
二、本次交易业绩承诺方案的有关风险
中青宝已在《中青宝问询回复》中对本次交易业绩承诺方案的制定依据、合
理性及可实现性进行说明。同时，中青宝已在《重组报告书（草案）》“第十二节
/一/（四）交易对方承诺业绩实现及补偿风险”部分进行了相应的风险提示。
《重组问询函》问题 12
报告书显示，报告期内，标的公司数据中心基础设施服务收入占比分别为
92.30%、96.88%，收入均来自广州宝云运营的广州加速器数据中心，广州加速
器数据中心是中国电信广东分公司与宝德科技 2014 年合作建设的数据中心机
房。根据协议约定，中国电信作为唯一业务服务品牌，遵循中国电信统一运营的
价格体系，由中国电信与终端客户签署业务项目销售协议，并收取服务费用。中
国电信广东分公司按照约定比例向广州宝云支付合作分成。标的公司与中国电
信广东分公司签订的《广州加速器数据中心合作协议》合作期限到 2024 年 1 月
26 日，存在合同期满不能续约或减少合同规模的风险。请补充说明：
（1）同行业可比公司类似业务的经营模式。
（2）广州加速器数据中心规划中机柜预计经营模式与已投入运营机柜是否
存在差异，如是，请具体说明。
（3）数据中心基础设施服务的销售模式，标的公司与电信在维系及拓展终
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端客户上的具体分工。
（4）中国电信与终端客户签署协议情况，包括合同期限、定价方式、主要
条款等。
（5）现有合同规模，以及合作协议的签订周期、合同规模的确定依据。
（6）合同期满后能否续约，收入分成比例等主要条款是否会发生变化，相
关变化对标的公司的具体影响。
（7）结合合同约定、经营资质、权利归属等，说明如合同期满不能续约或
减少合同规模，标的公司能否独立运营广州加速器数据中心，如是，请说明具体
经营模式。
（8）结合现有经营模式对中国电信的依赖程度，说明如合同期满不能续约，
标的公司能否完全承接现有终端客户，并结合获取客户的成本、销售定价等，量
化说明对标的公司利润可能产生的影响。
本所律师基于专业范畴回复如下：
一、可比公司类似业务的经营模式及标的公司与中国电信的合作分工
根据广州宝云的说明及其与主要客户中国电信签订的业务合同，并经本所律
师查阅同行业可比上市公司奥飞数据、数据港、铜牛信息、润泽科技公开披露的
招股说明书、定期报告等公告信息，广州宝云 IDC 相关服务业务的经营模式为
批发型，前述同行业公司 IDC 相关服务业务的运营模式为零售型、批发型或者
零售+批发型；在批发型业务模式下，广州宝云向中国电信提供数据中心基础设
施及日常运维服务，并主要负责机柜租赁的客户维系并积极拓展终端客户使用带
宽；中国电信整合广州宝云的数据中心资源、自身的带宽和 IP 资源打包出售给
终端客户，并主要负责机柜租赁客户的拓展及带宽租赁客户的维系。
二、规划中机柜与已投入运营机柜的经营模式
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根据广州宝云的说明及其与中国电信签署的《广州加速器数据中心三期项目
合作备忘录》，双方在广州加速器数据中心一期、二期项目合作运营良好的基础
上，同意继续共建数据中心三期项目、合力拓展新客户。
鉴于原合作项目与该新项目均由广州宝云投资建设机架与机柜，由广州宝云
与中国电信共同服务于终端客户，因此广州加速器数据中心规划中机柜预计经营
模式与已投入运营机柜的经营模式不存在实质性差异。
三、中国电信与终端客户签署协议情况
根据广州宝云的说明及其提供的《关于请求市公司提供协助的函》，广州宝
云已书面商请中国电信提供其与主要终端客户签署协议的有关信息，但截至本补
充法律意见书出具日无法向中国电信获取该等信息。
四、合同规模、签订周期及期满续约的有关情况
（一）合同规模及其确定依据、签订周期
根据广州宝云为与中国电信 2022 年 8 月签订的《2022-2023 年广州加速器
数据中心集成服务协议》，广州宝云实际已交付 2210 个 4.4KW 机架，机房星级
为五星级，根据实际交付进度、机房星级和机房后评估情况，在协议存续期间即
2022 年 8 月 22 日至 2023 年 8 月 21 日，中国电信给予广州宝云结算的带宽限额
值为 475G，其中基础带宽配置为 215.8G。
前述协议系在广州宝云与中国电信签署的《广州加速器数据中心合作协议》
（以下简称《合作协议》）项下按年度订立，《合作协议》明确的双方合作期限为
2014 年 1 月 27 日至 2024 年 1 月 26 日，双方合作建设的数据中心包含广州高新
技术产业开发区科学城开源大道 11 号科技企业加速器 C7 栋厂房及其他用于数
据中心配套区域，全局建设机架规模约 4,500 个。
（二）合作协议期满续约的有关情况
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根据《合作协议》约定，广州加速器数据中心在服务期限内不再以任何形式
部分或全部提供给第三方使用；除非任何一方在服务期限届满前九十日书面通知
另一方不再续展，否则服务期限将自动续展，续展期限与合作协议服务期限相同，
续展次数不受限制；除双方另有约定外，合作协议内容对于续展期仍有约束力。
根据广州宝云的说明，其与中国电信已启动《合作协议》的续签事宜，截至
本补充法律意见书出具日尚未确定具体合同文本内容，收入分成比例等主要条款
是否变化尚处于待定状态。
五、标的公司独立运营广州加速器数据中心的可行性
根据数据机房的运营模式，广州宝云独立运营加速器数据中心的要素及其满
足可行性要求的情况如下：
广州宝云是否满足
要 素 情况描述
可行性要求
《合作协议》约定，在广州加速器数据中心 《合作协议》期满后可提供
合同约定 服务期限内，不再以任何形式部分或全部提 给第三方使用，届时将满足
供给第三方使用 要求
广州宝云持有编号为 B1.B2-20210688 及粤 在许可的区域及业务种类范
经营资质 B2-20220207 的《中华人民共和国增值电信业 围内具有从事互联网数据中
务经营许可证》 心业务的资质，满足要求
广州宝云拥有开展数据中心业务所需的基础
设施及设备 满足要求
设施及设备，部分来源于宝德科技的划转
广州宝云现有相关设施、设备安装或放置于 在当事方变更原租赁合同，
广州加速器数据机房内，需继续使用该场所 同意广州宝云后续承租使用
场地及配套 运营 该场所的前提下，满足要求
数据机房的运行需向电信运营商或其他供应 通过市场化渠道采购能够满
商采购带宽及配套的网络、传输设备 足要求
据上，如广州宝云与中国电信合同期满不能续约或减少合同规模，广州宝云
基于一定的条件或前提能够满足独立运营广州加速器数据中心的可行性要求。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见书之
一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄晓静
刘 晗
2023 年 6 月 16 日
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