股票代码：300052.SZ 股票简称：中青宝 上市地：深圳证券交易所
深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 深圳市速必拓网络科技有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的 真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应
的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或 披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停 转让本
人在中青宝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交 易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代为向 证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请 锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告 书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对 于本次
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重 组相关
事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批 机关对
本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除报告书及其摘要内容以及与报告书同 时披露
的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。 投资者
若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本公司承诺将及时向中青宝及本次交易的证券服务机构提供本次交 易相关
信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供 的信息
和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中青宝或者投资者 造成损
失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任及其他法律责任；
本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完 整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查
结论以前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股份，并于收 到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中青宝董 事会，
由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“ 登记结
算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中青宝 董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户 信息并
申请锁定；中青宝董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 基本信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安
排。
本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请 文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文 件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连 带赔偿
责任。
目 录
释 义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示................................................................................................................... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...................................................................................... 9
（一）本次重组方案概况 ................................................................................... 9
（二）本次交易标的评估或估值情况 ................................................................. 9
（三）本次交易的支付方式 ............................................................................... 9
（四）本次发行股份情况 ................................................................................. 10
二、募集配套资金情况简要介绍 ............................................................................. 10
（一）本次交易募集配套资金安排 ................................................................... 10
（二）募集配套资金股份发行情况 ................................................................... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 11
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 11
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 12
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.............................................. 12
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序............................................................ 13
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 ................................................. 13
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序 ................................... 13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 14
六、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护安排 ............................................................... 14
（一）严格履行上市公司信息披露义务............................................................ 14
（二）严格执行关联交易审批程序 ................................................................... 14
（三）网络投票安排 ........................................................................................ 15
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允................................ 15
（五）股东大会表决情况 ................................................................................. 15
（六）股份锁定安排 ........................................................................................ 15
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 .......................................... 16
（八）标的公司业绩承诺及补偿的安排............................................................ 17
（九）其他保护投资者权益的措施 ................................................................... 18
八、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...................................................................... 18
九、其他................................................................................................................. 18
重大风险提示................................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 19
（一）本次交易的审批风险 ............................................................................. 19
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.............................................. 19
（三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险 .......................................... 19
（四）交易对方承诺业绩实现及补偿风险 ........................................................ 20
（五）收购整合风险 ........................................................................................ 20
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险................................ 21
（七）交易标的权属风险 ................................................................................. 21
二、与标的公司相关的风险 .................................................................................... 21
（一）数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审
查意见的风险................................................................................................... 21
（二）主要客户相对集中且合同期满不能续约或减少合同规模的风险 .............. 23
（三）资产抵押、质押的风险 .......................................................................... 24
（四）标的公司房屋所属地块抵押的风险 ........................................................ 25
（五）国家相关产业政策调整的风险 ............................................................... 26
（六）标的公司内部控制流程过渡衔接风险..................................................... 26
（七）应收账款回收风险 ................................................................................. 26
（八）募投项目效益不能达到预期的风险 ........................................................ 27
（九）新产品开发推广风险 ............................................................................. 27
第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 28
一、交易背景及目的 ............................................................................................... 28
（一）交易背景 ............................................................................................... 28
（二）交易目的 ............................................................................................... 29
二、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 29
（一）发行股份及支付现金购买资产 ............................................................... 30
（二）募集配套资金 ........................................................................................ 35
三、本次交易的性质 ............................................................................................... 37
（一）本次交易构成关联交易 .......................................................................... 37
（二）本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 37
（三）本次交易不构成重组上市 ...................................................................... 38
四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 38
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 38
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 39
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.............................................. 39
五、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 40
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 ................................................. 40
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序 ................................... 40
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 41
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 ................................................. 41
（二）关于不存在违法违规行为的承诺............................................................ 44
（三）关于不存在减持计划的承诺 ................................................................... 45
（四）关于标的资产权属清晰完整的承诺 ........................................................ 46
（五）关于股份锁定的承诺 ............................................................................. 46
（六）关于规范关联交易的承诺 ...................................................................... 47
（七）关于避免同业竞争的承诺 ...................................................................... 47
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺............................................................ 48
（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺 ........................................................ 50
（十）关于保持上市公司独立性的承诺............................................................ 50
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺............................................................ 52
（十二）关于避免资金占用的承诺 ................................................................... 53
（十三）其他重要承诺 .................................................................................... 54
释 义
除非另有说明，以下简称在报告书摘要中含义如下：
一、一般释义
上市公司、本公司、公 深圳中青宝互动网络股份有限公司，曾用名为深圳市中
指
司、中青宝 青宝网网络科技股份有限公司
广州宝云、标的公司 指 广州宝云信息科技有限公司
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付现 中青宝拟向速必拓发行股份及支付现金购买其持有的广
指
金购买资产并募集配套 州宝云 100%股权，并募集配套资金
资金
《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现
报告书 指 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金暨 关 联交 易 报告书（草
案）》
《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现
报告书摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要》
《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现
预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
交易对方、速必拓、业 深圳市速必拓网络科技有限公司，曾用名深圳市宝德数
指
绩承诺方、补偿义务人 码信息有限公司
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的广州宝云 100%股权
报告期 指 2021 年度、2022 年度
宝德科技 指 深圳市宝德科技有限公司
宝德控股 指 深圳市宝德投资控股有限公司
宝腾互联 指 深圳市宝腾互联科技有限公司
独立财务顾问、中天国
指 中天国富证券有限公司
富证券
审计机构、会计师事务
指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
所、上会会计师
法律顾问 指 北京国枫律师事务所
资产评估机构、评估机
指 北京卓信大华资产评估有限公司
构、卓信大华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》
《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网
《发行股份及支付现金
指 络科技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之发行
购买资产协议》
股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 指 《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网
购买资产协议之补充协 络科技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之发行
议》 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网
《 业 绩承诺及补偿协
指 络科技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之业绩
议》
承诺及补偿协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国电信 指 中国电信股份有限公司
二、专业释义
IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用
相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等
互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统
IDC 指
配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备
的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代
理租用和其他应用务。
人工智能（Artificial Intelligence, AI）是研究、开发用于
AI 指 模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用
系统的一门新的技术科学。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：报告书摘要中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成
重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书摘要“释义”所述词语或简称具有 相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买速必拓持有的广州宝云
交易方案简介
100%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格（不含
募集配套资金金 68,650 万元
额）
名称 广州宝云信息科技有限公司
数据中心基础设施服务、数据中心运维服务、云计算产品经销服务和数据
主营业务
交 中心智能 AI 节能系统
易 所属行业 互联网和相关服务（I-64）
标
符合板块定位 是 否 不适用
的 其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 是 否
的重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
其他需要特别说
最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，
明的事项
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。
（二）本次交易标的评估或估值情况
单位：万元
交易标 评估或 评估或
增值率/溢价 本次拟交易 交易 其他
的 基准日 估值方 估值结
率 的权益比例 价格 说明
名称 法 果
广州宝
2022-12-31 收益法 68,650 328.45% 100% 68,650 -
云
合计 - - 68,650 328.45% 100% 68,650 -
（三）本次交易的支付方式
本次交易以发行股份及现金方式支付，具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易对 交易标的名称
序号 可转债 方支付的总
方 及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
广州宝云 100%
1 速必拓 10,297.50 58,352.50 - - 68,650.00
股权
合计 - - 10,297.50 58,352.50 - - 68,650.00
（四）本次发行股份情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1元
14.66 元/股，不低于
上市公司第五届董事会
定价基准日前 20个交
定价基准日 第二十九次会议决议公 发行价格
易日的上市公司股票
告日
交易均价的 80%
39,803,889 股，占发行后上市公司总股本的比例为 13.19%（不考虑
发行数量
配套融资）
是否设置发行价格调
是否
整方案
发行股份及支付现金购买资产交易对方速必拓通过本次交易取得的
上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。锁定期届
满后，如速必拓未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期
顺延至全部补偿义务履行完毕之日。
如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
锁定期安排 低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，
则交易对方承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因
上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次
认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转
让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）本次交易募集配套资金安排
发行股份 55,000.00 万元
募集配套资金 发行可转债（如有） -
金额 发行其他证券（如有） -
合计 55,000.00 万元
发行股份 不超过 35 名特定对象
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配套
项目名称
额（万元） 资金金额的比例
支付本次交易现金对价 10,000.00 18.18%
募集配套资金 支付中介机构费用 3,000.00 5.45%
用途 乐山数据中心建设费用 22,000.00 40.00%
补充流动资金和偿还银
20,000.00 36.36%
行贷款
合计 55,000.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1元
本 次 向 特 定对象发行股 不低于定价基准日前
定价基准日 票 募 集 配 套资金的发行 发行价格 20 个交易日公司股票
期首日 交易均价的 80%
发行数量 不超过发行前上市公司总股本的 30%
是否设置发行价格
是否
调整方案
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红
锁定期安排
股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新
监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产 业链布
局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是游戏业务、云服务业务和数字 孪生业
务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、 建设、
运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客 户提供
稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值 服务。
本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发 挥整体
优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上 市公司
培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化 情况如
下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宝德科技 24,903,400 9.51% 24,903,400 8.26%
宝德控股 19,141,478 7.31% 19,141,478 6.35%
李瑞杰 833,943 0.32% 833,943 0.28%
速必拓 0 0.00% 39,803,889 13.19%
小计 44,878,821 17.14% 84,682,710 28.07%
其他股东 216,979,889 82.86% 216,979,889 71.93%
合计 261,858,710 100.00% 301,662,599 100.00%
注：上表以上市公司 2023 年 3 月 31 日的股本结构为基础计算。
本次重组前，上市公司总股本为 261,858,710 股，实际控制人为李瑞杰、张
云霞夫妇，直接及间接合计持有上市公司 44,878,821 股股份，占上市公司总股
本的比例为 17.14%。本次重组后，上市公司总股本将增加至 301,662,599 股，
速必拓持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加，从股权结构角度 看，速
必拓的持股比例为 13.19%，将成为公司第一大股东，上市公司控股股东变更为
速必拓，李瑞杰、张云霞夫妇将直接及间接合计持有上市公司 84,682,710 股股
份，占本次交易后上市公司总股本的比例为 28.07%，实际控制人仍为李瑞杰、
张云霞夫妇。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年
度审计报告、上会会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资 金，本
次交易完成前后上市公司最近一年主要财务指标比较情况如下：
单位：万元、元/股
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 95,241.86 144,728.34 51.96%
净资产 54,060.10 59,715.01 10.46%
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 27,475.95 35,399.61 28.84%
净利润 -7,630.42 -6,490.97 14.93%
归属于母公司所有者的净利润 -5,869.83 -4,730.38 19.41%
基本每股收益 -0.22 -0.16 27.27%
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业 务规模
有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润 规模较
本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市 公司及
全体股东的利益。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至报告书签署之日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会
第二十九次会议审议通过，公司独立董事对本次交易有关事项出具了事 前认可
意见，并发表独立意见；
2、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
3、上市公司与交易对方速必拓已签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》；
4、交易对方速必拓经股东会决议，同意通过本次交易正式方案；
5、标的公司经股东决定，同意通过本次交易方案；
6、本次交易报告书及相关议案已于 2023 年 5 月 9 日经公司第五届董事会
第三十三次会议审议通过；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
截至报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经公司股东大会审议通过；
2、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。上述程序能 否履行
完毕以及履行完毕的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次 重组并
出具《关于本次重组的原则性意见》，对本次交易无异议。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
本次交易中，上市公司控股股东及其一致行动人承诺自本次重组预 案披露
之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组预案披露之日 起至实
施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司
信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》等相关规定，采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将 继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部 对于关
联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定 程序进
行表决和披露。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表 决，独
立董事就有关议案作出事前认可并发表独立意见；上市公司股东大会审 议本次
交易事项时，关联股东回避表决。
（三）网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据中国证监会 《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会 就本次
交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股 东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东 大会决
议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 资产评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见 ，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券 服务业
务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并 聘请独
立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、股份定价和标的资产权属等 情况进
行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺 的履行
情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟 购买资
产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事就资产评估机 构的独
立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大 会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对
其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（六）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方 因本次
交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于 股份锁
定的要求，本次交易锁定期安排详见报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、股份
锁定期”和“（二）募集配套资金”之“3、股份锁定期”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄的情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年
度审计报告、上会会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不考虑募 集配套
资金，本次交易完成前后上市公司最近一年主要财务指标比较情况如下：
单位：万元、元/股
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 95,241.86 144,728.34 51.96%
净资产 54,060.10 59,715.01 10.46%
营业收入 27,475.95 35,399.61 28.84%
净利润 -7,630.42 -6,490.97 14.93%
归属于母公司所有者的净利润 -5,869.83 -4,730.38 19.41%
基本每股收益 -0.22 -0.16 27.27%
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，归属于上市公司 股东的
净利润金额将得到提升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的 情况。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发 行股份
及支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但考 虑到上
市公司将发行股份募集配套资金，且上市公司及标的公司生产经营过程 中存在
的经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排 除公司
未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情 况。为
进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司采取以下措 施，积
极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司在数据中
心服务领域具有优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一 步增强
在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入， 持续提
升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分 行使权
利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、 财务管
理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效 完成标
的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企 业预期
效益。
（4）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中 对利润
分配政策和现金分红等条款进行了明确。本次交易完成后，上市公司在 继续遵
循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，根据中国证监会的 相关规
定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续 发展的
前提下给予股东合理的投资回报，更好的维护上市公司股东及投资者利益。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄 即期回
报填补措施的相关承诺具体参见报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次
重组相关方作出的重要承诺”之“（九）关于摊薄即期回报填补措施的承 诺”。
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本次交易摊薄 即期回
报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》，相关议案将提交公司股 东大会
审议。
（八）标的公司业绩承诺及补偿的安排
本次交易对方关于标的公司业绩承诺及补偿安排具体参见报告书“ 第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及 支付现
金购买资产”之“6、业绩承诺及补偿”。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司实际控制人、交易对方等相关方就避 免同业
竞争、避免和规范关联交易等事项分别作出了承诺，详见报告书“第一节 本次
交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（六）关于 规范关
联交易的承诺”和“（七）关于避免同业竞争的承诺”，前述措施将有 效保障
投资者相关权益。
八、独立财务顾问拥有保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证 券经中
国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站 披露，
投资者应据此作出投资决策。
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确 地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险 因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股 东大会
审议通过本次交易相关议案、深交所审核通过、中国证监会予以注册等 。以上
程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册 的时间
均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息 传播，
但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交 易各方
可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案 的措施
达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意 相关风
险。
（三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次交易的标的资产为广州宝云 100%股权。根据卓信大华出具的《资产评
估报告》，卓信大华分别采用收益法和资产基础法对广州宝云股东全部 权益价
值进行了评估，并采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产的作价 依据。
根据收益法评估结果，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，广州宝云 100%股
权的评估值为 68,650.00 万元，标的公司所有者权益账面价值（母公司口径）为
16,022.74 万元，评估增值 52,627.26 万元，增值率 328.45%，评估增值率相对较
高。
由于收益法评估是基于一系列假设并基于对广州宝云未来盈利能力 的预测
而作出的，受到评估期内标的资产营业收入、毛利率和折现率等关键指 标的影
响。若受到宏观政策、经济环境、市场需求、竞争格局以及广州宝云自 身经营
状况等多种因素影响，上述指标在评估期内发生不利变动，则可能会出 现标的
资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在标的 资产评
估增值较高的风险。
（四）交易对方承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的交易对方速必拓与上市公司签订的《业绩承诺及补偿 协
议》，交易对方速必拓承诺 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和
2027 年度标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于 2,034.58 万元、5,056.62 万元、8,225.88 万元、8,398.34 万元 和
8,842.10 万元。前述承诺净利润是基于标的公司行业发展前景、业务发展 规划
等因素作出的预测，但是业绩承诺期内受宏观政策、经济环境、市场需 求和竞
争格局等多种因素影响，可能导致标的公司的经营业绩出现波动，进而 影响其
盈利水平，最终导致承诺利润无法实现。同时，尽管交易双方对业绩承 诺及补
偿安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承诺业绩且业绩承诺方 持有股
份或自有资产不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无 法执行
的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，广州宝云将成为上市公司的全资子公司。广州宝 云与上
市公司虽然属于同行业公司，具有良好的协同互补效应，在一定程度上 有利于
本次收购完成后的整合。但本次交易完成后，上市公司资产、业务、人 员规模
将进一步扩大，整体经营规模的增长将对上市公司治理、经营管理提出 了更高
要求。标的公司内控制度、财务运作和资金管控方面均与上市公司存在 一定差
异，若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致 本次重
组效果不如预期。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
扣除中介费用后拟用于支付本次交易的现金对价、投入乐山数据中心项 目建设
和补充流动资金及偿还银行贷款等。
本次募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金总额不超过 55,000.00
万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实 施存在
不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于 预期，
上市公司可能通过债务融资方式补充资金缺口，可能对公司整体资金使用安排
及财务状况产生影响。
（七）交易标的权属风险
根据广州宝云的工商登记资料及速必拓出具的承诺函，速必拓所持 有的标
的资产权属清晰，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利 益而持
有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；速必拓对标的资产拥有合法、 完整的
所有权，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及 责任的
行为；不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在 任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转 让的未
决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。如在 本次交
易完成前出现标的资产质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重
大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能 对本次
交易产生潜在不利影响和风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目
节能审查意见的风险
1、广州加速器数据中心一期、二期尚未取得固定资产投资立项备案手续及
固定资产投资项目节能审查意见
根据国务院印发的《企业投资项目核准和备案管理条例》，标的公 司拥有
的广州加速器数据中心需要在开工建设前完成固定资产投资立项备案手 续，广
州加速器数据中心于 2014 年投入使用，截至报告书签署之日，该项目尚未办理
固定资产投资立项备案手续。
根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》，标的 公司拥
有的广州加速器数据中心需要在开工建设前获得固定资产投资项目节能 审查意
见。截至报告书签署之日，广州加速器数据中心尚未取得节能审查意见的 批复。
2021 年 7 月 6 日，广州市发改委开展节能监察现场执法，经检查发现：加
速器数据中心已投产使用，但未取得节能审查机关出具的节能审查意见。2021
年 8 月 3 日广州市发改委出具了《限期整改通知书》（穗-ZGTZ-2021-3015），
要求广州宝云于 2022 年 1 月 26 日前完成整改。
经广州宝云申请，广州市发改委于 2022 年 1 月 12 日出具了《关于广州宝
云 信 息 科 技 有 限 公 司— 加速 器 数据 中 心限 期 整改 延 期 的复 函 》（ 穗发改函
[2022]29 号），同意将《限期整改通知书》（穗-ZGTZ-2021-3015） 有效 期延
期三个月，至 2022 年 4 月 26 日。
广州宝云于 2023 年 6 月 9 日收到《广州市发展和改革委员会关于广州宝云
信 息 科 技 有限 公 司加 速 器云 计 算数 据 中心 项 目合 规 性的 复 函》 （ 穗发 改 函
〔2023〕408 号），函中提及“由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中
心整改的具体标准和路径，该项目暂无法完成我委提出的整改要求。”以及
“下一步，你司应按照广东省的统一部署和我委相关要求积极推进该项目的整
改工作”。
由于广东省至今尚未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和 路径，
广州宝云拥有的广州加速器数据中心尚未完成监管部门提出的整改要求 ，为尽
量避免该项目受到行政处罚，经标的公司研究决定拟进一步采取以下应对 措施：
标的公司将与项目主管部门保持积极沟通，在广东省颁布具体整改的具 体标准
或路径后，标的公司将严格按照广东省的统一部署落实相关整改要求。 标的公
司目前已采取照明改造及应用暖通系统增项（BA）智能自控系统作为节能措施
进行了初步节能改造。未来将根据项目实际情况选择性采取增设 AI 能效技术系
统、冷却塔节能改造、磁悬浮冷水机组改造、能源监测及管控系统等一 系列措
施进一步降低数据中心的能耗指标，符合主管部门的整改要求。同时将修订
《节能审查报告》并向主管部门申请并取得节能审查意见，完成项目整改 工作。
实际控制人李瑞杰、张云霞已书面承诺，同意承担广州宝云有关投 资项目
未办理备案及未取得节能审查意见而受到行政处罚的，其将无条件承担 相应的
罚款支付义务，保证中青宝、广州宝云不因此而遭受损失。
2、广州加速器数据中心三期尚未取得固定资产投资项目节能审查意见
广州加速器（广州宝云）云计算数据中心扩容项目（广州加速器数 据中心
三期）已取得广东省企业投资项目备案证，根据《固定资产投资项目节 能审查
办法》，广州宝云须在开工建设前取得广东省发改委出具的节能审查意见。
由于本次交易的评估范围包括广州加速器数据中心三期，若标的公 司无法
按时取得节能审查意见，将对本次交易评估定价及承诺期业绩产生重大 不利影
响。
综上，标的公司所拥有的广州加速器数据中心机房尚未完成固定资 产投资
立项备案且尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，可能对本次重组 产生潜
在不利影响。
（二）主要客户相对集中且合同期满不能续约或减少合同规模的风险
报告期内，标的公司的主要客户为中国电信广东分公司，标的公司 对中国
电信广东分公司的销售额占各期营业收入的比例分别为 89.49%和 91.64%。标的
公司与中国电信广东分公司拥有良好的业务合作关系，且签订了较为长 期的合
同，未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高以及 对重大
客户依赖度较大的情形。
标的公司与中国电信广东分公司签订的《广州加速器数据中心合作 协议》
合作期限到 2024 年 1 月 26 日，虽然标的公司与中国电信广东分公司拥有良好
的业务合作关系，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后中国电信 广东分
公司不再与标的公司续约或减少合同规模，将会对公司的盈利能力造成 不利影
响。
1、未来基础运营商因经营策略、经营状况变化；
2、标的公司经营中多次发生严重运营事故；
3、标的公司数据中心所在地区出现大规模高质量数据中心，导致资源过剩；
4、竞争对手的数据中心整体运营成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力
不足；
5、标的公司数据中心规模不再满足终端用户经营需求，导致到期后电信运
营商不再向标的公司采购数据中心服务。
由于本次交易的收益法评估中，数据中心基础设施服务未来收入占比 较高，
若标的公司无法与中国电信广东分公司续约或减少合同规模，将会对本 次交易
评估定价及承诺期业绩产生重大不利影响。
（三）资产抵押、质押的风险
（1）标的公司资产抵押、质押风险
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号的《授信额度合同》，广发银行股份有限公
司广州分行向标的公司提供最高限额为人民币 30,000.00 万元、敞口最高限额为
人民币 20,000.00 万元的授信额度，授信额度有效期为 2020 年 7 月 21 日至 2021
年 7 月 20 日。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01 的《固定资产项目贷款合同》，向广发
银行股份有限公司广州分行贷款 20,000.00 万元，贷款期限为 2020 年 7 月 21 日
至 2024 年 7 月 20 日。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-担保 04 的《最高额应收账款质押合同》，
标的公司将其与中国电信股份有限公司广东分公司于 2019 年 7 月 23 日签订的
《广州加速器数据中心集成服务协议》和之后每年续签的《广州加速器 数据中
心集成服务协议》项下，自 2020 年 7 月 21 日起整个授信期限中所形成和未来
将形成的应收账款以及就应收账款所享有的全部债权的从属权力质押给 广发银
行股份有限公司广州分行。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01-担保 01 的《应收账款质押登记合同》。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司上述被质押的应收账款账面余额为 5,292.64
万元，账面净值为 4,573.94 万元。
2020 年 7 月 24 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-担保 03 的《最高额动产抵押合同》，将其
广州加速器数据中心一期和二期的部分动产（包括计入固定资产的机器 设备及
计入长期待摊费用的设施支出等）抵押给广发银行股份有限公司广州分 行为其
20000.00 万元贷款提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司上述抵押物的
账面原值为 13,589.10 万元，账面净值为 7,138.22 万元。
报告期内，标的公司银行借款均按期偿还，无不良信用记录。但若 未来公
司不能如期偿还借款将面临银行依法将上述资产进行限制或处置的风险 ，从而
对公司的正常经营活动造成不利影响。
（2）标的公司子公司股权质押风险
深圳市宝德投资控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司及北京银行股份有
限公司深圳分行签订了编号为委贷 C202300091 的《委托贷款单项协议》，贷款金额
25,000 万元。
2023 年 4 月 25 日，广州宝云与深圳市高新投集团有限公司签订《委托贷款质押
合同》，广州宝云将其持有的乐山宝云 100%股权作为质押物为上述贷款提供担保，
质押担保的范围为宝德控股应当承担的债务本金25,000 万元及相应的利息、复利、罚
息、违约金、滞纳金等，质押期限为 2023 年 3 月 24 日-2026 年 6 月 24 日。
若深圳市宝德投资控股有限公司无法按期偿还借款，将会对标的公司的正常经营
活动造成不利影响。
宝德控股已出具《承诺函》承诺：在深圳中青宝互动网络股份有限公司召开股东
大会审议收购广州宝云信息科技有限公司交易前，配合广州宝云信息科技有限公司解
除乐山宝云互联科技有限公司全部股权质押。截至报告书签署之日，前述股权质押已
解除。
（四）标的公司房屋所属地块抵押的风险
乐山宝云已与乐山未来城已就乐山市高新技术产业开发区回龙路 633 号 3、4、5
号楼房产签订了《商品房买卖合同（预售）》并在乐山市住房和城乡建设局进行登记
备案手续，由于所在园区尚未全部竣工，因此暂无法办理不动产权证。前述房屋所属
地块目前处于抵押状态，作为深圳市宝德投资控股有限公司贷款担保增信措施。在乐
山宝云办理完成前述房产的不动产权证前，存在深圳市宝德投资控股有限公司由于相
关债务违约而被债权人主张行使抵押权的风险。
宝德控股已出具《承诺函》承诺：在深圳中青宝互动网络股份有限公司向广州宝
云科技有限公司股东支付收购对价前，解除【川（2020 ）乐山高新区不 动产 第
0000830 号】地块抵押，并配合乐山宝云互联科技有限公司办理乐山宝德未来科技城
云计算中心一期 3#、4#、5#幢楼不动产权证。截至报告书签署之日，前述地块抵押
已解除。
（五）国家相关产业政策调整的风险
数据中心行业作为新一代信息技术行业的重要分支，属于国家战略 性新兴
产业的范畴。作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据 中心承
担了数据存储、数据流通的关键职能，是目前国家重点鼓励发展的领域 ，也在
被作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
目前互联网数据中心的审批及运行受到包括国家发改委、工信部等 多个部
门的监管，如果未来国家或地方相关产业政策发生重大变化，将会对数 据中心
行业新建项目审批、市场供求关系、经营模式等产生较大影响。如果标 的公司
未来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提 高自身
的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（六）标的公司内部控制流程过渡衔接风险
标的公司在过往经营过程中，由于资金受股东单位集中管理和归集的 原因，
存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。截至报告书签署之日 ，标的
公司已不存在被控股股东及关联方资金占用的情况。待本次交易完成后 上市公
司将对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能 存在内
部控制流程过渡衔接的风险。
（七）应收账款回收风险
报 告 期 内 各 期 末， 标 的公 司 应收 账 款账 面余 额 分别 为 5,329.23 万元和
5,696.49 万元。虽然公司主要客户为国内知名企业，信誉度高，但若主要 客户
的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收 回，从
而对标的公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（八）募投项目效益不能达到预期的风险
标的公司本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，考虑了市场现 状及发
展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面 因素，
因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要 影响。
虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证以及对未来产能消化的具体分
析，但在项目实施过程中，由于上述项目逐步实施，项目回收期较长， 不排除
由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响 ，对
募投项目产能消化产生一定的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一
定的差异。
（九）新产品开发推广风险
新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后 期较长
的市场认证周期。不排除标的公司未来研发的新产品在市场上因不特定 因素而
导致其销量小，无法完成市场的广泛推广，可能会给标的公司的生产经 营造成
不利影响。
第一节 本次交易概况
本次交易为中青宝拟向速必拓发行股份及支付现金购买其持有的广 州宝云
100%股权。本次交易完成后，广州宝云将成为中青宝的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、我国互联网数据中心市场空间广阔，中青宝云服务及数据中心业务发
展迅速
互联网数据中心（IDC）作为支撑信息技术产业高速稳定运行的核心基础
设施，其需求增长和信息技术的发展密不可分。一方面云计算技术不断 深入，
各种云产品与云服务纷纷上线；另一方面全球范围内的人工智能、5G 等技术创
新对算力的要求不断增加，已成为 IDC 市场重要的推动力，数据中心市场呈稳
速扩张态势。根据科智咨询发布的《2022-2023 年中国 IDC 行业发展研究报告》，
中国 IDC 行业的市场规模由 2018 年的 1228 亿元增长至 2021 年的 3,012.70 亿
元，预计至 2025 年，我国 IDC 市场规模将达到 10,096.90 亿元。
近年来，中青宝在保持传统游戏业务稳步前进的前提下，大力发展 云服务
业务和数字孪生业务，实现了游戏业务、云服务业务和数字孪生业务三 大板块
的多轮驱动模式。2022 年，云服务 业务 收入占 中青 宝当年 营业 收 入 总 额 的
53.89%，是中青宝重要的盈利来源和业绩增长点。
2、广州宝云与中青宝存在同业竞争
2017 年中青宝收购宝腾互联后开始从事数据中心服务业务，目前宝腾互联
正在运营的数据中心包括深圳观澜云数据中心、成都智算云数据中心和 乐山未
来城云数据中心。广州宝云旗下广州加速器数据中心从事的数据中心服 务业务
与中青宝构成同业竞争。宝德控股、宝德科技以及李瑞杰、张云霞夫妇 在中青
宝收购宝腾互联时即已签署了《关于解决潜在同业竞争的说明及承诺》 ，承诺
在广州加速器数据中心（原名广州萝岗机房）符合注入中青宝条件、注 入中青
宝不存在实质性障碍时，可与中青宝就注入条款进行协商、达成及签署 协议并
完成资产注入，以有效解决同业竞争问题。
3、广州宝云的广州加速器数据中心区位优越，具有良好的发展空间
IDC 企业的主要客户群包括互联网客户、金融客户、政企客户等， 考虑到
运维的便捷性和数据的安全性，相关客户对数据中心的需求向一线 IDC 机房聚
集。近年来，国内在政策层面加强了对一线城市现有及新增数据中心的 限制和
管理，但一线城市对于数据中心的需求与日俱增，从而使得一线城市的 数据中
心资源稀缺性凸显。广州加速器数据中心位于广州市黄埔区，具有良好 的区位
优势和稀缺性，未来具有良好的发展空间。
（二）交易目的
1、履行解决同业竞争的承诺
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与控股 股东、
实际控制人及其控制的其他企业在数据中心服务业务方面不存在直接或 间接的
竞争，从而有利于更好地履行解决同业竞争的承诺。
2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有 利于进
一步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场渠道协同
本次交易完成后，上市公司在云服务业务上的实力将得到加强，产品 类别、
销售渠道及销售覆盖区域将大幅增加，业务收入和盈利能力也会得到有效 提升，
有利于增强公司在云服务行业内的竞争力。
（2）资本协同
本次交易完成后有利于实现上市公司与标的公司的资本协同，优化 公司的
资本结构和进一步加强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗 风险能
力和持续经营能力，为公司未来持续健康发展创造良好的条件。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份 募集配
套资金两个部分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成 功实施
为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资 产的实
施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为速必拓， 标的资
产为广州宝云 100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资 产基础
法对标的资产进行评估，最终选择收益法之评估结果作为评估结论。以 2022 年
12 月 31 日为基准日，广州宝云 100%股权采用收益法评估的评估值为 68,650.00
万元。经各方协商一致，广州宝云 100%股权的交易价格为 68,650.00 万元。公
司拟以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中， 支付股
份对价占比为 85%，支付现金对价占比为 15%。本次现金支付对价的资金来源
为本次发行股份所募集的部分配套资金和上市公司自有或自筹资金。
上市公司向交易对方支付对价的金额和具体方式如下：
交易对 受让标的公 交易价格 现金支付金额 股份支付金额 发行股份数量
方 司股权比例 （万元） （万元） （万元） （股）
速必拓 100.00% 68,650.00 10,297.50 58,352.50 39,803,889
1、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董 事会
第二十九次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%确定，即 14.66 元/股。其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总量
×80.00%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批 准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股 利、送
股、转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所 的相关
规定作相应调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调 整，则
发行价格将作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易未设置发行 价格
调整机制。
2、发行数量
本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价 后除以
本次购买资产所发行股份的价 格计算 。本 次购买 资产 所发行 股 份 数 量 为
39,803,889 股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送 股、转
增股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会及深交所的相关规定 对发行
价格作相应调整，发行数量随之调整；如中国证监会、深交所对发行价 格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行的股 份数量
将以深交所审核通过、中国证监会同意注册的股份数量为准。
3、股份锁定期
根据《重组管理办法》，交易对方速必拓因本次交易取得的上市公 司股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺
通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除遵守法定限售期外，交易对方速必拓已就股份锁定作出承诺：本 公司因
本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部 利润补
偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协
议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的中青宝股份。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因 上市公
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并 遵守前
述规定。如有关锁定期安排与证券监管机构监管要求不符，则应按照监 管要求
相应调整；股份解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所 的规则
办理。
4、过渡期损益安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。 标的公
司在评估基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有 。过渡
期内，标的公司不进行分红，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由 交易对
方承担并以现金方式向上市公司补足，具体金额以相关专项审计结果为准。
5、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后 的新
老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
6、业绩承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方 对业
绩承诺和补偿安排进行了约定，具体情况如下：
本次交易的业绩承诺方、补偿义务人即为交易对方速必拓。本次交 易的业
绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和 2027 年度。业绩承
诺方承诺，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于公司所有者 的净利
润不低于 2,034.58 万元、5,056.62 万元、8,225.88 万元、8,398.34 万元和 8,842.10
万元。上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期 每一个
会计年度结束后 4 个月内，对标的公司当年度财务会计报告进行审计，并对标
的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项审核报告。若 标的公
司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积承诺净利 润的，
交易对方应按照如下方式对上市公司进行补偿：
（1）补偿方式
1）股份补偿
业绩补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价÷对价股份发行价
格－已补偿股份数量
公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数， 则舍去
小数并向下取整数。
若上市公司在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等 除权、
除息事项，则在适用有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相 应的除
权、除息调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承 诺补偿
的股份数相应调整，计算公式如下：
补偿股份数＝应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购 股份实
施前累积所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。该等 返还不
应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿 的股份
数和总金额。返还金额计算公式如下：
返还金额＝应补偿股份数×每股已分配现金股利
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
2）现金补偿
交易对方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由交易对 方以现
金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×
对价股份发行价格
3）在累积应补偿股份数不超过交易对方本次交易所获得的公司股份数（包
括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致交 易对方
所持有的股份不足以完全履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务 的，则
交易对方应就股份不足以补偿的部分以现金方式向公司进行足额补偿：
A.交易对方违反双方关于持股锁定期/限售期安排的约定；
B.交易对方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的公司股份；
C.交易对方持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转 让或
不能转让。
（2）资产减值及其补偿
1）资产减值测试
在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格 的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
2）减值测试股份补偿
经减值测试，若标的资产期末减值额÷标的资产总对价＞业绩承诺 期内已
补偿股份总数÷对价股份总数，则交易对方需另行对上市公司进行股份 补偿，
计算公式为：
期末减值补偿股份数量＝期末减值额÷对价股份发行价格－业绩承 诺期内
已补偿股份总数
公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数， 则舍去
小数并向下取整数。
若上市公司在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等 除权、
除息事项，则在适用有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相 应的除
权、除息调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于资产减 值补偿
的股份数相应调整，计算公式如下：
补偿股份数＝应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购 股份实
施前累积所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。该等 返还不
应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿 的股份
数和总金额。返还金额计算公式如下：
返还金额＝应补偿股份数×每股已分配现金股利
3）现金补偿
交易对方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由交易 对方以
现金补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数× 对价股
份发行价格
（3）补偿的实施
若发生交易对方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补偿的情 形，上
市公司应在当年度专项审核报告或者资产减值测试报告出具后 45 日内就股份回
购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过回购议案后 45 日内以 1 元的总价回
购并注销交易对方应补偿的股份。自交易对方收到上市公司关于股份回 购数量
的书面通知至上市公司完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有 表决权
和股利分配权等任何股东权利。
若发生交易对方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补偿的情 形，交
易对方应在收到上市公司书面通知后 30 日内将应补偿的现金支付至上市公司指
定的银行账户。
交易对方累积补偿股份数不超过本次交易其所获得的上市公司股份 数（包
括转增、送股所取得的股份），交易对方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值补
偿合计不超过交易对方于本次交易中获得的标的资产总对价。
交易对方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务 ，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质 权人根
据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为 不超过
35 名特定对象。
1、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发 行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终
发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监 管要求
及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易 的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独 立财务
顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公 积转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规 定对上
述发行价格做相应调整。如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行 政策调
整，则发行价格将作相应调整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次拟以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过上市公司本次
发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份 募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证 监会及
深交所的相关规定进行调整，发行数量随之调整；如中国证监会、深交 所对发
行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本 次募集
配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
3、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送 红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的 最新监
管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应 调整。
4、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由发 行完
成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
5、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支 付本次
交易的现金对价、投入乐山数据中心建设、补充流动资金及偿还银行贷 款，其
中用于补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
具体情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金金 占配套融资总额的比
项目
号 额 例
1 支付本次交易现金对价 10,000.00 18.18%
2 支付中介机构费用 3,000.00 5.45%
3 乐山数据中心建设费用 22,000.00 40.00%
4 补充流动资金及偿还银行贷款 20,000.00 36.36%
合计 55,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，
最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募
集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。在本次 配套募
集资金到位之前，公司如根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集 资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。如本次交易过程中 ，募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上 市公司
将以自有货币资金或以自筹资金补足。公司将根据实际募集资金金额及 项目的
实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当 调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方速必拓与上市公司均为宝德控股所控股的公司 ，实际
控制人均为李瑞杰、张云霞夫妇。速必拓系上市公司关联方，因此本次 交易构
成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表 决；上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联 股东将
回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买广州宝云 100%股权。广州宝云最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 上市公司 标的资产 占比
资产重组
资产总额
95,241.86 68,650.00 72.08% 是
（交易价格孰高）
资产净额
56,455.86 68,650.00 121.60% 是
（交易价格孰高）
营业收入 27,475.95 7,947.33 28.92% 否
注 1：以上数据取自上市公司与标的公司经审计的 2022 年度财务报告；
注 2：《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和资产净额达到上市 公司相
应指标的 50%以上，且标的资产的净资产超过 5,000 万元，已达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司
控股股东为宝德控股、宝德科技，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。 本次交
易完成后，上市公司实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇。因此，本次 交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产 业链布
局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是游戏业务、云服务业务和数字 孪生业
务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、 建设、
运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客 户提供
稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值 服务。
本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发 挥整体
优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上 市公司
培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化 情况如
下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宝德科技 24,903,400 9.51% 24,903,400 8.26%
宝德控股 19,141,478 7.31% 19,141,478 6.35%
李瑞杰 833,943 0.32% 833,943 0.28%
速必拓 0 0.00% 39,803,889 13.19%
小计 44,878,821 17.14% 84,682,710 28.07%
其他股东 216,979,889 82.86% 216,979,889 71.93%
合计 261,858,710 100.00% 301,662,599 100.00%
注：上表以上市公司 2023 年 3 月 31 日的股本结构为基础计算。
本次重组前，上市公司总股本为 261,858,710 股，实际控制人为李瑞杰、张
云霞夫妇，直接及间接合计持有上市公司 44,878,821 股股份，占上市公司总股
本的比例为 17.14%。本次重组后，上市公司总股本将增加至 301,662,599 股，
速必拓持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加，从股权结构角度 看，速
必拓的持股比例为 13.19%，将成为公司第一大股东，上市公司控股股东变更为
速必拓，李瑞杰、张云霞夫妇将直接及间接合计持有上市公司 84,682,710 股股
份，占本次交易后上市公司总股本的比例为 28.07%，实际控制人仍为李瑞杰、
张云霞夫妇。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年
度审计报告、上会会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资 金，本
次交易完成前后上市公司最近一年主要财务指标比较情况如下：
单位：万元、元/股
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 95,241.86 144,728.34 51.96%
净资产 54,060.10 59,715.01 10.46%
营业收入 27,475.95 35,399.61 28.84%
净利润 -7,630.42 -6,490.97 14.93%
归属于母公司所有者的净利润 -5,869.83 -4,730.38 19.41%
基本每股收益 -0.22 -0.16 27.27%
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业 务规模
有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润 规模较
本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市 公司及
全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至报告书签署之日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会
第二十九次会议审议通过，公司独立董事对有关事项出具了事前认可意 见并发
表独立意见；
2、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
3、上市公司与交易对方速必拓已签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》；
4、交易对方速必拓经股东会决议同意通过本次交易正式方案；
5、标的公司经股东决定，同意通过本次交易方案；
6、本次交易报告书及相关议案已于 2023 年 5 月 9 日经公司第五届董事会
第三十三次会议审议通过；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协 议》；
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
截至报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经公司股东大会审议通过。
2、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。上述程序能 否履行
完毕以及履行完毕的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司向本次交易证券服务机构所提供的资料真实、
准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真 2.本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、
上市公司 实、准确和完整 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
的承诺函 大遗漏；
3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
4．如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1．本公司全体董事、监事、高级管理人员向本次交易的
证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的
副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2．本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交
易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易
上市公司
关于提供信息真 的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假
董事、监
实、准确和完整 记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高级
的承诺函 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
管理人员
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让
在中青宝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交中青宝董事会，由董事会代为向证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份
承诺方 承诺事项 承诺内容
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5．本公司全体董事、监事、高级管理人员同意对违反前
述承诺的行为承担相应的法律责任。
1．本公司向中青宝及本次交易的证券服务机构所提供的
资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
关于提供信息真 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司 实、准确和完整 2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
的承诺函 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责
任，包括因此给中青宝及投资者造成损失的赔偿责任；
1．本人向中青宝及本次交易的证券服务机构所提供的资
料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
标的公司 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真
董事、监 2．本人保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
实、准确和完整
事、高级 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
的承诺函
管理人员 者重大遗漏；
3．本人同意对违反前述承诺的行为承担个别及连带的法
律责任，包括对因此给中青宝及投资者造成损失的赔偿
责任；
1．本公司承诺将及时向中青宝及本次交易的证券服务机
构提供本次交易相关信息和资料，并保证所提供的信息
和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中青宝或者投
资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任及
其他法律责任；
2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
关于提供信息真 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
交易对方 实、准确和完整 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
的承诺函 前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代
为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下
称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权中青宝董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息
并申请锁定；中青宝董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
承诺方 承诺事项 承诺内容
关投资者赔偿安排。
4．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责
任。
1．本公司向中青宝、本次交易的证券服务机构所提供的
资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于提供信息真 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
上市公司
实、准确和完整 前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股
控股股东
的承诺函 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代
为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下
称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责
任。
1．本人向本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、
准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
上市公司 3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准
实际控制 关于提供信息真 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
人及标的 实、准确和完整 漏；
公司实际 的承诺函 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
控制人 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人将暂停转让本人在中青宝拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代为向证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登
记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
承诺方 承诺事项 承诺内容
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责
任。
（二）关于不存在违法违规行为的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．截至本承诺函签署日，本单位不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；
关于不存在违法
2．本单位最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
上市公司 违规行为的承诺
情形；
函
3．本单位最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
4．如违反上述承诺，本单位愿意承担相应法律责任。
1.截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
上市公司 查的情形；
关于不存在违法
董事、监 2.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者
违规行为的承诺
事、高级 最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
函
管理人员 3.本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条所列示的情形；
4.如违反上述承诺，本人愿承担相应法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本单位不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；
关于不存在违法
2．本单位最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
交易对方 违规行为的承诺
情形；
函
3．本单位最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
4．如违反上述承诺，本单位愿意承担相应法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本单位最近 5 年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
关于近五年处 2. 本单位不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处
罚、诉讼、仲裁 于持续状态的情况；
交易对方
和诚信情况的承 3. 本单位最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大
诺函 违法行为；
4. 本单位最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
5. 本单位不存在未履行承诺的情况；
6．如违反上述承诺，本单位愿意承担相应法律责任。
关于近五年处 1.截至本承诺函签署日，本单位最近 5 年内不存在受过行
上市公司
罚、诉讼、仲裁 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉
控股股东
和诚信情况的承 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
承诺方 承诺事项 承诺内容
诺函 2.本单位不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处
于持续状态的情况；
3.本单位最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；
4.本单位最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
5.本单位不存在未履行承诺的情况；
6．如违反上述承诺，本单位愿意承担相应法律责任。
1.截至本承诺函签署日，本人最近 5 年内不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
上市公司 2.本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
关于近五年处
控股股东 持续状态的情况；
罚、诉讼、仲裁
董事、监 3.本人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
和诚信情况的承
事、高级 行为；
诺函
管理人员 4.本人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
5.本人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
6.本人不存在未履行承诺的情况；
7.如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本人最近 5 年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
2. 本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
交易对方 关于近五年处
持续状态的情况；
董事、监 罚、诉讼、仲裁
3. 本人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
事、高级 和诚信情况的承
法行为；
管理人员 诺函
4. 本人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
5. 本人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
6. 本人不存在未履行承诺的情况；
7．如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
（三）关于不存在减持计划的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司/本人自中青宝本次交易股票复牌之日起至本
次交易实施完毕期间不存在减持计划，本公司/本人将不
以任何方式减持中青宝股份；若中青宝自本承诺函签署
控股股东 之日至本次交易完成之日期间实施转增股份、送股、配
关于不存在减持
及其一致 股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样
计划的承诺函
行动人 遵守上述不减持承诺。
2．本承诺函于本公司/本人签署之日生效并不可撤销。
若因本公司/本人违反本承诺函而导致中青宝或投资者受
到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1．本人自中青宝本次交易股票复牌之日起至本次交易实
上市公司 施完毕期间不存在减持计划，本人将不以任何方式减持
董事、监 关于不存在减持 中青宝股份；若中青宝自本承诺函签署之日至本次交易
事、高级 计划的承诺函 完成之日期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，
管理人员 则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
2．本承诺函于本人签署之日生效并不可撤销。若因本人
承诺方 承诺事项 承诺内容
违反本承诺函而导致中青宝或投资者受到损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
（四）关于标的资产权属清晰完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司所持有的广州宝云 100%股权权属清晰，不存
在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持
有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；
2．本公司对广州宝云 100%股权拥有合法、完整的所有
权，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反
股东义务及责任的行为；
关于拟注入资产
3．本公司所持有的广州宝云 100%股权不存在质押、冻
交易对方 权属清晰完整的
结、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在任何可
承诺函
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或者司法程序的情形；
4．广州宝云已取得其设立及经营业务所需的一切批准、
同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情
况。
（五）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司因本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺期
届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的中青宝
股份。
2．本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的公司
送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁
定期的约定。
关于股份锁定的 3．若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
交易对方
承诺函 券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关
证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在侦查、调查结论明确以
前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股
份。
5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责
任。
1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交
上市公司 关于本次交易前 易完成后 18 个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有
控股股东 持有上市公司股 权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
及其一致 份的锁定期安排 转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收
行动人 的承诺函 购管理办法》第六章的规定。
2.本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实
承诺方 承诺事项 承诺内容
施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份，
亦将遵守上述锁定期的约定。
3.若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不符，本公司同意届时将根据相关证券监管机构的
监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
4.本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责
任。
（六）关于规范关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本次交易完成后，本公司（含控制企业，以下同）将
尽可能避免、减少与中青宝（含控制企业，以下同）之
间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本公司将与中青宝按照公平、公允、等价有
偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和中青宝的
《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息
披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格参
关于避免与规范
考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的价
交易对方 关联交易的承诺
格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用关联交
函
易从事任何损害中青宝及中青宝其他股东合法权益的行
为；
2．本公司保证不利用中青宝股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移中青宝的资金、利润，保证不
损害中青宝及中青宝其他股东的合法利益；
3．如违反上述承诺而导致中青宝及中青宝其他股东的利
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可
能避免、减少与中青宝（含控制企业，以下同）之间发
生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本人及本人控制的其他企业将与中青宝按照公
平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法
律法规和中青宝的《公司章程》及关联交易相关内控制
度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
上市公司 关于避免与规范
序，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行
实际控制 关联交易的承诺
相同或相似交易的价格确定，保证关联交易价格具有公
人 函
允性，不利用关联交易从事任何损害中青宝及中青宝其
他股东合法权益的行为；
2．本人保证不利用中青宝实际控制人地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移中青宝的资金、利润，保
证不损害中青宝及中青宝其他股东的合法利益；
3．如违反上述承诺而导致中青宝及中青宝其他股东的利
益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（七）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本人保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内外
自行或与他人合资、合作、联营）从事、参与、协助他
人或以他人名义直接或间接从事任何与中青宝、广州宝
云（含控制企业，以下同）相同、类似或具有竞争关系
的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资
于任何与中青宝、广州宝云相同、类似或具有竞争关系
的经济实体；不在同中青宝、广州宝云存在相同、类似
或具有竞争关系业务的公司任职或者担任任何形式的顾
问。如本人控制的其他企业存在与中青宝、广州宝云相
上市公司
关于避免同业竞 同、类似或具有竞争关系的业务或资产，本人应向中青
实际控制
争的承诺函 宝如实披露有关情况，并根据中青宝的决定，按照如下
人
方式处理：
2．如中青宝或广州宝云决定收购该等业务或资产的，本
人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至中青宝
或广州宝云；
3．如中青宝或广州宝云决定不予收购的，本人应在合理
期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给
其他非关联方，并对有关经营实体进行清算注销处理。
4．如因违反上述承诺导致中青宝及中青宝其他股东利益
受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1．本次交易完成后，本公司（含控制企业，以下同）不
存在从事与中青宝（含控制企业，以下同）产生实质性
竞争业务的情形。
2．本公司保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内
外自行或与他人合资、合作、联营）从事、参与、协助
他人或以他人名义直接或间接从事任何与中青宝相同、
类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人
关于避免同业竞
交易对方 名义直接或间接投资于任何与中青宝相同、类似或具有
争的承诺函
竞争关系的经济实体。
3．本次交易完成后，本公司如从任何第三方获得的任何
商业机会与中青宝经营的业务构成或可能构成竞争，本
公司将立即通知中青宝，并承诺将该等商业机会优先让
渡予中青宝。
4．如因违反上述承诺导致中青宝及中青宝其他股东利益
受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，
未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关
关于不存在内幕
立案侦查。
上市公司 交易行为的承诺
2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依
函
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
承诺方 承诺事项 承诺内容
述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕
信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他
上市公司
内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调
全体董 关于不存在内幕
查或被司法机关立案侦查。
事、监 交易行为的承诺
2．本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
事、高级 函
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
管理人员
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，
未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关
关于不存在内幕 立案侦查。
上市公司
交易行为的承诺 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依
控股股东
函 据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕
信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他
内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调
上市公司 关于不存在内幕
查或被司法机关立案侦查。
实际控制 交易行为的承诺
2．本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
人 函
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，
未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关
关于不存在内幕 立案侦查。
交易对方 交易行为的承诺 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依
函 据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用
关于不存在内幕 内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，
标的公司 交易行为的承诺 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关
函 立案侦查。
2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任。
标的公司 关于不存在内幕 1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕
董事、监 交易行为的承诺 信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他
承诺方 承诺事项 承诺内容
事、高级 函 内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调
管理人员 查或被司法机关立案侦查。
2．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．为保证中青宝填补回报措施能够得到切实履行，本公
司/本人承诺不越权干预中青宝经营管理活动，不侵占中
青宝利益。
2．自本承诺函出具日至中青宝本次交易完成前，若中国
证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
上市公司 新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深
关于摊薄即期回
控股股 交所有关规定且中国证监会或深交所要求应作出补充承
报填补措施的承
东、实际 诺时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及深交所
诺函
控制人 的有关规定出具补充承诺。
3．本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给
中青宝或投资者造成损失的，将依法承担相应责任，并
同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
1．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中青宝的合法
权益；
2．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害中青宝利益；
3．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4．本人承诺不动用中青宝资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动；
5．本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪
上市公司 酬与考核委员会制定的薪酬制度与中青宝填补回报措施
关于摊薄即期回
董事、高 的执行情况相挂钩；
报填补措施的承
级管理人 6．如中青宝后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法
诺函
员 权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与中青
宝填补回报措施的执行情况相挂钩；
7．本人承诺严格履行上述承诺事项，确保中青宝填补回
报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的
承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本
人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给中青宝或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（十）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司 关于保持上市公 一、资产独立完整
控股股 司独立性的承诺 1．保证中青宝具有独立完整的资产、其资产全部处于中
东、实际 函 青宝的控制之下，并为中青宝独立拥有和运营；
承诺方 承诺事项 承诺内容
控制人 2．确保中青宝与本公司/本人及本公司/本人关联方之间
产权关系明确，中青宝对所属资产拥有完整的所有权，
确保中青宝资产的独立完整；
3．本公司/本人及本公司/本人除中青宝以外的其他关联
方在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规
占用中青宝的资金、资产。
二、人员独立
1．保证中青宝的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于本公司/本人及本公司/本人
控制的除上市公司以外的其他关联方；
2．保证中青宝高级管理人员的独立性，不在本公司/本
人控制的除中青宝以外的其他关联方担任除董事、监事
以外的其它职务；
3．保证本公司/本人及本公司/本人关联方提名或推荐出
任中青宝董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法
的程序进行，本公司/本人不干预中青宝董事会和股东大
会已经作出的人事任免决定。
三、财务独立
1．保证中青宝拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
2．保证中青宝具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；
3．保证中青宝独立在银行开户，不与本公司/本人及本
公司/本人控制的除中青宝以外的其他关联方共用一个银
行账户；
4．保证中青宝能够作出独立的财务决策；
5．保证中青宝的财务人员独立，不在本公司/本人、本
公司/本人控制的除中青宝以外的其他关联方处兼职和领
取报酬；
6．保证中青宝依法独立纳税。
四、机构独立
1．保证中青宝拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2．保证中青宝的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
五、业务独立
保证中青宝拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通
过行使股东权利之外，不对中青宝的业务活动进行干
预。
本承诺持续有效。如若违反本承诺，因此给中青宝或投
资者造成损失的，本公司/本人将承担一切法律责任。
一、资产独立完整
1．保证中青宝具有独立完整的资产、其资产全部处于中
关于保持上市公
青宝的控制之下，并为中青宝独立拥有和运营；
交易对方 司独立性的承诺
2．确保中青宝与本公司及本公司关联方之间产权关系明
函
确，中青宝对所属资产拥有完整的所有权，确保中青宝
资产的独立完整；
承诺方 承诺事项 承诺内容
3．本公司及本公司除中青宝以外的其他关联方在本次交
易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用中青宝
的资金、资产。
二、人员独立
1．保证中青宝的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的除上
市公司以外的其他关联方；
2．保证中青宝高级管理人员的独立性，不在本公司控制
的除中青宝以外的其他关联方担任除董事、监事以外的
其它职务；
3．保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任中青宝董
事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
行，本公司不干预中青宝董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定。
三、财务独立
1．保证中青宝拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
2．保证中青宝具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；
3．保证中青宝独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的除中青宝以外的其他关联方共用一个银行账户；
4．保证中青宝能够作出独立的财务决策；
5．保证中青宝的财务人员独立，不在本公司、本公司控
制的除中青宝以外的其他关联方处兼职和领取报酬；
6．保证中青宝依法独立纳税。
四、机构独立
1．保证中青宝拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2．保证中青宝的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
五、业务独立
保证中青宝拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通
过行使股东权利之外，不对中青宝的业务活动进行干
预。
本承诺持续有效。如若违反本承诺，因此给中青宝或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；
2．未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补
关于业绩补偿保
交易对方 偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
障措施的承诺函
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定；
3．本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
承诺方 承诺事项 承诺内容
实，对上市公司或者投资者造成损失的，将在取得的交
易对价范围内依法承担因此而使上市公司或者投资者造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
1．本公司因本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺
期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之
前不得进行质押，且未来亦不存在质押对价股份的安
排。
关于重大资产重
2．本公司诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、
交易对 组后业绩补偿承
到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承
方 诺履约能力的承
诺，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致本
诺函
公司因本次交易取得的中青宝股份被债权人申请冻结、
强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
3．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律
责任。
（十二）关于避免资金占用的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本公司目前不存在违规占用中青宝、广州宝云的资
金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用中青
宝、广州宝云资金的情况；
2．本次交易完成后，本公司将严格遵守国家有关法律、
法规、规范性文件以及中青宝、广州宝云相关规章制度
关于避免资金占 的规定，坚决预防和杜绝本单位对中青宝、广州宝云的
宝德科技
用的承诺函 非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或
使用中青宝、广州宝云的资金或其他资产、资源，不以
任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害中青宝、
广州宝云及其他股东利益的行为。
3．如因违反上述承诺导致中青宝、广州宝云及其他股东
利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．本公司目前不存在违规占用中青宝、广州宝云的资
金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用中青
宝、广州宝云资金的情况；
2．本次交易完成后，本公司将严格遵守国家有关法律、
法规、规范性文件以及中青宝、广州宝云相关规章制度
关于避免资金占 的规定，坚决预防和杜绝本单位对中青宝、广州宝云的
宝德控股
用的承诺函 非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或
使用中青宝、广州宝云的资金或其他资产、资源，不以
任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害中青宝、
广州宝云及其他股东利益的行为。
3．如因违反上述承诺导致中青宝、广州宝云及其他股东
利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用中
青宝、广州宝云的资金，或采用预收款、应付款等形式
实际控制 关于避免资金占
违规变相占用中青宝、广州宝云资金的情况；
人 用的承诺函
2．本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严
格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及中青宝、
承诺方 承诺事项 承诺内容
广州宝云相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及
人所控制的其他企业对中青宝、广州宝云的非经营性占
用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用中青
宝、广州宝云的资金或其他资产、资源，不以任何直接
或者间接的方式从事损害或可能损害中青宝、广州宝云
及其他股东利益的行为；
3．本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。
4. 如违反上述承诺而导致中青宝、广州宝云及其他股东
的利益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（十三）其他重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
在深圳中青宝互动网络股份有限公司召开股东大会审议
协助标的公司解 收购广州宝云信息科技有限公司交易前，配合广州宝云
宝德控股
除股权质押 信息科技有限公司解除乐山宝云互联科技有限公司全部
股权质押。
在深圳中青宝互动网络股份有限公司向广州宝云科技有
限公司股东支付收购对价前，解除【川（2020）乐山高
解除土地使用权
宝德控股 新区不动产第 0000830 号】地块抵押，并配合乐山宝云
抵押
互联科技有限公司办理乐山宝德未来科技城云计算中心
一期 3#、4#、5#幢楼不动产权证。
1. 本人作为广州宝云的实际控制人，将敦促广州宝云在
广东省颁布具体整改标准和路径后严格按照广东省统一
关于广州宝云信
部署落实相关节能整改要求，同时将修订《节能审查报
息科技有限公司
告》向主管部门申请并取得节能审查意见，完成项目整
实际控制 未办理投资项目
改。
人 备案及未取得节
2. 广州宝云有关投资项目未办理投资项目备案及未取得
能审查意见的承
节能审查意见而受到行政处罚的，本人同意将无条件承
诺函
担相应的罚款支付义务，保证中青宝、广州宝云不因此
而遭受损失。
关于未办理投资 本单位承诺将在广东省颁布具体整改标准和路径后严格
项目备案及未取 按照广东省统一部署落实相关节能整改要求，同时将修
标的公司
得节能审查意见 订《节能审查报告》向主管部门申请并取得节能审查意
的承诺函 见，完成项目整改。
注：截至报告书签署之日，上述股权质押和土地使用权抵押已解除。
（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
深圳中青宝互动网络股份有限公司
2023 年 6 月 16 日
