上会会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司的
重组问询函》
之
核查意见
二〇二三年六月
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司
的重组问询函》之核查意见
上会业函字（2023）第 642 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2023 年 5 月 22 日出具的《关于对深圳中青宝互动网络股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 4 号，以下简称
“《问询函》”）的要求，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”）作为深圳中青宝互动网络股份有限公司本次拟购买资产审计 机构，
就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，现将贵所《问询函》所列 问题的
落实情况回复如下。
如无特别说明，本问询函回复所述的简称或释义与《深圳中青宝互 动网络
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书
（草案）》之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。
本回复的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函问题的回复 宋体
对重组报告书等申请文件的修订、补充 楷体（加粗）
1
一、关于交易方案
问题 1：
报告书显示，广州加速器数据中心一期、二期尚未取得固定资产投资立项
备案手续及固定资产投资项目节能审查意见，实际控制人李瑞杰、张云霞书面
承诺，同意广州宝云有关投资项目未办理备案及未取得节能审查意见而受到行
政处罚的，其将无条件承担相应的罚款支付义务。广州加速器数据中心三期尚
未取得固定资产投资项目节能审查意见，本次交易的评估范围包括广州加速器
数据中心三期。请补充说明：
（1）广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意
见是否存在违规情形，具体整改要求及尚未完成整改的原因，对标的公司经营
的具体影响，目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施，取得立项备案
手续或节能审查意见是否构成本次交易的前置条件，如后续无法办理备案手续
或取得节能审查意见，数据中心是否需停止运营，你公司拟采取何种措施避免
上市公司遭受损失。
（2）广州加速器数据中心三期节能审查意见审查进展，是否存在实质性
障碍，量化说明标的公司无法按时取得节能审查意见对本次交易评估定价及承
诺期业绩产生的具体影响，本次评估是否充分考虑相关影响。
回复：
一、广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意见
是否存在违规情形，具体整改要求及尚未完成整改的原因，对标的公司经营的
具体影响，目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施，取得立项备案手
续或节能审查意见是否构成本次交易的前置条件，如后续无法办理备案手续或
取得节能审查意见，数据中心是否需停止运营，你公司拟采取何种措施避免上
市公司遭受损失。
（一）广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意
见是否存在违规情形；
广州加速器数据中心是云计算在我国高速发展的时代背景下，中国 电信广
东分公司首批与合作方共同建设经营的数据中心机房。
2
由于合作模式在当时较为创新，合作双方及主管单位均未能准确把 握相关
规章制度的适用性，导致同时期中国电信合作机房均未能办理资产投资 立项备
案和节能审查意见，属于历史遗留问题，并非主观故意。由于中国电信 的合作
机房中此问题具有普遍性，中国电信、合作方曾与相关单位进行过多次 研究协
调沟通。
广州加速器数据中心一期、二期机房分别在 2014 年和 2016 年投资建设。
根据项目建设时期国务院发布的《政府核准的投资项目目录》（2013 年本、
2014 年本）及《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，广州加速器数
据中心一期、二期应在开工建设前完成投资项目备案手续，并取得固定 资产投
资项目节能评估文件及其审查意见，但建设方开工建设前未办理前述手续。
因此，广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能 审查意
见存在违规情形。
（二）具体整改要求及尚未完成整改的原因，对标的公司经营的具体影响，
目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施
1、具体整改要求
2021 年 8 月 3 日，广州宝云收到广州市发展和改革委员会（以下简称“广
州发改委”）下发的《限期整改通知书》，认定广州加速器数据中心在 投产使
用前未取得节能审查机关出具的节能审查意见，要求广州宝云在 2022 年 1 月 26
日前完成整改，即取得节能审查意见。
2、尚未完成整改的原因，对标的公司经营的具体影响
根据广州市工业和信息化局《省清单数据中心分类处置方案》（2021 年 11
月），广州加速器云计算数据中心等 13 个直接承载政务类业务的数据机房，拟
按照“一企一方案”，明确节能整改目标，细化编制整体方案，通过整 改验收
后予以补办节能审查手续。
但由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和 路径，
因此，截至目前标的公司尚在等待相关单位通知补办节能审查手续。
鉴于标的公司是政务云生产节点，机楼内有大量保障政务政策运行 的设备
3
和业务，在《限期整改通知书》后至目前正常经营。
广州宝云于 2023 年 6 月 9 日收到《广州市发展和改革委员会关于广州宝云
信 息 科 技 有 限 公 司 加 速 器云 计 算数 据 中心 项 目合 规 性 的复 函》（穗发改函
〔2023〕408 号），函中提及“由于广东省至今仍未明确关于违法违规 数据中
心整改的具体标准和路径，该项目暂无法完成我委提出的整改要求。”以及
“下一步，你司应按照广东省的统一部署和我委相关要求积极推进该项 目的整
改工作”。
3、目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施
广州宝云在收到《限期整改通知书》即已采取了如下整改工作：
（1）编制了《广州加速器云计算数据中心项目节能报告》，委托广东省能
源研究会组织了专家对该报告进行了评审，并取得了评审通过意见；
（2）进行了节能措施改造，包括照明改造及部署应用暖通系统增项 （BA）
智能自控系统；
（3）中国科学院广州能源研究所对广州宝云加速器机房进行了全年的节能
测试并出具了《节能测试报告书》（GIEC20230111003），报告书显示数据中
心已建成部分的 PUE 结果满足 GB40879-2021 标准的 3 级能效水平。
鉴于《广州市发展和改革委员会关于广州宝云信息科技有限公司加 速器云
计算数据中心项目合规性的复函》中提及“下一步，你司应按照广东省 的统一
部署和我委相关要求积极推进该项目的整改工作”，因此当前未出现构 成实质
性障碍的情形。
（三）取得立项备案手续或节能审查意见是否构成本次交易的前置条件
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及补充
协议约定的协议生效条件包括：本次交易经上市公司董事会及股东大会 审议通
过；经交易对方股东会审议通过；获深交所重组审核机构审核通过；获 中国证
监会同意注册批复。因此，协议的生效不以取得立项备案手续或节能审 查意见
为前提。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易目的之一是上市公司实际 控制人
4
履行避免同业竞争承诺，取得立项备案手续或节能审查意见不构成本次 交易的
前置条件。
（四）如后续无法办理备案手续或取得节能审查意见，数据中心是否需停
止运营
《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十一条“对未 按本办
法规定进行节能审查，或节能审查及验收未获通过，擅自开工建设或擅 自投入
生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查部门责令停止建设或停止 生产、
使用，限期改造。不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查部 门报请
同级人民政府按照规定权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任； 逾期拒
不关闭的，由节能审查部门将项目建设单位及主要责任人记入严重失信名 单。”
鉴于标的公司是政务云生产节点，机楼内有大量保障政务政策运行 的设备
和业务，在限期改造期间，节能审查部门未责令停止生产、使用，广州 宝云在
《限期整改通知书》后至目前正常经营。
广州宝云于 2023 年 6 月 9 日收到《广州市发展和改革委员会关于广州宝云
信 息 科 技 有 限 公 司 加 速 器云 计 算数 据 中心 项 目合 规 性 的复 函》（穗发改函
〔2023〕408 号），函中提及“由于广东省至今仍未明确关于违法违规 数据中
心整改的具体标准和路径，该项目暂无法完成我委提出的整改要求。”以及
“下一步，你司应按照广东省的统一部署和我委相关要求积极推进该项 目的整
改工作”。因此，广州宝云不属于“不能改造或逾期不改造的生产性项 目，由
节能审查部门报请同级人民政府按照规定权限责令关闭”的情形。
（五）你公司拟采取何种措施避免上市公司遭受损失
本次交易采取了以下措施避免上市公司遭受损失：
1、交易对方作出补偿业绩承诺为上市公司提供保障
交易对方已签署了《业绩承诺及补偿协议》，若广州加速器数据中 心停止
运营而导致标的资产相关资产组发生减值迹象，从而导致标的公司产生 损失，
交易对方将按照《业绩承诺及补偿协议》已取得的股份和现金对上市公 司进行
补偿。
5
同时，交易对方承诺对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿 义务，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；交易对方本次交易取得的中青宝 股份，
在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不 得进行
质押，且未来亦不存在质押对价股份的安排。
因此，若广州加速器数据中心一期、二期因未取得立项备案手续或 节能审
查意见未完成业绩承诺，交易对方将用其取得的股份或现金履行业绩补偿 义务，
以避免上市公司遭受损失。
2、标的公司实际控制人作出承诺承担相关罚款
广州宝云的实际控制人李瑞杰、张云霞已书面承诺，同意承担广州 宝云有
关投资项目未办理备案及未取得节能审查意见而受到行政处罚的相关罚 款支付
义务，保证中青宝、广州宝云不因此而遭受损失。
二、广州加速器数据中心三期节能审查意见审查进展，是否存在实质性障
碍，量化说明标的公司无法按时取得节能审查意见对本次交易评估定价及承诺
期业绩产生的具体影响，本次评估是否充分考虑相关影响。
（一）广州加速器数据中心三期节能审查意见审查进展，是否存在实质性
障碍
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，需进行节能审查的固定 资产投
资项目，建设单位应编制节能报告。广州加速器数据中心三期的固定资 产投资
项目节能审查须在广东政务服务网在线办理。办理步骤依次为：收件、 受理、
审查、决定、制证、送达。申请材料为建设单位编制的固定资产投资项 目节能
报告。受理条件为：
1、节能报告依据的法律、法规、标准、规范、政策等准确适用；
2、节能报告的内容深度符合要求；
3、项目用能分析客观准确，评估方法科学，评估结论正确；
4、节能报告提出的措施建议合理可行。
5、政府投资项目在报送可行性报告前办理，企业投资项目在开工建设前办
理。提供项目代码。
6
广州加速器数据中心三期规划建设 2,536 个机柜，已于 2023 年 2 月取得广
东省企业投资项目备案证及项目代码。广州宝云已委托广东省节能工程 技术创
新促进会编制了《广州宝云信息科技有限公司广州加速器（广州宝云） 云计算
数据中心扩容项目节能报告》。
报告显示，“本项目建设 A 级数据中心，定位为提供“第一类：边缘计算
类（时延<10ms）”和“第二类：低时延类（端到端时延≤20ms）服务， 主要
服务对象包含广州地区政务云与互联网服务、白云区政务云、白云公安 视频监
控等。”
标的公司与中国电信广东分公司已签订《广州加速器数据中心三期 项目合
作备忘录》，广州加速器数据中心三期建成后将重点拓展边缘计算类典型 客户。
广州加速器数据中心三期符合《广东省 5G 基站和数据中心总体布 局规划
（2021-2025 年）》《广东省发展改革委广东省工业和信息化厅关于加强数据中
心布局建设的意见》等规定中关于在广州市建设数据中心的要求。
因此，广州加速器数据中心三期项目目前已取得广东省企业投资项 目备案
证，标的公司已聘请专门机构编制了节能报告，后续取得节能审查意见 尚需经
过收件、受理、审查、决定、制证、送达等流程。
（二）量化说明标的公司无法按时取得节能审查意见对本次交易评估定价
及承诺期业绩产生的具体影响，本次评估是否充分考虑相关影响。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，广州加速器数据中心三 期取得
节能审查意见前无法开展建设。若完全不考虑广州加速器数据中心三期 的经营
数据，承诺期每年的净利润及差异如下：
单 位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
原始净利润 2,034.58 5,056.62 8,225.88 8,398.34 8,842.10
调整后净利润 2,034.58 3,987.00 3,825.33 3,625.21 3,728.26
差异额 0.00 1,069.61 4,400.55 4,773.14 5,113.84
差异率 0.00% 21.15% 53.50% 56.83% 57.84%
不考虑广州加速器数据中心三期的经营数据，对评估结果的影响如下：
7
单 位：万元
项目 评估值 评估值（不包含三期） 差额 减值率
评估结果 68,650.00 40,650.00 28,000.00 40.79%
本次评估和交易价格未考虑广州加速器数据中心三期项目未来无法取 得节
能审查意见的影响，在评估假设和特殊事项中进行了披露。同时，上市 公司已
在《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标 的公司
相关的风险”之“（一）数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续 及固定
资产投资项目节能审查意见的风险”中对广州加速器数据中心三期无法 取得节
能审查意见对本次评估的影响进行了风险提示。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续及节能审查意见的
情形存在违规。广州宝云在收到《限期整改通知书》后已采取了整改措 施，但
由于广东省尚未颁布整改的具体标准或路径，标的公司尚未完成整改。 广州加
速器数据中心一期、二期取得立项备案手续或节能审查意见不构成本次 交易的
前置条件。在限期改造期间，节能审查部门未责令停止生产、使用，广 州宝云
在《限期整改通知书》后至目前正常经营。交易对方已签署了《业绩承 诺及补
偿协议》，若广州加速器数据中心停止运营而导致标的资产相关资产组 发生减
值迹象，从而导致标的公司产生损失，交易对方将按照《业绩承诺及补偿 协议》
已取得的股份和现金对上市公司进行补偿。广州宝云的实际控制人李瑞 杰、张
云霞已书面承诺，同意承担广州宝云有关投资项目未办理备案及未取得 节能审
查意见而受到行政处罚的相关罚款支付义务，保证中青宝、广州宝云不 因此而
遭受损失。
2、广州加速器数据中心三期项目目前已取得广东省企业投资项目备案证，
标的公司已聘请专门机构编制了节能报告，后续取得节能审查意见尚需 经过收
件、受理、审查、决定、制证、送达等流程。本次交易已对该事项进行了 披露，
但本次评估计算中未考虑前述事项的影响。若不将广州加速器数据中心 三期纳
入本次评估范围，则对评估结果的影响较大。
8
问题 3：
报告书显示，标的公司在过往经营过程中，由于资金受股东单位集中管理
和归集的原因，存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。截至报告书
签署之日，标的公司已不存在被控股股东及关联方资金占用的情况。2022 年末，
标的公司应收深圳市宝德科技有限公司关联方往来款 519.40 万元。
（1）请逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途、是否履
行相关审批程序、主要责任人、占用期限、利率的确定依据、截至目前归还进
展、归还资金来源、上述资金占用是否完全解决、是否存在争议或纠纷。
（2）请说明上述关联方往来款形成原因、是否已收回、是否构成资金占
用。
（3）请结合标的公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大
缺陷，标的公司内部控制、公司治理是否健全，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
（4）请核查标的公司是否存在其他资金占用情形，如是，说明资金占用
清理进展，目前是否已消除影响，如否，说明核查的具体过程及判断依据，并
结合前述回复说明本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
回复：
一、请逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途、是否履行
相关审批程序、主要责任人、占用期限、利率的确定依据、截至目前归还进展、
归还资金来源、上述资金占用是否完全解决、是否存在争议或纠纷。
（一）请逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式、资金用途、是否履
行相关审批程序、主要责任人、占用期限、利率的确定依据
报告期内，由于标的公司实行集团资金统一管理模式，标的公司在 授权范
围内将其资金通过银行转账的形式归集至控股股东宝德科技。标的公司 参照公
司贷款利率，按照中国人民银行 1 年期 LRP+115 个基点计算关联方资金占用利
9
息。报告期内，标的公司与宝德科技之间的往来明细情况如下：
单位：万元
占用期限
主要债务人 流水时间 资金流出 资金流入
（天）
宝德科技 期初余额 20,531.31 - -
宝德科技 2021/1/4 - 720.00 4
宝德科技 2021/1/6 547.63 - 2
宝德科技 2021/1/20 - 190.00 14
宝德科技 2021/2/1 - 588.00 12
宝德科技 2021/2/26 - 10.00 25
宝德科技 2021/3/12 400.00 - 14
宝德科技 2021/3/29 175.00 - 17
宝德科技 2021/4/1 - 118.00 3
宝德科技 2021/4/20 - 180.00 19
宝德科技 2021/4/27 - 1.70 7
宝德科技 2021/5/19 - 87.00 22
宝德科技 2021/5/20 - 200.00 1
宝德科技 2021/5/28 600.00 130.00 8
宝德科技 2021/6/18 - 80.00 21
宝德科技 2021/6/21 - 30.00 3
宝德科技 2021/6/25 - 61.00 4
宝德科技 2021/7/1 - 0.01 6
宝德科技 2021/7/2 - 5.00 1
宝德科技 2021/7/5 720.00 - 3
宝德科技 2021/7/19 - 80.00 14
宝德科技 2021/7/21 - 8.00 2
宝德科技 2021/7/22 80.00 - 1
宝德科技 2021/7/28 - 230.00 6
宝德科技 2021/7/29 200.00 - 1
宝德科技 2021/8/13 - 223.00 15
宝德科技 2021/8/16 - 20.00 3
宝德科技 2021/8/20 - 1,277.00 4
宝德科技 2021/8/30 260.00 - 10
宝德科技 2021/9/7 5.00 - 8
10
占用期限
主要债务人 流水时间 资金流出 资金流入
（天）
宝德科技 2021/9/17 - 268.50 10
宝德科技 2021/9/27 50.68 160.30 10
宝德科技 2021/10/12 - 11.00 15
宝德科技 2021/10/14 530.00 - 2
宝德科技 2021/10/19 - 190.00 5
宝德科技 2021/10/20 - 80.00 1
宝德科技 2021/10/21 55.00 - 1
宝德科技 2021/10/29 1,020.00 - 8
宝德科技 2021/11/8 - 186.00 10
宝德科技 2021/11/18 - 200.00 10
宝德科技 2021/11/19 - 77.50 1
宝德科技 2021/11/23 - 10.00 4
宝德科技 2021/11/30 690.00 - 7
宝德科技 2021/12/20 - 75.00 20
宝德科技 2021/12/23 - 200.00 3
宝德科技 2021/12/28 70.00 - 5
宝德科技 2021/12/31 - - 3
宝德科技 2022/1/11 200.00 - 11
宝德科技 2022/1/20 - 77.50 9
宝德科技 2022/1/24 - 168.00 4
宝德科技 2022/1/26 10.00 - 2
宝德科技 2022/1/29 - 10.00 3
宝德科技 2022/2/18 - 488.00 20
宝德科技 2022/2/21 - 31.00 3
宝德科技 2022/2/24 - 50.00 3
宝德科技 2022/2/25 - 182.00 1
宝德科技 2022/3/1 - 50.00 4
宝德科技 2022/3/17 - 63.00 16
宝德科技 2022/3/18 55.00 - 1
宝德科技 2022/3/21 - 165.00 3
宝德科技 2022/3/24 4.05 - 3
宝德科技 2022/3/31 223.00 - 7
11
占用期限
主要债务人 流水时间 资金流出 资金流入
（天）
宝德科技 2022/4/20 - 255.00 20
宝德科技 2022/5/6 455.00 - 16
宝德科技 2022/5/19 - 246.00 13
宝德科技 2022/5/27 200.00 - 8
宝德科技 2022/6/15 270.00 - 19
宝德科技 2022/6/20 - 239.00 5
宝德科技 2022/7/6 30.00 - 16
宝德科技 2022/7/7 523.00 - 1
宝德科技 2022/7/19 - 237.00 12
宝德科技 2022/7/26 174.00 87.00 7
宝德科技 2022/8/3 555.00 - 8
宝德科技 2022/8/18 36.00 66.00 15
宝德科技 2022/8/19 - 2,069.00 1
宝德科技 2022/8/20 - - 1
宝德科技 2022/8/26 - 170.00 6
宝德科技 2022/8/29 30.00 - 3
宝德科技 2022/9/5 500.00 - 7
宝德科技 2022/9/6 475.00 - 1
宝德科技 2022/9/16 - 600.00 10
宝德科技 2022/9/19 - 2,100.00 3
宝德科技 2022/9/20 - 6,061.00 1
宝德科技 2022/9/22 - 180.00 2
宝德科技 2022/9/29 - 361.00 7
宝德科技 2022/9/30 - - 1
宝德科技 2022/10/8 - 3,584.00 8
宝德科技 2022/10/9 - 8,038.00 1
宝德科技 2022/10/11 - 82.00 2
宝德科技 2022/10/20 - 57.00 9
宝德科技 2022/10/21 - 90.00 1
宝德科技 2022/10/25 - 4.00 4
宝德科技 2022/10/27 - 2.00 2
宝德科技 2022/11/2 425.00 - 6
12
占用期限
主要债务人 流水时间 资金流出 资金流入
（天）
宝德科技 2022/11/10 50.00 - 8
宝德科技 2022/11/18 - 40.00 8
宝德科技 2022/11/21 - 170.00 3
宝德科技 2022/12/6 550.00 - 15
宝德科技 2022/12/15 - 15.00 9
宝德科技 2022/12/19 - 58.00 4
宝德科技 2022/12/26 - 172.00 7
宝德科技 2022/12/27 - 5.00 1
宝德科技 2022/12/30 30.00 30.00 3
宝德科技 2022/12/31 - - 1
合计 10,198.36 31,999.51 -
注：占用期限指每笔资金流入或资金流出之间的时间间隔
报告期内，标的公司收到宝德科技的资金流入共计 31,999.51 万元，向宝德
科技归集的资金共计 10,198.36 万元，标的公司因资金占用确认的利息净 收入
1,789.24 万元，报告期末，标的公司应收宝德科技的非经营性资金占用余 额为
519.40 万元。
（二）截至目前归还进展、归还资金来源、上述资金占用是否完全解决、
是否存在争议或纠纷
截至 2022 年 12 月 31 日标的公司其他应收款-宝德科技余额为 519.40 万元。
截至本核查意见签署之日，上述资金占用已消除，归还资金来源为宝德 科技的
自有资金。标的公司资金占用问题已解决，标的公司与宝德科技在资金 占用方
面不存在争议或纠纷。
二、请说明上述关联方往来款形成原因、是否已收回、是否构成资金占用。
标的公司在过往经营过程中，由于资金受股东单位集中管理和归集的 原因，
存在关联方非经营性资金占用的情形。截至本核查意见签署之日，上述 资金占
用已全部偿还。
三、请结合标的公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大缺
陷，标的公司内部控制、公司治理是否健全，本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
13
宝德控股实行集团资金统一管理模式，标的公司作为全资子公司在 授权范
围内向上级股东账户归集资金属于正常财务管理行为，不存在内部控制缺陷。
本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内，需遵循中 青宝制
定的《内部控制制度》《关联交易决策制度》《关于防范控股股东及关 联方占
用上市公司资金的管理办法》《财务管理制度》等内部控制制度。上市 公司将
按照前述制度对标的公司实施统一管理，防范其日常经营中资金被关联 方非经
营性占用的潜在风险。
同时，为避免本次交易后中青宝新增非经营性资金占用，中青宝控 股股东
宝德科技、宝德控股、交易对方速必拓及实际控制人李瑞杰、张云霞夫 妇已出
具《关于避免资金占用的承诺函》。
上述措施有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
四、请核查标的公司是否存在其他资金占用情形，如是，说明资金占用清
理进展，目前是否已消除影响，如否，说明核查的具体过程及判断依据，并结
合前述回复说明本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
针对上述资金往来事项，中介机构履行了如下核查程序：
1、取得标的公司关联方清单，核查关联方的完整性；
2、取得标的公司银行流水，核查标的公司与关联方之间的往来；
3、访谈标的公司财务人员，了解标的公司是否存在其他资金占用情形；
4、取得主要关联方的承诺函，复核标的公司是否存在其他关联方资金占用
的情形。
经核查，标的公司不存在其他关联方非经营性资金占用情况。截至 本核查
意见签署之日，宝德科技对标的公司关联方非经营性资金占用已经偿还。
因此，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》的相关规定。
14
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司受股东单位资金集中管理安排存在被控股股东资金
占用的情形。截至本核查意见签署之日，控股股东的资金占用已偿还；
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定；
3、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》的相关规定。
问题 13：
报告书显示，本次评估采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，
标的公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日所有者权益账面值(母公司口径)为
16,022.74 万元，评估值为 68,650.00 万元，增值率为 328.45%。预测期 2023 年
至 2027 年，数据中心基础设施服务预计实现营业收入 9,359.99 万元、16,216.90
万元、21,028.29 万元、21,490.08 万元、21,920.43 万元。广州处于沿海发达地
区，IDC 的需求量较大，企业规划 2024 年第一季度完成三期机房建设。报告期
内，标的公司数据中心基础设施服务收入分别为 6,594.15 万元、7,282.95 万元，
其中机柜租赁收入分别为 3,531.52 万元、3,055.37 万元，带宽租赁收入分别为
3,062.63 万元、4,227.57 万元。2022 年标的公司机柜租赁收入同比减少，主要系
终端客户需求减少，标的公司平均上电率同比降低。标的公司前五大终端客户
机柜租赁收入占比分别为 96.51%、97.73%，前五大终端客户带宽租赁收入占
比 分 别为 98.94%、 99.53%。 数据中心基础设施服务毛利率分别为 36.35%、
40.55%，高于可比公司平均值。2022 年较 2021 年增加 4.20 个百分点，主要是
由于终端客户需求变化，2022 年带宽租赁收入增加所致。请补充说明:
（1）结合标的公司机柜类型等，说明标的公司单机柜收入情况与同行业
可比公司是否存在较大差异。
（2）区分机柜租赁、带宽租赁列示预测期预计实现营业收入情况，以及
15
机柜租赁出账金额、标的公司机柜租赁收入、平均投产机柜、平均上电机柜、
平均上电率、平均单机柜单价、带宽使用率、带宽租赁收费情况等明细，结合
报告期情况说明预测依据及合理性。
（3）结合相关终端客户合作年限、同行业可比公司情况等，说明标的公
司终端客户高度集中的原因，是否对个别客户存在重大依赖，并结合相关终端
客户签约模式、合同期限等，说明数据中心基础设施服务收入水平是否可持续。
（4）说明带宽租赁收费标准，结合带宽上限、2022 年带宽销售情况、客
户集中度、终端客户需求变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明标的公司
带宽租赁收入增长是否可持续，预测收入的依据、合理性及可实现性。
（5）结合行业发展趋势、同行业可比公司情况、客户集中度、终端客户
需求变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明机柜租赁收入下降是否将持续，
预测收入的依据、合理性及可实现性。
（6）结合上述问题的回复以及 2023 年第一季度经营情况，说明在历史业
绩下滑、终端客户对机柜租赁需求减少、终端客户高度集中等背景下，数据中
心基础设施服务预测收入持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史
趋势，并说明 2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
（7）结合机柜租赁、带宽租赁不同部分收入成本构成、毛利率水平及变
化情况等，量化说明数据中心基础设施服务毛利率大幅增长的原因，标的公司
毛利率高于行业平均水平的原因，毛利率水平及变动趋势是否可持续，列示预
测期毛利率情况，结合报告期情况说明预测依据及合理性。
回复：
一、结合标的公司机柜类型等，说明标的公司单机柜收入情况与同行业可
比公司是否存在较大差异。
同行业可比公司机柜类型和单机柜收入情况如下：
可比公司 单机柜收入
奥飞数据 未披露
数据港 未披露
16
可比公司 单机柜收入
根据铜牛信息 2020 年 9 月公告的招股说明书，10A-13A的销售单价为 3,500-
铜牛信息
5,200 元/月/个；14A-20A 的销售单价为 4,500-8,000 元/月/个
首都在线 未披露
根据据润泽科技在《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股
份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书》中披露的其主力机柜的主
润泽科技
要销售单价如下：20A，5,800-6,000 元/月/个；25A，6,700-6,900 元/月/个；
27A，7,100-7,420 元/月/个
20A，2022 年平均单价 5,710.12 元/月/个；2021 年平均单价 5,671.37 元/月/
标的公司 个，前述单价为中国电信广东分公司对终端客户的平均出账单价，标的公
司按照 49%的比例分成
综上，根据已公开披露信息，标的公司单机柜收入与可比公司不存 在重大
差异。
二、区分机柜租赁、带宽租赁列示预测期预计实现营业收入情况，以及机
柜租赁出账金额、标的公司机柜租赁收入、平均投产机柜、平均上电机柜、平
均上电率、平均单机柜单价、带宽使用率、带宽租赁收费情况等明细，结合报
告期情况说明预测依据及合理性。
（一）区分机柜租赁、带宽租赁列示预测期预计实现营业收入情况，以及
机柜租赁出账金额、标的公司机柜租赁收入、平均投产机柜、平均上电机柜、
平均上电率、平均单机柜单价、带宽使用率、带宽租赁收费情况等明细
预测期，标的公司机柜租赁和带宽租赁的预计实现营业收入及相关 情况如
下：
主要产
分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
品名称
机柜数量（个） 2,211.00 2,211.00 2,211.00 2,211.00 2,211.00
月平均上电数量
1,106.00 1,548.00 1,548.00 1,548.00 1,548.00
（个）
一期、 上电率 50.02% 70.01% 70.01% 70.01% 70.01%
二期机
销售单价（元/月/
柜租赁 5,734.69 5,785.71 5,695.92 5,608.16 5,520.41
个）
销售收
电信出账收入（万
入 7,610.82 10,745.67 10,581.63 10,417.59 10,253.55
元）
销售收入（万元） 3,729.30 5,265.38 5,185.00 5,104.62 5,024.24
增长率 22.06% 41.19% -1.53% -1.55% -1.57%
机柜数量（个） - 2,536.00 2,536.00 2,536.00 2,536.00
三期机
柜租赁 月平均上电数量
- 1,014.00 1,522.00 1,648.00 1,775.00
（个/月）
17
主要产
分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
品名称
销售收 上电率 - 39.98% 60.02% 64.98% 69.99%
入
销售单价（元/月/
- 7,200.00 7,100.00 7,000.00 6,900.00
个）
电信出账收入（万
- 6,570.72 12,967.44 13,843.20 14,697.00
元）
销售收入（万元） - 3,219.65 6,354.05 6,783.17 7,201.53
增长率 - - 97.35% 6.75% 6.17%
月平均计费带宽量
420.00 428.00 428.00 428.00 428.00
（G）
计费带宽上限
435.00 - - - -
一、二 （G）
期带宽 带宽使用率 96.55% - - - -
销售收 平均带宽销售单价
入 1.12 1.09 1.07 1.05 1.03
（万元/G/月）
销售收入（万元） 5,630.69 5,623.18 5,510.72 5,400.50 5,292.49
增长率 33.19% -0.13% -2.00% -2.00% -2.00%
月平均销售量（G/
- 214.00 309.00 333.00 356.00
月）
销售量（G/年） - 1,926.00 3,708.00 3,996.00 4,272.00
三期带
宽销售 销售单价（万元
- 1.09 1.07 1.05 1.03
收入 /G）
销售收入（万元） - 2,108.69 3,978.53 4,201.79 4,402.17
增长率 - - 88.67% 5.61% 4.77%
收入合计（万元） 9,359.99 16,216.90 21,028.29 21,490.08 21,920.43
增长率 28.52% 73.26% 29.67% 2.20% 2.00%
注：2023 年 2 月起，标的公司带宽上限调整为 435G/月，由于中国电信广东分公司原
则上每半年根据机房星级配置、后评估模型和上电机柜情况更新一次对广州加速器数据中
心的带宽配置，故上无法预测未来实际带宽上限。
（二）结合报告期情况说明预测依据及合理性
标的公司是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、 建设、
运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商。标的公司报 告期的
主要收入来源于数据中心基础设施服务业务。
标的公司报告期内数据中心基础设施服务营业收入分别为 6,594.15 万元和
7,282.95 万元，增长率为 10.45%，报告期内业绩情况良好。标的公司与直接客
户中国电信广东分公司及终端客户均保持了稳定的合作关系，主要客户 报告期
内未发生重大变化。报告期内，标的公司机柜租赁和带宽租赁的具体情况 如下：
18
项目 2022 年 2021 年
投产机柜（个） 2,211 2,211
平均上电机柜（个） 910 1,059
上电率 41.16% 47.90%
平均单机柜单价（元/月/个） 5,710.12 5,671.37
平均带宽销量（G/月） 310.04 90.65
2022 年个别终端客户减少了机柜租赁需求，标的公司上电率有所降低。。
本次评估在标的公司报告期业绩情况的基础上，结合行业发展状况 、同行
业上市公司情况、业务拓展情况及在手订单和标的公司未来发展战略对 数据中
心基础设施服务收入进行预测，合理性分析如下：
1、国家政策鼓励数据中心行业发展，前景广阔
中国信息通信研究院统计的数据显示，截至 2021 年底，我国在用数据中心
机架规模达到 520 万架（按照标准机架 2.5kw 统计），近五年年均复合增长率
超过 30%，其中大型以上数据中心机架规模增长更为迅速。此外，近年来我国
数据中心产业收入规模持续保持高速增长。根据科智咨询发布的《2022-2023 年
中国 IDC 行业发展研究报告》，中国 IDC 行业的市场规模由 2018 年的 1,228.00
亿元增长至 2021 年的 3,012.70 亿元，预计至 2025 年，我国 IDC 市场规模将达
到 10,096.90 亿元。2018 年至 2025 年中国 IDC 市场规模及预测情况如下：
2018-2025年中国IDC市场规模及预测(亿元)
12,000.00 0.5
1 0 ,096.90 0.45
10,000.00 43.28%
0.4
38.48%
3 6 .57% 0.35
8,000.00 34.57% 3 47,291.40
31.96%
0.3
27.24% 5,338.80
6,000.00 0.25
3,975.60 0.2
4,000.00 3,012.70 0.15
2,238.70
1,228.00 1,562.50 0.1
2,000.00
0.05
0.00 0
2 0 18年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
市场规模（亿元） 增速
资 料 来源：科智咨询
近年来在国内新基建政策的推动下，大型数据中心作为金融、交通 、在线
19
教育、医疗影像等行业后台模式不断普及，数据中心在物联网、边缘计 算、人
工智能领域得到广泛应用，未来中国数据中心规模增长空间较大。
得益于以互联网、云计算和大数据为代表的信息经济迅速发展，作 为信息
社会重要基础设施的数据中心，其发展逐步驶入快车道。目前国内外纷 纷布局
数据中心建设，我国在数据中心的标准制定、布局规划以及鼓励扶持等 各方面
也颁布了相关政策。
2017 年 8 月，工信部发布《关于组织申报 2017 年度国家新型工业化产业示
范基地的通知》，大力支持新兴产业领域示范基地培育和创建。优先支 持工业
互联网、数据中心、大数据、云计算、产业转移合作等新增领域集聚区 积极创
建国家示范基地。支持发展较好的国家级经济技术开发区等积极创建国 家示范
基地，打造新型工业化发展的引领区。2020 年 3 月，工信部发布《关于推动工
业互联网加快发展的通知》，提出要加快国家工业互联网大数据中心建 设，鼓
励各地建设工业互联网大数据中心。
根据《广东省 5G 基站和数据中心总体布局规划（2021-2025 年）》的规划，
到 2025 年广东省累计折合标准机架数约 100 万个，平均上架率达到 75%。
综上，标的公司所处于的数据中心行业在未来几年内仍将呈现快速 增长的
趋势。
2、同行业可比上市公司情况
综合考虑同行业上市公司主营业务相似度等情况，选取了奥飞数据 、铜牛
信息、数据港、首都在线、润泽科技作为可比上市公司。同行业可比上 市公司
IDC 业务历史收入指标如下：
单位：万元
公司名称 2021 年度 2022 年度 收入增长率
奥飞数据 103,177.54 96,676.88 -6.30%
铜牛信息 18,306.15 18,226.42 -0.44%
数据港 120,332.53 145,231.65 20.69%
首都在线 71,438.46 68,858.91 -3.61%
润泽科技 204,718.74 271,474.07 32.61%
可比公司收入行业平均值 103,594.68 120,093.59 8.59%
标的公司 6,594.15 7,282.95 10.45%
20
注：（1）根据奥飞数据年报，奥飞数据 2022 年收入负增长的原因：1）公司在 2021
年启动的重点新建数据中心项目报告期内基本尚处于建设期，新增交付的项目亦由于交付
时间短，在 2022 年未能产生规模的增量收入；2）存量的 IDC 业务受到国内和国际环境的
影响和客户需求变化的影响，公司对部分业务主动进行了优化调整，而新拓展的业务区域
尚需成熟运营才能逐步释放业绩。
（2）根据铜牛信息年报，铜牛信息 2022 年收入负增长的原因：公司 IDC 及增值服务
业务新增需求有所缩减、存量业务资源复用率有所下降。
（3）根据首都在线年报，首都在线 2022 年收入负增长的原因：2022 年面对国际国内
形势的复杂变化和经济下行的冲击，公司生产经营环境面临巨大挑战，对公司部分业务的
拓展和交付实施造成了较大的负面影响,公司新增订单情况不理想。
2022 年部分可比公司受到国内国际环境的影响和客户需求的变化，IDC 服
务收入有所下降，行业收入平均保持了增长状态。标的公司通过积极拓展 客户，
增加带宽租赁收入，保证收入增长。
3、标的公司业务拓展情况
标的公司正在洽谈中的主要潜在终端客户如下：
序号 客户名称 机柜数量(个) 带宽(G) 备注
1 A 公司 700.00 完成现场勘察
2 B 公司 200.00 方案沟通
3 C 公司 20.00 100.00 方案沟通
4 D 公司 300.00 30.00 方案沟通
5 E 公司 120.00 招标前准备阶段
6 F 公司 200.00 招标前准备阶段
双方合同签约，部分设备已经运抵到
7 G 公司 148.00
场，客户正在进行线路调试测试。
完成方案沟通，待客户确认搬迁计划
8 H 公司 120.00
时间表
9 I 公司 28.00 双方合同签约
合计 1,836.00 130.00
同时，标的公司与中国电信广东分公司已启动合作协议的续签程序 ，目前
处于广州市电信组织本地评审阶段，时间预计 7-10 个工作日。后续需要经过广
东省电信组织评审会、拟定备忘录、签报发文及拟定合同、合同审批等 主要流
程，整个续签流程预计需要 2-3 个月。
4、广州加速器数据中心三期正在规划中，预计 2024 年投入使用
广州加速器数据中心三期规划建设 2,536 个机柜，已于 2023 年 2 月取得广
东省企业投资项目备案证。标的公司已委托广东省节能工程技术创新促 进会编
21
制了《广州宝云信息科技有限公司广州加速器（广州宝云）云计算数据 中心扩
容项目节能报告》。报告显示，“本项目建设 A 级数据中心，定位为提供“第
一类：边缘计算类（时延<10ms）”和“ 第二类： 低时延类 （端到 端 时 延 ≤
20ms）服务，主要服务对象包含广州地区政务云与互联网服务、白云区政 务云、
白云公安视频监控等。”
同时，鉴于标的公司与中国电信广东分公司共建的广州加速器数据 中心一
期、二期项目运营良好，合作基础深厚，双方就继续共建广州加速器数 据中心
三期项目达成了《广州加速器数据中心三期项目合作备忘录》，建成后 重点拓
展边缘计算类典型客户。
5、标的公司未来发展规划
标的公司将依托上市公司良好的品牌效应以及自身在数据中心服务 行业丰
富的运维管理经验和技术能力，继续将数据中心服务产业链的相关业务 进行合
理、有序开拓整合，形成数据中心基础设施服务、数据中心运维服务、AI 节能
系统产品研发以及云计算产品经销业务的产业链布局，向大数据产业集 群产业
链方向发展演进。
未来，标的公司将继续为客户提供优质的运维服务，与现有客户保 持良好
的合作关系。同时，标的公司将扩充销售团队，拓展销售渠道，提高上电率。
本次交易完成后，标的公司将严格执行上市公司内控制度，严格把 控费用
支出，提高员工的成本管控意识，把预算管理作为指导经营管理的重要 工具，
采取有效措施，实现降本增效。
因此，在考虑行业发展趋势、可比上市公司业绩情况、业务拓展情 况和战
略规划的情况下，标的公司预测期的收入具有合理性。
三、结合相关终端客户合作年限、同行业可比公司情况等，说明标的公司
终端客户高度集中的原因，是否对个别客户存在重大依赖，并结合相关终端客
户签约模式、合同期限等，说明数据中心基础设施服务收入水平是否可持续。
（一）结合相关终端客户合作年限、同行业可比公司情况等，说明标的公
司终端客户高度集中的原因，是否对个别客户存在重大依赖
22
1、云计算行业市场集中度较高
标的公司终端客户主要华为、优刻得等云计算服务厂商，对数据中 心需求
较大且相对集中。根据 IDC 公有云服务市场跟踪报告，2020 年阿里云市场占比
达到 35.6%，天翼云、腾讯云、华为云、移动云分别占比达到 13.3%、10.5%、
9.7%、7.2%，前五大的市场份额为 76.3%。2021 年阿里云、腾讯云、华为云、
天翼云、AWS 的市场份额分别占比 39.01%、10.92%、10.74%、8.98%、7.5%，
前五大的市场份额为 77.15%，市场份额进一步向头部厂商集中。
2、终端客户对中心城市数据中心的需求旺盛
随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活 对信息
技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心 业务迎
来新一轮高速增长期。互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中 心行业
发展的核心驱动力。未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据
中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。同时，受 土地审
批和环保节能规定的影响，未来几年一、二线城市 IDC 机柜的市场需求仍较为
旺盛，互联网公司、金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求仍将 维持相
对高位增长。
广州加速器数据中心位于广州市黄埔区，具有规模大、集中度高、 可扩容
性强等明显优势，与基础电信运营商、大型互联网公司等已形成良好且 长期的
合作关系，客户黏性较强。
3、终端客户迁移成本较高，终端客户黏性较高
标的公司的终端客户为云计算服务商，对数据中心的建设标准、运营 管理、
运维服务等均要求较高，且需要与数据中心服务供应商通过较长时间的 磨合，
达到一定程度的契合度。若终端客户选择更换数据中心服务供应商，则 需面临
数据中心选址、报批、方案设计、机房建设、服务器搬迁、重新挑选运 维服务
商等问题，时间长且成本投入高。因此，终端客户一般不会轻易更换数 据中心
服务供应商，终端客户黏性较高。
4、标的公司与终端客户合作情况良好
广州加速器数据中心为主要终端客户提供服务年限情况如下：
23
主要终端客户 合作开始
终端客户 A 2016 年 7 月
终端客户 B 2015 年 4 月
终端客户 C 2015 年 8 月
终端客户 D 2018 年 2 月
标的公司与终端客户合作期限较长，一直保持了良好的合作关系。
5、同行业可比公司客户集中度情况
同行业可比上市公司前五大客户占营业收入的比例情况如下：
可比公司 证券代码 2022 年度 2021 年度 业务模式
奥飞数据 300738.SZ 53.41% 51.84% 批发+零售
数据港 603881.SH 97.73% 94.89% 批发为主
铜牛信息 300895.SZ 47.44% 34.49% 零售
首都在线 300846.SZ 36.78% 36.46% -
润泽科技 300442.SZ 99.72% 99.96%（2021 年 1-10 月） 批发为主
标的公司 98.43% 96.69% 批发
注：1、除润泽科技 2021 年度数据外，以上数据来源于上市公司 2021、2022 年报；
2、润泽科技 2021 年数据来源于《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
可比公司中以批发型模式为主的公司数据港和润泽科技前五大客户 集中度
较高，与标的公司的客户集中度较为接近。
同行业可比公司终端客户集中度情况如下：
可比公司 终端客户集中度
奥飞数据 未披露向终端客户销售情况
数据港 未披露向终端客户销售情况
铜牛信息 未披露向终端客户销售情况
首都在线 未披露向终端客户销售情况
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月润泽科技前五大终端客
户的营收占比分别为 92.12%、92.39%、92.50%和 94.21%，其中最
润泽科技
大 终 端 客 户 字 节跳 动的 业务 占比 为 56.99% 、52.49%、 55.50%和
64.19%。
2021 年和 2022 年标的公司前五大终端客户的营业收入占数据中心基
标的公司 础设施服务的比例分别为 97.33%和 98.78%，其中最大终端客户华为
的业务占比为 62.08%和 71.16%。
24
标的公司终端客户集中度情况与润泽科技较为接近，且存在对个别 终端客
户的依赖。
因此，由于终端客户所处行业集中度较高且对核心城市数据中心的 需求旺
盛，终端客户搬迁成本较高，故标的公司前五大终端客户集中度较高， 标的公
司存在对个别客户的重大依赖。标的公司的客户集中度与相同运营模式 的可比
公司相比不存在重大差异。
（二）结合相关终端客户签约模式、合同期限等，说明数据中心基础设施
服务收入水平是否可持续
1、相关终端客户签约模式、合同期限
标的公司已向中国电信提交了《关于请求市公司提供协助的函》， 请中国
电信协助提供与主要终端客户签署协议的情况。由于中国电信内部保密 要求，
无法向第三方提供包含合同期限、定价方式等主要条款的协议。
根据标的公司与中国电信广东分公司签订的《合作协议》和《合作 机房应
收清单》中提供的信息，中国电信广东分公司遵循中国电信统一运营的 价格体
系向终端客户提供服务，中国电信广东分公司与主要客户合作时间较长。
2、终端客户迁移成本较高，终端客户一般不会轻易更换数据中心
标的公司的终端客户主要为云计算服务商，对数据中心的建设标准 、运营
管理、运维服务等均要求较高，且需要与数据中心服务供应商通过较长 时间的
磨合，达到一定程度的契合度。若终端客户选择更换数据中心服务供应 商，则
需面临数据中心选址、报批、方案设计、机房建设、服务器搬迁、重新 挑选运
维服务商等问题，时间长且成本投入高。因此，终端客户一般不会轻易 更换数
据中心服务供应商，终端客户黏性较高。
3、广州加速器数据中心位于广深地区，属于稀缺资源，可满足终端客户
低时延性的要求
随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活 对信息
技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心 业务迎
来新一轮高速增长期。互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中 心行业
25
发展的核心驱动力。面向未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对
数据中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。同时 ，受土
地审批和环保节能规定的影响，未来几年一、二线城市 IDC 机柜的市场需求仍
较为旺盛，互联网公司、金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求 仍将维
持相对高位增长。
广州加速器数据中心位于广州市黄埔区，具有规模大、集中度高、 可扩容
性强等明显优势，与基础电信运营商、大型互联网公司等已形成良好且 长期的
合作关系，客户黏性较强。
4、标的公司与中国电信广东分公司继续合作可能性较大
标的公司与中国电信广东分公司已启动合作协议的续签程序，目前 处于广
州市电信组织本地评审阶段，时间预计 7-10 个工作日。后续需要经过广东省电
信组织评审会、拟定备忘录、签报发文及拟定合同、合同审批等主要流 程，整
个续签流程预计需要 2-3 个月。预计双方继续合作的可能性较大。
因此，基于标的公司与终端客户合作时间较长，具有良好的合作基 础；广
州加速器数据中心可满足标的公司低时延性的要求；终端客户迁移成本 较高；
标的公司与中国电信广东分公司继续合作可能性较大等因素，标的公司 数据中
心基础设施服务收入具有可持续性。
四、说明带宽租赁收费标准，结合带宽上限、2022 年带宽销售情况、客户
集中度、终端客户需求变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明标的公司带
宽租赁收入增长是否可持续，预测收入的依据、合理性及可实现性。
（一）说明带宽租赁收费标准
1、中国电信向终端客户提供带宽的收费标准
带宽是指在网络连接过程中单位时间（一般指的是 1 秒钟）内能传输的数
据量。带宽越大，即单位时间内传输的数据量越大，网络数据传输速度就 越快。
运营商根据客户使用的带宽大小进行计费。
电信运营商一般采用阶梯计价的方式，终端客户采购量越大平均采 购单价
越低。
26
通常采用“固定带宽”“浮动带宽”或“保底带宽+超量带宽”的计费模式
进行收费。计费单位为“元/M/月”。具体计费方式如下：
计费方式 具体方法
固定带宽 客户每月使用带宽数量不得超过约定上限，每月收取固定费用。
客户每月使用带宽数量不设置保底值，每月根据带宽实际使用情
浮动带宽
况按照 95 计费或者峰值计费。
保底带宽部分每月收取固定费用；超量带宽按照 95 计费或者峰
保底带宽+超量带宽
值计费
注 1：95 计费是指每 5 分钟进行一次带宽数据采样，每月将带宽数据从高到低排序，
去掉最高的前 5.00%，按照剩下的（即 95.00%）最高值作为带宽计费数量。
注 2：峰值计费是指每 5 分钟进行一次带宽数据采样，每月将带宽数据从高到低排序，
按照带宽当月最高峰值点作为带宽计费数量。
报告期内，标的公司的带宽租赁收入主要终端客户主要采用“保底带宽+超
量带宽”计费模式。
2、中国电信广东分公司向标的公司结算带宽租赁费用
中国电信广东分公司按照其收费标准向终端客户收取带宽费用，按 照带宽
收入的 49%向标的公司结算带宽租赁费用，但结算上限不超过中国电信广东分
公司向标的公司的带宽配置限额。
中国电信广东分公司根据广州加速器数据中心的机房星级、机房实 际交付
进度、机房后评估情况确定对广州加速器数据中心的带宽配置限额。
自 2021 年 12 月起广州加速器数据中心每月带宽配置上限为 475G，自 2023
年 2 月起每月带宽配置上限为 435G。
（二）结合带宽上限、2022 年带宽销售情况、客户集中度、终端客户需求
变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明标的公司带宽租赁收入增长是否可
持续，预测收入的依据、合理性及可实现性。
1、本次评估中预计带宽租赁数量不超过上限
根据合同约定，报告期内，自 2021 年 12 月起每月带宽上限为 475G，2023
年 2 月开始每月配置带宽上限为 435G。由于中国电信广东分公司原则上每半年
根据机房星级配置、后评估模型和上电机柜情况更新一次对广州加速器 数据中
心的带宽配置，预计后续带宽配置上限会随着标的公司上电机柜数量的 增加而
提高。本次评估中，评预测期的带宽销售数量为 420G/月、428G/月、428G/ 月、
27
428G/月、428G/月，本次评估中带宽销量预测不超过评估基准日的带宽上限。
2、互联网数据量和用户规模的与日俱增，带宽需求增加
工信部《2022 年通信业统计公报》的数据显示，2022 年我国全年移动互联
网接入流量达 2,618 亿 GB，比上年增长 18.1%，移动互联网月户均接入流量
（DOU）达到 15.2GB/月/户。得益于手机终端功能提升、网络持续提速，短视
频、网络直播等大流量应用场景更丰富，移动流量消费潜力进一步释放。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 49 次中国互联网络发展
状况统计报告》，截至 2021 年 12 月，我国移动电话用户总数达 16.43 亿户，其
中 5G 移动电话用户达 3.55 亿户，固定宽带接入用户稳步增长，千兆用户数稳
步提升。截至 2021 年 12 月，三家基础电信企业的固定互联网宽带接入用户总
数达 5.36 亿户，比上年末净增 5,224 万户。其中，1,000Mbps 及以上接入速率的
固定互联网宽带接入用户达 3,456 万户，比上年末净增 2,816 万户。截至 2021 年
12 月，我国网民规模为 10.32 亿，较 2020 年 12 月增长 4,296 万，互联网普及率
达 73.00%。
3、标的公司与中国电信长期合作，带宽资源充足
带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通信运营商的市场政策 对我国
数据中心及云计算行业影响较大。标的公司与中国电信广东分公司长期 保持了
良好的合作关系，可获得充足的带宽资源，能够满足终端客户的需求。
4、2022 年带宽租赁收入情况良好，规模稳定增长
报告期内，标的公司带宽租赁收入呈现增长趋势，增长幅度较大。2022 年，
标的公司带宽租赁收入为 4,227.57 万元，带宽租赁收入较上年增加 38.04%，平
均每个月的销售量为 310.04G，较上年增加 242.00%。2023 年一季度带宽平均月
销售量 339.10G，较 2022 年平均销量增加 29.06G。标的公司带宽租赁保持了稳
定增长的趋势。
5、标的公司终端客户稳定，黏性较强
标的公司与终端客户合作时间较长，具有较强的黏性。历史年度的 数据来
看，主要终端客户在标的公司的带宽租赁收入占比不断提高，合作不断 加深，
28
有一定的可持续性。
6、标的公司积极拓展客户，保障预测收入的可实现性
2023 年 3 月标的公司的带宽销售量为 391.74G，较 2022 年 12 月的带宽销
售量增加了 19.56%，主要来自于部分终端客户对带宽的需求增长。标的公司正
在洽谈中的主要潜在终端客户如下：
序号 客户名称 机柜数量(个) 带宽(G) 备注
1 A 公司 700.00 完成现场勘察
2 B 公司 200.00 方案沟通
3 C 公司 20.00 100.00 方案沟通
4 D 公司 300.00 30.00 方案沟通
5 E 公司 120.00 招标前准备阶段
6 F 公司 200.00 招标前准备阶段
双方合同签约，部分设备已经运抵到
7 G 公司 148.00
场，客户正在进行线路调试测试。
完成方案沟通，待客户确认搬迁计划
8 H 公司 120.00
时间表
9 I 公司 28.00 双方合同签约
合计 1,836.00 130.00
因此，报告期内标的公司带宽销售数量保持稳定增长、带宽需求不断 增加、
终端客户黏性较高、广州加速器数据中心带宽资源充足和标的公司客户 拓展情
况，预计带宽租赁收入可持续增长，但基于中国电信广东分公司对标的 公司带
宽分成上限考虑，带宽租赁收入将在达到预计上限水平后保持基本稳定 。故带
宽租赁预测收入有一定的合理性和可实现性。
五、结合行业发展趋势、同行业可比公司情况、客户集中度、终端客户需
求变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明机柜租赁收入下降是否将持续，
预测收入的依据、合理性及可实现性。
（一）说明机柜租赁收入下降是否将持续，说明预测收入的依据、合理性
及可实现性
1、行业发展趋势和同行业可比公司情况
行业发展趋势、同行业可比公司情况参见本问题回复之“二、区分 机柜租
29
赁、带宽租赁列示预测期预计实现营业收入情况，以及机柜租赁出账金 额、标
的公司机柜租赁收入、平均投产机柜、平均上电机柜、平均上电率、平 均单机
柜单价、带宽使用率、带宽租赁收费情况等明细，结合报告期情况说明 预测依
据及合理性”，数据中心行业未来发展情况良好，同行业可比公司的相 关收入
虽然波动，但整体呈现上升趋势。
2、客户集中度和终端客户需求变动
标的公司客户集中度和终端客户需求变动参见本问题回复之“三、 结合相
关终端客户合作年限、同行业可比公司情况等，说明标的公司终端客户 高度集
中的原因，是否对个别客户存在重大依赖，并结合相关终端客户签约模 式、合
同期限等，说明数据中心基础设施服务收入水平是否可持续”。标的公 司终端
客户虽然集中度高，但终端客户黏性较强。
3、广州加速器数据中心地处一线城市，在竞争中具有明显的区位优势
截至 2021 年底，我国在用数据中心机架规模达到 520 万架（按照标准机架
2.5kw 统计），近五年年均复合增长率超过 30%，其中大型以上数据中心机架规
模增长更为迅速。受土地审批和环保节能规定的影响，未来几年一、二 线城市
IDC 机柜的市场需求仍较为旺盛。
广州加速器数据中心位于广州市黄埔区，具有规模大、集中度高、 可扩容
性强等明显优势，能够与终端客户保持较高的黏性。
4、标的公司积极拓展新客户，保障预测收入的可实现性
2023 年第一季度，标的公司的上电机柜数 2,591.00 个，月平均上电机柜数
量为 863 个，由于终端客户需求下降，平均上电机柜数较 2022 年有所下降。标
的公司正在洽谈中的主要潜在终端客户如下：
序号 客户名称 机柜数量（个） 带宽（G） 备注
1 A 公司 700.00 完成现场勘察
2 B 公司 200.00 方案沟通
3 C 公司 20.00 100.00 方案沟通
4 D 公司 300.00 30.00 方案沟通
5 E 公司 120.00 招标前准备阶段
30
序号 客户名称 机柜数量（个） 带宽（G） 备注
6 F 公司 200.00 招标前准备阶段
双方合同签约，部分设备已经运抵
7 G 公司 148.00 到场，客户正在进行线路调试测
试。
完成方案沟通，待客户确认搬迁计
8 H 公司 120.00
划时间表
9 I 公司 28.00 双方合同签约
合计 1,836.00 130.00
5、广州加速器数据中心三期正在规划中，预计 2024 年投入使用
广州加速器数据中心三期规划建设 2,536 个机柜，2023 年 2 月已取得广东
省企业投资项目备案证。标的公司已委托广东省节能工作技术创新促进 会编制
了《广州宝云信息科技有限公司广州加速器（广州宝云）云计算数据中 心扩容
项目节能报告》。报告显示，“本项目建设 A 级数据中心，定位为提供“第一
类：边缘计算类（时延<10ms）”和“第二类：低时延类（端到端时延≤20ms）
服务，主要服务对象包含广州地区政务云与互联网服务、白云区政务云 、白云
公安视频监控等。”
同时，鉴于标的公司与中国电信广东分公司共建的广州加速器数据 中心一
期二期项目运营良好，合作基础深厚，双方就继续共建广州加速器数据中心三
期项目达成了《广州加速器数据中心三期项目合作备忘录》，建成后重 点拓展
边缘计算类典型客户。
因此，由于数据中心行业未来发展情况向好，个别终端客户由于自 身需求
变动导致上电机柜数量变动但终端客户黏性较高，加上标的公司正积极 拓展终
端客户，预计机柜租赁收入下降的趋势将得到改善，机柜租赁收入的依 据具有
合理性。
六、结合上述问题的回复以及 2023 年第一季度经营情况，说明在历史业绩
下滑、终端客户对机柜租赁需求减少、终端客户高度集中等背景下，数据中心
基础设施服务预测收入持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋
势，并说明 2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
（一）说明在历史业绩下滑、终端客户对机柜租赁需求减少、终端客户高
度集中等背景下，数据中心基础设施服务预测收入持续增长的依据、合理性及
31
可实现性，是否符合历史趋势
1、终端客户黏性较强，客户集中度较高符合行业特征，不会造成重大不
利影响
标的公司与主要终端客户保持了良好的合作关系，终端客户出于对 一线城
市核心数据中心资源的需求和自身搬迁成本的考虑，一般不会轻易选择 更换数
据中心服务商。终端客户集中度高对标的公司的影响较小。广州加速器 数据中
心为标的公司与中国电信广东分公司的合作机房，更能够吸引大型互联网 公司、
云计算服务商入驻，客户集中度较高与相同运营模式的可比公司不存在差异。
2、终端客户根据自身需求减少上电机柜
报告期内，个别终端客户由于自身需求减少了上电机柜，标的公司 2022 年
上电率降低。报告期内，该终端客户上电机柜因自身业务需求原因减少 并未完
全迁移。
3、报告期内，标的公司整体业绩处于上升趋势
标的公司报告期内数据中心基础设施服务营业收入分别为 6,594.15 万元和
7,282.95 万元，增长率为 10.45%，报告期内业绩情况良好。标的公司深耕数据
中心行业多年，与直接客户中国电信广东分公司及终端客户均保持了稳 定的合
作关系。
4、2023 年一季度情况
2023 年第一季度，标的公司数据中心基础设施服务收入如下：
主要产品名称 分类 2023 年第一季度
机柜数量 2,211.00
月平均上柜数量（个/月） 863.00
一期、二期机柜租赁销
上电率 39.03%
售收入
上电机柜（个） 2,591.00
机柜租赁收入（万元） 723.82
月平均销售量（G） 339.10
一、二期带宽销售收入 销售率 77.95%
销售量（G） 1,017.31
32
主要产品名称 分类 2023 年第一季度
带宽租赁收入（万元） 1,018.41
收入合计（万元） 1,742.23
注：2023 年一季度数据未经审计
标的公司 2023 年第一季度数据中心基础设施服务收入为 1,742.23 万元，约
为预测期 2023 年数据中心基础设施服务收入的 18.61%。2023 年第一季度，标
的公司上电机柜数量为 2,591.00 个，月平均上电机柜数量为 863.00 个，较 2022
年下降了 5.16%，主要是个别终端客户需求继续下降，减少机柜租赁。
5、标的公司业务拓展情况
标的公司正在洽谈中的主要潜在终端客户如下：
序号 客户名称 机柜数量（个） 带宽（G） 备注
1 A 公司 700.00 完成现场勘察
2 B 公司 200.00 方案沟通
3 C 公司 20.00 100.00 方案沟通
4 D 公司 300.00 30.00 方案沟通
5 E 公司 120.00 招标前准备阶段
6 F 公司 200.00 招标前准备阶段
双方合同签约，部分设备已经运抵
7 G 公司 148.00 到场，客户正在进行线路调试测
试。
完成方案沟通，待客户确认搬迁计
8 H 公司 120.00
划时间表
9 I 公司 28.00 双方合同签约
合计 1,836.00 130.00
因此，终端客户集中度高与相同运营模式的同行业可比公司不存在 重大差
异；终端客户黏性较高，报告期内个别终端客户因自身需求减少上电机 柜未对
标的公司经营产生重大不利影响；2023 年一季度经营情况继续受到终端客户需
求减少原因，上电机柜数量下降，但标的公司正积极拓展新客户以保障 预测收
入的可实现性。同时考虑数据中心行业的未来发展趋势、标的公司竞争 优势等
情况，数据中心基础设施服务收入增长依据合理，具有可实现性，收入 增长符
合历史趋势。
33
（二）说明 2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性
2024 年数据中心基础设施服务销售收入较 2023 年增加 6,856.91 万元，增长
率为 73.26%，其中一期、二期销售收入增加 1,528.57 万元，预计广州加速器数
据中心三期 2024 年开始投入使用，2024 年的收入为 5,328.34 万元。因此，2024
年预测收入增长率明显高于其他年份的原因是广州加速器数据中心三期 项目投
入运营，导致收入增长率较高。
广州加速器数据中心三期规划建设 2,536 个机柜，已于 2023 年 2 月取得广
东省企业投资项目备案证。标的公司已委托广东省节能工程技术创新促 进会编
制了《广州宝云信息科技有限公司广州加速器（广州宝云）云计算数据 中心扩
容项目节能报告》。报告显示，“本项目建设 A 级数据中心，定位为提供“第
一类：边缘计算类（时延<10ms）”和“ 第二类： 低时延类 （端到 端 时 延 ≤
20ms）服务，主要服务对象包含广州地区政务云与互联网服务、白云区政 务云、
白云公安视频监控等。”
标的公司已与中国电信广东分公司签订《广州加速器数据中心三期 项目合
作备忘录》，双方将继续共建广州加速器数据中心三期项目，并在项目 建成后
重点拓展边缘计算类典型客户。
同时考虑到标的公司主营业务所处行业发展趋势、标的公司未来发 展规划
和客户拓展情况，详见本问题回复“二、（二）结合报告期情况说明预 测依据
及合理性和“四、（二）结合带宽上限、2022 年带宽销售情况、客户集中度、
终端客户需求变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明标的公司带宽 租赁收
入增长是否可持续，预测收入的依据、合理性及可实现性。”，2024 年预测收
入增长率明显高于其他年份具有合理性。
七、结合机柜租赁、带宽租赁不同部分收入成本构成、毛利率水平及变化
情况等，量化说明数据中心基础设施服务毛利率大幅增长的原因，标的公司毛
利率高于行业平均水平的原因，毛利率水平及变动趋势是否可持续，列示预测
期毛利率情况，结合报告期情况说明预测依据及合理性。
（一）结合机柜租赁、带宽租赁不同部分收入成本构成、毛利率水平及变
化情况等，量化说明数据中心基础设施服务毛利率大幅增长的原因
34
2022 年标的公司数据中心基础设施服务毛利率较 2021 年增加 4.20 个百分
点，主要是由于终端客户需求变化，2022 年带宽租赁收入增加所致。报告期内，
标的公司机柜租赁、带宽租赁的收入和成本构成如下：
单位：万元
期间 2022 年度 2021 年度
项目 机柜租赁 带宽租赁 机柜租赁 带宽租赁
收入 3,055.37 4,227.57 3,531.52 3,062.63
成本 4,157.92 171.64 4,196.86 -
毛利率 -36.09% 95.94% -18.84% 100.00%
毛利率贡献度 -15.14% 55.69% -10.09% 46.44%
变动 -5.05% 9.25% - -
收入结构变动
2.19% 11.60% - -
贡献率
毛利率变动贡
-7.23% -2.36% - -
献率
因此，标的公司 2022 年度毛利率较 2021 年度增加主要是由于 2022 年度带
宽租赁收入增加引起的。
（二）标的公司毛利率高于行业平均水平的原因
数据中心服务的毛利率受到运营模式、物业模式、上电率等因素的 影响。
同行业可比上市公司营运模式、物业模式、上电率和毛利率情况如下：
毛利率
公司 业务名 运营模 物业模
具体模式 上电率 2022 年 2021 年
名称 称 式 式
度 度
通过自建、运营数据中心向客户提 截至
奥飞 IDC 服 零售+批 自持+ 2022.9.3
供 IDC 资源和服务，进行带宽、组 29.90% 30.87%
数据 务业 发 租赁 0：
网等网络运营取得收益
68.86%
公司通过建设标准定制化的数据中
数据 IDC 服 批发为 心基础设施，并提供服务器托管、
自持 - 28.87% 33.10%
港 务业 主 租用以及相关全方面运维管理及增
值服务所获得的收入。
IDC 及
铜牛 为客户提供数据中心服务器托管、 自持+
增值服 零售型 - 21.97% 35.84%
信息 互联网带宽和虚拟专用网接入服务 租赁
务
首都 IDC 服 包括机柜租用服务收入、带宽租用
- 租赁 - 14.74% 12.66%
在线 务 服务收入和 IP 地址租用服务收入
润泽 IDC 业 批发型 运营商按固定价格和机柜使用量结
自持 77.41% 53.11% 54.36%
科技 务 为主 算机柜租赁费
35
毛利率
公司 业务名 运营模 物业模
具体模式 上电率 2022 年 2021 年
名称 称 式 式
度 度
同行业可比公司平均值 29.72% 33.36%
数据中
标的 心基础
批发型 运营商合作分成 自持 41.16% 40.55% 36.35%
公司 设施服
务
1、在租赁机房的运营模式下，一般的收益的实现方式为：向基础电信运营
商或其他第三方 IDC 服务商采购机柜、带宽、IP 地址、虚拟专用网等通信资源，
然后提供给有 IDC 需求的客户。在自建机房模式下，虽然前期投入大、回收周
期长，但其运营成本显著低于租赁机房模式，因此能够实现更高的毛利率 水平。
2、批发型数据中心由于客户多为大型互联网客户或运营商，其租赁价格一
般相对零售型数据中心较低。
3、数据中心服务的收入受到上电率的影响，上电率越高，毛利率越高。
可比公司单机柜收入和单机柜成本情况如下：
单位：万元、万元/年
2022 年 2021 年
可比公司
投产机 单机柜 单机柜 投产机 单机柜 单机柜
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
柜 收入 成本 柜 收入 成本
奥飞数据 22,000 96,676.88 67,770.83 4.39 3.08 19,900 103,177.54 71,324.02 5.18 3.58
数据港 74,200 145,231.65 103,298.07 1.96 1.39 73,365 120,332.53 80,525.43 1.64 1.10
铜牛信息 未披露 18,226.42 14,222.34 - - 未披露 18,306.15 11,745.26 - -
首都在线 未披露 68,858.91 58,710.03 - - 未披露 71,438.46 62,393.51 - -
润泽科技 46,000 271,474.07 127,288.89 5.90 2.77 38,690 167,077.44 76,422.53 4.32 1.98
标的公司 2,211 7,282.95 4,329.56 3.29 1.96 2,211 6,594.15 4,196.86 2.98 1.90
注：根据数据港年报，数据港运营机柜数为报告期各期末折算成 5 千瓦标准机柜数；
润泽科技 2021 年机柜数为截至 2021 年 10 月末投产运营机柜数，收入和成本均为 2021
年 1-10 月数据
润泽科技由于上电率较高，规模效应明显，导致单位投产机柜平均 收入较
高且成本相对较低，故毛利率较高。奥飞数据是由于部分业务采用租赁 模式，
相较于自持模式其成本较高，导致其毛利率相对低。标的公司与数据港 2021 年
毛利率差异不大，2022 年毛利率远高于数据港的原因是：2022 年数据港单机柜
收入较上年增加 19.33%，单机柜成本较上年增加 26.84%，根据数据港年报显示
36
由于重资产经营模式及前期大规模交付数据中心造成短期折旧增加的影 响，公
司毛利率有所下降。而标的公司 2022 年由于带宽租赁收入增加，导致毛利率较
2021 年增加，具体参见本问题回复“七、（一）结合机柜租赁、带宽租赁不同
部分收入成本构成、毛利率水平及变化情况等，量化说明数据中心基础 设施服
务毛利率大幅增长的原因”。
因此，标的公司毛利率与同行业可比公司的差异具有合理性。
（三）毛利率水平及变动趋势是否可持续
标的公司营业成本相对稳定，毛利率主要受到机柜上电率、带宽租 赁需求
的影响，综合考虑标的公司所处行业发展趋势、报告期内业绩表现情况 、发展
规划和业务拓展情况，标的公司未来收入将保持增长，参见本问题回复 “二、
（二）结合报告期情况说明预测依据及合理性”，因此，毛利率水平及 变动趋
势具有可持续性。
（四）列示预测期毛利率情况，结合报告期情况说明预测依据及合理性。
预测期内，标的公司数据中心基础设施服务的毛利率如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数 据 中心基础设施 48.46% 51.84% 57.62% 57.22% 58.58%
服务
标的公司根据预测期内的收入和成本预测毛利率。
1、收入的测算依据及合理性
数据中心基础设施服务收入预测的合理性参见本问题回复之“二、 区分机
柜租赁、带宽租赁列示预测期预计实现营业收入情况，以及机柜租赁出账 金额、
标的公司机柜租赁收入、平均投产机柜、平均上电机柜、平均上电率、 平均单
机柜单价、带宽使用率、带宽租赁收费情况等明细，结合报告期情况说 明预测
依据及合理性。”
2、成本预测的依据及合理性
数据中心基础设施服务业务的成本主要包括固定资产折旧及摊销、水 电费、
房租及物业费等。具体情况如下：
37
单位：万元
业务类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
固定资产折旧及摊销 2,788.95 2,775.48 2,517.71 3,672.64 3,697.40 3,771.71 3,460.68
水电费 810.94 863.18 1,348.64 2,951.01 4,006.90 4,183.25 4,361.82
房租及物业费 533.19 453.62 548.57 689.30 713.18 738.33 747.93
技术服务费 126.84 248.14 229.85 229.85 229.85 229.85 229.85
其他 293.60 66.55 50.00 100.00 100.00 100.00 100.00
合计 4,597.66 4,458.11 4,748.46 7,755.55 8,865.72 9,147.44 9,030.79
成本的预测根据历史年度的情况、行业趋势及企业规划综合考虑。 折旧为
固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值， 乘以年
折旧率进行预测；摊销以长期待摊费用的年摊销额作为预测值。电费根 据未来
机柜的上柜率进行考虑。房租和物业费等根据合同进行预测。其他经常性 成本，
参考企业历史年度的成本变动比例，企业的规划，结合通货膨胀因素确 定预测
期合理的增长率进行预测。其他费用，根据企业的相关政策及发展规划 ，在剔
除历史期非正常变动因素的基础上以固定值予以预测。营业成本的预测 具有合
理性。
3、报告期毛利率与预测期毛利率比较情况
报告期内，数据中心基础设施服务的毛利率分别为 36.35%和 40.55%，预测
期毛利率较报告期有所增长，主要是因为数据中心基础设施服务的毛利 率会随
着上电率的提高而增加。
因此，毛利率的预测具有合理性。
八、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司单机柜收入与同行业可比公司不存在重大差异，终端客户集中
度较高具有合理性；
2、标的公司数据中心基础设施服务毛利率增长的主要原因是带宽租赁收入
增加，毛利率水平变动具有合理性。
38
问题 14：
报 告 书 显 示 ，预 测期云 计算 产品经 销预计 实现 营业收 入 867.10 万元、
1,734.20 万元、2,168.90 万元、2,493.20 万元、2,693.30 万元、2,693.30 万元。标
的公司及其子公司 2022 年开始从事云计算产品经销业务，广州宝云与深圳宝云
加入华为云分销计划，成为云经销商。2023 年 3 月，标的公司子公司成都宝云
加入华为云解决方案提供商计划（优选级）和分销计划（总经销商）。2022 年
度，标的公司云计算产品经销实现营业收入 26.16 万元，毛利率为 78.47%。请
补充说明:
（1）结合市场需求及竞争情况、拥有相关资质厂商数量、在手合同订单、
潜在客户清单以及 2023 年第一季度经营情况等，说明云计算产品经销预测收入
水平及持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋势，并说明 2023
年、2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
（2）结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明云计算产品经销
毛利率较高的原因，是否可持续，列示预测期毛利率情况，结合报告期情况说
明预测依据及合理性。
回复：
一、结合市场需求及竞争情况、拥有相关资质厂商数量、在手合同订单、
潜在客户清单以及 2023 年第一季度经营情况等，说明云计算产品经销预测收入
水平及持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋势，并说明 2023
年、2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
（一）说明云计算产品经销预测收入水平及持续增长的依据、合理性及可
实现性，是否符合历史趋势
1、云计算产品市场需求旺盛，增长迅速
2016 年以来，我国云市场规模不断增长，2020 年呈爆发式增长，增速
达 到 56.75%，2020 年云计算市场爆发式增长的原因一方面是新基建进程的
不 断 推 进 加速 了云 计 算的 发 展， 另 一方 面 ，在 全球 数 字经 济 背景 下 ，云 计
算 成 为 企业 数 字化 转 型的 必然 选 择， 同 时， 宏观 政 策影 响 加速 了远 程 办公 、
39
在 线 教 育等云服务发展。云市场整体规模已由 2016 年 515 亿元增长至 2021
年 的 3,229 亿元，年复合增长率高达 44.36%。
根 据 中 国 信通 院 数据 预 测 ，伴 随 着经 济 回暖 ， 全球 云 计算 市 场 增长 率
将 出 现 反弹，到 2025 年市场规模将超过 6,000 亿美元，5 年复合增长率将达
到 23.56%；我国云计算市场将继续保持快速发展态势，预计 2025 年市场规
模 将 突 破 1 万 亿元，2022-2027 年复 合增长率 将超 36%。《云计算白皮书
（ 2022 年）》称，全球云计算市场增速反弹，我国云计算市场保持高速增长。
在 新 经 济的推动下，企业上云用云进入新发展周期。
2、国家政策支持推动企业上云
国 务 院 、 工 信 部 发 布 多项 政 策促 进 企业 深度 上 云用 云 ，为 云计算市场
的 发 展 提 供 了 有利 的政 策环 境。 2021 年 的《 中华人 民共 和国 国民经济和社
会 发 展 第 十 四 个 五 年 规划 和 2035 年 愿景 目 标纲 要 》和 《 “十 四五”数字
经 济 发 展 规 划 》 提 出 ，实 施 上云 用云 行 动， 促 进数 字技 术 与实 体经济深度
融 合 ， 赋 能 传 统产 业转 型升 级。 2022 年 4 月 ，工信 部启 动《 企业上云用云
实 施 指 南（2022） 》 编制 工作 ， 持续 深 化企 业上 云 行动 ， 进一 步提升应用
云 计 算 的 能 力 和效 果， 推动 企业 高质 量上 云用 云。
我 国 将 从 推 动 中 小 企 业数 字 化发 展 、网 络化 协 同、 智 能化 升级三个方
面 推 动 企 业 转 型 。 着 力推 动 工业 互联 网 在中 小 企业 落地 应 用， 面向中小企
业 提 供 一 批 成 本 低 、 见效 快 、适 用性 强 的数 字 化解 决方 案 。贯 彻落实《为
“ 专 精 特 新” 中小 企业 办实 事清 单》 ，到 2022 年 底， 组织 100 家以上工
业 互 联 网 平台 和 数 字 化转 型 服务 商 为 10 万 家以 上 中小 企 业提 供数字化转
型 服 务 ， 推 动 10 万家 中 小企 业 业务 “上 云”。 根 据中 国 信息 通信研究院
统 计 ， 我 国 企 业的 上云 率仅 达到 30%，距 离欧 美国 家企 业 70%以上的上云
率 仍 有 较 大 的 差距 。
3、云计算服务厂商集中，头部厂商竞争优势明显
中 国 云 计 算 产 业各 领域 主要 领先 厂商 主要 如下 ：
领域 主要领先厂商
基础设施与系统集成服务 浪潮信息、华胜天成、浙大网新和华东电脑等
40
领域 主要领先厂商
IaaS 运营维护 中国电信、中国联通、中国移动、百度和世纪互联等
PaaS 云平台 八百客、阿里云、华为和华胜天成等
SaaS 云应用软件 八百客、阿里软件、三五互联、用友软件、焦点科技和东软集团等
来 源 ： 智 研咨询
互 联 网周刊公布的 2022 中国云计算领军企业排行榜显示，阿里云作为
云 计 算 企 业的 主力 军 ，位 居 第一 ， 天翼 、 华为 、腾 讯 、移 动 分列 第 二至 第
五 位 ， 排行前五的云计算企业均涉及共有云、私有云等多种业务。
IaaS 和 IaaS+PaaS 市场竞争格局保持一致，阿里云、华为云、中国电信
天 翼 云 、腾讯云和 AWS 为市场排名前五位。2022 年下半年，华为占中国公
有 云 IaaS 市场份额的 13%，排名第二，相比 2021 年下半年的 11.4%，市场
份 额 增 长 2.6%。
4、标的公司开展云计算产品经销业务的优势及发展规划
标 的 公 司在 经 营 数 据 中心 机 房的 过 程中 与云 计 算供 应 商建 立了成熟稳
定 的 业 务 关 系 ， 同 时 也接 触了 大 量具 有 云存 储、 云 计算 等 需求 的潜在用户。
标 的 公 司及 其 子 公 司 2022 年 开始 从 事云 计 算产 品 经销 业 务， 广州宝云与
深 圳 宝 云 加 入 华为 云分 销计 划， 成为 云经 销商 。2023 年 3 月 ，广州宝云子
公 司 成 都 宝 云 加 入 华 为云 解 决方 案提 供 商计 划（优 选级） 和分 销计划（总
经 销 商） 。成 为 总 经 销商 之 后， 标的 公 司可 集 中精 力拓 展 渠道 客户，再由
渠 道 客 户 拓 展 终端 客户 ，从 而能 够大 幅扩 大销 量。
目 前 华 为 云 有 4 家 全国 型总 经销 商， 标的 公司 计划 1-2 年时间，取得
华 为 云 全 国 型 总经 销商 ，扩 大业 务拓 展范 围。
5、在手合同订单、潜在客户清单以及 2023 年第一季度经营情况
2023 年 ， 广 州 宝 云及 子公 司配 备了 云产 品经 销业务 的专 业人才，用于
开 拓 云 计 算 产 品 市 场 。根 据 企业 规划 ， 未来 年 度标 的公 司 将在 全国范围内
开 展 华 为 云 业 务 ， 主 要通 过 开展 渠道 客 户发 展 公司 的业 务 。目 前已签订了
部 分 合 同 ， 同 时 洽 谈 了大 量 潜在 客户 ， 已达 到 初步 合作 意 向， 预计合同金
额 680 万 左 右 ， 在 2023 年 实现 的可 能性 较大 ，占 2023 年预 计收入的比率
较高。
41
2023 年 第 一 季 度， 广州 宝云 实现 的云 计算 产品 经销 业务 收入 为 8.54 万
元。
广 州 宝 云 作 为 云 计 算 服 务 商 的 代 理 商 /经 销 商 ， 向 客 户 推 广 云 计 算 产
品 及 服 务 ， 并 获 取 相 应 佣 金 /激 励 。 公 司 的 收 入 主 要 来 源 于 直 接 销 售 给 客
户 的 云 产 品 的 佣 金 和 激励 、发 展 华为 云 经销 商， 拓 展华 为 云合 作伙伴市场，
并 通 过 华 为 云 经销 商面 向最 终客 户进 行销 售取 得的 收入 。2022 年，标的公
司 开 始 云 计 算 产品 经销 业务 ，未 来年 度预 测与 历史 趋势 相符 。
因 此 ，基 于 云 计 算 产 品市 场 前景 、 行业 政策 、 标的 公 司的 竞争优势、
发 展 规 划 、 在 手 订 单 及潜 在 客户 情况 ， 预计云 计算 产品 经 销业 务持续增长
的 原 因 具 有合 理性 和实 现性 。
（二）说明 2023 年、2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及
合理性。
2023 年 、 2024 年 预 测收 入增 长率 明显 高于 其他 年份 的原 因是 2022 年
标 的 公 司 基 于 拓 宽 业 务的 考 虑开 始开 展 云计 算 产品 经销 业 务， 处于业务探
索 阶 段， 仅 作 为分 销商 提供 服务 。2023 年 3 月，广 州宝 云子 公司成都宝云
加 入 华 为 云 解 决 方 案 提供 商 计划（优 选 级） 和 分销 计划 （ 总经 销商），取
得 了 相 关 资 质 ， 云 计 算产 品 经销 业务开 始处 于 高速 发展 阶 段。 华为云计算
技 术 有 限 公 司 对 总 经 销商 有 一定 的业 绩 要求 ，标的公司 完 成的 业绩量决定
着 其 获 得 的 激 励政 策。 根据 企业 规划 ，标 的公 司计 划 1-2 年 时间，取得华
为 云 全 国 型 总 经销 商， 提高 公司 的话 语权 ，获 得更 好的 激励 政策 。
因 此 ，2023 年 、 2024 年预 测 云计 算 产品 经 销业 务 收入 增 长率明显高
于 其 他 年 份 是 合理 的。
二、结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明云计算产品经销毛
利率较高的原因，是否可持续，列示预测期毛利率情况，结合报告期情况说明
预测依据及合理性。
（一）结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明云计算产品经销
毛利率较高的原因，是否可持续
标的公司 2022 年开始开展云计算产品经销业务，2022 年收入为 26.16 万元，
42
是标的公司获得的华为云销售激励，相关成本为 5.63 万元，主要是相关人员的
薪酬。
报告期内标的公司云计算产品经销业务的毛利率较高主要是该业务 处于起
步阶段，标的公司仅作为云经销商开展业务，未进行大力市场拓展和业务 推广。
报告期内，可比公司毛利率情况如下：
可比公司 业务类型 2022 年度 2021 年度
数据港 云销售 12.49% 21.86%
报告期内，标的公司云计算产品经销毛利率高于可比公司。
未来，随着标的公司对该业务推广投入的增加，毛利率将大幅降低。 因此，
较高的毛利率不具有可持续性。
（二）预测期内毛利率的预测依据及合理性
预测期内，标的公司云计算产品经销的毛利率如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
云计算产品经销 26.79% 32.67% 33.72% 34.19% 34.34%
标的公司根据预测期内的收入和成本预测毛利率。
1、收入的测算依据及合理性
云计算产品经销业务收入预测依据及合理性参见本问题回复之“一 、结合
市场需求及竞争情况、拥有相关资质厂商数量、在手合同订单、潜在客 户清单
以及 2023 年第一季度经营情况等，说明云计算产品经销预测收入水平及持续增
长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋势，并说明 2023 年、2024 年预
测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。”
2、成本预测的依据及合理性
云计算成品经销业务的成本主要包括职工薪酬和推广费。职工薪酬 按照根
据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来销 售人员
人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。推广费按照每年销售收入 的一定
比例计提。营业成本的预测具有合理性。
43
3、报告期毛利率与预测期毛利率比较情况
2022 年，标的公司云计算产品经销业务的毛利率为 78.47%，主要是由于报
告期内标的公司对该业务的投入相对较少，成本主要是人工成本。本次 评估考
虑到未来业务扩张需投入的业务推广费，故预测期毛利率较报告期下降。
在本次评估中，将云计算产品经销业务相关人员分为技术服务人员 和业务
拓展人员，技术服务人员薪酬计入成本中，业务拓展人员薪酬计入销售费 用中，
若将业务拓展人员薪酬调整进入成本，则预测期毛利率情况如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
云计算产品经销 1.88% 13.05% 13.95% 14.14% 14.84%
因此，毛利率的预测具有合理性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内云计算产品经销业务毛利率较高的原因具有合理性。
问题 15：
报 告 书显示，预测期数据中心运维业务预计实现营业收入 820.00 万元、
1,940.00 万元、2,480.00 万元、2,840.00 万元、3,100.00 万元、3,100.00 万元。报
告期内，标的公司数据中心运维服务收入分别为 207.55 万元、127.21 万元，毛
利率分别为 55.72%、71.55%。请补充说明:
（1）结合市场需求及竞争情况、在手合同订单以及 2023 年第一季度经营
情况等，说明数据中心运维业务预测收入水平及持续增长的依据、合理性及可
实现性，是否符合历史趋势，并说明 2023 年、2024 年预测收入增长率明显高
于其他年份的原因及合理性。
（2）结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明数据中心运维业
务毛利率较高的原因，2022 年大幅增长的原因，是否可持续，结合报告期情况
列示预测期毛利率情况，说明预测依据及合理性。
44
回复：
一、结合市场需求及竞争情况、在手合同订单以及 2023 年第一季度经营情
况等，说明数据中心运维业务预测收入水平及持续增长的依据、合理性及可实
现性，是否符合历史趋势，并说明 2023 年、2024 年预测收入增长率明显高于
其他年份的原因及合理性。
（一）说明数据中心运维业务预测收入水平及持续增长的依据、合理性及
可实现性，是否符合历史趋势
本 次 评 估 中 ， 数据 中心 运维 业务 的预 测收 入水 平和 增长 情况 如下 ：
单位：万元
业务类型 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
数据中心运
820.00 1,940.00 2,480.00 2,840.00 3,100.00 3,100.00
维业务
增长率 544.62% 136.59% 27.84% 14.52% 9.15% -
本 次 评 估 根 据 数 据 中 心运 维 业务 的 行业 发展 趋 势、 行 业竞 争情况、在
手 订 单 、 同 行 业 可 比 公司 经 营情 况和 标 的公 司 历史 情况 及 发展 规划等进行
收 入 预 测 。 合 理性 分析 如下 ：
1、数据中心运维市场需求广阔
受 新 设 数 据 中 心 数 量 快速 增 长和 现 有数 据中 心 优化 升 级两 大方面的影
响 ， 近 年 来 我 国数 据中 心运 维服 务市 场保 持高 速增 长。 2017 年我国数据中
心 运 维 服 务 市 场规 模达 到 1,732.1 亿 元， 同比 增长 15.8%， 预 计 2018-2021
年 内 将 保 持 14.1%的年 复合 增长 率， 到 2021 年整 体市 场规 模将 达到 2,941.2
亿元。
截 至 目 前 ， 我 国数 据中 心运 维服 务行 业规 模已 达 500 万 标准机架，算
力 达 到 130EFLOPS（ 每 秒 1.3 万亿 亿次 浮点 运算）。随 着数 字技术向经济
社 会 各 领 域 全 面 持 续 渗透 ， 全社 会对 算 力需 求 十分 迫切 ， 预计 每年算力需
求 仍 将 以 20%以 上的 速度 快速 增长 。
我 国 数 据 中 心 的 发 展 已由 以 建设 为 主的 阶段 逐 步过 渡 到建 设和运维服
务 并 重 的 阶 段 ， 加 强 数据 中 心运 维服 务 ，提 升 系统 的稳 定 性、 可靠性和安
全 性 ， 已 成 为 国家 在信 息化 发展 中重 点关 注的 方向 。
45
近 年 来 ， 随 着 人 工 智 能技 术 应用 的 不断 深入 ， 智能 化 的运 维新模式不
断 出 现 ， 并 呈 现 出 快 速替 代 传统 运维 的 趋势 。 同时，随 着 行业 数字化转型
的 持 续 推 进 ， 用 户 的 运维 理 念不 断刷 新 ，智 能 运维 的增 量 市场 也在逐步壮
大。
根 据 赛 迪 顾 问 股份 有限 公司 2022 年 12 月 发 布的《 中国 智能运维市场
发 展 研 究 报 告 （2022） 》数 据显 示： 2022 年 中国智 能运 维市 场规模将首次
突 破 千 亿 元 ， 达 1,058.00 亿元 。随 着产 业数 字化和 数字 产业 化将实现更深
层 次 推 进 ， 预 计到 2024 年中 国智 能运 维市 场规 模将 达 1,807.00 亿元，三
年 复 合 增 长 率 达 32.2%。
2022-2024年中国智能运维市场规模及增长预测
2,000.00 1,807.00 36.0%
35.3% 35.0%
1,500.00 1,386.00 34.0%
33.0%
1 , 058.00
32.0%
1,000.00
31.0% 31.0%
3 0 .4%
30.0%
500.00 29.0%
28.0%
0.00 27.0%
2022年 2 0 23年 2024年
市场规模（亿元） 规模增长率
数 据 来 源：赛迪顾问，2022.12
2、数据中心运维服务商分散，标的公司运维经验丰富，具有竞争力
数 据 中 心 运维 管 理 的 主体 包 括企 业 自身 、原 厂 服务 商 和第 三方运维服
务 商 。 企 业 通 常 会 自 建运 维 团队 来处 理 常规 的 运维 问题 ， 而对 于更加专业
的 问 题 则 会 交 由专 业的 运维 服务 提供 商来 解决 。
随 着 数 据 中 心 运 维 市 场的 发 展不 断 深入 ，引 入 的软 硬 件产 品类型越来
越 多 ， 企 业 对 第 三 方 运维 服 务的 接受 程 度显 著 提高 ，数 据 中心 第三方运维
服 务 商 已 经 逐 渐成 长为 与原 厂服 务商 势均 力敌 的力 量。
我 国 数 据 中 心 第 三 方 运维 服 务市 场 呈现 高度 分 散的 竞 争格 局，服务商
数 量 众 多 ， 单 个 行 业 参与 者 在市 场中 所 占份 额 较低 。标 的 公司 凭借其自身
多 年 深 耕 数 据 中 心 运 维服 务 的经 验， 能 够更 快 的相 应客 户 需求 ，解决运维
46
过 程 中 发 生 的 问题 。
标 的 公 司 在 经 营 过 程 中严 格 遵守 相 关国 家及 行 业标 准 ，制 定了较为完
善 的 质 量 控 制 体 系 ， 为客 户 提供 高可 靠 性、 高 安全 性、 高 质量 的服务。目
前 ， 标 的 公 司 已通 过了 ISO 9001 质 量 管 理 体 系认 证和 ISO 27001 信 息安全
管理体系认证。
截 至 2022 年 末 ， 标的 公司 已取 得 3 项专 利， 22 项 软件 著作权，形成
了 数 据 中 心 运 营 管 理 领域 的 多项 核心 技 术。 经 过多 年的 发 展， 标的公司拥
有 了 自 身 的 技 术团 队， 建立 了经 验丰 富的 运营 管理 体系 。
3、2023 年第一季度经营情况和在手合同订单及潜在客户情况
2023 年 ，标 的 公 司已 和维 谛技 术有 限公 司（ 以下简 称“ 维谛技术”）
签 订 服 务 项 目 外包 框架 协议 ，合 作期 限为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日 ， 具 体 合 同 金额 以实 际运 维机 房数 量确 定。目 前双 方已 经开展合作，
标 的 公 司接 收 了维 谛技 术部 分机 房的 运维 服务 。2023 年 第一 季度，数据中
心 运 维 服 务 的 销售 收入 为 108.85 万 元。 标的 公司 预计 该合 同 2023 年可实
现 收 入 约 为 830.00 万元 左右 。
同 时 ，标 的 公 司积 极拓 展新 客户 ，目 前在 谈的 潜在 客户 情况 如下 ：
公司名称 项目名称 预计合同金额（万元）
A 公司 北京 XXIDC 项目 500.00
B 公司 XXIT 运维外包项目 4,500.00
C 公司 XX 四川大数据中心 240.00
合计 5,240.00
4、同行业可比公司业绩稳定增长
综 合 考 虑 同行 业 上市 公 司 主营 业 务相 似 度等 情 况， 选 取了 亚 康 股份 、
易 华 录、 新炬 网络 作 为同 行 业上 市 公司 ， 并对 运维 行 业上 市 公司 的 营业 收
入 及 增 长情况进行了比较。具体如下：
单位：万元
公司名称 业务类型 2021 年度 2022 年度 收入增长率
亚康股份 IT 运维服务 35,159.10 40,519.17 15.25%
47
公司名称 业务类型 2021 年度 2022 年度 收入增长率
易华录 数据运营服务 24,466.54 25,591.11 4.60%
新炬网络 第三方运维服务与工程 34,420.24 37,104.80 7.80%
可比公司收入行业平均值 31,348.63 34,405.03 9.21%
报告期内，同行业可比公司的业绩稳定增长，与行业发展趋势保持一致。
因此，基于数据中心运维服务市场需求广阔，标的公司可凭借丰富 的经验
在分散市场中获得竞争优势，标的公司在手订单及潜在客户情况，同行 业可比
公司业绩增长情况，标的公司数据中心运维业务收入具有可实现性，与 历史趋
势相符。
（二）说明 2023 年、2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及
合理性。
报告期内，标的公司作为第三方数据中心运维服务提供商的业务开始 起步，
仅中标了泸州市数据中心运维服务项目，2022 年 8 月已停止该项目的运维服务。
2022 年数据中心运维服务的收入为 127.21 万元，该项服务收入规模较小。
2023 年，标的公司与维谛技术有限公司开展合作，逐步接收运维机房，由
于 2022 年收入基数较小，导致 2023 年收入增长幅度较大。同时，根据与维谛
签订的合同，目前正在洽谈以及未来预计接手运维机房数量测算，预计 2024 年
收入规模将进一步增大，故 2024 年收入的增长率较大。
综上，2023 年、2024 年预测数据中心运维业务收入增长率明显高于其他年
份具有合理性。
二、结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明数据中心运维业务
毛利率较高的原因，2022 年大幅增长的原因，是否可持续，结合报告期情况列
示预测期毛利率情况，说明预测依据及合理性。
（一）结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明数据中心运维业
务毛利率较高的原因，2022 年大幅增长的原因，是否可持续，
1、数据中心运维业务收入成本构成情况
报告期内，标的公司数据中心运维服务收入分别为 207.55 万元和 127.21 万
元，毛利率分别为 55.72%和 71.55%。
48
报告期内，标的公司数据中心运维服务收入全部来源于深圳宝云与 泸州市
高投阅号通信工程有限公司（以下简称“泸州高投阅号”）签订的《运 维服务
合同（泸州市数据中心）》，根据合同约定深圳宝云为泸州市数据中心 提供包
括机房电气系统、机房暖通系统、机房弱电系统在内的综合运维服务， 泸州高
投阅号每月向深圳宝云支付固定运维服务费，标的公司组织成立数据中 心现场
服务工程师团队，配合数据中心的维护，协助客户设备的安装调试，提供 安全、
持续、安全的运行维护服务，协助客户为数据中心的客户提供 IDC 运营的技术
支持，因此标的公司运维服务的成本主要是人工成本，标的公司根据实 际工作
需求情况向客户派驻运维人员，2022 年由于标的公司采取了有效的成本管控措
施，提高运营效率，项目运维成本降低，毛利率较 2021 年有所增加。
2、同行业可比公司毛利率情况
报告期内，同行业可比公司毛利率情况如下：
可比公司 业务类型 2022 年度 2021 年度
亚康股份 算力基础设施综合服务 28.01% 28.77%
易华录 数据运营及服务 49.82% 43.39%
新炬网络 传统第三方运维服务与工程 47.11% 53.21%
标的公司 数据中心运维服务 71.55% 55.72%
数据中心运维相关服务毛利率与公司客户结构、客户地域、人员规 模以及
管理效率等有关。报告期内，标的公司毛利率较高主要是由于客户每月 向其支
付固定的服务费，标的公司按照实际情况向客户派驻相应的运维人员， 在保证
完成运维服务的同时标的公司可通过提高效率的方式降低相应成本。
因此，报告期内较高的毛利率是由于标的公司有效控制了项目运维 人员数
量和成本造成的，未来数据中心运维业务的毛利率取决于标的公司与客 户签订
的合同模式、成本管控措施和运营效率，高于行业平均水平的毛利率的 持续性
具有不确定性。
（三）预测期内毛利率的预测依据及合理性
预测期内，标的公司数据中心运维业务的毛利率如下：
49
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数据中心运维业务 61.98% 62.11% 61.99% 62.23% 62.28%
标的公司根据预测期内数据中心运维业务的收入和成本预测毛利率。
1、收入的测算依据及合理性
数据中心运维收入主要依据标的公司在手合同订单和企业规划综合 考虑。
2023 年，广州宝云已和维谛技术有限公司签订服务项目外包框架协议，目前广
州宝云已经与维谛技术有限公司开展合作，接收了维谛部分机房的运维 服务。
收入预测的依据及合理性参见本问题回复之“一、结合市场需求及竞争 情况、
在手合同订单以及 2023 年第一季度经营情况等，说明数据中心运维业务预测收
入水平及持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋势，并说明
2023 年、2024 年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。”
2、成本预测的依据及合理性
数据中心运维业务的成本主要是人工成本，标的公司按照在手订单 预测每
个项目需要的人员数量，将每个运维业务需要的人员分为生产人员和管理 人员，
其中生产人员的职工薪酬等计入营业成本，管理人员的职工薪酬等计入 管理费
用。故本次预测标的公司数据中心运维业务的毛利率明显高于可比公司 平均水
平。若将每个运维业务的管理人员的职工薪酬划分到成本中，则预测期 的毛利
率分别为：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数据中心运维业务 3.42% 3.86% 3.83% 3.85% 3.84%
因此，毛利率的预测具有合理性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、数据中心运维业务毛利率较高的原因具有合理性，报告期内较高的毛利
率是由于单个项目造成的，不具有普遍性及可持续性。
50
问题 19：
报告书显示，2022 年末，标的公司应收账款余额为 5,696.49 万元，占营业
收入比重为 71.68%;对中国电信股份有限公司广东分公司余额占比 92.91%，账
龄为 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年。请补充说明:
（1）结合结算模式、收入确认时点等，说明标的公司应收账款余额占营
业收入比重较高的原因及合理性。
（2）以终端客户口径列示应收账款余额、占比、坏账准备计提情况，说
明截至目前回款情况，账龄较长的原因，坏账准备计提是否充分。
回复：
一、结合结算模式、收入确认时点等，说明标的公司应收账款余额占营业
收入比重较高的原因及合理性。
2022 年末标的公司应收账款余额主要是对中国电信广东分公司应收账款，
截至 2022 年 12 月 31 日，账面应收账款——中国电信广东分公司余额 5,292.64
万元，占应收账款余额的比例为 92.91%，占营业收入比重为 61.53%。按账龄划
分应收账款——中国电信广东分公司明细及其坏账准备如下：
单位：万元
账龄 应收账款余额 比例 坏账准备 净值
1 年以内 3,688.52 69.69% 184.43 3,504.09
1-2 年 173.53 3.28% 17.35 156.18
2-3 年 991.88 18.74% 297.56 694.32
3 年以上 438.71 8.29% 219.35 219.35
合计 5,292.64 100.00% 718.70 4,573.94
期末应收账款——中国电信广东分公司余额较大的原因主要是标的 公司对
中国电信广东分公司业务确认收入时点与中国电信广东分公司向标的公 司结算
时点的差异造成的。
标的公司以终端客户实际上电机柜和带宽使用量为基础，在提供服 务当月
以合同约定分成比例确认对中国电信广东分公司的数据中心基础设施服 务收入
及相应的应收账款。具体流程如下：中国电信广东分公司每月将包含终 端客户
51
使用情况的应收结算清单提供给标的公司核对，标的公司将核对后的应 收结算
清单作为其收入确认的依据。
中国电信广东分公司根据实际情况给予终端客户信用期，根据向终 端客户
的实收情况，以 T（实收账期月）+1 为周期向标的公司结算服务费。具体流程
如下：中国电信广东分公司收到终端客户的结算款项后向标的公司发送 机房业
务成本结算表，成本结算表经标的公司确认盖章后，标的公司一般于次 月收到
相应的款项。
根据标的公司与中国电信广东分公司的合作机房业务成本结算表， 报告期
内，主要终端客户的出账时间和销账时间间隔约为 3-4 个月，中国电信广东分
公司一般于销账当月或次月向标的公司发送合作机房业务成本结算表。
因此，标的公司以实际提供服务为收入确认时点，而中国电信广东 分公司
以收到终端客户付款为结算依据，两者存在一定的时间差异。同时，由 于部分
终端客户较长时间未向中国电信广东分公司付款，导致标的公司存在账 龄较长
的应收账款，标的公司已按照应收账款坏账准备计提政策计提了相应的坏账。
二、以终端客户口径列示应收账款余额、占比、坏账准备计提情况，说明
截至目前回款情况，账龄较长的原因，坏账准备计提是否充分。
（一）以终端客户口径列示应收账款余额、占比、坏账准备计提情况，说
明截至目前回款情况，账龄较长的原因
截至 2022 年末，标的公司数据中心基础设施服务应收账款余额为 5,292.64
万元，以终端客户口径列示的前五大应收账款余额、占比、坏账准备计 提情况
及截至 2023 年 6 月 10 日应收账款回款情况如下：
单位：万元
序号 2022 年 12 月
单位 占比 坏账准备 计提比例 账龄 期后累计回款
31 日余额
1 1 年以内、1-2
终端客户 A 3,671.88 69.38% 21.73% 年、2-3 年、3 2,762.47
654.22
年以上
2 1 年以内、1-2
终端客户 B 497.20 9.39% 9.50% 363.84
53.27 年
52
序号 2022 年 12 月
单位 占比 坏账准备 计提比例 账龄 期后累计回款
31 日余额
1 1 年以内、1-2
终端客户 A 3,671.88 69.38% 21.73% 年、2-3 年、3 2,762.47
654.22
年以上
3 1 年以内、1-2
终端客户 C 431.84 8.16% 6.30% 332.21
38.91 年
4 终端客户 D 401.70 7.59% 5.00% 1 年以内 360.91
25.30
5 1 年以内、1-2
终端客户 E 57.66 1.09% 17.68% 年、2-3 年、3 11.79
2.96
年以上
合计 5,060.28 95.61% 15.31% 3,831.23
774.65
标的公司的应收中国电信广东分公司的账款中存在账龄较长的情况 ，主要
是由于中国电信广东分公司尚未收到终端客户回款，故未向标的公司支 付相应
的款项。
（二）坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提 政策对
比如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
奥飞数据（国内客
3.13% 29.16% 44.93% 100.00%
户）
数据港 最近三年未公开披露
铜牛信息（IDC 及
4.98 10.00 20.00% 51.77%
增值服务客户）
首都在线 1.00% 10.00% 50.00% 100.00%
0.50%（0-6
个月，含 6 个
月），5.00%
润泽科技 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
（7-12 个
月，含 12 个
月）
标的公司 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
注：数据来源：奥飞数据、铜牛信息相关信息来源于 2022 年年报；首都在线相关信息
来源于 2020 年招股说明书；润泽科技相关信息来源于 2022 年重组报告书等公开信息
同行业可比上市公司中，润泽科技、数据港采用了与电信运营商合 作的销
售模式，奥飞数据、铜牛信息、首都在线未采用与三大电信运营商合作 的销售
模式，因此润泽科技、数据港的客户信用特征与标的公司较为接近。
标的公司直接客户为大型国有企业，终端客户主要系知名企业或上市 公司，
53
标的公司按照坏账计提政策对应收账款充分计提了坏账准备。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司应收账款余额占营业收入比重较高的原因具有合理性；
2、部分应收款项账龄较长的原因具有合理性，标的公司已充分计提了坏账
准备。
问题 20：
报 告 书 显 示 ， 报告 期各 期末 ，标的 公司 存货 账面 余额 分别为 0 万元、
5,332.53 万元，为合同履约成本，系因宝腾成都数据中心机房项目尚未验收而
形成，主要包括标的公司为实施该项目发生的人工成本、设备采购成本等。请
补充说明:
（1）项目起始时间、完工进度、未验收原因、2022 年累计确认收入及结
转成本情况，结合期后结转情况、相关在手订单金额等，说明是否存在已确认
相关营业收入但尚未结转营业成本的情形，并说明减值准备计提是否充分。
（2）与同一实控人控制的关联方交易的必要性、定价公允性，并说明上
述关联交易对标的公司报告期各期及未来业绩的影响。
回复：
一、项目起始时间、完工进度、未验收原因、2022 年累计确认收入及结转
成本情况，结合期后结转情况、相关在手订单金额等，说明是否存在已确认相
关营业收入但尚未结转营业成本的情形，并说明减值准备计提是否充分。
（一）说明是否存在已确认相关营业收入但尚未结转成本的情形
2022 年 8 月，成都宝腾与标的公司签订关于宝腾成都 1 号数据中心机房建
设总承包项目的合同，合同含税金额为 8,405.44 万元，不含税金额为 7,562.04
万元。与客户签署合同后，标的公司开始组织采购相关设备等工作，截至 2022
年 12 月 31 日，标的公司已发生履约成本 5,332.53 万元。
54
对于数据中心系统集成业务标的公司在工程完工获得客户确认的验 收报告
时确认收入，由于 2022 年末该项目尚未完工达到验收标准，故 2022 年标的公
司未确认收入及结转成本。标的公司将收到的成都宝腾支付的款项作为 合同负
债，将其已发生的采购、人工等成本列示于存货——合同履约成本，将 尚未支
付给供应商的款项作为应付账款列示。
截止 2023 年 5 月 31 日，该项目仍未完工，尚未交付验收。
因此，报告期内标的公司不存在已确认相关收入但尚未结转营业成本 情形。
（二）说明减值准备计提是否充分
标的公司合同履约成本是基于与客户已签订的合同，为履行合同而 发生的
设备采购、人工成本等。标的公司以不含税的合同金额减去预计未来新 增成本
和税费作为可变现净值，将可变现净值与合同履约成本余额对比测试是 否存在
减值风险。具体情况如下：
项目 金额（万元）
合同履约成本余额 5,332.53
预计合同收入 7,562.04
预算未来新增合同履约成本 1,731.73
可变现净值 5,830.31
因此，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司合同履约成本未发生减值。
二、与同一实控人控制的关联方交易的必要性、定价公允性，并说明上述
关联交易对标的公司报告期各期及未来业绩的影响。
（一）与同一实控人控制的关联方交易的必要性、定价公允性
2022 年 5 月，上市公司启动了成都郫都区宝腾互联智算中心项目作为公司
在中国西部区域的重要核心机房。2022 年 7 月成都宝腾互联对数据中心机电工
程及设备采购项目进行公开招标，由招标代理机构中技国际招标有限公 司在中
国招标投标公共服务平台(http://www.cebpubservice.com)上公开发布了招标公 告。
2022 年 8 月 1 日公布了中标结果，标的公司通过参加公开招标中标了该项目。
数据中心建设是一项专业性强，且需要较强资源整合能力的工程。 标的公
55
司自成立以来主要从事数据中心服务业务，可以利用其自身建设、运营 数据中
心的丰富经验和行业资源，快速选择供应商，从而加快项目建设进度， 并对设
备采购等过程进行价格和供应链控制，尽量降低采购成本。故经过开标、 评审、
公示等程序，上市公司选择标的公司为成都智算数据中心提供设备采购 及机电
工程服务。
同时，上市公司于 2022 年 8 月 8 日召开第五届董事会第二十六次会议审议
通过《关于全资子公司因公开招标形成关联交易的议案》，同日，上市 公司独
立董事对前述事项发表了独立意见及事前认可意见。2022 年 8 月 25 日，上市公
司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过前述议案。上述事宜已在中国证监
会指定的上市公司信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）进行了
公开披露，上市公司已履行相应审议程序及信息披露义务。
因此，上述关联交易具有必要性，定价具有公允性。
（二）说明上述关联交易对标的公司报告期各期及未来业绩的影响
截至报告期末，由于该项目尚未完工，未达到验收标准，标的公司 未确认
收入，未对标的公司业绩产生影响。
由于该项目目前尚未完成竣工决算，截至本核查意见签署之日，根 据合同
金额和标的公司已投入和未来预计投入金额估计对公司未来业绩的影响 情况如
下：
项目 金额（万元）
预计合同收入 7,562.04
已投入金额 5,332.53
预计投入金额 1,731.73
预计对业绩的影响 497.78
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司不存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形，报告
56
期末，合同履约成本不存在减值的情形；
2、与同一实控人控制的关联方交易具有必要性，定价具有公允性，报告期
内标的公司上述关联交易尚未确认收入和结转成本，预计该项目验收完 成后将
增加标的公司业绩。
问题 21：
报告书显示，报告期各期末，标的公司的其他非流动资产分别为 0 万元、
21,221.73 万元，为乐山宝云向乐山未来城购买定制机房和办公楼支付的款项。
乐山未来城是同一实控人控制的关联方。请结合交易具体内容、作价依据、市
场可比价格等，补充说明关联交易的必要性、定价公允性。
回复：
一、请结合交易具体内容、作价依据、市场可比价格等，补充说明关联交
易的必要性、定价公允性。
（一）交易的具体内容和作价依据
乐山宝云与乐山宝德未来城分别签订了《办公楼定制协议》和《机 房建筑
定制协议》，购买乐山宝德未来城按其需求建造的办公楼和数据中心机房。
其中，定制机房为两栋建筑物,坐落于乐山高新区总部经济区回龙路 以南、
铜河北路以北、龙口路以西，占地面积 8,361.6 平方米，共 3 层，总面积为
30,000 平方米。定制机房按照 5,800 元/平方的综合单价定价，机房的定制含税
总价为 174,000,000.00 元，最终结算面积以房产证为准。
定制办公楼为一栋建筑物,位于乐山高新区总部经济区回龙路以南、 铜河北
路以北、龙口路以西，占地面积约 4,429.33 平方米，共 9 层，总建筑面 积为
8,597.59 平方米。定制办公楼按照 5,500 元/平方的综合单价定价，办公楼的定制
含税总价为 47,286,745.00 元，最终结算面积以房产证为准。
（二）交易的背景及必要性
乐山宝德未来科技城云数据中心园区的开发商为乐山宝德未来城科 技有限
公司，系深圳市宝德投资控股有限公司与乐山高新投资发展（集团）有 限公司
57
（实际控制人系乐山市国有资产管理委员会）共同投资设立的公司。在 招商引
资的过程中，乐山市人民政府要求园区内数据机房必须由宝德控股旗下 企业运
营。鉴于上市公司实际控制人已签署了避免同业竞争的承诺，因此实际 可运营
该数据中心的企业必须是中青宝下属单位。考虑到中青宝当前没有购买 该不动
产并投建机房的资金实力，因此拟由乐山宝云取得该不动产后通过本次 发行股
份及支付现金购买资产注入上市公司，并使用配套募集资金投建机房。
为解决同业竞争问题，乐山宝德未来城科技有限公司将其坐落于乐 山高新
区总部经济区的部分房产出售给标的公司。因此，该交易具有必要性。
（三）市场可比价格
通过查询房地产市场交易案例资料，乐山市写字楼的挂牌均价约为 6500 元
/平方米，具体情况如下：
案例 名称 单价 面积（平方米） 总价（元）
案例一 万华国际 6,666.67 132.00 880,000.00
案例二 CBD 环球中心 6,419.35 62.00 398,000.00
案例三 乐山市妇幼保健院 6,633.33 600.00 3,980,000.00
综合考虑本次购买办公楼的区位因素、交通条件、装修程度、配套 设施等
后，本次购买办公楼的定价为 5,500 元/平方米，定价具有公允性。
定制机房价格较办公楼价格有所增加，主要是因为：（1）本项目为特殊定
制机房，层高达到 6 米，最高到 7.8 米，普通办公楼只有 4.5 米左右；（2）本
项目是存放数据机柜，荷载达到 10KN/㎡，是普通办公楼的 4 倍左右，钢筋混
凝土含量较大，钢筋混凝土等级较高；（3）机房特殊要求造成消防要求高，气
灭系统，各类管道、点位相比普通建筑多；（4）外立面全是全玻璃幕墙+铝板
幕墙造型，且异型较多；（5）项目的中央空调及精装修材料选择都是为满足机
房的特殊要求而选的特定材料。综合考虑上述因素，定制机房的定价为 5,800 元
/平方，定价具有公允性。
综上，上述关联交易具有必要性，定价具有公允性。
58
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：乐山宝云向乐山未来城购买定制机房和办公 楼的关
联交易具有必要性，定价具有公允性。
问题 22：
报告书显示，报告期内标的公司存在向关联方购销商品、提供和接受劳务、
接受关联方担保等情形。2022 年末，标的公司分别应收深圳市宝腾互联科技有
限公司、深圳市百年慎初酒业营销有限公司 2.04 万元、378.23 万元。请补充说
明:
（1）结合交易具体内容、市场可比价格等，说明关联交易的必要性、定
价公允性，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的影响。
（2）接受关联方担保是否需支付担保费用或提供反担保等，如是，请说
明定价公允性。
（3）关联方应收账款形成原因、账龄、是否已逾期、未收回原因、是否
构成资金占用，相关信用政策与非关联方是否存在差异。
回复：
一、结合交易具体内容、市场可比价格等，说明关联交易的必要性、定价
公允性，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的影响
（一）标的公司与深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称宝腾互联）关
联交易
报告期内因宝腾互联需要，标的公司代其向电信运营商申请互联网 专线并
提供维护服务，按照专线数量、速率加一定的服务费向宝腾互联每月收 取固定
金额的费用。上述交易对标的公司报告期各期业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
收入 23.07 23.07
成本 22.51 22.51
毛利 0.56 0.56
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报告期内，对标的公司业绩影响较小。
（二）标的公司与百年慎初酒业营销有限公司（以下简称百年慎初酒业）
关联交易
标的公司根据自身规划，于 2021 年 10 月起拓展数字营销业务，百年慎初
酒业为实际控制人控制的一家酒类产品销售公司。报告期内，标的公司 向百年
慎初酒业提供数字营销服务，为拓展其线上销售业务。
根据标的公司子公司深圳宝云等与百年慎初酒业签订的运维服务合 同，深
圳宝云为百年慎初酒业提供酒类产品线上营销、推广运维服务，并负责 提供上
述服务所需场地、人员、设备和系统等，并对所提供的服务按月收入固 定服务
费。报告期内，数字营销业务的收入、成本列示如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
收入 327.60 31.68
成本 331.01 96.23
毛利 -3.41 -64.55
2021 年由于业务刚启动，前期投入较大致使出现大幅亏损；2022 年基本盈
亏平衡，对报告期业绩影响微小。标的公司 2023 年已逐步停止与百年慎初酒业
的数字营销业务。
二、接受关联方担保是否需支付担保费用或提供反担保等，如是，请说明
定价公允性。
2020 年 7 月 21 日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第 000433 号-01 的《固定资产项目贷款合同》，贷款金
额为 20,000.00 万元，贷款期限为 2020 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日，由宝
德科技集团股份有限公司和李瑞杰、张云霞提供最高额保证，广州加速 器数据
中心一期和二期的动产提供抵押担保，标的公司与中国电信股份有限公 司广东
分公司的应收账款提供质押担保。标的公司接受上述关联方担保，未支 付担保
费用，未提供反担保。
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三、关联方应收账款形成原因、账龄、是否已逾期、未收回原因、是否构
成资金占用，相关信用政策与非关联方是否存在差异。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司应收关联方账款相关情况如下：
单位：万元
关联方名称 应收账款余额 坏账准备 账龄 信用期 是否逾期
每月 15 日前
宝腾互联 2.04 0.10 1 年以内 是
支付当月费用
T+5 日开票，
百年慎初 378.23 18.91 1 年以内 收票后 5 日内 否
付款
标的公司应收宝腾互联款项主要是由于为其提供互联网接入服务形 成的，
应收百年慎初款项是提供数字营销服务形成。标的公司与关联方之间的 应收款
项符合公司日常生产经营活动，不构成非经营性资金占用。截至本核查 意见签
署之日，标的公司应收关联方的款项已结清。
报告期内，标的公司与主要非关联客户的信用政策如下：
序号 客户名称 信用期
1 中国电信股份有限公司广东分公司 收到终端客户付款后支付
2 泸州市高投阅号通信工程有限公司 T+5 日开票，收票后 5 日内付款
3 广州科方生物技术股份有限公司 每月 10 日前支付当月费用
4 广州金酮特殊医用食品有限公司 无信用期
5 上海淼渺科技有限公司 无信用期
6 广东曼克维通信科技有限公司 无信用期
标的公司根据不同业务与客户约定了不同信用期，标的公司与关联 方约定
的信用期较短，总体上与非关联方信用政策不存在重大差异。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司关联交易具有必要性，定价具有公允性，关联交易对标的公司
的报告期业绩不具有重大影响；
2、标的公司接受关联方担保未支付担保费用和提供反担保；
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3、标的公司与宝腾互联和百年慎初酒业之间的应收款项符合公司日常经营
活动，不构成非经营性资金占用；标的公司对关联方的信用政策与非关 联方不
存在重大差异。
问题 23：
报告书显示，报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 466.89 万元、
4,664.57 万元，2022 年末主要系设备采购款、工程款。请补充说明报告期末应
付账款的明细情况、形成原因、较期初大幅增长的原因。
回复：
一、请补充说明报告期末应付账款的明细情况、形成原因、较期初大幅增
长的原因。
（一）按性质分类的应付账款明细
报告期各期末，标的公司按性质分类的应付账款明细情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
租赁及水电费 159.02 348.66
技术服务费 113.20 81.57
维保服务费及其他 23.52 25.66
设备采购款 1,863.75 11.00
工程款 2,505.09 -
合计 4,664.57 466.89
标的公司的应付账款余额主要为应付设备采购及工程款、数据中心 房租及
水电费和技术服务费。
（二）应付账款前五大
截至 2022 年末，标的公司应付账款前五大明细如下：
单位：万元
单位 款项性质 期末余额 账龄 占期末余额的比例
成都电子信息产业
功能区建设发展有 设备采购款 1,468.00 1 年以内 31.47%
限责任公司
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单位 款项性质 期末余额 账龄 占期末余额的比例
中电科普天科技股
工程款 2,505.09 1 年以内 53.70%
份有限公司
双登集团股份有限
设备采购款 191.09 1 年以内 4.10%
公司
广东电网有限责任
电费 155.13 1 年以内 3.33%
公司广州供电局
浙江南都电源动力
设备采购款 138.02 1 年以内 2.96%
股份有限公司
合计 - 4,457.32 - 95.56%
截至 2021 年末，标的公司应付账款前五大明细如下：
单位：万元
单位 款项性质 期末余额 账龄 占期末余额的比例
广州开发区金融控
租赁费 148.16 1 年以内 31.73%
股集团有限公司
广东电网有限责任
电费 148.08 1 年以内 31.72%
公司广州供电局
广东广信通信服务
技术服务费 68.24 1 年以内 14.62%
有限公司
广州凯云物业管理
物业费 52.42 1 年以内 11.23%
有限公司
施耐德电气信息技
维保费 8.27 1 年以内 1.77%
术中国有限公司
合计 - 425.17 - 91.07%
因此，2022 年 12 月 31 日应付账款大幅增加主要系应付成都宝腾机房总包
项目设备及工程款大幅增加所致。2022 年该项目累计采购设备及工程 5,384.18
万元，按照合同付款进度向供应商支付 1,345.98 万元，故 2022 年末该项目应付
账款余额 4,038.20 万元。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司应付账款大幅增加主要系应付成都 宝腾机
房总包项目设备及工程款大幅增加所致，2022 年末应付账款大幅增加的原因具
有合理性。
问题 25：
报 告 书 显 示 ， 报 告期 各 期末 ，标 的公 司 使用 权资 产账 面价值分别为
12,845.73 万元、11,789.91 万元，租赁负债的账面价值分别为 13,144.13 万元、
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12,401.76 万元。请补充列示使用权资产、租赁负债的具体明细，包括资产内容、
交易对方、入账金额、租赁费率等，说明相关使用权资产、租赁负债的确认依
据，使用权资产折旧、减值计提是否充分。
回复：
一、请补充列示使用权资产、租赁负债的具体明细，包括资产内容、交易
对方、入账金额、租赁费率等，说明相关使用权资产、租赁负债的确认依据，
使用权资产折旧、减值计提是否充分。
（一）请补充列示使用权资产、租赁负债的具体明细，包括资产内容、交
易对方、入账金额、租赁费率等
标的公司使用权资产、租赁负债的具体明细如下：
项目 内容
租赁资产 广州科学城开源大道 11 号科技企业加速器 C7 栋
交易对方 广州市开发区金融控股集团有限公司
租赁期限 2014 年 3 月 3 日至 2034 年 3 月 2 日，20 年
租金 740,789.82 元/月起逐年调整
租金总额（万元） 18,967.76
租赁费率 -
折现率 4.30%
账面价值 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
使用权资产（万元） 11,789.91 12,845.73
租赁负债（万元） 12,401.76 13,144.13
（二）说明相关使用权资产、租赁负债的确认依据，使用权资产折旧、减
值计提是否充分。
1、使用权资产、租赁负债的确认依据
报告期内，标的公司房屋租赁情况如下：
是否执行新
序号 承租人 租赁标的 用途 租赁期限 合同租金
租赁准则
广州科学城开源大道 740,789.82
1 广州宝云 11 号科技企业加速器 生产、办公 20 年 元/月起逐年 是
C7 栋 调整
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是否执行新
序号 承租人 租赁标的 用途 租赁期限 合同租金
租赁准则
萝岗区映林五街 3 号
2 广州宝云 宿舍 1年 3000 元/月 否
（A-1 栋）1808 房
萝岗区映林五街 3 号
3 广州宝云 宿舍 1年 3400 元/月 否
2109 房
广州市天河区瘦狗岭
4 广州宝云 路 411 号 805 房、 办公 1年 6000 元/月 否
806 房
广州市黄埔区飞晟文
5 广州宝云 汇广场-飞晟二街 2 宿舍 1年 2700 元/月 否
号 505 房
加速器员工宿舍 E3 3331.15 元/
6 广州宝云 宿舍 1年 否
栋 702 及 415 室 月
在租赁期开始日，标的公司依据租赁合同约定的租赁付款额，按照 适用折
现率进行折现后确认相关使用权资产原值、租赁付款额以及未确认融资 费用。
对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
2、折旧期限及其确定依据
标的公司综合考虑租赁合同约定的租赁期限、续租条款以及公司预 期未来
对租赁场地的需求等因素，合理确定租赁资产总租期，总租期作为使用 权资产
计提折旧的年限。
类别 折旧方法 使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 13 年 0% 7.69%
3、标的公司使用权资产无需计提减值准备
资产负债表日，有迹象表明使用权资产发生减值的，按照账面价值 高于可
收回金额的差额计提相应的减值准备。报告期各期末，标的公司对使用 权资产
进行了减值分析，具体如下：
序号 企业会计准则的规定 标的公司实际情况
报告期内，使用权资产主要为公司以租赁
资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高
形式取得厂房、办公室及仓库，使用权资
1 于因时间的推移或者正常使用而预计的下
产的价格由租金水平决定，不存在租金大
跌
幅下跌的情况
标的公司经营所处的经济、技术或者法律
企业经营所处的经济、技术或者法律等环
2 等环境以及使用权资产所处的市场未发生
境以及资产所处的市场在当期或者将在近
重大变化，未对标的公司产生不利影响
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序号 企业会计准则的规定 标的公司实际情况
期发生重大变化，从而对企业产生不利影
响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
已经提高，从而影响企业计算资产预计未 报告期内，市场利率或者其他市场投资报
3
来现金流量现值的折现率，导致资产可收 酬率未明显提高
回金额大幅度降低
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体
4 报告期，租赁房屋未过时或者损坏
已经损坏
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计 报告期资产负债表日，租赁房屋未闲置、
5
划提前处置 终止使用
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效
已经低于或者将低于预期，如资产所创的 标的公司不存在租赁资产的经济绩效已经
6
净现金流量或者实现的营业利润（或者亏 低于或者将低于预期等情形
损）远远低于（或者高于）预计金额等
发行人不存在固定资产和在建工程的经济 标的公司不存在其他表明资产可能已经发
7
绩效已经低于或者将低于预期等情形 生减值的迹象
报告期内，发行人经营情况良好，使用权资产运营情况良好，不存 在上述
企业会计准则所认定的减值迹象，无需计提资产减值准备。
因此，标的公司使用权资产、租赁负债的确认依据合理，使用权资 产折旧
计提充分，标的公司使用权资产无需计提减值准备。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司相关使用权资产、租赁负债的确认 依据具
有合理性；标的公司对使用权资产折旧计提充分，不存在减值迹象。
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（本页无正文，为《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳 证券交
易所<关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司的重组问询函>之核查意 见》之
签字盖章页）
会计师主办人：
李则华 徐太刚
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 6 月 16 日
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