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广东华商律师事务所
关于
深圳中青宝互动网络股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
2023 年 6 月
广东华商律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的
规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王素娜律师、邹惠仪律师出席了公司2023
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问
题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规
定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容
以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何
人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大
会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提请召开 2023 年第
二次临时股东大会的议案》，公司董事会于2023年5月10日在法定信息披露媒体
公告了公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，对股东大会召开的
2
时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办
法等事项予以公告。2023年5月20日，公司在法定信息披露媒体披露了《深圳中
青宝互动网络股份有限公司关于调整2023年临时股东大会会议届次的公告》（以
下简称《调整2023年临时股东大会届次的公告》，将拟于2023年6月19日召开的
临时股东大会的会议届次由原定的“2023年第二次临时股东大会”调整为“2023年
第三次临时股东大会”，除会议届次调整外，原定于2023年6月19日召开的临时股
东大会的股权登记日、会议召开时间、地点、方式、议案等均保持不变。2023年
6月9日，公司在法定信息披露媒体披露了《关于延期召开 2023 年第三次临时股
东大会的公告》，2023年第三次临时股东大会将延期召开，会议召开日期由原定
的 2023年6月19日延期至2023年6月26日。2023年6月13日，公司在法定信息披露
媒体公告了《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《第三次临时股东大会增
加临时提案的公告》），除增加相关临时提案外，公司其他各项股东大会审议事
项未发生变更。
经核查，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现
场会议于2023年6月26日（星期一）下午14:00在深圳市南山区深圳湾科技生态园
三期 10A 栋 23 层会议室召开，由公司董事长主持；公司通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年6月26日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具
体时间为：2023年6月26日9:15-15:00。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与股东大会通知的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符
合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
3
经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份
证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，
参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共87名，
均为截至于2023年年6月14日15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在
册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为51,725,989股，占公司股份
总数的比例为19.7534%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及代表共5名，均为截至2023年年6月14日15:00下午收市时在中国证券登记结算
公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为
44,888,921股，占公司有表决权股份总数的比例为17.1424%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确
认，参加网络投票的股东共计82人，所持有表决权的股份数为6,837,068股，占公
司有表决权股份总数的比例为2.6110%。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格
均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东
代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的
程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录
及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过
了如下议案：
会议出席情况：
通过现场和网络投票的股东87人，代表股份51,725,989股，占上市公司总股
份的19.7534％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份44,888,921股，占上市公司总股份
的17.1424％。
通过网络投票的股东82人，代表股份6,837,068股，占上市公司总股份的
2.6110％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东85人，代表股份7,681,111股，占上市公司总
股份的2.9333％。
其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份844,043股，占上市公司总股
份的0.3223％。
5
通过网络投票的中小股东82人，代表股份6,837,068股，占上市公司总股份的
2.6110％。
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，广东华商律师事务
所指派律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了
如下议案：
（一）非累积投票议案
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规规定条件的议案》
同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；反对 798,400
股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案的议案》
本次会议逐项审议了以下子议案：
2.01、本次交易的整体方案
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.02、发行股份及支付现金购买资产的方案-交易对方
6
表决情况：同意 5,842,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.3341％；
反对 935,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6611％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,832,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.3126％；反对 935,400 股，
占出席会议所有股东所持股份的 13.6811％；弃权 68,800 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0063％。
2.03、发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.04、发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产的定价方式、定价依据
和交易价格
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.05、发行股份及支付现金购买资产的方案-交易对价的支付方式
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
7
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.06、发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产自评估基准日至交割
日期间损益的归属
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.07、发行股份及支付现金购买资产的方案-人员安置
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.08、发行股份及支付现金购买资产的方案-滚存未分配利润安排
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
8
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.09、发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产办理权属转移的合同
义务和违约责任
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.10、发行股份及支付现金购买资产的方案-业绩承诺及补偿安排
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.11、发行股份及支付现金购买资产的方案-决议的有效期
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.12、发行股份募集配套资金方案-发行种类、面值及上市地点
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
9
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.13、发行股份募集配套资金方案-发行方式及发行对象
表决情况：同意 5,976,468 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.2838%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 72,300 股
（其中，因未投票默认弃权 3,500 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0559％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,966,468 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.2652％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 72,300 股（其
中，因未投票默认弃权 3,500 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0575％。
2.14、发行股份募集配套资金方案-定价基准日、发行价格
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.15、发行股份募集配套资金方案-发行数量
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
10
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.16、发行股份募集配套资金方案-股份锁定期
表决情况：同意 5,980,668 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3451%；反对 797,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 11.6501%；弃权 68,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持有效表决权股份总数的 1.0048%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,970,668 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3264％；反对
797,700 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6673％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.17、发行股份募集配套资金方案-滚存未分配利润的安排
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.18、发行股份募集配套资金方案-募集配套资金用途
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
2.19、发行股份募集配套资金方案-决议的有效期
11
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
3、《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
4、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
表决情况：同意 5,980,668 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3451%；反对 797,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 11.6501%；弃权 68,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持有效表决权股份总数的 1.0048%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,970,568 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3266％；反对
797,700 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6671％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
5、《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决情况：同意 5,574,768 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 81.4171%；反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 11.6603%；弃权 474,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
12
有股东所持有效表决权股份总数的 6.9226%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,564,768 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 81.3900％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 474,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 6.9327％。
6、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）及其摘要的议案》
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
7、《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
8、《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；
反对 798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
13
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
9、《关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩承诺及补偿协议的议案》
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3349%；反对
798,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6603%％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0048％。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
798,400 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6773％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议
案》
表决情况：同意 5,575,468 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 81.4274%；反对 797,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 11.6501%；弃权 474,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持有效表决权股份总数的 6.9226%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,565,468 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 81.4002％；反对
797,700 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6671％；弃权 474,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 6.9327％。
11、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>及<深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
表决情况：同意 5,980,668 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3451%；反对 797,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 11.6501%；弃权 68,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持有效表决权股份总数的 1.0048%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,970,668 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3266％；反对
14
797,700 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6671％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
12、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议
案》
表决情况：同意 5,980,668 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3451%；反对 797,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 68,800；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持有效表决权股份总数的 1.0048%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,970,668 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3266％；反对
797,700 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6671％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
13、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决情况：同意 5,980,668 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3451%；反对 797,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 68,800；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持有效表决权股份总数的 1.0048%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,970,668 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3266％；反对
797,700 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.6671％；弃权 68,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.0063％。
14、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的议案》
表决情况：同意 5,980,668 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3451%；反对 735,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 10.7475%；弃权 130,600 股（其中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席
会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.9074%。
其中，中小投资者的表决情况为：
15
同意 5,970,668 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3266％；反对
735,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 10.7632％；弃权 130,600 股（其
中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.9101％。
15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
表决情况：同意 5,980,668 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3451%；反对 735,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 10.7475%；弃权 130,600 股（其中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席
会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.9074%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,970,668 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3266％；反对
735,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 10.7632％；弃权 130,600 股（其
中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.9101％。
16、《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》
表决情况：同意 5,980,668 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3451%；反对 735,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 10.7475%；弃权 130,600 股（其中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席
会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.9074%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,970,668 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3266％；反对
735,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 10.7632％；弃权 130,600 股（其
中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.9101％。
17、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
表决情况：同意 5,980,668 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3451%；反对 735,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 10.7475%；弃权 130,600 股（其中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席
会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.9074%。
其中，中小投资者的表决情况为：
16
同意 5,970,668 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3266％；反对
735,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 10.7632％；弃权 130,600 股（其
中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.9101％。
18、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：同意 5,979,968 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3349%；反对 736,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 10.7577%；弃权 130,600 股（其中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席
会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.9074%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,969,968 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3164％；反对
736,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 10.7735％；弃权 130,600 股（其
中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.9101％。
19、《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报
告的议案》
表决情况：同意 5,980,668 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3451%；反对 735,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 10.7475%；弃权 130,600 股（其中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席
会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.9074%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 5,970,668 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3266％；反对
735,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 10.7632％；弃权 130,600 股（其
中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.9101％。
20、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 5,980,668 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3451%；反对 735,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 10.7475%；弃权 130,600 股（其中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席
会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.9074%。
其中，中小投资者的表决情况为：
17
同意 5,970,668 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 87.3266％；反对
735,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 10.7632％；弃权 130,600 股（其
中，因未投票默认弃权 61,800 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.9101％。
（二）累积投票议案
21、关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案
本议案采取累积投票制的方式选举李逸伦先生、张超先生为公司第六届董事
会非独立董事，任期自公司本次股东大会审议通过之日起三年。具体选举结果如
下：
21.01、选举李逸伦先生为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意 45,656,546 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 88.2662%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,611,668 票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
23.5722%。
21.02、选举张超先生为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意 45,189,752 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.3637%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,144,874 票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
16.7449%。
李逸伦先生、张超先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
22、关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案
本议案采取累积投票制的方式选举郑飞先生、龚凯颂先生、顾宁先生为公司
第六届董事会独立董事，任期自公司本次股东大会审议通过之日起三年。具体选
举结果如下：
22.01、选举郑飞先生为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意 45,587,953 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 88.1336%。
其中，中小投资者的表决情况为：
18
同意 1,543,075 票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
22.5689%。
22.02、选举龚凯颂先生为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意 45,126,549 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.2415%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,081,671 票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
15.8205%。
22.03、选举顾宁先生为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意 45,132,160 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.2524%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,087,282 票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
15.9025%。
郑飞先生、龚凯颂先生、顾宁先生当选为公司第六届董事会独立董事。
23、关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案
本议案采取累积投票制的方式选举安阳先生、黄杨梅女士为公司第六届监事
会非职工代表监事，任期自公司本次股东大会审议通过之日起三年。具体选举结
果如下：
23.01、选举安阳先生为公司第六届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 45,132,148 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.2524%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,087,270 票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
15.9023%。
23.02、选举黄杨梅女士为公司第六届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 45,434,148 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 87.8362%。
19
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,389,270 票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
20.3194%。
安阳先生、黄杨梅女士当选为公司第六届监事会非职工代表监事。
（三）关于议案表决的有关情况说明
1.第 1-20 项议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
2.第 1-20 项议案均涉及关联交易，关联股东深圳市宝德投资控股有限公司、
深圳市宝德科技有限公司及李瑞杰先生，在决议时均已回避表决，回避表决总股
份为 44,878,821 股。关联股东为公司控股股东及其一致行动人。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
20
