厦门中创环保科技股份有限公司
                         子公司管理制度


                             第一章 总则

    第一条   目的


    为加强对厦门中创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)子公司及各分
支机构、事业部的管理控制，建立并规范公司内部运作机制，对公司的组织、资
源及投资运作等方面进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护
公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
及《厦门中创环保科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。


    第二条   适用范围


    （一）公司控股的子公司
    子公司是指公司依法设立的、公司具有控制权的、具有独立法人资格主体
的公司。控股子公司设立形式包括：
    1、全资子公司；
    2、公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上或派出董事
占其董事会半数以上董事席位的子公司；
    3、持有其股权在50%(含)以下，但在其董事会占半数以上董事席位，或根据
相关协议规定拥有其实际控制权，有权委派或更换总经理和财务负责人(即最终
可纳入公司合并会计报表)的子公司。
    4、持有其股份在50%以下且不具有实际控制权的公司为参股公司，参股公司
管理可参照执行。
   （二）子公司控股的其他公司
   子公司如有同上述设立形式控股公司的，须依照本制度要求，逐层建立对
其控股子公司的管理制度，并接受公司监督。
   （三）公司其他分支机构
   对分公司、办事处、事业部等分支机构的管理控制，也须依照本制度规定
执行。其中，将业务类型相似或可协同区域发展或管理模式可相互借鉴的若干
个子公司，进行统一管理的管理机构称为事业部。


    第三条   权利与义务


   （一）公司依据对子公司及各分支机构资产控制和规范运作要求，行使对
子公司及各分支结构重大经营事项的管理权利，同时负有对子公司及各分支机
构指导、监督和相关职能服务的义务。公司委派至子公司的董事、监事、高级
管理人员及其他分支机构负责人对本制度的有效执行负责。公司运营管理中心
为所有子公司及各分支机构首要对接部门，应依照本制度及公司相关内控制
度，及时、有效地对子公司及各分支机构做好管理、监督和服务工作。
   （二）子公司及各分支机构在公司总体方针目标框架下，合法有效地运作
企业法人资产，同时应当执行公司对子公司及各分支机构的各项制度规定。子
公司通过资产让与、企业合并分拆等交易模式再形成子公司的，必须依照公司
《对外投资管理制度》由投资决策委员会进行投资论证，经公司总裁办公会审
议批准后实施，超过总裁办公会审批权限的须提交董事会，超过董事会权限的
须提交股东大会审议通过后方可实施。


                          第二章 治理结构

    第四条   整体治理结构


   （一）公司通过子公司股东会或直接行使股东权利。
   （二）公司根据各业务板块的业务特征、业务发展需求等，通过设立事业
部或任命公司分管领导进行业务资源统筹以提高整体管理效率。
   （三）事业部实行事业部总经理负责制，事业部总经理全面负责事业部下
属子公司的生产经营监督、统筹协调及资源支持。事业部总经理向公司总裁汇
报；公司分管领导以公司总裁分权的形式管理子公司，公司分管领导对公司总
裁汇报。
   （四）子公司实行总经理负责制，全面负责子公司生产经营。子公司总经
理向事业部总经理汇报；子公司由公司分管领导分管的，子公司总经理向公司
分管领导汇报。
   （五）公司有权委派、管理、监督事业部总经理及子公司的核心人员。子
公司核心人员包括但不限于法定代表人、董事长/执行董事、董事、监事会主
席、监事、高级管理人员（包括但不限于事业部/子公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等）。子公司依法设立董事会/执行董事及监事会/监
事；全资子公司不设立董事会，设执行董事一名，由公司委派人员担任；控股
子公司根据合资协议而决定设立或不设立董事会。
   （六）其他分支机构由公司任命总经理，经营管理严格遵循公司制度。
   （七）参股公司，公司委派财务负责人，若参股公司不接受公司委派财务
负责人，则公司至少委派一名财务经理或重要财务人员。


    第五条   事业部及子公司核心人员的委派原则


   （一）事业部总经理由公司任命。
   （二）子公司法定代表人须经由公司批准，优先由事业部或子公司总经理
担任，或由公司指定人员担任(子公司章程、合资协议或收购协议另有约定的除
外)。
   （三）控股及全资子公司由公司委派董事长(或执行董事)、董事、监事会
主席(或监事)及高级管理人员(包括但不限于子公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等，子公司章程、合资协议或收购协议另有约定的除外)，但
子公司董事长(或执行董事)与总经理不得为同一人。
   （四）公司对子公司财务实行垂直管理，子公司所有财务人员均与公司保
持劳动关系，由公司委派至子公司。财务人员的任免由公司决定，子公司不得
擅自更换、辞退财务人员，子公司对财务人员的任免建议可书面向公司财务管
理中心、人力资源管理中心、运营管理中心报告并陈述理由，由公司参考酌
定。


       第六条   事业部及子公司核心人员的委派程序


   （一）事业部总经理、子公司总经理由公司总裁提名，报公司董事长审
批；
   （二）子公司副总由子公司总经理提名，经公司总裁审核后，报公司董事
长审批；
   （三）公司人力资源管理中心负责发布任命通知；
   （四）子公司按照子公司章程规定予以聘任；
   （五）公司人力资源管理中心对上述人事任命情况予以备案。


       第七条   事业部及子公司核心人员的任职要求


   （一）公司任命的事业部总经理应具有相应的业务经验和管理经验。
   （二）公司委派至子公司担任董事、监事或高级管理人员的人选必须符合
《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
   （三）子公司董事长(或执行董事)、董事、监事(或监事会主席)、事业部
总经理、财务负责人等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，
对公司和所任职的事业部或子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私
利，不得收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产。未经公
司同意，不得与所管理或任职的子公司订立合同或进行交易。上述人员若违反
本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任；同时公司有权随时解聘涉事人员及解除劳动关系。
   （四）事业部、子公司总经理不得兼任公司范围以外法人主体的任何职
务。


       第八条   事业部及子公司核心人员的职责


   （一）事业部总经理促进事业部内子公司的业务资源、管理资源的协调与
共享，推进子公司重大经营事项；完成公司对事业部下达的业绩，配合在事业
部及事业部内子公司推进公司的重点专项管理工作。
   （二）委派子公司的核心人员行使董事、监事、高级管理人员权利，承担
董事、监事、高级管理人员责任；
   （三）督促子公司遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；
   （四）协调公司与子公司、子公司与子公司间的有关工作；
   （五）保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行；
   （六）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵
犯；
   （七）定期向公司汇报所管理或任职的子公司的生产经营情况；
   （八）《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项，须及时向公司报
告。
   （九）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟
通，涉及重大事项的须按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会
审议。相关审议事项只有公司各级决策机构审批通过后，委派人员才能代表公
司意见进行表决。委派人员应忠实遵照公司的决定进行意见表达和投票。
   （十）承担公司交办的其它工作。


       第九条   事业部及子公司核心人员的考核划分


   （一）事业部总经理或公司委派至子公司的人员，其仍在公司兼任职务且
承担实际工作的，劳动关系归属公司，和公司签订劳动合同，并由公司负责缴
交五险一金，享受公司福利待遇，由公司对其实施绩效管理。
   （二）公司全职委派至子公司的人员（子公司财务人员等与公司保持劳动
关系的人员除外）劳动关系归属子公司，和子公司签订劳动合同，并按子公司
规定缴交五险一金，享受所在子公司的福利待遇，由子公司对其实施绩效管
理；特别岗位人员，如财务人员适用双向考核管理，即绩效考核评价由子公司
总经理和公司财务总监或人力总监按不同权重进行双向考核。
   （三）公司委派到子公司的核心人员在任职期间,应按公司人力资源管理中
心要求，不定期向公司总裁提交工作报告及进行述职报告，并作为年度考核的
组成部分,连续两年考核不符合公司要求者,公司有权重新推荐其他人员提请公
司总裁办公会、董事会（或执行董事）、股东会按其章程规定予以改选并更换
出任。


                       第三章 发展规划管理

    第十条     子公司发展规划的制定


   子公司的发展战略规划纳入公司统一管理，子公司根据公司总体发展战略
和投资规划，拟订自身发展规划，上报公司运营管理中心，由其组织意见征询
后报公司总裁办公会审批。


    第十一条     子公司可能的业务变更


   子公司在变更公司章程规定的经营范围、调整公司主营业务或开拓新的重
要业务时，需在充分论证的基础上，拟订申请报告，上报公司运营管理中心，
由其组织意见征询后报公司总裁办公会审批。


    第十二条     子公司可能的异常情况处理


   子公司因发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常
情况，造成子公司需要关、停、并、转或暂停的经营业务，拟订申请报告，上
报公司运营管理中心，由其组织意见征询后报公司总裁办公会审批。


                       第四章 人力资源管理

    第十三条     子公司人力资源配置与规划


   （一）子公司内部管理机构的设置应报送公司人力资源管理中心，并上报
至公司董事长审批。
   （二）子公司的岗位设置和人员编制应以精干、高效为原则，实施定员定
编制度，每年年底确定次年人员编制预算，并于每年12月31日前报公司人力资
源管理中心审核，并上报至公司董事长审批。
   （三）子公司的各岗位说明书应依据最新的组织架构及人员编制进行修订
并报公司人力资源管理中心备案。
   （四）其他分支机构服从公司整体规划与安排。
   （五）子公司需每月按时按要求向公司人力资源管理中心提供人事月报、
花名册（含员工入转调离信息、兼职劳务人员信息等）；
   （六）子公司核心人员的电子版人事档案资料需报公司人力资源管理中心
备案。


    第十四条     子公司人员招聘与人员考核划分


   （一）子公司中层管理人员（副总经理级以下，副经理级及以上）的招聘
需求计划由子公司主导、公司人力资源管理中心协同推进；子公司普通员工的
招聘依据年度人员编制预算自主进行。
   （二）子公司人员的考核办法遵照公司人力资源管理中心发布的绩效考核
制度；子公司核心人员的考核实施划分参考本制度第九条，子公司其他人员考
核实施由子公司自行推进，公司人力资源管理中心监督支持。


    第十五条     子公司人员薪酬福利与劳动关系


   （一）所有子公司的员工（在公司兼任职务且承担实际工作的事业部和子
公司核心人员除外）应当与子公司依法建立劳动关系，缴纳社会保险。子公司
的薪酬福利制度可根据子公司的实际情况参照公司薪酬福利自行制定及发放，
但需经公司人力资源管理中心审核并由公司总裁审批确认后方可执行。
   （二）事业部及子公司核心人员视其劳动关系所在地、岗位职责、是否全
职、能力贡献等，由公司对其定薪，并由公司决定子公司对其是否发放薪酬或
劳务费，特别地，实行垂直管理的子公司财务人员的晋升或调薪参照公司职能
部门管理规定。


    第十六条     子公司人员培训计划与培训预算


   （一）子公司需于每年年底前，基于具体培训需求，制定下一年度的培训
计划及培训预算，并于每年12月31日前报公司人力资源管理中心审核。人力资
源管理中心审核，并提出培训相关专业修改意见后，上报至集团董事长审批。
   （二）子公司培训，按照如下分工原则开展：
    1、新员工入职培训、岗位培训、专业培训由子公司内部组织开展。
    2、企业文化、职业素养、管理类和外部付费培训由公司统一组织开展。


    第十七条   需定期向公司人力资源中心提交的文件


   子公司需按时编制相关人事类报表，并由子公司的人力资源部门按以下要
求定期向公司人力资源管理中心提交相关文件:
   （一） 每月5日前(遇节假日顺延)，提供上一月份的人事报表；
   （二） 每月7日前(遇节假日顺延)，提供上一月份的中后台管理人员的绩
效考核表；
   （三）每月20日前(遇节假日顺延)，提供员工薪资发放明细表；
   （四）每年12月31日前，提供次年组织架构、人员编制预算、薪酬预算、
修订后的岗位说明书。
   （五）每年12月31日前，提供次年年度培训计划、培训预算。
   （六）按需提交子公司花名册、通讯录、副总经理级（含）以上电子档
案、现行或更新修改后的人力相关制度


                        第五章 财务管理

    第十八条   子公司会计制度要求


   （一）子公司须遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制
度。由公司财务管理中心对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监
督；对子公司财务会计以及关联交易等方面进行监督管理。同时，子公司须无
条件地配合公司委托的审计或评估等第三方机构的工作。
   （二）子公司应当根据企业会计相关法律法规规定，并结合子公司的实际
情况，制定其财务管理制度并报公司财务管理中心审核后发布。
   （三）子公司财务部根据财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会
计凭证，独立核算。
   （四）子公司财务部应主导全面预算编制工作，对经营业务进行核算、监
督和控制，加强成本、费用、资金、税务等管控和筹划工作。
   （五）子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案
管理规定执行。


    第十九条     子公司的债务融资


   公司财务管理中心统筹安排子公司的债务融资工作，有权对子公司的资金
进行调配；在不影响子公司正常经营资金需求的前提下，公司可根据总体资金
安排计划，并经审批后进行公司和子公司以及子公司间的资金调配。


    第二十条     子公司的资金管理


   子公司根据其经营权限和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责
人不得违反规定向外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批等。
对于各越权及违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可
以直接向公司财务管理中心、运营管理中心及审计部报告。


    第二十一条    子公司的担保与被担保


   公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程
序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东大
会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。


    第二十二条    子公司的利润分配


   子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，绝不允许私自设立“帐外
帐”和“小金库”。子公司应于年度审计完成后的一个月内，向公司进行现金
分红，现金分红比例原则上不低于经审计的当年实现净利润的50% ；控股子公
司按合资协议或收购协议约定执行，未约定的参照全资子公司执行。


    第二十三条    子公司支付服务费


       公司为子公司提供各项管理支持和服务，子公司需按“季度预缴，年
度结算”的方式向公司支付服务费用，服务费用的计算依据为按主营业务收入
的2%计算，若有贸易业务，则按贸易总收入的0.5%计算；公司开具相应的增值
税发票。


    第二十四条   需定期向公司财务管理中心提交的文件


   子公司负责按时编制相关财务报表，并由公司委派的财务负责人按以下要
求定期向公司财务管理中心提交相关文件:
   （一）每月结束后9日内，提供上一月份的财务报表；
   （二）每月结束后12日内，提供上一月份的经营分析报告；
   （三）每年12月31日之前，提供次年预算终审上报稿；
   （四）每个会计年度结束后15天内，提供上一年度的财务报表；25日内，
提供上一年度经营及财务分析报告。
   （五）应公司财务管理中心的临时要求，提供相应时段的经营分析报告及
财务报表；
   （六）子公司向公司报送的财务报表和经营分析及财务报告主要包括但不
限于：资产负债表、损益表、现金流量表、经营结果、财务状况分析、预算跟
踪分析、重大合同、项目执行情况、重大项目建设情况等；
   （七）日常报告以邮件方式传送，年度报告应同时提交纸质文件，经子公
司总经理签字确认并加盖公章，且对报告所载内容的真实性、准确性和完整性
负责；
   （八）子公司报送的财务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。
   如因公司信息披露需要，子公司应按照信息披露的相关要求及时提供财务
数据、经营管理情况等信息。


                        第六章 经营管理

    第二十五条   子公司及各分支机构工作总结与计划


   子公司及各分支结构应于每年末由其总经理组织编制本年度工作报告及下
一年度的经营目标及经营计划，于12月31日前报至公司运营管理中心，由运营
管理中心组织意见征询后，报送公司总裁办公会审批，审批通过后交子公司及
各分支机构发布实施。


       第二十六条   子公司及各分支机构可能的计划变更与预案


    如因宏观经济、行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其
他不可预见因素，可能影响到经营计划实施的情况，子公司应及时上报公司运
营管理中心，由运营管理中心组织意见征询后，报送公司总裁办公会审批，审
批通过后交子公司及各分支机构发布实施。


       第二十七条   子公司及分支机构重大经营决策


       子公司及各分支机构经营的重大项目立项、生产工艺优化改革或设备大检
修、场地租赁或扩建、EHS 问题整改、工程大额采购、施工项目外包等涉及较大
金额的经营事项，应报送公司运营管理中心，由运营管理中心组织公司相关职能
部门会审，并报送总裁办公会审批。审批后通知子公司及各分支机构开展相关工
作。


       第二十八条   子公司及各分支机构日常经营分析与改进


    （一）子公司及各分支机构应每周按时向公司运营管理中心报送一周工作
总结，内容主要包括日常业务、项目开展进展、销售生产及财务数据、需公司
资源支持事项等。公司运营管理中心将协调相关资源支持子公司日常经营的相
关需求。
    （二）公司定期召开经营分析会，子公司应按公司运营管理中心要求，按
时提交会议资料、指派人员报告，会议资料主要指各子公司及分支机构的工作
报告，包括但不限于目标完成度及偏离分析、重大事项推进计划、重大问题解
决措施、业绩预测等；并贯彻落实会议表决事项。
    （三）公司可通过报表收集、调研访谈、列席会议、定期述职、专项述职
等方式了解子公司的日常经营管理状况，主要由运营管理中心开展相关工作。
    （四）公司可通过提交管理建议、专项治理等方式对子公司经营管理中出
现的相关问题予以督促整改；公司运营管理中心负责督促检查整改计划的执行
情况，以保证经营计划的顺利完成。
   （五）各子公司及分支机构的EHS（即环境、健康、安全管理）工作接受公
司运营管理中心EHS部的监督审查，应向公司运营管理中心EHS部汇报日常EHS工
作情况及相关问题汇总、问题解决进度等信息；公司运营管理中心EHS部应对各
子公司及分支机构的EHS问题解决提供相应的支持。


       第二十九条    需定期向公司运营管理中心提交的文件


   （一）抄送人力资源相关资料（见第十七条），但涉及薪酬明细等资料除
外；
   （二）抄送财务相关资料（见二十三条）；
   （三）重大经营决策的相关资料，如立项资料、工程外包协议、工程大额
采购合同等；
   （四）经营工作周报、月报、季报；
   （五）重大会议的会议纪要；
   （六）子公司制度报送审核、资质证书备案等；
   （七）EHS工作的相关文件；


                        第七章 对外投资决策管理

       第三十条     子公司对外投资权限


   子公司不得自行对外投资(含股权投资、委托经营和股票、债券、基金以及
分红型保险投资等)。由公司根据《对外投资管理制度》规定，统一规划，实施
对外投资。


       第三十一条    子公司其他对外交易事项


   子公司对外提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权
或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事
项，依据子公司章程规定并由子公司总经理或董事会（或执行董事）审议决定
后提交公司运营管理中心及财务管理中心。子公司发生的上述交易事项的金
额，依据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
事务管理制度》等规定的权限由公司运营管理中心组织评议，并提交公司总裁
决策，若超出公司总裁权限范围应当提交公司董事会或股东大会审议。


    第三十二条   子公司责任人在经营投资活动中的责任


   在经营投资活动中主要责任人越权行事给公司和子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且由其承担赔偿责
任。公司和子公司保留追究主要责任人员法律责任的权利。


            第八章 信息披露事务管理和报告制度

    第三十三条   子公司信息披露制度依据与对接单位


   （一）子公司信息披露事项依据公司《信息披露管理制度》，公司相关制
度《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信
息报送和使用管理制度》等相关制度均适用于子公司。
   （二）公司董事会办公室为公司与子公司信息披露事务管理的对接单位。


    第三十四条   对子公司信息披露的要求与相关责任


   （一）子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董
事会办公室。子公司内部有关人员负有信息披露职责和保密责任。
   （二）子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需
指定专人负责子公司信息披露汇报工作。
   （三）子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交
易或操纵股票交易价格。
    第三十五条   关于信息披露的重大会议召开与文件报备


   （一）子公司召开董事会、股东会或者其他关于信息披露的重大会议时，
会议通知和议题须在会议召开三日前报送给公司董事会秘书，由董事会秘书审
核所议事项是否需经公司总裁、董事长、董事会或者股东大会审议批准，并由
董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
   （二）子公司应在每次会后3个工作日内及时向公司董事会办公室报备其董
事会决议、股东大会决议等重要文件；拟发生或已发生的重大经营事项、重大
财务事项以及其他可能对公司股价产生重大影响的信息(以下合称“重大事
项”)应在第一时间报告公司董事会办公室。重大事项包括但不限于：
   1. 增加或减少注册资本;
   2. 收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等;
   3. 对外重大经营合同；
   4. 对外提供财务资助;
   5. 租入或租出资产;
   6. 签订管理方面的合同(含借贷、委托经营、受托经营、承包等)；
   7. 研究与开发项目的转移;
   8. 签订许可协议;
   9. 赠与或受赠资产；
   10. 重大诉讼、仲裁事项；
   11. 重大经营性或非经营性亏损;
   12. 遭受重大损失;
   13. 重大行政处罚;
   14. 子公司合并或分立;
   15. 变更公司形式或公司清算等事项;
   16. 修改子公司章程;
   17. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
   18. 主要或者全部业务陷入停顿；
   19. 对外提供重大担保；
   20. 获得大额政府补贴等收益；
   21. 《上市规则》或公司认定的其他重要事项。


                          第九章 审计监督

    第三十六条   审计监督的内审与外审


   公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司审计部负责根据公司内
部审计工作制度开展内审工作，公司外聘会计师事务所负责开展外审工作。


    第三十七条   审计内容


   审计内容主要包括但不限于：
   （一）经营计划、财务预算执行与决算、经营责任审计；
   （二）子公司管理层离任审计；
   （三）各项内控、管理制度的制订以及执行情况；
   （四）重大工程建设项目；
   （五）重大经济合同；
   （六）资金管理情况；
   （七）购买和出售重大资产；
   （八）关联交易；
   （九）其它临时审计事项。


    第三十八条   审计分类


   审计分为例行审计和专项审计：
   （一）例行审计主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和
会计核算制度的合规性；
   （二）专项审计是针对例行检查中发现的需要深入调查核实的事项进行进
一步审查，或是根据公司要求开展的专项审计。
       第三十九条     审计要求


   （一）子公司在接到内部审计或外部审计通知后，应当做好接受审计的准
备，并在审计过程中主动配合。
   （二）经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子
公司必须无条件配合并执行。
   （三）子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人离开子
公司时，必须进行离任审计，其他高级管理人员或关键岗位人员调离子公司时
视情况由子公司董事会（或执行董事）临时委托进行离任审计，并由被审计当
事人在审计报告上签字确认。


                      第十章 绩效考核和激励约束

       第四十条     子公司及各分支结构考核原则


   （一）子公司及各分支机构与公司签订经营目标责任书，事业部、子公司
及各分支机构总经理及副总经理年度绩效考核依据该经营目标达成情况，接受
公司人力资源管理中心的年度考核，并依据人力资源管理中心制定的绩效考核
体系实施奖惩。
   （二）子公司应参照公司绩效考核体系，自行建立绩效考核体系，并报公
司人力资源管理中心审核后发布。
   （三）子公司依据其制订的绩效考核体系，对副总经理级以下人员(即核心
人员除外的人员)实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖
惩。次年春节放假前根据业绩完成情况兑现奖惩。
   （四）各分支机构全体人员依据公司绩效考核体系进行绩效考核及实施奖
惩。


       第四十一条    考核结果的应用


   （一）对连续两年未达经营目标的子公司或分支机构，公司将视情况给予
相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。
   （二）子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权
要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的损害
赔偿及相关法律责任。


                          第十一章 综合管理

       第四十二条   子公司内控制度管理


   （一）在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法
规及其《公司章程》的有关规定，参考集团相关制度框架或要求，结合自身特
点，建立健全法人治理结构和内部控制制度；各子公司各制度颁布前需报送至
公司运营管理中心，由运营管理中心组织公司职能部门会审并反馈意见，子公
司根据反馈意见修改后方可申请审批与颁布，并将相关制度报公司审计部备
案。
   （二）子公司应严格依照公司签发的授权事项执行，不得越权，且授权执
行情况须接受公司运营管理中心及审计部定期或不定期的监督、检查。


       第四十三条   子公司法务管理


   （一）子公司需要审核的合同、协议或其他需要提供法律意见的事务，需
报送公司法务中心予以协助。
   （二）子公司涉及公安、检察院、法院介入的事项，环保事故、人身财产
安全事件及其他重大事项应在事项发生的当日报送法务中心予以协助，并报送
运营管理中心予以协调。
   （三）子公司需公司法务中心对外发送律师函或提起诉讼的事项，需经子
公司总经理审批同意后提交公司法务中心办理。
   （四）子公司收到诉讼材料应在接收当日报送法务中心予以协助。涉及法
律事项委外或拟外聘律师子公司需向法务中心提报需求，由法务中心统一归口
管理。
    第四十四条   子公司会议管理


   （一）子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议
记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。
   （二）如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项，需公司总
裁、董事长、董事会或股东大会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重
大会议的代表应依照公司决策机构的决策结果进行表决或发表意见。


    第四十五条   子公司档案、印章、宣传管理


   （一）子公司应依照公司《档案管理制度》规定，建立相应的文件管理制
度。公司章程、股东会决议、董事会(执行董事)决议、监事会(监事)决议、营
业执照、印章使用记录、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文件，必须
按照规定期限妥善保管，保管期限到期后方可按照程序销毁。
   （二）子公司应根据公司《档案管理制度》规定及公司运营管理中心秘书
部相关通知要求严格执行《档案移交清单》（电子档）报送工作，报送对象为
运营管理中心秘书部，具体档案资料自行保管。子公司需列入《档案移交清
单》的资料范围为上一年度资质文件、规章制度、项目申报、收发文、购销合
同（含协议书）、设备资产等。报备时间为每年4月。
   （三）子公司应依照公司《印章管理制度》规定，制定相应的印章管理制
度，严格控制印章的管理和使用。子公司公章、法人章、财务章、合同章、发
票章、基本存款账户信息和营业执照等章证照材料由公司专职人员统一保管，
其中公章和营业执照不得由同一人保管。
   （四）子公司因产品、市场推广、文化宣传等需要对外使用公司介绍的，
应将具体情况书面报备公司运营管理中心秘书部审核并报公司总裁审批后方可
使用。子公司第三方宣传账号，如公众号的建立、注销等相关事宜须明确账号
名称、Logo、原由，以邮件形式报送公司总裁审批，审批通过后将审批邮件转
发至运营管理中心秘书部报备，待账号建立、注销成功后将相关凭证信息报备
至运营管理中心秘书部处。子公司的第三方宣传账号发布的所有内容需报送运
营管理中心秘书部，经董事会办公室证券部审核，报公司总裁审批通过后方可
发布。发布内容通过审核不可再做相关改动，如确需改动，须重新报送审批。
                         第十二章 附则

    第四十六条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与权力机关日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部
门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
    第四十七条   本制度由公司运营管理中心制定，董事会负责解释。
    第四十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
    第四十九条   本制度生效后，原《子公司管理制度》废止。