厦门中创环保科技股份有限公司

                                关联交易管理制度

                              （2023 年 12 月修订）



                                      第一章 总则


    第一条 为规范公司关联交易行为，保证厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称
“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的
关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交
易》及相关法律、法规、规范性文件和《厦门中创环保科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
    第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书
面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难
以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
    （三）对于必须发生的关联交易，遵循公开、公平、公允的原则，不损害公司及非关联
    股东的合法权益；
    （四）关联董事和关联股东回避表决；
    （五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
    （七）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的
合法权益。
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                                第二章 关联人和关联关系


       第四条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。
       第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
       （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
       （二）公司董事、监事及高级管理人员；
       （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
       （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；
       （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
自然人。
       第六条   具备以下情况之一的法人或者其它组织，为公司的关联法人：
       （一）直接或间接地控制公司的法人或者其它组织；
       （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其它组
织；
       （三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其它组织；
       （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
       （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
       公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成
关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
       第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
       （一）因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在
       未来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；
       （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。

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       第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接进行控制或施加
       重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关
       系及商业利益关系。
       第九条     对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
       第十条     公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
       公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
       第十一条     公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
       第十二条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
       第十三条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失。




                                       第三章 关联交易


       第十四条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的
       事项，包括但不限于下列事项：
       （一）购买或出售资产；
       （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
       （三）提供财务资助（含委托贷款）；
       （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
       （五）租入或者租出资产；
       （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
       （七）赠与或者受赠资产；
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    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第十五条   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。




                           第四章 关联交易的决策权限


    第十六条   公司与关联人拟发生的交易满足如下标准之一的（提供担保、提供财务资
助除外），应当经董事会审议并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的交易。
    第十七条   公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的，且超过3,000万元的，应当提交股东大会审议，并按照如下规定提供
评估报告或者审计报告：
    （一）交易标的为股权且达到应当提交股东大会审议标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。审计截止日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月，评估报告的评估
基准日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务
机构出具。
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       （二）交易虽未达到应当提交股东大会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告；
       （三）与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
       上市公司为控股股东及其关联方提供担保的，控股股东及其关联方应当提供反担保。
       第十八条     公司为关联人提供担保，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大
会审议。
       第十九条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财。公司向关联方
委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按照交易类型连续12个月内累计计算，适
用第十六条、第十七条的规定。已经按照第十六条或者第十七条的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
       第二十条     公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十
六条和第十七条：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
       已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
       第二十一条     公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：
       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相
关审议程序和披露义务。
       日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方
法、付款方式等主要条款。
       第二十二条     公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关
义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

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司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种类；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
       （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
       公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十七条的规定提交股东大会审
议：
       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
       （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
       （三）关联交易定价为国家规定；
       （四）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率；
       （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务。
       第二十三条   深圳证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定
为关联交易的，公司应当按照第十六条、第十七条的规定履行披露义务和审议程序。



                              第五章    关联交易的决策程序


       第二十四条   第一时间接触到关联交易事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形
式报告相关审批机关及董事会秘书。
       有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。
       第二十五条   公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，经独立董事专门会议审议且公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
       第二十六条   董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交
易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖
关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
       第二十七条   董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公
司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易
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标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关
联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
    第二十八条     公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对
手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标
的进行审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。
    第二十九条     上市公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权。
    董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （四）为与本条第（一）和第（二）款所列自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母）；
    （五）为与本条第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董事、监事或高级管理
人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    第三十条     公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代

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理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决。
       前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
       （一）交易对方；
       （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
       （三）被交易对方直接或者间接控制；
       （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
       （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
       （六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股
东。
       第三十一条   公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。



                                      第六章       附则


       第三十二条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
       第三十三条   本制度所称“以上”、“以下”含本数，“以外”、“超过”不含本
数。
       第三十四条   本制度由公司董事会负责解释。
       第三十五条   本制度由公司董事会拟定，自公司股东大会审议通过后生效，修改亦
同。




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    厦门中创环保科技股份有限公司
            二〇二三年十二月八日




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