厦门中创环保科技股份有限公司
                           董事会议事规则
                          （2023 年 12 月修订）



                               第一章     总则



    第一条   为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会
的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《厦门中创环保科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的有关规定，并结合本
公司的实际情况，制定本规则。
    第二条    董事会对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。
    董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董
事职责的基本方式。凡属《公司章程》规定董事会职权范围内的事项，均应通过
董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单
独行使董事会职权。
    第三条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任
董事会办公室负责人。



                             第二章     董事会的组成


    第四条   董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。
    第五条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。设董事长 1 人，副
董事长 1 名。
    第六条      董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第七条       董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事职务。



                              第三章   董事会职权


    第八条      董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作。
    (二)执行股东大会的决议。
    (三)决定公司的经营计划和投资方案。
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案。
    (八)在股东大会授权范围内，审议批准公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订《公司章程》的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第九条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第十条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第十一条     董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    (五)在董事会闭会期间，行使《公司章程》第一百〇三条(一)、(二)、(十
一)、(十三)、(十五)项规定的职权；
    (六)行使法定代表人的职权；
    (七)在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固定资
产投资事项；
    (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (九)董事会授予的其他职权。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。



                             第四章     董事会会议


    第十二条     董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    第十三条      有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为有必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。
    第十四条      召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话、微信等实时通信方式进行确认并做相应记录。
    经全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话、电子邮件、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
    经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。
    第十五条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）会议的召开方式；
    （五）会议的召集人和主持人；
    （六）发出通知的日期。
    第十六条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
    第十七条   董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 3 日前发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十八条    各应参会人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会
议通知中指定的联系人是否参加会议。
    董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
    第十九条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免除。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十条   委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
       第二十一条    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第二十二条   独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
    独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十三条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法
规或《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十四条     会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
    第二十五条     提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
    董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。
    第二十六条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十七条     董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通
知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专
门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行
表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根
据董事的要求补充相关会议材料。
    董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。
    董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
       第二十八条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表
决权。
    不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当
回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避
由其他董事按照本规则规定的程序表决决定。
    董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
       第二十九条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
       第三十条     二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第三十一条     董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名，独立董事的意见在会议记录中载明并签字确认。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为 10 年。
    第三十二条   董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第三十三条    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
    第三十四条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；必
要时，应当及时向监管部门报告。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第三十五条    上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十六条    上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
                                    第五章    附则


       第三十七条     本规则未尽事宜，按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律、法规及本公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和
公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修
订。
       第三十八条     本规则由董事会修订。
       第三十九条     本规则由董事会负责解释。
       第四十条     本规则自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。




                                                 厦门中创环保科技股份有限公司
                                                   二〇二三年十二月八日