证券代码：300056          证券简称：中创环保            公告编号：2023-123




                厦门中创环保科技股份有限公司
        关于重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及
                       填补回报措施的说明


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进
行重大资产出售事项，拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司出售北京中创惠
丰环保科技有限公司（以下简称“中创惠丰”）100%的股权（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，上市公司不再持有中创惠丰的股权，中创惠丰不再纳
入上市公司合并报表范围，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

    为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，现将本次交易摊薄
即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：

    一、本次重组摊薄即期回报情况分析

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标如下：

                                                                    单位：万元
     项目             2023 年 1-7 月           2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                  交易前     交易后（备考）      交易前     交易后（备考）
营业收入         22,675.44     21,660.39      100,713.18      91,739.41

归属于母公司所
                 -6,231.07      -5,583.73       -8,293.58     -6,098.85
有者的净利润

基本每股收益
                   -0.16          -0.14           -0.22         -0.16
（元/股）

     除非后续上市公司业务经营发展不达预期，否则不存在即期回报被持续摊薄
的风险。

     二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

     （一）调整优化公司产业结构，提高盈利能力

     本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化
公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。上市公司将着力于主营业务板块的经
营，同时大力拓展新业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。

     （二）加强经营管理和内部控制

     公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，努力提升资金使用效率，
增强公司的整体运营能力。

     （三）完善公司治理结构，健全内部控制体系

     本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《治理准则》、
《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并明确划分相应的岗位职责。确保各机
构、岗位之间能独立高效的履行职责，在规定的范围内行使职权。

     （四）落实利润分配政策，强化投资回报机制

     上市公司将继续遵循《公司法》，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，努力
提升经营业绩，并严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
       三、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：

    “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。

    （2）本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。

    （3）本人保证对本人的职务消费行为进行约束。

    （4）本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。

    （5）本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （6）如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂
钩。

    （7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    （8）本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公
司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与实际控制人王光辉、宋安芳夫
妇作出如下承诺：

    “（1）承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理
的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经
营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。

    （2）自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    （3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和
深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”




    特此说明。



                                        厦门中创环保科技股份有限公司
                                                    董事会

                                             二〇二三年十二月二十一日