太平洋证券股份有限公司
关于厦门中创环保科技股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见
厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”或“上市公司”或
“公司”）拟以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京
中创惠丰环保科技有限公司（以下简称“中创惠丰”）100.00%股权（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中创环保本
次重大资产重组的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》要求，就上市公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的相关
事项进行专项核查并出具专项核查意见（如无特别说明，本核查意见中的简称与
《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同）。
具体核查意见如下：
一、自上海中创凌兴能源科技集团有限公司成为中创环保的控股股东以来，
上海中创凌兴能源科技集团有限公司及相关方承诺履行情况，是否存在不规范
承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本独立财务顾问查阅了中创环保历年年度报告等公开披露文件，以及登录深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）查阅上市公司
“监管措施”、 纪律处分”等栏目以及在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中国证监会厦门监管局网站（www.csrc.gov.cn/xiamen/）、证券期货市场失信记录
查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等查询，自上海中创凌兴能源
科技集团有限公司（以下简称“上海中创”）于 2020 年 7 月成为中创环保的控股
股东以来，至本核查意见出具日，中创环保及相关方作出的公开承诺及承诺履行
情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
上市公司及相关承诺方不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形如下：
（一）盈利预测补偿承诺
2019 年 8 月，中创环保和陈荣、张炳国、廖育华等相关方签署《资产置换
协议》，约定中创环保以其持有的珀挺机械工业（厦门）有限公司 100.00%股权
置换陈荣、张炳国、廖育华持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛
环保”或“江西祥盛”）51.00%的股权，同时陈荣、张炳国、廖育华与中创环保
签署《盈利预测补偿协议》，陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保在 2020 年度、
2021 年度、2022 年度实现的净利润分别不低于 8,000.00 万元、9,600.00 万元、
10,400.00 万元，并就实际实现净利润低于承诺净利润的部分在相应年度对中创
环保进行现金补偿，其中陈荣、张炳国、廖育华分别按照向中创环保转让祥盛环
保 51.00%股权的占比分担 77.48%、15.61%、6.91%的补偿金额，并由陈荣就张
炳国、廖育华的补偿义务向中创环保承担连带担保补偿责任。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度业绩承诺实现
情况说明的审核报告》（大华核字[2023]0011202 号），祥盛环保 2022 年未完成业
绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》的约定，各补偿义务主体应在接到书面通知
之日起 5 个工作日内将应补偿现金汇入中创环保的指定账户。2023 年 6 月，中
创环保分别向陈荣、张炳国、廖育华发出《关于支付业绩补偿款之事宜的催款函》。
截至本核查意见出具日，陈荣、张炳国、廖育华未支付 2022 年业绩补偿款
的金额分别为 16,235.00 万元、3,270.89 万元、1,447.91 万元，同时陈荣对张炳国、
廖育华未支付的 2022 年业绩补偿款承担连带担保责任。陈荣、张炳国、廖育华
未及时支付业绩补偿款，未履行已公开披露的承诺；陈荣未履行对张炳国、廖育
华未支付的 2022 年业绩补偿款承担的连带担保责任，未履行已公开披露的承诺。
（二）股份限售承诺
2019 年 8 月 22 日，陈荣、厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿商贸”）、
厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“上越咨询”）与中创环保等相关主体签
署《资产置换协议》。同日，陈荣、张炳国、廖育华与中创环保等相关主体签署
《盈利预测补偿协议》。陈荣向中创环保出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺
就《盈利预测补偿协议》项下陈荣、张炳国、廖育华承担的补偿义务和违约责任，
同意以拟受让取得的中创环保相关股份自愿锁定作为前述补偿义务和违约责任
的担保。
2020 年 9 月 14 日，陈荣、吴秀玲、永丰至力机械有限公司（以下简称“永
丰至力”）、坤拿商贸、上越咨询与廖政宗、张忠征等签订《资产置换协议之补充
协议（三）》，根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议（三）》的约
定，陈荣指定永丰至力、吴秀玲受让取得坤拿商贸、上越咨询各 100.00%的股权，
继而间接持有坤拿商贸、上越咨询持有的中创环保相关股份。
基于以上事实，陈荣、吴秀玲、永丰至力、坤拿商贸、上越咨询不可撤销地
作出如下承诺：
1、吴秀玲、永丰至力、坤拿商贸及上越咨询确认已知悉陈荣等三人签署的
《盈利预测补偿协议》及可能由此产生的补偿义务和违约责任。本人/本公司同
意为陈荣、张炳国、廖育华的前述《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和违约
责任承担连带担保责任并承诺将坤拿商贸及上越咨询所持的中创环保相关股份
自愿锁定。
2、自永丰至力及吴秀玲依据《资产置换协议之补充协议（三）》的约定取得
坤拿商贸、上越咨询各 100.00%股权并完成商事变更登记之日起（以下简称为“变
更登记日”），陈荣、永丰至力、吴秀玲、坤拿商贸、上越咨询承诺将其合计持有
的中创环保股份中的 42,245,107 股股份（包括该等股份所对应的因后续送转等取
得的额外的股份，不含北京洛卡环保技术有限公司原 12 位股东补偿的股份，以
下简称为“限售股份”）自愿锁定，在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩
已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下，限售股份可每期分别解
锁 1/3。
3、若上述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
等证券监管机构的最新监管意见不符的，陈荣、吴秀玲，永丰至力、坤拿商贸、
上越咨询同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调
整。
4、若适用的法律法规及其他规范性文件或证券监管机构有其他限售要求的，
陈荣、吴秀玲，永丰至力、坤拿商贸、上越咨询承诺严格遵守。
截至本核查意见出具日，陈荣、张炳国、廖育华未支付 2022 年业绩补偿款
的金额分别为 16,235.00 万元、3,270.89 万元、1,447.91 万元。2021 年 12 月，坤
拿商贸、上越咨询所持有的部分上市公司股份被司法拍卖，陈荣、永丰至力、吴
秀玲、坤拿商贸、上越咨询存在违反股份限售承诺的情形。
综上，独立财务顾问认为，自上海中创凌兴能源科技集团有限公司成为中创
环保的控股股东以来，除前述盈利预测补偿承诺和股份锁定承诺外，上市公司及
相关主体作出的其他承诺已经履行完毕或处于正常履行过程中，未发现其他不规
范履行承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
独立财务顾问查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华
会计师”）出具的《厦门中创环保科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金
占用情况的说明》（大华核字【2023】007907 号）、《厦门中创环保科技股份有限
公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》（大华核字【2022】00L00258
号）、《厦门中创环保科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说
明》（大华核字【2021】00898 号）及上市公司最近三年的审计报告、2023 年半
年度报告等，并查阅了中国证监会、深圳交易所网站等。
经核查，本独立财务顾问未发现中创环保的控股股东及其关联方最近三年存
在违规占用上市公司资金的情形，未发现中创环保最近三年存在违规对外担保的
情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年披露的相关公告文件，并登录中国
证监会网站、中国证监会厦门监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、深
交所官方网站、国家企业信用信息公示系统等相关网站进行查询。
经查阅，中创环保及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年曾受到行政处罚、被交易所采取监管措施（按照深圳证券交易所网
站的“监管信息公开”分类，此处交易所监管措施仅指交易所发出的监管函，下
同）、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：
1、行政处罚
2021年4月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中发现上市公司子公司
江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣、厂区雨污混排
超标等环保违规问题，同月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于责
令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整改，制定整
改方案，未整改完成不得恢复生产。”
2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉
市永丰环罚〔2021〕11号），因江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置
危险废物磷化渣等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、对江西祥盛环保科技
有限公司罚款人民币130万元；2、对公司总经理陈荣罚款人民币8万元，对危险
废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；3、对以上相关人员移送公安机关行政拘
留。”
2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉
市永丰环罚〔2021〕13号），因江西祥盛存在厂区雨污混排重金属超标等环保违
法情形，作出如下行政处罚“1、罚款人民币壹拾柒万元。”
2022年6月，苏州市生态环境局向上市公司子公司苏州顺惠出具《行政处罚
决定书》【苏环行罚字﹝2022﹞85第30号】，因苏州顺惠未按规定设置危险废物
识别标志，作出如下行政处罚“1、立即停止违法行为；2、罚款人民币壹拾万元
整。”
2023年4月，厦门市翔安区消防救援大队对上市公司开展检查时发现消防控
制室无人值守的违法行为，作出如下行政处罚“罚款人民币壹仟元整”。
2、行政监管措施
2020年10月，上市公司收到厦门证监局下达的行政监管措施决定书《厦门证
监局关于对厦门中创环保科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》〔2020〕
28号），上市公司时任董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华收到厦门证
监局下达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对王光辉、徐秀丽、汪华采取
监管谈话措施的决定》（〔2020〕29号），因上市公司未及时审议并披露关联交
易及2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不准确，厦门证
监局向公司出具警示函的行政监管措施，对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈话
的行政监管措施。
3、纪律处分措施及自律监管措施
2020年9月，深圳证券交易所向上市公司出具《关于对厦门中创环保科技股
份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因上市公司2019年半年度
和前三季度重大会计差错、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，作出
如下处分“一、对厦门中创环保科技股份有限公司给予通报批评的处分；二、对
厦门中创环保科技股份有限公司董事长、时任代行董事会秘书王光辉，总经理、
时任代行董事会秘书徐秀丽，财务总监汪华给予通报批评的处分。对于厦门中创
环保科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将
记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2020年10月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司出具监管函（创
业板监管函〔2020〕第159号），因上市公司2019年业绩预告、业绩快报中披露
的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异且未及时进行
修正，认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则2018年11月修
订）》第1.4条、第2.1条和第11.3.4条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，
吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2021年1月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司出具监管函（创
业板监管函〔2021〕第11号），因上市公司2019年未就部分关联交易事项及时履
行审议程序及信息披露义务，认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票
上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.6条的规
定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的
再次发生。”
除上述情形外，上市公司及董事、监事和高级管理人员最近三年不存在重大
违法违规事项，亦未受到过其他行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚
构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定
独立财务顾问查阅了中创环保最近三年年度报告、大华会计师出具的上市公
司最近三年的审计报告等。
经核查，本独立财务顾问未发现中创环保最近三年存在虚构交易、虚构利润、
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，就财务报表整体公允性而言，中创
环保相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
独立财务顾问查阅了中创环保最近三年年度报告及相关财务报告公告，最近
三年大华会计师出具的《厦门中创环保科技股份有限公司控股股东及其他关联方
资金占用情况的说明》，董事会决议、股东会决议等相关公告。
经核查，独立财务顾问未发现中创环保存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了中创环保最近三年年度报告及审计报告，中创环保
2020 年至 2022 年的重要会计政策变更情况如下：
1、会计政策变更
（1）2020 年会计政策变更情况
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下简
称“新收入准则”），中创环保自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则，对会计政策相
关内容进行了调整。
在执行新收入准则时，中创环保仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计
影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变
更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的
履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价
格。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 重分类 2020 年 1 月 1 日
预收账款 176,963,398.70 -176,605,955.23 357,443.47
合同负债 - 156,593,038.29 156,593,038.29
其他流动资产 - 20,012,916.94 20,012,916.94
（2）2021 年会计政策变更情况
①执行新租赁准则对中创环保的影响
中创环保自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
21 号——租赁》。
在首次执行日，中创环保选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是
否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识
别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
中创环保对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根
据新租赁准则的衔接规定，中创环保在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次
执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 累积影响金额 2021 年 1 月 1 日
使用权资产 - 37,792,220.35 37,792,220.35
应付账款 171,773,908.77 3,705,714.29 175,479,623.06
一年内到期的非流动
21,115,840.88 5,095,574.07 26,211,414.95
负债
租赁负债 - 29,164,049.59 29,164,049.59
长期应付款 173,117.60 -173,117.60 -
②执行企业会计准则解释第 14 号对中创环保的影响
2021 年 2 月 2 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》 财会〔2021〕
1 号，以下简称“解释 14 号”），自 2021 年 2 月 2 日起施行（以下简称“施行日”）。
中创环保自施行日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期内财务报表
无重大影响。
③执行企业会计准则解释第 15 号对中创环保的影响
2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》财会〔2021〕
35 号，以下简称“解释 15 号”），于发布之日起实施。解释 15 号对通过内部结
算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规
范。
中创环保自 2021 年 12 月 31 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期
间财务报表无重大影响。
（3）2022 年会计政策变更情况
①执行企业会计准则解释第 15 号对中创环保的影响
2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》财会〔2021〕
35 号，以下简称“解释 15 号”），解释 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用
状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试
运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。
中创环保自 2022 年 1 月 1 日起执行上述规定，该会计政策变更对中创环保
财务报表无影响。
②执行企业会计准则解释第 16 号对中创环保的影响
2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》财会〔2022〕
31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号三个事项的会计处理中：“关于单项
交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自
2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，中创环保本年度未提
前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股
利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权
益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
中创环保自 2022 年 11 月 30 日起执行上述规定，该会计政策变更对中创环
保财务报表无影响。
经核查，本独立财务顾问认为，中创环保不存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅了中创环保最近三年年度报告及相关财务报告公告，中创
环保最近三年因计提减值产生的减值损失情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
坏账损失 -2,072,844.22 -62,837,258.84 -7,917,424.19
存货跌价损失 -1,441,309.95 -13,615,549.40 -3,099,232.05
合同资产减值损失 - -413,243.68 -546,981.44
固定资产减值损失 -322,495.71 -3,018,236.31 -15,561,336.71
无形资产减值损失 - -899,560.78 -13,532,008.38
长期待摊费用减值损
- - -148,583.66
失
商誉减值损失 -57,972,311.76 -276,767,760.90 -
合计 -61,808,961.64 -357,551,609.91 -40,805,566.43
1、坏账损失
中创环保根据应收款项核算相关政策，以预期信用损失为基础，对中创环保
应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。2020 年度、2021 年度及 2022 年度
中 创 环 保 确 认 信 用 减 值 损 失 分 别 为 2,072,844.22 元 、 62,837,258.84 元 和
7,917,424.19 元。
2、存货跌价损失
中创环保在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货
跌 价 准备，2020 年度、 2021 年度及 2022 年度确认存货跌价损失分别为
1,441,309.95 元、13,615,549.40 元和 3,099,232.05 元。
3、合同资产减值损失
中创环保合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。2020 年
度、2021 年度及 2022 年度确认合同资产减值损失分别为 0 元、413,243.68 元、
546,981.44 元。
4、固定资产减值损失
中创环保根据固定资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的固定
资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020 年度、2021 年度及 2022 年度确认
固定资产减值损失分别为 322,495.71 元、3,018,236.31 元、15,561,336.71 元。
5、无形资产减值损失
中创环保根据无形资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的无形
资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020 年度、2021 年度及 2022 年度确认
无形资产减值损失分别为 0 元、899,560.78 元、13,532,008.38 元。
6、长期待摊费用减值损失
中创环保根据长期待摊费用相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的
长期待摊费用，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面
价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020 年度、2021 年度及 2022
年度确认长期待摊费用减值损失分别为 0 元、0 元、148,583.66 元。
7、商誉减值损失
中创环保根据商誉减值相关核算政策，在财务报表中单独列示的商誉，无论
是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明包含分摊的商誉
的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
2020 年 度 、 2021 年 度 及 2022 年 度 中 创 环 保 确 认 商 誉 减 值 损 失 分 别 为
57,972,311.76 元、276,767,760.90 元、0 元。
经核查，本独立财务顾问认为，中创环保制定的应收账款、存货、商誉等的
减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，未发现其
计提不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的本次交易标的公
司的资产评估报告，本次对标的资产中创惠丰采用了资产基础法进行评估，最终
采用资产基础法得出评估结论，截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，标的资产中
创惠丰全部股东权益价值评估值为 18,534.51 万元。
交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格
为 18,500.00 万元。
（二）相关的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成
本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”，“对于适合采用
不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方
法进行评估”。
成本法（资产基础法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜
在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的
现行购建成本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被
评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营
资料。采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
中创惠丰成立时间较短，经与企业管理层访谈得知，中创惠丰未开展经营活
动，历史年度无营业收入、营业成本，未来的发展模式与历史相同，故未来年度
的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计，不具备应用收益法评估的前
提条件。
经查询，没有与中创惠丰同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、
企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期
产权交易市场没有类似行业特征、经营模式的股权交易，不具备采用市场法评估
的基本条件。
综上分析，本次对中创惠丰的评估确定采用资产基础法进行评估。
2、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估机构所得
出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（1）基本假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
④资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化。
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
⑦假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑧假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
①本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
③本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
④评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑤企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态
持续，而不发生较大变化。
⑥本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）本次评估履行的决策程序
2023 年 12 月 20 日，第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》，公司独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性
及评估定价的公允性发表了说明。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假
设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必
要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有
限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人(签字)：
陈 萧 张兴林
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
附件
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
1、在作为上市公司股东期间，本公司及本公司/本人
及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞
争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及
其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其
他企业；
2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，如本公司
或本公司/本人或本人控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
关于避免
或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市
1 同业竞争 2018 年 5 月 长期有效 履行中
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上
的承诺
市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
上海中创
3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函
一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上
市公司股东期间持续有效，不可撤销。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如
因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公
司/本人将承担相应的法律责任。。
1、本次交易完成后，本公司/本人承诺不利用自身对
关于关联 上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司及其
交易、资金 下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司
2 2018 年 5 月 长期有效 履行中
占用方面 投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身
的承诺 对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司
及其下属子公司达成交易的优先权利。
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
2、杜绝本公司及本公司/本人及本人所投资的其他企
业非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司
违规向本公司及本公司/本人及本人其所投资的其他
企业提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司/本人将诚信和善意履行
作为上市公司股东的义务，尽量避免与上市公司(包
括其控制的企业)之间的关联交易；对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行
批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市
公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义
务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的
利益。
4、本次交易完成后，本公司/本人承诺在上市公司股
东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有
关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司/本人保证将依照上市公
司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股
东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当
利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司/本人不再为上市公
司之股东，本承诺将始终有效。
若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东
造成损失的，一切损失将由本公司/本人承担。
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有
关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范
3 其他承诺 2018 年 5 月 长期有效 履行中
化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立性。
鉴于：1、三维丝已与陈荣、张炳国、廖育华等相关
主体签署《资产置换协议》(简称“《资产置换协议》”)，
三维丝以其持有的厦门珀挺 100%的股权置换取得陈
荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保 51%的股权(简
称“标的资产”)。2、陈荣、张炳国、廖育华同意对祥
盛环保在 2020、2021、2022 三个会计年度(简称“业绩
补偿期”或“业绩承诺期”)净利润的实现情况作出承
诺，并按照约定就相关承诺期实际实现利润数不足承
诺净利润数的情况对三维丝进行补偿。三维丝与陈
荣、张炳国、廖育华签订《盈利预测补偿协议》，主
要内容：第一条祥盛环保估值根据具有证券业务资质 作出承诺时至
盈利预测
4 陈荣、张炳国、廖育华 2019 年 10 月 的北京卓信大华资产评估有限公司出具的报告号为 承诺履行完毕 未履行
补偿
卓信大华评报字(2019)第 1042 号的《评估报告》，于 时
评估基准日 2019 年 5 月 31 日，祥盛环保 100%股权
的评估值为 90,450.00 万元；参照前述评估值并经三
维丝与陈荣、张炳国、廖育华协商确定，祥盛环保 51%
股权的交易价格最终确认为 46,000.00 万元。第二条
业绩承诺情况 2.1 陈荣、张炳国、廖育华对祥盛环保
在业绩承诺期的净利润作出如下承诺(简称“承诺净利
润数”)：2.1.1 祥盛环保 2020 年度实现净利润数不低
于 8,000 万元人民币；2.1.2 祥盛环保 2021 年度实现
净利润数不低于 9,600 万元人民币；2.1.3 祥盛环保
2022 年度实现净利润数不低于 10,400 万元人民币。
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
2.2 本协议中所述“净利润数”，均以由三维丝委任的
具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的，扣除
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中
的孰低数为准，且满足以下要求：2.2.1 祥盛环保的财
务报表编制应符合《企业会计准则》以及其他法律、
法规及其他规范性文件的规定并与三维丝会计政策
及会计估计保持一致；2.2.2 除非法律、法规及其他规
范性文件规定或三维丝改变会计政策、会计估计，否
则在业绩承诺期内，未经三维丝事先书面同意，不得
改变祥盛环保的会计政策、会计估计。2.3 如祥盛环
保在本协议约定的业绩补偿期实现的实际净利润数
低于本协议第 2.1 条约定的承诺净利润数(暨祥盛环
保 2020 年度实现净利润数低于 8,000 万元人民币、或
祥盛环保 2021 年度实现净利润数低于 9,600 万元人民
币、或祥盛环保 2022 年度实现净利润数低于 10,400
万元人民币)，则陈荣、张炳国、廖育华应依据本协
议第四条约定的方式对三维丝进行补偿。第三条盈利
预测差异的确定在业绩补偿期内，三维丝进行年度审
计时应对祥盛环保当年实现净利润数与本协议第 2.1
条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，由三维
丝委任的具有证券业务资格的会计师事务所于三维
丝年度财务报告出具时对祥盛环保当年实现净利润
数出具专项核查意见(简称“专项核查意见”)，并按规
定对外披露；陈荣、张炳国、廖育华应当根据专项核
查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第四
条约定的补偿方式进行补偿。第四条利润补偿方式
4.1 本次承担补偿义务的主体(简称“补偿义务主体”)
为本协议陈荣、张炳国、廖育华。本次利润补偿的考
核对象为祥盛环保 2020 年度、2021 年度、2022 年度
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
实际实现净利润。4.2 本协议第三条规定的专项核查
意见出具后，如发生实现净利润数低于承诺净利润数
而需要陈荣、张炳国、廖育华进行补偿的情形，三维
丝应按照补偿约定确定陈荣、张炳国、廖育华当年应
补偿的现金金额(简称“应补偿现金”)，并向各补偿义
务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。各补偿
义务主体应在接到书面通知之日起 5 个工作日内，将
应补偿现金汇入三维丝指定账户。4.3 陈荣、张炳国、
廖育华在相应年度应补偿现金的计算公式如下：当年
应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×(截至当
期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数之和
－已补偿现金金额 4.4 陈荣、张炳国、廖育华累计应
补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额；当年
计算的应补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的现金不冲回。4.5 各补偿义务主体按照其向三
维丝转让祥盛环保 51%股权的相对占比分担确定应
承担的补偿义务；但陈荣应就张炳国、廖育华在本协
议项下的补偿义务向三维丝承担连带担保补偿责任。
第五条整体减值测试补偿 5.1 业绩承诺期限届满后，
三维丝应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所
在出具当年度财务报告时对祥盛环保进行减值测试，
在出具年度财务报告时出具专项审核意见，并按规定
对外披露。经减值测试，如：标的资产期末减值额﹥
业绩补偿期限内已补偿现金额，陈荣、张炳国、廖育
华应在接到三维丝要求补偿的书面通知之日起 5 个工
作日内，将应当补偿的现金汇入三维丝指定账户。5.2
陈荣、张炳国、廖育华另需补偿的现金金额=期末减
值额－补偿期限内陈荣、张炳国、廖育华已支付的补
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
偿现金总额 5.3 各补偿义务主体按照其向三维丝转让
祥盛环保 51%股权的相对占比分担确定应承担的补
偿义务；但陈荣应就张炳国、廖育华在本协议项下的
补偿义务向三维丝承担连带担保补偿责任。5.4 标的
资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资
产交易价格，即陈荣、张炳国、廖育华向三维丝支付
的现金补偿总计不应超过标的资产交易价格。第六条
违约责任如陈荣、张炳国、廖育华未能按照本协议第
四条、第五条的约定向三维丝支付现金补偿，则陈荣、
张炳国、廖育华每逾期一日，应当按应付未付现金补
偿金额的万分之二向三维丝支付违约金。
1、陈荣、吴秀玲、永丰至力、坤拿商贸及上越咨询
确认已知悉陈荣等三人签署的《盈利预测补偿协议》
及可能由此产生的补偿义务和违约责任。本人/本公司
同意为陈荣、张炳国、廖育华的前述《盈利预测补偿
协议》项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责任
并承诺将坤拿商贸及上越咨询所持的中创环保相关
股份自愿锁定。
因坤拿、上
2、自永丰至力及吴秀玲依据《资产置换协议之补充
越股票被
陈荣、吴秀玲、永丰至力、坤 股份限售 协议（三）》的约定取得坤拿商贸、上越咨询各 100% 作出承诺时至
5 2020 年 9 月 司法拍卖，
拿商贸及上越咨询 承诺 股权并完成商事变更登记之日起（以下简称为“变更 承诺履行完毕
未正常履
登记日”），陈荣、永丰至力、吴秀玲、坤拿商贸、上
行
越咨询承诺将其合计持有的中创环保股份中的
42,245,107 股股份（包括该等股份所对应的因后续送
转等取得的额外的股份，不含北京洛卡环保技术有限
公司原 12 位股东补偿的股份，以下简称为“限售股
份”）自愿锁定，在《盈利预测补偿协议》项下当期
承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面
履行的前提下，限售股份可每期分别解锁 1/3。
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
3、若上述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，陈荣、吴秀玲，永丰至力、坤拿商贸、
上越咨询同意根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
4、若适用的法律法规及其他规范性文件或证券监管
机构有其他限售要求的，陈荣、吴秀玲，永丰至力、
坤拿商贸、上越咨询承诺严格遵守。
陈荣、吴秀玲、永丰至力不可撤销地作出如下补充承
诺：
1、自 2020 年 9 月 16 日起，在《盈利预测补偿协议》
约定的“业绩承诺期”（2020、2021、2022 三个会计年
度）内及当期承诺业绩的补偿义务得到全面履行之
前，永丰至力、吴秀玲不对外转让坤拿商贸及上越咨
询的股权，不以任何直接或间接的方式减持各自持有
的坤拿商贸及上越咨询的股权，不以任何直接或间接
的方式互相转让各自持有的坤拿商贸及上越咨询的 因坤拿、上
股权。 越股票被
6 陈荣、吴秀玲、永丰至力 其他承诺 2020 年 9 月 2、自 2020 年 9 月 16 日起，在《盈利预测补偿协议》 长期有效 司法拍卖，
约定的“业绩承诺期”（2020、2021、2022 三个会计年 未正常履
度）内及当期承诺业绩的补偿义务得到全面履行之 行
前，陈荣不对外转让永丰至力的股权，不以任何直接
或间接的方式减持永丰至力的股权。
3、若上述承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证
券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，陈
荣、吴秀玲，永丰至力同意根据届时相关证券监管机
构的监管意见对股权及股份的锁定进行相应调整
。4、若适用的法律法规及其他规范性文件或证券监
管机构有其他限售要求的，陈荣、吴秀玲，永丰至力
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
承诺严格遵守。
期限内不
公司实际控制人王光辉和宋安芳夫妇承诺自中创凌
减持公司 2020 年 7 月 8
7 上海中创及其一致行动人 2020 年 9 月 兴完成增持承诺日（2020 年 7 月 8 日）起 18 个月内 履行完毕
股份的承 日起 18 个月内
不会通过直接或间接方式减持公司股份。
诺
自 2022 年 12 月 27 日起六个月内通过深圳证券交易
2022 年 12 月
股份增持 所集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于 履行中（见
8 张红亮 2022 年 12 月 27 日起 6 个月
承诺 100 万元，将根据公司股票价格波动情况及资本市场 注释）
内
整体趋势实施增持计划。
自 2022 年 12 月 27 日起六个月内通过深圳证券交易
2022 年 12 月
股份增持 所集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于 履行中（见
9 徐秀丽 2022 年 12 月 27 日起 6 个月
承诺 100 万元，将根据公司股票价格波动情况及资本市场 注释）
内
整体趋势实施增持计划。
注：2023 年 6 月 27 日，公司披露《厦门中创环保科技股份有限公司关于公司董事长、副董事长延期履行增持承诺的公告》（公告编号：2023-066），
公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于拟同意公司董事长、副董事长延期履行增持承诺的议案》，同意张红亮先
生、徐秀丽女士将增持计划的期限延期 6 个月，即增持计划延期至 2023 年 12 月 26 日履行完毕。
