中创环保：第五届董事会第二十五次会议决议公告2023-12-21
证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-110
厦门中创环保科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023 年 12 月 15 日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”、
“中创环保”〕以邮件和微信等形式发出召开第五届董事会第二十五次会议的
会议通知，并将相关议案和附件发送至各位董事及各相关人员。2023 年 12 月
20 日，公司第五届董事会第二十五次会议按照会议通知确定的时间和地点如期
召开。
本次董事会会议由公司董事长张红亮先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席本次董事会的董事共8名，实际出席本次董事会会议
的董事共8名；公司监事、高级管理人员以及各相关人员列席会议。本次董事会
的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体董事、监事、高
级管理人员对会议召开合法性没有任何异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关议案审议和表决情况如下：
（一）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司拟向秦皇岛铧源实业有限公司（以下或称“铧源实业”）出让公司全
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资子公司北京中创惠丰环保科技有限公司（以下或称“中创惠丰”）100%股权
及中创惠丰持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）63.71%
的股权，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”，交易对
方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，公司不再持有中创
惠丰、祥盛环保股权。本次交易构成重大资产重组，具体方案如下：
1、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，拟向铧源实业出让标的资产，本次交易对
方确认为铧源实业。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的中创惠丰 100%的股权以及中创惠丰持有
祥盛环保 63.71%的股权。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易方式
最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易价格及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报
告》，本次评估以 2023 年 7 月 31 日为基准日，对中创惠丰股东全部权益价值
采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，标的资产估值
结果如下：
单位：万元
股东全部权益
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
账面值
中创惠丰
资产基础法 19,832.62 18,534.51 -1,298.12 -6.55%
100%股权
中创惠丰的控股子公司江西祥盛资产总额、营业收入、净资产额或净利润
占其对应财务数据的20%以上且具有重大影响。截至评估基准日2023年7月31日，
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江西祥盛的资产估值结果如下：
单位：万元
股东全部权
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
益账面值
资产基础法 26,265.55 28,726.26 2,460.72 9.37%
江西祥盛
100%股权
收益法 26,265.55 37,424.00 11,158.45 42.48%
根据公司与铧源实业签订的《股权转让协议》，铧源实业以现金方式购买
标的资产，本次交易价格为 18,500 万元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、支付方式
协议签订并生效后十五个工作日内，铧源实业向中创环保一次性支付全部
股权转让款人民币 18,500 万元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、交易费用和成本安排
各方应各自承担由适用法律项下的税务、财政或其他政府机构征收的与股
权转让有关的所有税赋，包括但不限于个人所得税、企业所得税、营业税、流
转税及印花税等。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，目标公司过渡期内产生的
损益，导致股东权利增减，由工商变更后的目标公司股东按股权比例承担和享
有。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、标的资产交割
在本协议生效之日起七个工作日内，各方应共同协作积极完成包括但不限
于如下股权交割有关事项：中创惠丰召开股东会，以章程修正案的形式修改公
司章程；中创环保收到全部股权转让款后，就本次股权转让涉及的事项完成工
商变更登记（包括股东及股权结构、章程的变更/备案等）。前述内容完成，即
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视为股权交割完成。
9、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个
月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期
自动延长至本次交易完成之日。
10、违约责任
任何一方未完全履行其根据本合同所负义务或者任何一方根据本合同所做
的陈述与保证不真实的，该方应被视为违约。违约方应当赔偿守约方的一切损
失。在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为股权转让款总额的 20%，违约
金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。一旦发生违约行为，违约
方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于其
他方为本协议项下交易而发生的诉讼费用、审计费用、评估费用、财务顾问费
用、律师费用、差旅费用等。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行
合同或解除本合同的权利。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（
草案）及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求，就
本次交易相关情况，同意公司编制的《厦门中创环保科技股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，并将根
据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。
公司编制的《重组报告书》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、
交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合同的
主要内容、本次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信
息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和
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公司的实际情况。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《厦门中
创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、《厦门中创环保科
技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。
（三）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产出具的《审计报告》
（大华审字[2023]0021227 号），由于本次交易底层资产江西祥盛 2022 末的资
产净额超过上市公司最近一个会计年度（2022 年度）经审计合并口径相应指标
的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）公布的《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》（以下或称“《上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重
大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关出售资产事项
的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售构成上述法律法规和规范
性文件规定的重大资产重组，且本次重大资产重组事项符合相关法律、法规规
定的关于上市公司重大资产重组的各项要求及条件。
另根据本次交易方案，公司本次重大资产重组系出售资产，不涉及股份发
行，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发
生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
即不构成重组上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
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券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审
慎自查，董事会认为交易对方铧源实业不属于上市公司的关联方，本次重大资
产出售不构成关联交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司董事会经过审慎分析，认为本次重大资产出售符合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，
具体情况如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为中创惠丰 100%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的
有关上市公司及交易对方各自股东大会等审批事项，已在《重组报告书》中详
细披露，并对审批风险做出了特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款
的规定。
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结
构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股
东的利益。
4、本次重大资产出售不会导致公司出现同业竞争的情况。本次重大资产出
售完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性并严格规范
关联交易。
5、公司实控人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独立性、避免同业竞
争、减少和规范关联交易。本次交易有利于突出公司主营业务、增强持续发展
能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性、不会导致公司新增同业竞争及
非必要关联交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的
情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性
法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形的议案》
经核查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
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市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本
次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明》。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为公司本次重大资产出售事
项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有
效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本
次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（九）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
就标的资产转让事宜，公司与交易对方已签署附条件生效的《股权转让协
议》、《补充协议》及《补充协议（二）》，该协议就本次交易的转让价格及
支付方式、权益转移和工商登记、人员安置和债权债务处理、过渡期间的经营
及交割完成后的公司治理、声明与保证、保密事项、违约责任、协议的成立与
生效等事项进行了约定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
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（十）审议通过《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重
大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》
董事会认为，公司本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条的规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、
备考审阅报告的议案》
就本次交易，董事会批准大华计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京
中创惠丰环保科技有限公司审计报告（【大华审字[2023]0021227 号】）、《厦
门中创环保科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表（【大华核字
[2023]0015556 号】）；北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了
《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1303 号）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司就本次交易聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为
评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的《资产评估报
告》。董事会审议后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施
及承诺的议案》
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关
规定，公司就本次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施。相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出
了相关承诺。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资
产情况的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。经核查，公司本次交易前 12 个月未发生购买、出售
同一或相关资产的行为。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的
议案》
本次重大资产出售后，公司继续为标的公司提供担保的事项，是基于标的
公司业务经营的实际需要，标的公司资产规模较大，且交易对方承诺采取风险
控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重
影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务的资产评估机构出具的
评估结果为基础，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平
合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次交易，公司聘请太平洋证券股份有限公司担任本次交易的
独立财务顾问；聘请福建天衡联合律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请
大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的评估机构。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说
明的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次董事会决议公
告之日前 20 个交易日累计涨跌未超过 20%，未构成异常波动情况。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案
》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以
下简称《监管指引第 9 号》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对
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照上市公司重大资产重组的条件，经审慎自查，董事会认为公司本次交易符合
重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产出售相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售的工作，公司董事会提请公司
股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理
有关本次重大资产出售的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次重大资产出售的具体情况，制定、调整、实施本次重
大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资
产、确定或调整标的资产交易价格、交易方式等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变
化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对
本次重大资产出售方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重大
资产出售有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切
协议和文件；
4、办理公司本次重大资产出售相关的审计、评估及申报、审核回复等具体
事宜；
5、本次重大资产出售获得公司股东大会批准后，全权负责本次重大资产出
售的具体实施；
6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次重大
资产出售有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（二十一）审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股
东大会的议案》
鉴于本次重大资产出售的相关事项尚需深圳证券交易所事后审核，公司董
事会决定暂不召开股东大会，公司将根据深圳证券交易所事后审核进度情况，
另行公告召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第五届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十一日
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