太平洋证券股份有限公司
        关于厦门中创环保科技股份有限公司本次交易
          不构成重组上市的独立财务顾问核查意见
    太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为厦门中创环保
科技股份有限公司（以下简称“中创环保”或“上市公司”或“公司”）出售北
京中创惠丰环保科技有限公司 100.00%股权的重大资产出售交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条所规定的重组上市情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、交易方案概述

    本次交易为中创环保拟向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京中
创惠丰环保科技有限公司 100.00%股权，交易对方秦皇岛铧源实业有限公司以现
金支付本次交易对价。

二、构成重组上市的标准

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关
义务和程序：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百
分之一百以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；


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   （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六））中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制
人持有的公司股份发生变动，本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不
会发生变化，不构成重组上市。

（以下无正文）




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   （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有
限公司本次交易不构成重组上市的独立财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                             陈   萧               张兴林




                                       太平洋证券股份有限公司（盖章）


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