汕头万顺新材集团股份有限公司

  董事会审计委员会实施细则




        2023 年 10 月
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                               董事会审计委员会实施细则


                                     第一章 总   则
     第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董
事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
     第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责监督及评估内部审计工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事
会对公司和股东负责。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                                    第二章 人员组成
     第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会
成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
     审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生。
     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
     第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条
规定补足委员人数。
     第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。


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     董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。


                               第三章 职责权限
     第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
     （五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
     第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理
人员的不当影响。
     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
     第十条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务
顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
     公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大
问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
     公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

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     第十一条     公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
     第十二条     审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
     （一）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；
     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
     （三）督促公司内部审计计划的实施；
     （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
应当同时报送审计委员会；
     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
     第十三条     审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风
险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
     第十四条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。


                                 第四章 决策程序
     第十五条     审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：

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     （一）公司相关财务报告；
     （二）内外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；
     （四）公司对外披露信息情况；
     （五）公司重大关联交易审计报告；
     （六）其他相关事宜。
     第十六条     审计委员会会议对审计工作组提供的报告和材料进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论，具体如下：
     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
     （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
     （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
     （五）其他相关事宜。


                                 第五章 议事规则
     第十七条     审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，两
名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七
天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
     审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮寄送出等方式进行通
知。
     情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十八条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十九条     审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，应当
事先审阅会议材料，形成明确意见，书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审
计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     第二十条     审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，

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视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
     第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面记名投票表决；临时会议
可以采取传真等通讯表决的方式召开。
     第二十二条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
     第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
     第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
     第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录由公司证券事务部保存，保存期限为 10
年。该等文件经审计委员会召集人同意可调阅查询。
     第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
     第二十七条 出席会议的相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息，否则要对由此引起的不良后果承担法律责任。


                                  第六章 附   则
     第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
     第二十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。
     第三十条     本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。


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