北京当升材料科技股份有限公司                        董事会薪酬与考核委员会工作细则




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                    董事会薪酬与考核委员会工作细则
                                第一章      总则

      第一条 为进一步建立健全北京当升材料科技股份有限公司（以下称

“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京当升

材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规

定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

      第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工

作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

      第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员

是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会根据《公司

章程》规定聘任的其他高级管理人员。

                               第二章    人员组成

      第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。

      第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

      第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委

员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批

准产生。

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      第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

      第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方

面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执

行薪酬与考核委员会的有关决议。

                               第三章   职责权限

      第九条 公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：

      （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及

其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、制定薪酬政策，并向董事会提

出建议；薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

奖励和惩罚的主要方案和制度等；

      （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况

并对其进行年度绩效考评，并向董事会提出建议；

      （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

      （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

      （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

      （六）董事会授权的其他事项；

      （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他

事项。




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      董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

披露。

      第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

      第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事

会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬

分配方案须报董事会批准。

                               第四章   决策程序

      第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员

会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

      （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

      （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

      （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

完成情况；

      （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况；

      （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

依据。

      第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

      （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和

自我评价；




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      （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理

人员进行绩效评价；

      （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人

员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                               第五章   议事规则

      第十四条 薪酬与考核委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开

前 3 天通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任

委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

      董事会薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委

员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电

话或者其他方式召开。

      第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的

过半数通过。

      第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通

讯表决。

      第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高

级管理人员列席会议。

      第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，相关费用由公司支付。

      第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事

人应回避。

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      第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的

规定。

      第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限

不少于 10 年。

      第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

      第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。

                               第六章   附则

      第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效。

      第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本细则与国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定为准。

      第二十六条 本细则解释权和修订权归属公司董事会。




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                                               2023 年 10 月 24 日




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