中信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
2022 年度跟踪报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：马齐玮 联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：徐峰 联系电话：0571-85783756
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文 持续督导机构及时审阅了公司的信息
件 披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件
0次
的次数
2．督导公司建立健全并有效执行规
章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制
度（包括但不限于防止关联方占用
公司资源的制度、募集资金管理制 是
度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
否。公司 2022 年度虽已按照企业内部
控制规范体系建立了一系列业务和内部管
理制度，但公司存在 2021 年度相关事项潜
在影响尚未消除、立案事项尚需进一步落
实，部分制度存在未能得到有效执行的情
况。就该事项，保荐机构出具了《中信证
券股份有限公司关于思创医惠科技股份有
（2）公司是否有效执行相关规章制
限公司 2022 年度内部控制评价报告的核
度
查意见》：“公司存在 2021 年度相关事项潜
在影响尚未消除、立案事项尚需进一步落
实从而导致公司 2022 年度财务报告被审
计机构出具保留意见的情形，反映出公司
内部控制存在缺陷，相关规则的落实需要
进一步加强。公司内部控制于 2022 年 12
月 31 日未 能 在所 有重 大 方面 保 持有 效
1
性。”
3.募集资金监督情况
保荐机构每月查询公司募集资金专户
（1）查询公司募集资金专户次数
资金变动情况和大额资金支取使用情况。
受市场环境等因素影响，公司募集资
金投资建设项目进展落后于《思创医惠科
技股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》中披露的预
（2）公司募集资金项目进展是否与 期项目建设进度。具体详见 2023 年 4 月
信息披露文件一致 28 日公告之《中信证券股份有限公司关于
思创医惠科技股份有限公司 2022 年度募
集资金存放与使用情况的核查意见》《中信
证券股份有限公司关于思创医惠科技股份
有限公司募投项目延期的核查意见》。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1 次，事先审议会议议案。
（2）列席公司董事会次数 2 次，其余事先审议会议议案。
（3）列席公司监事会次数 0 次，事先审议会议议案。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规
是
定报送
1、公司与其参股公司之间存在经常性
关联交易。应中介机构的要求，公司已经
建立了关联交易内部审核机制并强化了内
审部门对日常关联交易的日常监督。并根
据相关法规的要求，按照权责划分对关联
交易进行审议并公告。
2、公司 2022 年度净利润继续出现了
较大金额的亏损。2022 年度亏损主要系智
慧医疗项目验收时间延长、商誉减值、长
（3）现场检查发现的主要问题及整 期股权投资减值、应收账款坏账的计提等
改情况 多方面因素导致。
3、公司目前在执行的募投项目均一定
程度上运用了智慧互联等公司商业智能板
块相关的技术，各个项目的实施基本面向
医疗行业。目前该等项目整体进度较缓，
公司对相关募投项目的投资进展进行了延
期。
另外，还需要提醒投资者的是，中国
证券监督管理委员会于 2022 年 10 月对公
司进行了立案。基于该事项以及 2021 年保
2
留意见所针对的事项未能在 2022 年度内
完全消除等原因，审计机构对公司 2022 年
度财务报告出具了保留意见。公司正在使
用 50,000 万元的闲置募集资金用于暂时补
充流动资金，该项补充流动资金将于 2023
年 6 月 23 日到期。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 8次
《中信证券股份有限公司关于思创医
惠科技股份有限公司 2021 年度募集资金
存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认
为：在募集资金的存放上，公司已按规定
进行了专户存储；在募集资金的使用上，
由于公司存在使用募集资金向部分供应商
的采购行为被审计机构出具保留意见的情
况，特此提请广大投资者予以关注，并注
意相关风险。《中信证券股份有限公司关于
思创医惠科技股份有限公司 2021 年度内
部控制评价报告的核查意见》保荐机构认
为：公司 2021 年度虽已按照企业内部控制
（2）发表非同意意见所涉问题及结 规范体系建立了一系列业务和内部管理制
论意见 度，但部分制度存在未能得到有效执行的
情况，导致公司 2021 年度财务报告被审计
机构出具了保留意见，反映出公司内部控
制存在缺陷，相关规则的落实需要进一步
加强。公司内部控制于 2021 年 12 月 31 日
未能在所有重大方面保持有效性。
前 述 保 留 意见 所 涉 事项 ， 审计 机 构
2022 年仍然无法判断所涉相关交易的商业
实质及其真实性、公允性、合理性，以及
所 涉 事项 对本 期财 务报 表可 能产 生的 影
响。该些事项反映思创医惠内部控制存在
缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响，
审计机构出具了保留意见的审计报告
7.向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 1、中国证券监督管理委员会于 2022
3
年 10 月对公司进行了立案。基于该事项以
及 2021 年保留意见所针对的事项未能在
2022 年度内完全消除等原因，审计机构对
公司 2022 年度财务报告出具了保留意见。
具体项目公司 2023 年 4 月 28 日公告之审
计报告。
2、公司与其参股公司之间存在经常性
关联交易。
3、募集资金的使用节奏在 2022 年存
在明显滞缓迹象。
4、公司及子公司以前年度以自有资金
和 募 集资 金向 杭州 易捷 医疗 器械 有限 公
司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州
菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购
了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业
务的被服柜、睡眠仪及其他软硬件。2021
年思创医惠因发现上期部分收入确认依据
不足，对相关收入成本进行了追溯重述调
整。截至 2022 年末，思创医惠因上述交易
等形成的资产已计提减值准备 2,790.76 万
元，账面价值 15,270.16 万元。
5、公司子公司医惠科技有限公司以前
年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳
市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成(北京)
科技有限公司等多家公司合作开展物联网
智慧医疗溯源管理等业务，截至 2022 年
末 ， 因相 关交 易形 成应 收账 款账 面余 额
9,204.40 万元，已计提坏账准备 6,951.47
万元，账面价值 2,252.93 万元。
1、截至本报告出具日，上述立案调查
尚在进行中。
2、应中介机构的要求，公司已经建立
了关联交易内部审核机制并强化了内审部
门对日常关联交易的日常监督。
3、应中介机构的要求，公司已经对相
（3）关注事项的进展或者整改情况
关募投项目的资金使用进行了延期。
4、应中介机构的要求，公司 2022 年
度持续消化被服柜、睡眠仪等产品，并按
照会计准则相应计提减值准备。
5、应中介机构的要求，公司已对上述
应收账款计提了坏账准备。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
保荐业务工作底稿记录、保管合规。
合规
10.对上市公司培训情况
4
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023 年 4 月 26 日
根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等规则要求，对上市公司信息
披露、上市公司治理、上市公司董监高职
责、创业板注册制各项新规的解读以及上
（3）培训的主要内容
市公司股东减持股份规则等进行培训；结
合现场检查过程中发现的问题，与公司就
《中信证券股份有限公司关于思创医惠科
技股份有限公司 2022 年持续督导工作现
场检查结果及提请公司注意事项》逐一进
行讨论并协商改进措施。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
首先，保荐机构向公
司信息披露负责人了解相
关事项与交易所的沟通情
2021 年度业绩预告与实 况；其次，保荐机构提醒
1.信息披露 际存在较大差异。 公司按照相关法规 的规
定，及时做好信息披露工
作；第三，保荐机构提醒
公司进一步提高业绩预告
数据披露的准确性。
公司存在 2021 年度相
关事项潜在影响尚 未消
除、立案事项尚需进一步
落实，保荐机构后续将继
续敦促公司进一步完善内
2.公司内部制度的建 公 司 内部 控制 仍存 在 一 部控制体系，提升内部控
立和执行 定缺陷。 制水平，及时根据相关法
律、法规的要求和公司经
营发展需要，不断修订和
完善公司各项内部控制制
度，从制度建设方面强化
公司的内部管理控制。
5
3．“三会”运作 注1 不适用
4.控股股东及实际控
无2 不适用
制人变动
募 集 资金 投资 建设 项 目
进展落后于《思创医惠科技股
份有限公司创 业板向不 特定
对象发行可转 换公司债 券募
督促公司积极推进募
集说明书》中披露的预期项目
投项目建设；如因情势变
建设进度。
化等因素导致募投项目无
公司于 2023 年 4 月 28 日
5.募集资金存放及使 法继续实施的，根据相关
公告了《中信证券股份有限公
用 要求严格履行信息披露义
司关于思创医 惠科技股 份有
务；进一步强化内控制度，
限公司 2022 年度募集资金存
加强公司整体管控能力，
放与使用情况的核查意见》，
完善经营管理监督体系。
保荐机构认为：除审计报告保
留意见事项的影响外，思创医
惠募集资金具 体使用情 况与
已披露情况一致。
公 司 存在 持续 性关 联 交
易。公司于 2023 年 4 月 28 日
公告了《中信证券股份有限公
司关于思创医 惠科技股 份有
限公司 2023 年度日常关联交 1、结合前期监管机构
易预计的核查意见》，保荐机 现场检查过程中提出的意
构认为：本次日常关联交易预 见，在董事、监事、高级
计事项已经公 司第五届 董事 管理人员的培训过程中强
会第二十二次 会议和第 五届 调各方需要根据实质重于
监事会第十六 次会议审 议通 形式的要求，及时、准确、
过，独立董事发表了明确的事 完整地披露关联关系。2、
6.关联交易 前认可意见和 同意的独 立意 在提升公司内部控制有效
见，审议程序符合《公司法》、 性的基础上，督促公司内
《深圳证券交 易所创业 板股 审部门通过比对公司关联
票上市规则》和《深圳证券交 采购对应的后续销 售情
易所上市公司 自律监管 指引 况、供应商提供的基础报
第 2 号——创业板上市公司 价情况、供应商定价依据
规范运作》等相关法规和规范 等，就关联交易的定价公
性文件规定以及《公司章程》 允性予以充分的说明。
的规定。本保荐机构提醒公司
及相关部门，应进一步提高年
度日常关联交 易预计的 准确
性，关注日常经营过程中公司
1 鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的
认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序。特此提请投资者注意。
2 公司无控股股东或实际控制人。
6
与关联方发生的关联交易，避
免出现实际发 生情况与 预计
情况差异较大的情形。同时，
鉴于公司 2022 年年度报告被
审计机构出具了保留意见，特
此提请广大投资者予以关注，
并注意相关风险。
无，2022 年度公司对外
7.对外担保 担保均为合并 报表范围 内的 不适用
公司担保。
鉴于公司 2022 年度经
营上出现的较大幅度亏损
公 司 存在 较多 的对 外 投 以及对外投资目前的总体
资情况。总体来看，该等对外 经营状态，保荐机构提醒
8.购买、出售资产
投资目前尚未 能产生直 接的 在强化主业的基础上，进
正向收益。 一步落实投资项目的筛选
和投后管理等工作，提升
企业综合竞争力。
9.其他业务类别重要
事项（包括对外投资、
无（公司对外投资事项见
风险投资、委托理财、 不适用
本表 8.收购、出售资产）
财务资助、套期保值
等）
10．发行人或者其聘
请的证券服务机构配 无 不适用
合保荐工作的情况
保荐机构提醒公司强
化项目执行管理，结合长
2022 年度，公司智慧医 期从事智慧医疗服务的经
疗业务的项目交付验收、项目 验，充分预估项目执行过
11.其他（包括经营环 回款等方面受 到了市场 环境 程中可能发生的项 目增
境、业务发展、财务 的较大影响，叠加商誉减值因 项，及时完成验收，加快
状况、管理状况、核 素，公司发生了较大亏损。同 收应收账款的回收；对新
心技术等方面的重大 时，受市场环境、经济下行及 增项目的应收款项回款加
变化情况） 人员流动等客观影响，公司募 强管理，根据项目实施进
投项目的实施 进度也有 所放 度和销售合同中约定的付
缓。 款条款，及时向客户进行
收款，提高应收账款的回
款效率。
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原因及解决
7
履行承诺 措施
1.首次公开发行或再融资时所作承诺 是 不适用
2.股权激励承诺 是 不适用
3.其他承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
者保荐的公司采取监管措施的事项：
1、2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管
局 对我 公司 保荐 的思 创医 惠科 技股 份有 限公 司
（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医
惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的
《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差
异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
对 2020 年度收入进行了差错更正，导致公司定期
报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
四条的规定。
2.报告期内中国证监会和本
2、2022 年 11 月 15 日，上海证监局出具《关
所对保荐人或者其保荐的公
于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施
司采取监管措施的事项及整
的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议
改情况
和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，
不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020
年 12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的
规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
的规定；2021 年年度报告中，关于第三名至第五
名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公
司信息披露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公
8
司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及
信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
益。
1、2022 年 2 月 25 日，深圳证券交易所对我
公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管
函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty
Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股
权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子
商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的
资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情
况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，
未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且
减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上
市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第
11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。
2、2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关
于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决
定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛
星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳
3.其他需要报告的重大事项 务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，
以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上
述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 170 号）第五条的规定。
3、2022 年 8 月 11 日，深交所出具《关于对
创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息
2021 年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发
生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》相关规定。创意信息董事
长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪
尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第
4.2.2 条和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负
有重要责任。
4、2022 年 8 月 29 日，深交所出具《关于对
思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠
2021 年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露
的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为
9
违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修订）》
相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松
鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽
责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条和第 5.1.2
条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督
促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法
律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业
务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上
市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、
完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高
度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严
格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执
业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年度跟踪报告》之签字页）
保荐代表人签名：
马齐玮
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年度跟踪报告》之签字页）
保荐代表人签名：
徐 峰
12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年度跟踪报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
13