中信证券股份有限公司
                       关于思创医惠科技股份有限公司
               2022 年度持续督导工作定期现场检查报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司                 被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：马齐玮                           联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：徐峰                             联系电话：0571-85783756
现场检查人员姓名：马齐玮、王金姣、富余铖
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：半年度（第一次）：2022 年 5 月 4-6 日、9-11 日、13 日、16 日、18-19
日，7 月 21 日、22 日、26 日、27 日，8 月 9-12 日、15-19 日、23 日、26 日，9 月
2 日、13 日；年度（第二次）：2023 年 2 月 27-28 日、3 月 3 日、3 月 6 日、3 月 21
日、3 月 24 日、4 月 17 日、4 月 21 日、4 月 23-28 日、5 月 15-16 日
一、现场检查事项 1                                                  现场检查意见
                                                                                              不适
（一）公司治理                                              是                  否
                                                                                                用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        注2
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出
席人员及会议内容等要件是否齐备，会议                        √
资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人
                                                            √
员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本所相关业                                           注3
务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了
                                                            √
相应程序和信息披露义务



 1 公司 2022 年年度报告被审计机构出具了保留意见。具体详见公司 2023 年 4 月 28 日披露的《2022 年年度
 审计报告》。
 2 鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的

 认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序或其他应披露而未披露
 的情形。本报告其他类似事项，也特此提请投资者注意。
 3 2022 年 6 月 21 日，公司董事长兼时任总经理章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌、时任董事会秘书

 鲁丽娟被中国证券监督管理委员会浙江证监局分别采取出具警示函的监督管理措施。2022 年 8 月 29 日，
 公司董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌被深圳证券交易所予以通报批评。
                                                 1
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变
                                                                                          注4
化，是否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方
                                                         √
面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存
                                                                                          √
在同业竞争
（二）内部控制5
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并
                                                         √
设立内部审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审
                                                         √
计制度并设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成
                                                         √
是否合规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会
议，审议内部审计部门提交的工作计划和                      √
报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报
告一次内部审计工作进度、质量及发现的                      √
重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委
员会报告一次内部审计工作计划的执行情
                                                         √
况以及内部审计工作中发现的问题等（如
适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资
金的存放与使用情况进行一次审计（如适                     √
用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束
前二个月内向审计委员会提交次一年度内                     √
部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束
后二个月内向审计委员会提交年度内部审                     √
计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员
                                                         √
会提交一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业
务等事项是否建立了完备、合规的内控制                     √
度


 4 公司无控股股东或实际控制人。
 5 就公司 2022 年度年报事项，审计机构出具的保留意见中涉及到了公司的内部控制：由于未能对特定事项
 实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，我们对 2021 年度财务报表发表了保留意见。2022 年
 度，我们仍然无法判断上述相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及上述事项对本期财务
 报表可能产生的影响。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。
                                                 2
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      注6
2.公司已披露的内容是否完整                                √7
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或
                                                                             注8
者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事
                                                          √
项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等
是否符合公司信息披露管理制度的相关规                      √
定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所
                                                          √
互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的
建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及
其关联人直接或者间接占用上市公司资金        √
或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不
存在直接或者间接占用上市公司资金或者        √
其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了
                                            注9
相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                      注10
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                       注11
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相
                                                         √12
应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期
                                                                                            √
不清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否
                                                                                            √
重新履行了相应的审批程序和披露义务

 6 思创医惠 2021 年度和 2022 年度业绩预告与实际存在差异。特此提请投资者注意。
 7 思创医惠于 2022 年 10 月 28 日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字 01120220017
 号)。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对思创医惠立案。该立案调查尚在进行中。
 可能存在保荐机构不能充分识别的已披露的内容的完整性。
 8 注释 7 的立案调查尚在进行中。

 9 鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之关联方。该等事项可

 能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行信息披露义务。特此提请投资者注意。
 10 本年度公司与其参股公司之间存在经常性关联交易。应中介机构的要求，公司已经建立了关联交易内部
 审核机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。鉴于公司存在的内部控制缺陷，特此提请投资者
 注意相关风险。
 11 同注 9。

 12 2022 年度公司对外担保均为合并报表范围内的公司担保。

                                                   3
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三
                                                           √
方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                         √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规
                                                          注13
进行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募
集资金用途、暂时补充流动资金、置换预                      √14
先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金
或者使用超募资金补充流动资金或者偿还                       √
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行
风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项
目进度、投资效益是否与招股说明书等相                                         注15
符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重
                                                                             注16
大风险
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况                               √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                            注17
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不
                                                                             注18
存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：


 13 审计机构于 2023 年 4 月 26 日对思创医惠 2022 年募集资金出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证
 报告》（天健审〔2023〕5679 号）。审计机构认为，除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠董事会编
 制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
 公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上
 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）的规定，如实反映了
 思创医惠募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。本保荐机构已经出具了《中信证券股份有限公司关于思
 创医惠科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，本保荐机构认为：除审计报告
 保留意见事项的影响外，思创医惠募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
 14 同注 13。
 15 公司已经根据相关规定，于 2023 年 4 月 28 日发布了《关于公司募集资金投资项目延期的公告》。
 16 同注 15。
 17 公司 2022 年度净利润大幅亏损。经对公司董事长的访谈，其认为公司 2022 年度净利润出现较大亏损的

 原因系智慧医疗项目验收时间延长、商誉减值、长期股权投资减值、应收账款坏账的计提等多方面因素导
 致。
 18公司 2022 年度净利润大幅亏损，可比上市公司卫宁健康 2022 年度净利润下滑 96%，创业慧康 2022 年度

 净利润下滑 90%。公司及同行业净利润都出现下降趋势。
                                                   4
1.公司是否完全履行了相关承诺                               √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          注19
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披
                                                           √
露
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实
                                                                                             √
披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景
                                                           √
及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否
                                                                             注20
不存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化
                                                          注21
或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在
                                                                             注22
的问题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
      1、公司与其参股公司之间存在经常性关联交易。应中介机构的要求，公司已
经建立了关联交易内部审核机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。并
根据相关法规的要求，按照权责划分对关联交易进行审议并公告。
      鉴于公司曾通过部分关联方协助参与原大股东资金占用行为，保荐机构提请广
大投资者注意该等关联交易导致的风险。
      2、公司 2022 年度净利润继续出现了较大金额的亏损。2022 年度亏损主要系
智慧医疗项目验收时间延长、商誉减值、长期股权投资减值、应收账款坏账的计提
等多方面因素导致。特此提请投资者注意公司业绩亏损的风险、商誉和长期股权投
资可能持续减值的风险。
      3、公司目前在执行的募投项目均一定程度上运用了智慧互联等公司商业智能
板块相关的技术，各个项目的实施基本面向医疗行业。目前该等项目整体进度较缓，



 19 思创医惠于 2022 年 10 月 28 日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字 01120220017
 号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对思创医惠立案。该立案调查尚在进行中。
 可能存在保荐机构不能充分识别公司股东履行承诺的情况。
 20 公司 2022 年度存在商誉减值事项，主要为公司 2015 年收购公司董事长章笠中控制的医惠科技有限公司

 在 2022 年度出现较大规模业绩下滑所致。
 21 公司 2021 年和 2022 年度业绩均存在大幅亏损，提请投资者注意相关风险。
 22 2022 年度，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对思创医惠立案。审计机构对公司

 2022 年度财务报表出具了保留意见，导致保留意见除前述立案事项外，还涉及 2021 年度财务报表发表的
 保留意见，在 2022 年度审计机构仍然无法判断相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及对
 本期财务报表可能产生的影响。
                                                  5
公司对相关募投项目的投资进展进行了延期。特此提请投资者注意相关风险。
    另外，还需要提醒投资者的是，中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月对公
司进行了立案。基于该事项以及 2021 年保留意见所针对的事项未能在 2022 年度内
完全消除等原因，审计机构对公司 2022 年度财务报告出具了保留意见。公司正在
使用 50,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，该项补充流动资金将于
2023 年 6 月 23 日到期。




                                    6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年度持续督导工作定期现场检查报告》之签字页）




保荐代表人：________________
                马齐玮




                                   7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年度持续督导工作定期现场检查报告》之签字页）




保荐代表人：________________
                徐峰




                                   8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年度持续督导工作定期现场检查报告》之盖章页）




                                                  中信证券股份有限公司

                                                       2023 年 5 月 22 日




                                   9