中信证券股份有限公司
关于对思创医惠科技股份有限公司年报问询函的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对思创医惠科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报
问询函〔2023〕第 85 号）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”或“保荐机构”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”
或“公司”）的保荐机构，对于问询函中相关事项进行了专项核查。现将有关事
项报告如下：
问题 1 中信证券股份有限公司《关于思创医惠科技股份有限公司 2022 年度
内部控制评价报告的核查意见》（以下简称“保荐机构核查意见”）显示，保荐
机构认为，公司内部控制于 2022 年 12 月 31 日未能在所有重大方面保持有效性。
你公司 2022 年度报告显示，财务报告重大缺陷数量及非财务报告重大缺陷数量
均为 0 个。请你公司说明对内部控制缺陷的认定结论及认定标准是否恰当，与保
荐机构核查意见的结论不一致的原因，针对审计报告保留意见涉及事项你公司
内部控制制度的建立、执行情况及有效性。请年审会计师、保荐机构、独立董事
核实并发表明确意见。
回复：
一、公司对内部控制缺陷的认定结论及认定标准是否恰当，与保荐机构核查
意见的结论不一致的原因
企业的内部控制缺陷可以分为财务内控缺陷和非财务内控缺陷。若公司存在
财务内控缺陷或非财务内控缺陷或两者均存在，则可以认为公司存在内部控制缺
陷。保荐机构与公司均认为“公司存在内部控制缺陷”，双方结论一致；但双方
存在对内部控制缺陷类型认定的差异，具体说明如下：
1
（一）公司与保荐机构在内控缺陷认定上的异同
就内部控制，保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股
份有限公司 2022 年度内部控制评价报告的核查意见》（以下简称“内控核查意
见”）与发行人出具的《思创医惠科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评
价报告》（以下简称“内控自评报告”）就内控缺陷的表述摘录及说明如下：
保荐机构关于是否 公司关于是否存
项目 是否存在结论差异及说明
存在缺陷的表述 在缺陷的表述
双方均认为公司存在财务
A.缺陷类型之财 内控缺陷。
存在缺陷1 存在缺陷2
务内控缺陷 但在具体认定原因上存在
差异。
B.缺陷类型之非
存在缺陷3 不存在缺陷4 双方存在差异。
财务内控缺陷
内控缺陷结论 存在缺陷5 存在缺陷6 双方不存在差异。
如上表所述，首先在内控缺陷的结论上，保荐机构与公司虽然表述不同，但
均认为公司存在内控缺陷。即保荐机构采用了正向的表述，认为公司“未能在所
有重大方面保持有效性”；而公司采取了反向的表述，即“除上述情况外，公司
不存在内控缺陷”，也即公司存在内部控制缺陷。
其次，在具体内控缺陷类型的认定上双方存在差异，导致保荐机构和公司对
相关缺陷类型认定产生差异的原因说明如下：
1
《内控核查意见》：2021 年度，由于公司存在无法判断交易商业实质而形成的存货及应收账款（具体详见
公司 2021 年年度报告（2022 年 4 月 28 日披露）），本保荐机构对公司内部控制出具了“公司内部控制于
2021 年 12 月 31 日未能在所有重大方面保持有效性”的评价意见。截至 2022 年末，前述存货未能完全对
外销售、前述应收账款亦未能完全收回。
2
《内控自评报告》：报告期内，公司收到中国证监会的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立
案字 01120220017 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。截至目前，公
司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
3
《内控核查意见》：报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《中国
证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字 01120220017 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国
证监会对公司进行立案调查。截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决
定。
4
《内控自评报告》：根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
5
《内控核查意见》：公司内部控制于 2022 年 12 月 31 日未能在所有重大方面保持有效性。
6
《内控自评报告》：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证
监立案字 01120220017 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。截至目前，
公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。除上述情况外，公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
2
经 2022 年度的持续督导年度现场检查，保荐机构认为，公司 2021 年保留意
见涉及的存货、固定资产、应收账款等事项尚未在本年度内结清（即存货完全销
售、应收账款完成清收等）7。虽然该应收账款、存货和固定资产等相关事项发生
在 2021 年度，但是相关资产在 2022 年末仍旧存在，且相关资产在 2022 期末继
续计提资产减值准备，表明公司可能存在财务决策的合理性和科学性不足，进而
容易导致企业经营风险和财务风险的增加，因而该事项构成公司的“财务内控缺
陷”。
同时，公司于 2022 年 10 月 28 日收到《中国证券监督管理委员会立案告知
书》(证监立案字 01120220017 号）。该事项虽不直接影响财务报告的真实性和
完整性，但对企业经营管理的合法合规、资产安全、营运的效率和效果等控制目
标的实现存在不利影响，因此保荐机构将该项作为“非财务内控缺陷”。
但是，在配合监管检查过程中，公司提供的资料大部分与财务事项相关，同
时，公司还判断认为该次立案可能与 2021 年度保留意见所涉事项相关，因此将
前述两个事项合并成一项认定为“财务内控缺陷”。
（二）内部控制认定标准和认定结论说明
公司关于内部控制缺陷的认定标准参考了《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》，相关缺陷的认定标准恰当。内部控制认定结论详
7 审计机构发表的 2022 年度保留意见基础具体内容引述如下：（一）立案调查事项。如财务报表附注十四
（四）所述，思创医惠公司于 2022 年 10 月 28 日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案
字 01120220017 号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对思创医惠公司立案。由
于截至审计报告日立案调查尚在进行中，我们无法判断立案调查结果对财务报表整体的影响程度。
（二）其他事项。如财务报表附注十四（五）所述，思创医惠公司及子公司以前年度以自有资金和募集资
金向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公
司采购了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业务的被服柜、睡眠仪及其他软硬件。2021 年思创医惠公司
因发现上期部分收入确认依据不足，对相关收入成本进行了追溯重述调整。截至 2022 年末，思创医惠公司
因上述交易等形成的资产已计提减值准备 2,790.76 万元，账面价值 15,270.16 万元。如财务报表附注五（一）
4 所述，子公司医惠科技有限公司以前年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、
涓滴海成（北京）科技有限公司等多家公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理等业务，截至 2022 年末，因
相关交易形成应收账款账面余额 9,204.40 万元，已计提坏账准备 6,951.47 万元，账面价值 2,252.93 万元。
由于未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，我们对 2021 年度财务报表发表了
保留意见。2022 年度，我们仍然无法判断上述相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及上
述事项对本期财务报表可能产生的影响。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能
产生相关潜在影响。
3
见本题回复之“（一）公司与保荐机构在内控缺陷认定上的异同”。
（三）内控缺陷数量说明
由于中国证监会对公司的立案事项尚未形成结论，该事项对公司财务数据
（含保留意见其他事项涉及的存货、固定资产、应收账款等金额）的间接影响程
度尚不能确定，公司在 2022 年年度报告“第四节公司治理”之“十六、内部控
制自我评价报告或内部控制审计报告”之“1、内控自我评价报告”中对内部控
制评价报告作为披露索引，但在“1、内控自我评价报告”表格中披露公司财务
报告缺陷或非财务报告缺陷的重要缺陷或重大缺陷数量均为 0 个。
二、关于审计报告保留意见涉及事项的公司内部控制制度建立、执行情况及
有效性
（一）关于立案调查的内部控制制度建立、执行情况及有效性
2022 年 10 月，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。针
对此事项，公司按照 2022 年 1 月修订的《信息披露管理制度》及时履行了信息
披露义务。在立案调查期间，公司积极配合中国证监会的调查工作。同时，公司
按照 2022 年 1 月修订的《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理办
法》《财务资助管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《募集
资金管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等内控制度，履行
了相关信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员以及业务层负责人等相关
人员也接受保荐机构、审计机构对其进行的内部控制及规范运作方面的专项辅导，
认真阅读了保荐机构出具的持续督导工作现场检查报告及提请公司注意事项等
文件；公司董事、监事、高级管理人员以及业务层负责人等还重点学习关于上市
公司信息披露等方面的法规规定，督促公司相关责任人员充分深入学习上市公司
信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、信息保密、
信息披露的责任追究等内容，保证信息披露的及时性与准确性。
目前，中国证监会对公司的立案调查仍在进行中。在此过程中，公司会持续
提升公司内控水平，严格按照监管要求履行信息披露义务。
（二）关于其他事项的内部控制制度建立、执行情况及有效性
4
思创医惠及子公司以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有
限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公
司采购了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业务的被服柜、睡眠仪及其他软硬
件的保留意见事项，主要涉及以前年度会计差错更正、存货和固定资产、应收账
款计提坏账准备恰当性等。前述事项，公司以前年度已建立的主要内控制度包括
《信息披露管理制度》《财务管理中心制度》《存货管理制度》《固定资产管理
制度》《仓库管理制度》《应收账款管理制度》等。相关内控制度说明如下：
①针对以前年度会计差错更正，公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政
策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定的要求以及公司《信息披露管理制
度》，履行了前期会计差错更正并经审议披露。同时，公司正在推进业财管理系
统的上线，以实现订单的全流程管理，保证财务数据的准确、完整和高效。
2022 年，公司全面梳理了会计核算、财务管理等制度及内部流程，检查识别
可能存在的薄弱环节，强化财务部与其他部门的联动，持续加强财务体系建设，
不断完善相关财务管理制度，同时持续加强财务队伍建设，加强财务人员对《企
业会计准则》的深入学习和理解，不定期组织财务部人员进行专业知识和规范要
求的培训，提升财务人员的专业水平和合规意识，全面提高会计核算水平和会计
信息质量，加强对财务报告编制的管理，保证财务数据的真实、准确、完整。
②针对存货和固定资产，公司以前年度已制定了《存货管理制度》《固定资
产管理制度》，建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。对于被服柜、睡眠仪及部分外购软件等实物资产管理，
公司 2022 年已经完善对被服柜等设备的统一存放和保管，仓库保管员按照相关
制度，做好实物资产的登记、存放以及出入库记录。
公司以前年度制定的《存货管理制度》，明确了存货的请购、审批、采购、
验收程序。2022 年 9 月，公司制定了《对外支出审批管理办法》，加强了对采购
付款的管理。公司已按照前述制度执行，并根据销售计划科学制定采购方案，进
5
一步优化询价体系，合理采购，规范付款。同时，公司正在制定《供应商准入制
度》《外采产品报价管理办法》，进一步完善存货采购等内控制度。
2022 年度，公司加大业务推广力度，拓展被服柜及睡眠仪的销售渠道，提高
被服柜及睡眠仪等设备的周转速度，降低存货风险，2022 年公司已对外销售被
服柜 1,055 台。
③对于应收账款事项，公司以前年度已制定《应收账款管理制度》，规定了
应收账款制度的适用范围、各部门职责、应收账款管理、坏账损失确认、应收账
款交接等内容。2022 年公司设立了专项小组，对历史应收账款（含保留意见事项
涉及的应收账款）进行全面清查，分析应收账款未收回的原因，制定相应的催收
政策与措施，针对性解决回款障碍，提高公司应收账款的回收效率。
针对计提坏账准备的物联网智慧医疗溯源管理等业务，公司 2022 年度补充
计提了坏账准备。其中，涓滴海成（北京）科技有限公司已在 2022 年注销，公
司全额计提了坏账准备；上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限
公司 2021 年已停止合作，2021 年公司对上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨
淋科技服务有限公司的应收账款余额全额计提了坏账准备。截至 2022 年末，因
物联网智慧医疗溯源管理等业务形成应收账款账面余额 9,204.40 万元，已计提坏
账准备 6,951.47 万元，账面价值 2,252.93 万元。
自 2021 年开始，公司不再通过运营服务商开展物联网智慧医疗溯源管理等
业务，改由公司直接向客户提供运营服务。
在持续督导期间，公司从股权架构层面、制度设计层面、流程管理层面等方
面不断完善公司的内部控制。2022 年度，公司未新增与 2021 年审计报告保留意
见相关或类似的应收账款或存货的情形。今后公司也将按照相关法律法规的要求，
同时结合外部环境的变化、主营业务的发展情况不断提高法人治理水平，完善内
部控制体系，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关
法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，
确保内控制度得以有效执行。
二、保荐机构核查意见
6
（一）核查程序
1、查阅公司信息披露文件，访谈公司内审负责人，了解公司对内部控制缺
陷的认定和结论；
2、查阅公司内部控制制度文件，访谈公司内审负责人，了解公司内部控制
制度的建立和执行情况，以及对 2022 年审计报告中保留意见事项拟采取的应对
措施；
3、查阅公司内部审计部门和审计委员会的工作报告，了解内部审计部门和
审计委员会工作执行情况，以及对公司内部控制的监督情况；
4、对公司销售与收款、采购与付款等相关内部控制进行穿行测试，并抽查
相应的审批流程，检查相关内部控制及关键控制环节的运行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：关于内控缺陷的表述方式，公司与保荐机构存在一
定差异，但双方认为公司内部控制存在缺陷的结论一致；针对 2022 年审计报告
保留意见涉及事项，公司已制定《信息披露管理制度》《防范控股股东及其他关
联方资金占用制度》《财务管理中心制度》《存货管理制度》《固定资产管理制
度》《仓库管理制度》《应收账款管理制度》等各项制度并执行，但公司对保留
意见涉及事项的相关内控管理还需要进一步加强。
问题 2 年报显示，你公司募集资金承诺项目情况中，物联网智慧医疗溯源管
理项目、医疗大数据应用研发中心项目、互联网+人工智能医疗创新运营服务项
目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发
项目实施期限均延长至 2025 年 12 月 31 日。请你公司：
（1）说明截至目前募投项目的建设进度以及延期项目进展缓慢的主要原因，
存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化。
（2）说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使
用的募集资金是否存在变更用途的可能。
7
（3）核查并说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、说明截至目前募投项目的建设进度以及延期项目进展缓慢的主要原因，
存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化。
（一）截至目前募投项目的建设进度
截至 2023 年 5 月 11 日，公司募集资金建设进度具体如下：
1、非公开发行股票募投项目
单位：万元
截至 2023
募集资金承诺 调整后投资总额 年 5 月 11 项目达到预定可
序号 项目名称
投资总额[注 1] [注 1] 日的投资进 使用状态日期
度
物联网智慧医疗溯源管理
1 57,000.00 42,540.28 46.30% 2025-12-31
项目
2 医疗大数据应用研发中心 10,000.00 9,000.00 56.91% 2025-12-31
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 100.00% －
合计 72,000.00 56,540.28
注 1：2019 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整非公开发
行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，由于本次非公开发行股票实际募集资金净额
56,540.28 万元少于拟投入的募集资金金额 72,000.00 万元，公司将根据实际募集资金净额，
结合各募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足
部分将由公司自筹资金解决。
2、公开发行可转换公司债券募投项目
单位：万元
截至 2023
募集资金承诺 调整后 项目达到预定可
序号 项目名称 年 5 月 11
投资总额 投资总额 使用状态日期
日的投资进
8
度
互联网+人工智能医疗创
1 33,900.00 33,300.00 0.67% 2025-12-31
新运营服务项目
2 营销体系扩建项目 13,100.00 13,100.00 － 2025-12-31
基于人工智能和微服务云
3 架构新一代智慧医疗应用 17,000.00 17,000.00 1.04% 2025-12-31
研发项目
4 补充流动资金 17,700.00 17,158.85 100.00% －
合计 81,700.00 80,558.85
（二）募投延期项目进展缓慢的主要原因、存在的障碍及后续实施计划
1、物联网智慧医疗溯源管理项目：项目在前期虽经过充分的可行性论证，
并在实施过程中加强了对相关技术的储备和研究，此募投项目已有部分设备分批
投入运营，并达到预定可使用状态，但受市场环境及需求变化等因素影响，该项
目在推进过程中并不及预期。经审慎研究，公司决定将该募投项目实施期限延长
至 2025 年 12 月 31 日。
2、医疗大数据应用研发中心项目：前期受医疗环境及人员流动等因素影响，
公司无法在研发端与行业内医疗机构形成良好的互动，对医疗大数据在应用方面
的数据需求、数据采样、数据沉淀等多个研究领域受到阻碍，无法在原定期限内
推进项目实施，经审慎研究，公司决定将该募投项目实施期限延长至 2025 年 12
月 31 日。
3、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目：该项目募集资金于 2021 年年
初到位，受市场环境、经济下行及人员流动、政策等因素综合影响，公司调整经
营策略，将投放渠道由公立医院为主逐步转移到公立、民营医院并行，募投进度
受到一定程度影响。经审慎研究，公司决定将该募投项目实施期限延长至 2025
年 12 月 31 日。
4、营销体系扩建项目：该项目募集资金于 2021 年年初到位，受市场环境、
经济下行及人员流动等影响，公司营销团队无法进行有效的安排，区域规划，市
场开拓任务无法有效执行，基于市场环境不确定性因素的考虑，公司经审慎研究，
9
决定将该募投项目实施期限延长至 2025 年 12 月 31 日。
5、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目：该项目募
集资金于 2021 年年初到位，受市场环境及经济下行等因素影响，该募投项目投
资进度较预期有所滞后，经审慎研究，公司决定将该募投项目实施期限延长至
2025 年 12 月 31 日。
（三）募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化
经公司论证，公司物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心
项目、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工
智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目符合公司发展的需要，仍然具
备投资的必要性和可行性，上述募投项目的可行性未发生重大变化，公司将按照
调整后的完成时间继续实施上述募投项目。同时公司将密切关注相关政策、市场
环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
二、说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用
的募集资金是否存在变更用途的可能。
（一）募投项目立项以及原可行性分析报告是否审慎
公司于 2019 年 4 月 27 日披露的《思创医惠科技股份有限公司 2018 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》已充分提示了非公开发行募投项目的风险：
“公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是
基于目前的产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，具备良
好的发展前景。然而，未来募集资金投资项目的实施过程、运营成本、销售规模、
市场价格等可能与预测情况存在差异，将影响预期收益的实现；本次非公开发行
股票完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期
内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润；募集资金投资项目实施需要产生大
量的推广成本以及维护成本，如果投资项目不能产生预期收益，上述成本费用将
对公司经营业绩构成一定压力。因此，本次非公开发行股票的募集资金投资项目
存在不能实现预期收益的风险。”
公司于 2021 年 1 月 22 日披露的《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特
10
定对象发行可转换公司债券募集说明书》已充分提示了向不特定对象发行可转换
公司债券募投项目的风险：“本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略
的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公
司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、目前的业务结构、客户实际需求，并对
产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但
是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、
投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。
同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、人
工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资
金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无
法产生较大贡献，公司净资产收益率短期内将有可能因财务业绩摊薄而有所降低。
另外，公司还存在前次募集资金投资项目的实施风险。截至报告期末，公司
前次募投项目中的物联网智慧医疗溯源管理项目投资进度为 24.39%、医疗大数
据应用研发中心尚未开始投入。若上述募投项目的实际效果未达预期，可能会导
致公司各项折旧摊销增加从而摊薄公司的净资产收益率，甚至导致公司出现亏
损。”
虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，
但是由于项目可行性分析是基于当时市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等
因素作出的，公司非公开发行股票及公开发行可转换公司债券后的产业政策、市
场环境、技术发展等存在不可预计因素，同时项目建设过程存在一定风险，以上
不确定因素将直接影响到项目的实施进度及预期投资效果。近两年受客观经济环
境影响，终端医院项目实施进度落后于计划，且受证监会对公司立案调查影响，
导致公司上述募投项目资金投入延后。在客观经济环境、社会运转情况持续影响
的情况下，为保证公司整体稳健运营，公司延期了物联网智慧医疗溯源管理项目、
医疗大数据应用研发中心项目、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销
体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目的拟
完成时间，是充分考虑到市场环境、证监会对公司立案调查对公司带来的风险后
作出的决策，具有合理性。
11
公司基于上述情况，在充分考虑公司经营发展、募投项目实施情况后，将上
述五项募投项目达到预定可使用状态的时间延长至 2025 年 12 月 31 日具有合理
性，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定。
因此，公司在募投项目立项以及原可行性分析报告已审慎考虑到了募集资金
投入可能存在的风险。
（二）尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能
截至本核查意见出具之日，公司物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据
应用研发中心项目的建设进度分别为 46.30%、56.91%，互联网+人工智能医疗创
新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧
医疗应用研发项目的建设进度分别为 0.67%、0.00%和 1.04%。公司于 2023 年 4
月 28 日公告了《关于公司募集资金投资项目延期的公告》，该事项经公司董事
会、监事会、独立董事审议通过并发表了同意意见。最近六个月内，公司不存在
变更募集资金用途的计划。若未来因市场环境、行业政策等因素而导致募投项目
发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。
三、核查并说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定。
公司非公开发行股份的募集资金使用情况和公开发行可转换公司债券的募
集资金使用情况具体如下：
（一）募集资金管理和使用制度的制定情况
2010 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于
修订<杭州中瑞思创科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》并提交公司
2010 年第一次临时股东大会获得批准。
2022 年 1 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<
募集资金管理制度>的议案》并提交公司 2022 年第一次临时股东大会获得批准。
12
公司制定了《思创医惠科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募
集资金管理制度》），对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督，以
及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求进行
了明确规定。
（二）募集资金专户存储情况
1、根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1442 号文核准，公司向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,139.01 万股，发行价为每股人
民币 11.15 元。公司募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕381 号）。
2019 年 12 月，公司连同原保荐机构财通证券股份有限公司分别与中国农业
银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行和宁波银行股
份有限公司杭州城北支行签订了《募集资金三方监管协议》，2020 年 1 月公司、
子公司医惠科技有限公司连同原保荐机构财通证券股份有限公司又分别与中国
农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了
《募集资金四方监管协议》。2020 年 5 月，公司聘请中信证券股份有限公司担
任公司的保荐机构，并终止了与原保荐机构财通证券股份有限公司的保荐协议，
公司与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分
行、宁波银行股份有限公司杭州城北支行及保荐机构中信证券股份有限公司重新
签署了《募集资金三方监管协议》，同时公司、子公司医惠科技有限公司与中国
农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行及保荐机
构中信证券股份有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。根据前述募集
资金监管协议的约定，专户仅用于公司对应的募集资金投资项目资金的存储和使
用，不得用作其他用途。
2、根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3372 号文核准，公司向
不特定对象发行方式，发行可转换公司债券 8,170,000 张，每张面值为人民币
100.00 元，按面值发行。公司募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕40 号）。
2021 年 2 月，公司连同中信证券股份有限公司分别与南京银行股份有限公
13
司杭州分行、中国银行股份有限公司浙江省分行、杭州银行股份有限公司科技支
行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，
同时公司、中信证券股份有限公司与子公司医惠科技有限公司以及杭州银行股份
有限公司科技支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司于 2021 年 3 月 9 日
召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实
施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的
议案》，同意公司将“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”的实施主体由公
司变更为全资子公司医惠科技有限公司，并使用募集资金向全资子公司医惠科技
有限公司增资以实施募投项目，公司、子公司医惠科技有限公司连同中信证券股
份有限公司于 2021 年 3 月与南京银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金
四方监管协议》。根据前述募集资金监管协议的约定，专户仅用于公司对应的募
集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（三）募集资金的使用情况
1、募集资金的用途
截至 2023 年 5 月 11 日，公司非公开发行募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
截至 2023 截至期末投
是否已变更 调整后投 项目达到预
承诺投资项目投 募集资金承 年 5 月 11 资进度
项目（含部 资总额 定可使用状
向 诺投资总额 日累计投入 （3）＝
分变更） （1） 态日期
金额（2） （2）/（1）
物联网智慧医疗
否 57,000.00 42,540.28 19,697.37 46.30% 2025.12
溯源管理项目
医疗大数据应用
否 10,000.00 9,000.00 5,121.79 56.91% 2025.12
研发中心
补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% －
合计 72,000.00 56,540.28 29,819.16 － －
2019 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用
募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发
行股票募集资金 51,540.28 万元向公司全资子公司医惠科技有限公司（以下简称
“医惠科技”）进行增资，用于实施“物联网智慧医疗溯源管理项目”及“医疗
14
大数据应用研发中心”。其中 2,800.00 万元计入医惠科技注册资本，48,740.28 万
元计入医惠科技资本公积，本次增资完成后，医惠科技注册资本由 6,000.00 万元
增加至 8,800.00 万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司于 2021 年 2 月支付给大连乾函科技有限公司 365 万元、北京医势科技
有限公司 312 万元、云南达远软件有限公司 515 万元、苏州智康信息科技股份有
限公司 120 万元用于采购医疗大数据应用研发中心项目产品，后由于上述产品不
符合医疗大数据应用研发中心项目要求，不再作为募集资金项目，公司于 2021
年 12 月以自有资金补入募集资金。公司于 2021 年 2 月支付给杭州健海科技有限
公司 183 万元用于采购医疗大数据应用研发中心项目产品，由于该产品模块的嵌
入无法到达研发要求，转为非募集资金项目货款，公司已于 2022 年 3 月以自有
资金补入募集资金。
截至本核查意见出具之日，公司不存在改变非公开发行募集资金用途的情形。
截至 2023 年 5 月 11 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的具体使用
情况如下：
单位：万元
截至 2023 截至期末投
是否已变更 调整后投 项目达到预
承诺投资项目投 募集资金承 年 5 月 11 资进度
项目（含部 资总额 定可使用状
向 诺投资总额 日累计投入 （3）＝
分变更） （1） 态日期
金额（2） （2）/（1）
互联网+人工智
能医疗创新运营 否 33,900.00 33,300.00 223.35 0.67% 2025.12
服务项目
营销体系扩建
否 13,100.00 13,100.00 － － 2025.12
项目
基于人工智能和
微服务云架构新
否 17,000.00 17,000.00 176.42 1.04% 2025.12
一代智慧医疗应
用研发项目
补充流动资金 否 17,700.00 17,158.85 17,158.85 100.00% －
合计 81,700.00 80,558.85 17,558.62 － －
公司于 2021 年 1 月支付给杭州慧顺信息科技有限公司的互联网+人工智能
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医疗创新运营服务项目采购款 110 万元，后由于项目终止，已于 2021 年 12 月退
回。
2021 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使
用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金 17,000.00 万元向公司全资子公司医惠科技
进行增资，用于实施“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项
目”。其中 1,200.00 万元计入医惠科技注册资本，15,800.00 万元计入医惠科技
资本公积。公司独立董事发表了同意的独立意见。
截至本核查意见出具之日，公司不存在改变公开发行可转换公司债券募集资
金用途的情形。
2、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（1）2019 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资
金投资项目建设的情况下，使用额度不超过人民币 28,000 万元的暂时闲置募集
资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自
董事会审议通过之日起有效，使用期限不超过 1 年，在上述额度及决议有效期
内，资金可循环滚动使用。
（2）2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募
集资金使用和正常生产经营的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设
进度，在确保资金安全的前提下，继续使用合计不超过人民币 15,000 万元的暂
时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理
财产品或结构性存款产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12
个月，在上述资金额度范围内，可以滚动使用，到期将归还至公司募集资金专户。
（3）2021 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影
响募集资金投资项目建设的情况下，使用额度不超过人民币 45,000.00 万元的暂
16
时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投
资产品，自董事会审议通过之日起有效，使用期限不超过 1 年，在上述额度及决
议有效期内，资金可循环滚动使用，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
（4）2022 年 1 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响
募集资金投资项目建设的情况下，分别使用非公开发行股票以及可转换公司债券
的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度合计不超过 55,000 万元（其中非
公开发行股票使用额度不超过 10,000 万元，可转换公司债券使用额度不超过
45,000 万元）用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，上述使用
额度自董事会审议通过之日起的 12 个月内循环滚动使用。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
（5）2023 年 1 月 11 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影
响募集资金投入的情况下，分别使用非公开发行股票以及可转换公司债券的暂时
闲置募集资金进行现金管理，使用额度合计不超过 35,000 万元（其中非公开发
行股票使用额度不超过 5,000 万元，可转换公司债券使用额度不超过 30,000 万
元）用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。上述使用额度自本
次董事会审议通过之日起的 12 个月内循环滚动使用。在投资期限和额度范围内，
董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。公司独立董事发表了同意的
独立意见。截至 2023 年 5 月 11 日，公司未到期的结构性理财产品为 23,000 万
元。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（1）2019 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过 18,000
万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意的
独立意见。截至 2020 年 10 月 21 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲
17
置募集资金 18,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月，并
将募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（2）2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过
18,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事发表了
同意的独立意见。截至 2021 年 10 月 22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资
金的闲置募集资金 18,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个
月，并将募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（3）2021 年 11 月 8 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币 18,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过 6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立
意见。截至 2022 年 4 月 11 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金 18,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 6 个月，并将募集
资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（4）2022 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币 20,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意
见。截至 2022 年 6 月 23 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资
金 20,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月，并将募集资
金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（5）2022 年 6 月 23 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用合计不超过人民币
50,000 万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民
币 20,000 万元，可转债项目闲置募集资金不超过人民币 30,000 万元）用于暂时
补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期
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将归还至公司募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见。截至 2023
年 5 月 11 日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 50,000.00 万元。
4、使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况
2019 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整
非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，由于非公开发行股票实际
募集资金净额 56,540.28 万元少于拟投入的募集资金金额 72,000.00 万元，公司将
根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整募投
项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 56,695,834.30。截至 2020
年 1 月 7 日，公司及医惠科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金
额为人民币 56,695,834.30 元。前述自筹资金预先投入募集资金投资项目金额已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了天健审〔2020〕4404
号《关于思创医惠科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
除上述情况外，公司未发生使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
5、募集资金使用的变更情况
（1）2021 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资
子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司将“互联网+人工智能医疗创新运营
服务项目”的实施主体由公司变更为全资子公司医惠科技，并使用募集资金向全
资子公司医惠科技增资以实施募投项目。为提高募集资金的使用效率，加快推进
募投项目的建设进度，公司使用募集资金 33,300.00 万元向医惠科技增资，其中
5,000.00 万元计入医惠科技注册资本，28,300.00 万元计入医惠科技资本公积。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合目前募投项目的实际
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进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投
资规模不发生变更的前提下，公司募投项目实施时间延长至 2025 年 12 月 31 日。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）募集资金使用的披露情况
自公司非公开发行股票之日、公开发行可转换公司债券之日起至本核查意见
出具之日止：
（1）公司董事会每半年度核查募集资金投资项目的进展情况，出具了公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露；
（2）公司董事会根据募集资金置换、现金管理、补充流动资金等事项的审
议情况，及时披露相关公告和进展公告；
（3）在年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具了鉴证报告；
（4）保荐机构每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况出
具了专项核查报告并披露。
综上，除审计报告保留意见事项的影响外，2022 年度，公司非公开发行股份
的募集资金使用、公开发行可转换公司债券的募集资金使用符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》关于募集资金存储、
募集资金使用、募集资金管理的相关规定。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司的三会文件及公开披露文件，查阅募投项目可行性分析文件，
访谈公司管理层，了解思创医惠部分募投项目延期的情况、存在的障碍及后续实
施计划，了解募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化；
2、查阅《思创医惠科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
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债券募集说明书》等报告，募投项目的可行性分析报告等，访谈公司管理层，了
解募投项目的立项和原可行性、新可行性情况；
3、持续取得公司募集资金台账，募集资金专户银行对账单，查阅并了解募
集资金使用的具体方向；
4、查阅公司关于募集资金使用的公开披露文件，结合募集资金专户银行对
账单，进行现金管理的募集资金专户银行对账单和业务凭证，会计师出具的募集
资金使用和存放的鉴证报告、自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告等，了解募
集资金使用情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至 2023 年 5 月 11 日，公司非公开发行募集资金投入的 3 项募投项目
物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心、补充流动资金的建设
进度分别为 46.30%、56.91%和 100.00%，公司公开发行可转换公司债券募集资
金投入的 4 项募投项目互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建
项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目、补充流动资
金的建设进度分别为 0.67%、0.00%、1.04%和 100.00%。
经公司论证，公司物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心
项目、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工
智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目符合公司发展的需要，仍然具
备投资的必要性和可行性，上述募投项目的可行性未发生重大变化。公司于 2023
年 4 月 28 日公告了关于公司募集资金投资项目延期的公告，该事项经公司董事
会、监事会、独立董事审议通过并发表了同意意见，前述 5 项募投项目延期至
2025 年 12 月 31 日，公司将按照调整后的完成时间继续实施前述募投项目。
2、公司在募投项目立项以及原可行性分析报告已审慎考虑到了募集资金投
入可能存在的风险。公司物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中
心项目处于实施过程中，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩
建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目的建设进度
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分别为 0.67%、0.00%和 1.04%。公司于 2023 年 4 月 28 日公告了关于公司募集
资金投资项目延期的公告，该事项经公司董事会、监事会、独立董事审议通过并
发表了同意意见。截至本核查意见出具日，公司不存在变更募集资金用途的计划。
若未来因市场环境、行业政策等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将按照
规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。
3、除审计报告保留意见事项的影响外，公司非公开发行股份的募集资金使
用、公开发行可转换公司债券的募集资金使用程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》关于募集资金存储、募集资金
使用、募集资金管理的相关规定。
22
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于对思创医惠科技股份有限公司年
报问询函的核查意见》之签字页）
保荐代表人：________________
马齐玮
23
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于对思创医惠科技股份有限公司年
报问询函的核查意见》之签字页）
保荐代表人：________________
徐 峰
24
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于对思创医惠科技股份有限公司年
报问询函的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2023 年 5 月 30 日
25
