北京海润天睿律师事务所

                                        关于

           北京数码视讯科技股份有限公司

   2023 年限制性股票激励计划授予事项的

                                法律意见书




                                      中国北京


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                                 二〇二三年 五月
                                    释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

  数码视讯、本公司、公司   指   北京数码视讯科技股份有限公司

  《公司章程》             指   《北京数码视讯科技股份有限公司章程》
                                《北京数码视讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票
  《激励计划（草案）》     指
                                激励计划（草案）》
  本计划、本激励计划、激        北京数码视讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
                           指
  励计划                        励计划
                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                                象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
  标的股票/限制性股票      指
                                售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                可解除限售流通
                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技
  激励对象                 指
                                术（业务）骨干人员
  限制性股票授予日、授          公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                           指
  予日                          为交易日
  授予价格                 指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
  限售期                   指
                                让、用于担保、偿还债务的期间
  《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

  《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
                                《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修
  《上市规则》             指
                                订）
                                《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  《自律监管指南》         指
                                号——业务办理》（2023 年 2 月修订）
                                《北京海润天睿律师事务所关于北京数码视讯科技股
  《法律意见书》、本《法
                           指   份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法
  律意见书》
                                律意见书》
  中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

  证券交易所               指   深圳证券交易所

  本所                     指   北京海润天睿律师事务所

  元/万元                  指   人民币元、人民币万元




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                       北京海润天睿律师事务所
                关于北京数码视讯科技股份有限公司
              2023 年限制性股票激励计划授予事项的
                              法律意见书




致：北京数码视讯科技股份有限公司

    本所接受北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）
的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，就数码视讯本
次实行限制性股票激励计划相关事宜出具《法律意见书》。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和中国证
监会的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明:

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的

                                    3
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行 普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均
为真实。

    6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明 或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。

    7、本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    8、本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下:




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                                      正 文

        一、本次授予事项的批准与授权

       2023 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事出具并由公司公告了《北
京数码视讯科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，对上述事项发表
了独立意见。

       公司于 2023 年 4 月 12 日通过公司内部网站发布了《2023 年限制性股票计划激
励对象名单的公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为 2023 年 4
月 12 日至 2023 年 4 月 21 日止。2023 年 4 月 25 日，公司监事会出具《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

       2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办
理本股权激励涉及的调整和授予事项。

       2023 年 5 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

       本所律师认为，公司本激励计划相关授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，
上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
        二、本次授予的授予日

       根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本激
励计划的授予日。

       2023 年 5 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定本激励计划的授予日为 2023 年 5 月 5
日。


                                         5
    公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同 意本激励计
划的授予日为 2023 年 5 月 5 日。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，授予日为交易日，且不属于下列期间：

    1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2.公司业绩预告.业绩快报公告前 10 日内；

    3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，公司本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
     三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    1. 2023 年 5 月 5 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向符合条件的 27 名激励对象授予
298.08 万股限制性股票，授予价格为 3.39 元/股。

    2. 公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为本次授予的激励对象主体资
格合法、有效，并同意向激励对象授予限制性股票。公司监事会认为本次授予的激励
对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
     四、本次授予的授予条件

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》，公司同时满足如下条件：

    1. 公司符合授予限制性股票的条件

    截至本次授予的授予日，公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
                                        6
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象符合被授予限制性股票的条件

    截至本次授予的授予日，激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司限制性股票的授予条件
已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
等相关规定。


     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予事项已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规
定；公司确定本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成就
事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。本次授予事项尚需依法
履行信息披露义务。

    本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）



                                      7
（此页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之专用签章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




         负责人（签字）：                  经办律师（签字）：


         _______________                     _______________
              颜克兵                             唐申秋




                                             _______________
                                                  孙 睿




                                                          2023 年 5 月 5 日