数码视讯：北京海润天睿律师事务所关于数码视讯调整2023年限制性股票回购价格的法律意见书2023-08-25
北京海润天睿律师事务所
关于北京数码视讯科技股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格相关事项的
法律意见书
二○二三年八月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于北京数码视讯科技股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格相关事项的
法律意见书
致：北京数码视讯科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数码视讯科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“数码视讯”）的委托，作为公司
2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司调
整本次激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
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法律意见书
出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次调整所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次调整有关的重要法律问题发表意见，并不对本次调
整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投
资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、
审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律
师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，
本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随其他材料一起公开
披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整事项的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等文件及披
露的公告，公司就本次调整事项已经履行的程序如下：
1. 2023 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
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法律意见书
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事出具并由
公司公告了《北京数码视讯科技股份有限公司独立董事关于相关事项 的独立意
见》，对上述事项发表了独立意见。
2. 2023 年 4 月 11 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3. 2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 制定公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激励计
划，同时授权董事会办理本股权激励涉及的调整和授予事项。
4. 2023 年 5 月 5 日，监事会出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划授
予日激励对象人员名单的核实意见》。根据该核查意见，本次授予的激励对象具
备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
5. 2023 年 5 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 5 月 5 日为授予日，向
27 名激励对象授予 298.08 万股限制性股票。独立董事出具并由公司公告了《北
京数码视讯科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，对上述事项
发表了独立意见。
6. 2023 年 5 月 5 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 5 月 5 日为授予日，向
27 名激励对象授予 298.08 万股限制性股票。
7. 2023 年 5 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司出具的《证券变更登记证明》，本次合计授予的 298.08 万股限制 性股票已于
2023 年 5 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
8. 2023 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因 2022 年权益分派，需
对限制性股票回购价格作相应调整，调整后的回购价格为 3.38 元/股。独立董事
出具并由公司公告了《北京数码视讯科技股份有限公司独立董事关于相关事项的
独立意见》，对上述事项发表了独立意见。
9. 2023 年 8 月 24 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司对激励计划进行
调整，确认该调整不存在损害公司和股东利益的情况。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》及《北京数码视讯科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）本次调整的原因
公司于 2023 年 5 月 5 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 1,429,008,862 股为基数，
每 10 股派发现金股利人民币 0.099791 元（含税）。此次利润分配已于 2023 年 7
月 4 日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，本次激励计划的回购价格需要进行相应调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划》的相关规定，本次调整的方法如下：
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1. 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前，公司本次激励计划限制性股票的回购价格 P0 为 3.39 元/股；根
据前述调整方法计算得出本次调整后，公司本次激励计划限制性股票的回购价格
P 为 3.38 元/股。
因此，本次调整后，本次激励计划的回购价格为 3.38 元/股。
综上所述，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
及公司《激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公
司调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书》之签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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颜克兵 唐申秋
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孙睿
年 月 日
