长江证券承销保荐有限公司

                关于芜湖长信科技股份有限公司本次交易

            摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见


    芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现
金购买安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合
伙）合计持有的芜湖长信新型显示器件有限公司 43.86%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易摊薄上市公司即期
回报及填补措施进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易薄即期回报情况

    根据上市公司公告的 2022 年度审计报告及容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益
如下：

                                              2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                项目
                                              交易前            交易后（备考）
 归属于母公司所有者的净利润（万元）               67,966.40               70,510.95
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                  61,423.15               63,675.50
 者的净利润（万元）
 股本（万元）                                    245,491.68              260,446.08
 基本每股收益（元/股）                                 0.2769                 0.2707
 扣非后基本每股收益（元/股）                           0.2502                 0.2445




                                      2-5-1
    根据《备考审阅报告》，假定本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易后
上市公司盈利能力将有所增强；由于本次交易会增加上市公司股本，对即期每股
收益有一定程度的稀释，上市公司 2022 年度基本每股收益由 0.2769 元/股下降
至 0.2707 元/股，扣非后基本每股收益由 0.2502 元/股下降至 0.2445 元/股。

    根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年的承诺净
利润数分别不低于人民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元。若
未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。

    二、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

    本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；考虑到宏观经济、行业
周期、竞争状况等多方面因素存在未知影响，上市公司及标的公司生产经营过程
中存在一定的经营风险、市场风险，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低
于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。针对本次交易可能的摊薄上市公司即
期回报的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：

    1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

    本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。

    2、加快完成对标的公司的整合，提高整体盈利能力

    本次交易完成后，公司将加快对标的公司业务、人员、财务管理等各方面进
行整合协调，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经
营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

    三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄
即期回报的承诺

    1、上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

    “（1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。


                                   2-5-2
    （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

    （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    （6）承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

    如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若
证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定
出具补充承诺。”

    2、上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

    “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    （2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

    （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”

    四、核查结论

    经核查，本独立财务顾问认为：

    上市公司预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的
承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及




                                   2-5-3
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                   2-5-4
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司
本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见》之签章页）




 财务顾问主办人：

                       肖雪松            陈华国             梁彬圣




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                       年      月    日




                                 2-5-5