芜湖长信科技股份有限公司


                      与


安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投
           资合伙企业（有限合伙）


                      之



             业绩承诺补偿协议




                二〇二三年五月




                      1
                        业绩承诺补偿协议
    本《业绩承诺补偿协议》（“本协议”）由以下各方于 2023 年 5 月 12 日（“签
署日”）签署：

    1、芜湖长信科技股份有限公司，一家根据中国法律成立和有效存续并在深
圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，注册地址为中国(安徽)自由贸易试验
区芜湖片区汽经二路以东（“长信科技”）

    2、安徽省铁路发展基金股份有限公司，一家根据中国法律成立和有效存续
的股份有限公司，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金
大厦 301 室（“铁路基金”）

    3、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律成立和有效
存续的有限合伙企业，主要经营场所为中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区龙山
街道汽经二路以东（“芜湖信臻”）

    鉴于：

    长信科技、铁路基金、芜湖信臻以及芜湖长信新型显示器件有限公司（以下
简称“标的公司”）于 2023 年 2 月 13 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》、于本协议签署日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
就长信科技通过发行股份及支付现金等方式购买标的公司 43.86%股权（以下简
称“本次交易”，标的公司 43.86%股权以下简称“标的资产”）事宜进行了约定。
    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规，本协议
各方就标的公司在本次交易实施完毕（指标的资产过户实施完毕）后相应年度实
现净利润数与承诺净利润数的差异之补偿事宜，达成如下安排：

    第一条 业绩承诺期及承诺净利润数

    1.1 各方同意，若标的公司自本次交易实施完毕后相应会计年度（含交易实
施完毕当年度）累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，或出现
本协议第4.1条约定的情形，则铁路基金、芜湖信臻应向长信科技做出补偿。
    1.2 本协议中的“净利润”或“实现净利润”指标的公司按照中国会计准则


                                     2
编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并扣除本协议项下配套募集资
金投入标的公司带来的影响（如有），包括：
    （1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现
金管理等所产生的利息收入；
    （2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利
息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报
价利率（LPR）确定。
    1.3 本协议中的“会计师事务所”指符合《中华人民共和国证券法》规定并
经长信科技及铁路基金认可的会计师事务所。
    1.4 业绩承诺期是指本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年），即2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易实施完毕的时间
延后，则业绩承诺期相应顺延。
    1.5 业绩承诺方（指铁路基金、芜湖信臻，下同）特此承诺：标的公司 2023
年度、2024 年度和 2025 年度的承诺净利润数分别不低于人民币 15,004.10 万元、
18,320.56 万元、20,951.87 万元。

    第二条 业绩差异与资产减值的确定

    2.1 长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对
标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具
专项审核意见，并履行相应的信息披露义务。
    2.2 在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告
日期间, 长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核
意见。
    2.3 标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时
资产减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。

    第三条 业绩补偿

    3.1 应补偿金额
    3.1.1 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩承诺期间每一会计


                                    3
年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，长信科技应在
其每个业绩补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知铁路基金、芜湖
信臻应补偿金额，并根据铁路基金、芜湖信臻持有长信科技股份的权利状态情况
确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。铁路基金、芜湖信臻应在业绩
承诺期间内以2023年度、2024年度及2025年度三个承诺年度逐年对长信科技进行
补偿。
    3.1.2 在相应法定程序履行完毕后，铁路基金、芜湖信臻应在接到长信科技
通知后的30日内按以下方式向长信科技补偿：
    当年应补偿金额 = （标的公司截至当期期末累积承诺净利润数 – 标的公司
截至当期期末累积实现净利润数） ÷ 利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润
数总和 × 标的资产交易作价－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，
则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数
× 本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）。
    3.1.3 以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计
算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
    3.2 补偿方式
    3.2.1 业绩承诺方中各主体当年应补偿金额 = 其向长信科技转让的标的公
司出资额 ÷ 业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数 × 当年应补
偿金额。
    3.2.2 各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，
股份补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：
    以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量 = 以股份补偿的业绩承诺方
当年应补偿金额 ÷ 本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。
    3.2.3 长信科技在业绩承诺期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年
应补偿股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调
整后） = 以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量 × （1＋转增或送股比
例）。


                                   4
    3.2.4 就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，
计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（税后） × 以股
份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量。
    3.2.5 以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计
算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
    3.2.6 长信科技以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿
的股份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的
2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会
决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。

    第四条 减值测试及股份补偿

    4.1 减值测试
    4.1.1 在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告
日期间, 长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并在年度报
告公告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易
作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技
另行补偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产
的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
    4.1.2 减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额 = 标的资
产期末减值额 - 利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净
利润数已支付的补偿额。
    4.2 补偿方式
    4.2.1 该等减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利
润补偿相关安排（即本协议 3.2.1 条之约定）各自补偿。各业绩承诺方应当优先
以股份进行补偿，补偿的股份数量为：减值测试应补偿金额 ÷ 本次交易中发行
股份购买资产的股票发行价格；股份数量不足补偿的，应以现金补偿。
    4.2.2 如长信科技在业绩承诺期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述

                                   5
公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 ×
（1+转增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补
偿股份时期间已获得的对应税后现金分红部分一并补偿给长信科技。
    4.2.3 长信科技将以总价人民币 1 元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数
量长信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出
具专项审核意见后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大
会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。

    第五条 关于补偿的相关安排

    5.1 股份补偿具体安排
    5.1.1 如触发股份补偿条款，业绩承诺方应按照约定计算应补偿股份数并协
助长信科技通知证券登记结算机构，业绩承诺方应在标的公司对应的会计年度专
项审核意见披露后或减值测试结果披露后的三十个工作日内将其当年应补偿或
另行补偿给长信科技的股票划转至长信科技董事会设立的专门股票账户（以下简
称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权，
该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。
    5.2.2 无论任何原因（包括但不限于：长信科技董事会或股东大会否决股份
回购议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，则长信科技应在上述事件
发生后十日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后十日内配合长信
科技将专户内股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺
方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持
有的股份数后长信科技的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
    5.2.3 长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺方
持有的长信科技股票不享有表决权。
    5.2.4 由于司法判决导致业绩承诺方中单个主体在股份锁定期内转让其持有
的全部或部份长信科技股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义
务，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
    5.2 现金补偿具体安排
    如触发现金补偿条款，长信科技应在标的公司对应的会计年度专项审核意见
披露后或减值测试结果披露后的十个工作日内向业绩承诺方发出《补偿通知》。

                                   6
业绩承诺方应在收到《补偿通知》后十个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给
长信科技的现金汇入至长信科技指定的银行账户。
       5.3 补偿上限及责任承担方式
    业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金
额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获
得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现
金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承
担连带责任。

       第六条 关于保障补偿实现的相关安排

    6.1 铁路基金承诺，通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束
之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如长信科技股票连续
20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，铁路基金通过本次交易取得的长信科技股份的锁定期自动延长至少6个
月。
    除遵守上述法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的长信科技股份，
在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承
诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业
绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成
业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信
科技股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如
需）。
    6.2 芜湖信臻承诺，通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束
之日起12个月内不得转让。前述法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成
情况分三期解锁：
    (1)自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审
计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过
本次交易取得的长信科技股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；
    ②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补
偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份的60%（含

                                     7
上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
    ③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信
臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信
科技股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的
股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
    6.3 铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的长信科技股份由于长信科技派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若铁路基金、
芜湖信臻上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，铁路基金、
芜湖信臻同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和证券监管机构的规则办理。
    6.4 铁路基金、芜湖信臻承诺，通过本次交易获得的长信科技股份，将优先
用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。铁
路基金、芜湖信臻未来质押通过本次交易产获得的长信科技股份时，将书面告知
质权人根据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

    第七条 会计政策变更

    各方确认，标的公司财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及有关法律、
法规的规定并与长信科技会计政策及会计估计保持一致，如业绩承诺期适用的收
入准则等会计准则发生变更，则标的公司的财务报表编制应与长信科技变更后的
会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净
利润。

    第八条 本协议的生效条件

    8.1 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。
    8.2 本协议自协议各方盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产
协议》同时生效。
    8.3 《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解
除或终止。

    第九条 违约责任及争议解决

                                   8
    9.1 协议任一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给
协议相对方造成损失的，应赔偿因此给协议相对方造成的全部损失以及因此支出
的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
    9.2 对于与本协议相关的争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。
如果在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十（30）日内争
议未能得到解决，则任何一方可将争议提交至长信科技住所地有管辖权的人民法
院。在协商和诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。

    第十条 修订或补充

    本协议的修订或补充必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签
字、盖章并取得所需全部批准、同意或授权后方可生效。

    第十一条 协议文本

    本协议一式伍份，长信科技、铁路基金及芜湖信臻各执一份，其他各份报主
管机关审批使用或备案，每份文本具有同等法律效力。

    以下无正文，为协议签署页




                                   9
有鉴于此，本芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、
芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之《业绩承诺补偿协议》已由以下签署
方于文首所书之日有效签署，以昭信守。




                               芜湖长信科技股份有限公司（盖章）




                               日期：2023 年           月




             芜湖长信科技股份有限公司关于《业绩承诺补偿协议》之签署页
有鉴于此，本芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、
芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之《业绩承诺补偿协议》已由以下签署
方于文首所书之日有效签署，以昭信守。




                                安徽省铁路发展基金股份有限公司（盖章）




                                日期：2023 年           月




           安徽省铁路发展基金股份有限公司关于《业绩承诺补偿协议》之签署页
有鉴于此，本芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、
芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之《业绩承诺补偿协议》已由以下签署
方于文首所书之日有效签署，以昭信守。




                                 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）




                                 日期：2023 年           月




         芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）关于《业绩承诺补偿协议》之签署页