长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对芜湖长信科技股份有限公司的重
组问询函》
相关问题之核查意见
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二三年六月
2-3-1
深圳证券交易所：
受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称长信科技”、“上市公司”）的委托，
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“长江保荐”）担任长信
科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问。根据贵所于 2025 年 5 月 26 日出具的《关于对芜湖长信科技股份有限公司
的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 5 号）（以下简称“问询
函”）的要求，独立财务顾问对问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出
具《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于对芜湖长信科技股份
有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《芜湖长信科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现
总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为四舍五入而致。
2-3-2
目录
问题一： ....................................................................................................................... 4
问题二： ..................................................................................................................... 23
问题三： ..................................................................................................................... 41
问题四： ..................................................................................................................... 72
问题五： ..................................................................................................................... 88
问题六： ................................................................................................................... 109
问题七： ................................................................................................................... 114
问题八： ................................................................................................................... 120
问题九： ................................................................................................................... 135
问题十： ................................................................................................................... 139
问题十一： ............................................................................................................... 144
问题十二： ............................................................................................................... 147
3
问题一：
草案显示，你公司本次拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司长信
新显 43.86%股权，交易对价为 96,643 万元，定价方式为长信新显 100%股权收
益法下评估价值 220,358 万元的 43.86%。2020 年 11 月，你公司披露《对外投资
设立子公司暨关联交易的公告》（以下简称《对外投资公告》），你公司及控
股子公司东莞德普特、铁路基金、芜湖信臻分别出资 30,000 万元、9,300 万元、
10,000 万元、20,700 万元共同设立长信新显。请你公司：
（1）结合前期对外投资设立长信新显的目的以及铁路基金、芜湖信臻参与
投资的原因及商业合理性、本次交易的目的，补充说明上市公司与铁路基金、
芜湖信臻合作设立标的公司开展相关业务的必要性、合理性，本次交易和前期
设立长信新显是否属于一揽子交易，你公司、控股股东、董监高人员等与铁路
基金、芜湖信臻是否存在其它与前期设立长信新显和本次交易相关的应披露而
未披露的协议（回购协议、收益保障协议等）；如有，请对外披露相关协议的
主要内容，并报备相关协议。
（2）结合标的公司业务与上市公司现有业务的异同，包括但不限于技术路
径、生产设备及工艺、应用场景、主要原材料、主要客户及供应商情况、在上
市公司产品基础上进一步加工或集成等情况，补充说明标的公司业务开展是否
对上市公司存在重大依赖，上市公司前期设立标的公司从事相关业务以及本次
溢价收购标的公司少数股权的必要性、合理性，是否损害上市公司及中小股东
利益。
（3）补充披露本次交易直接以标的公司 100%股权收益法下评估值乘上少
数股权比例作为定价依据的合理性、公允性，是否充分考虑上市公司已拥有标
的公司控制权和拟收购股权的优先受让权以及标的公司生产经营、业务拓展、
对外融资等方面对上市公司的依赖情况等对交易价格的影响，是否损害上市公
司及中小股东利益。
【回复】
一、核查情况
（一）结合前期对外投资设立长信新显的目的以及铁路基金、芜湖信臻参与投
4
资的原因及商业合理性、本次交易的目的，补充说明上市公司与铁路基金、芜
湖信臻合作设立标的公司开展相关业务的必要性、合理性，本次交易和前期设
立长信新显是否属于一揽子交易，你公司、控股股东、董监高人员等与铁路基
金、芜湖信臻是否存在其它与前期设立长信新显和本次交易相关的应披露而未
披露的协议（回购协议、收益保障协议等）；如有，请对外披露相关协议的主
要内容，并报备相关协议
1、背景情况
（1）标的公司业务与上市公司现有业务布局概况
长信科技主要从事光电显示器件及精加工业务。除标的公司之外，上市公司
目前主要从事 ITO 导电玻璃、触控 sensor、超薄液晶显示面板等触控显示器件以
及可穿戴、VR 相关显示模组业务。标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、
新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板领域进行产业延伸和拓展
的专业产业布局，并于 2020 年 12 月新设立的专业子公司。
标的公司业务与上市公司现有业务的主要异同如下：
公司 序号 产品类别 备注
1 ITO 导电玻璃 -
触控 sensor（车载、工控、
2 -
消费）
3 智能可穿戴显示模组 -
上市公司（除 4 VR 显示模组 -
标的公司之 5 导光板 -
外的部分）
6 电子纸驱动基板 -
物料主要客供，无需研发、设计能力，
OEM 消费电子触显模组
7 注重加工能力，由客户或第三方完成
（手机、NB、PAD）
产品设计
8 常规超薄液晶显示面板 常规减薄产品
1 车载触显模组 -
2 超薄玻璃盖板 UTG -
标的公司
物料主要自主选型，自主研发设计，
ODM 消费电子触显模组
3 自主定规格，对物料成本有把控，一
（手机、NB、PAD、Monitor）
体化产品
5
公司 序号 产品类别 备注
板厚误差小、高镀膜反射率、高透过
4 高性能超薄液晶显示面板
率等高性能减薄产品
（2）标的公司设立的背景情况
长信科技从成立之初就一直专注于光电显示器件制造和精加工业务，公司业
务总体上属于电子制造业的范畴。作为一家主要面向前沿应用需求的专业电子制
造和技术开发公司，公司所处行业的特点决定公司业务能否持续保持发展的关键
是在于能否持续关注行业发展的最新动态，以客户需求为导向，积极创新技术、
研发新产品来响应客户的需求，通过不断提升公司产品的品类广度及深度以应对
市场需求的变化。正是基于对行业最新发展动向时刻保持敏锐反应，持续紧跟行
业的最新发展趋势进行有效的产业提前布局，在近 20 年的时间里，长信科技在
光电显示器件制造和精加工业务领域持续深耕，不断发展壮大。这主要包括： 1）
在原有 ITO 导电玻璃业务的基础上，2010 年公司通过 IPO 募资成立 Sensor 事业
部，紧抓 IPhone 外挂潮流带来的发展机遇，在触控 sensor 领域进行了有效拓展，
取得了良好的经济效益和客户认可；（2）2014 年，公司通过战略调整，选择减
薄和车载工控作为突破口，进入 A 公司、T 公司、Sharp、京东方等行业巨头供
应链体系；（3）2014 年，公司通过收购赣州德普特，在购买世成电子资产的基
础上发展深圳德普特、东莞德普特，在中小尺寸触控显示一体化全贴合产品进行
拓展；之后又以东莞德普特为基础将业务向可穿戴、VR、手机相关显示模组业
务延伸；（4）2020 年 12 月，基于对汽车行业“新四化”（智能化、电动化、
网联化、共享化），以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势
的预判，公司主导投资新设立了长信新显（标的公司），作为公司在汽车、新兴
消费电子领域的专业子公司，着力拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组
和器件业务。
2、结合前期对外投资设立长信新显的目的以及铁路基金、芜湖信臻参与投
资的原因及商业合理性、本次交易的目的，补充说明上市公司与铁路基金、芜
湖信臻合作设立标的公司开展相关业务的必要性、合理性
（1）上市公司前期对外投资设立长信新显的目的
6
上市公司前期对外投资设立长信新显的目的主要是基于紧跟行业下游汽车
行业“新四化”以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的预
判，设立了长信新显（标的公司），作为公司在汽车、新兴消费电子领域的专业
子公司，着力拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务。公司就
投资设立长信新显于 2020 年 7 月 16 日发布的《重大投资公告》和 2020 年 11
月 14 日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告 》披露，设立该子公司
的目的是“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板新
型显示已成为不可逆转的潮流”，“在芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模
组、车载曲面盖板及触控显示模组、超薄柔性玻璃盖板”三个项目，项目投资总
额为 10 亿元”。
（2）铁路基金、芜湖信臻参与投资的原因及商业合理性
1）长信新显所从事的业务代表了市场主流发展方向之一，对公司的未来发
展至关重要，亟需汇聚各方力量进行重点突破。长信新显是公司基于对汽车行业
“新四化”以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，
而新设立来专门拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务的专业
子公司。长信新显从事的“3D 曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻
璃盖板”等领域，系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制
造和市场等方面的开拓均具有挑战性，同时也是公司未来重要的盈利增长点之一，
对公司的未来发展至关重要，亟需汇聚各方力量进行重点突破。
2）长信新显项目投资规模较大，产业化难度和风险相对较高，需要引入相
关方共担风险。比如，①“3D 曲面盖板车载显示模组和器件”需要将平面玻璃
加工成 V、C、S、L、U、W 等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造
成完整的车载 3D 盖板的工艺，产品产业化的难度较高；②“超薄柔性玻璃盖板”
除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞争对手三星的专利壁垒，技术难度较
大；③长信新显设立时，国内新能源汽车市场的市场渗透率才约为 5.4%，其主
打车载业务的未来市场风险也相对较高。
此外，标的公司项目建设初期也面临若干技术及管理风险，如①产品良率提
升是否能满足市场竞争的风险；②客户拓展能否成功的风险；③标的公司能否快
7
速通过客户供应商认证的风险；④公司产能能否正常释放的风险；⑤设备智能化、
自动化能否与驾驭人员匹配的风险；⑥公司信息化程度能否与现有生产节奏匹配
的风险；⑦管理人员力量的充实程度能否与公司的发展与建设匹配的风险；⑧项
目建设和投产进度能否与政府审批匹配的风险等。为“建立与上市公司利益风险
共担机制，激发核心团队的创业精神”，公司在长信新显的设立过程中，引入铁
路基金、芜湖信臻作为合作股东，汇聚各方力量共担风险，以完成长信新显的设
立投产工作。
3）引入芜湖信臻作为长信新显股东的原因
①建立利益风险共担机制，激发长信新显核心团队的创业精神，使核心团队
利益与企业发展目标一致，奠定长信新显未来发展的基石；
②参与长信新显投资的员工，均为上市公司及其子公司（含长信新显）核心
团队人员。上市公司通过员工投资入股可更好地稳定核心团队，促进上市公司更
加稳健、长久发展；
③参与长信新显投资的员工认同公司关于长信新显战略发展方向的判断，看
好上市公司及长信新显的未来发展前景，公司在长信新显设立时为上市公司核心
骨干人员提供投资入股机会，公司符合入股条件的核心骨干员工有 150 人踊跃参
与，选择与公司共担风险、共享发展成果；
④标的公司项目建设初期资金需求量较大，注册资本 70,000 万元，参与入
股的员工通过芜湖信臻实际缴纳其中的 20,700 万元，占比 29.57%，部分解决长
信新显建设初期的资金需求，保障项目建设顺利推进。
4）引入铁路基金作为合作股东的原因
①上市公司作为国有企业，引入铁路基金作为合作股东，有利于增强国有资
本对标的公司的控制力，有利于国有资本通过标的公司做大做强，有利于促进标
的公司的稳健发展；
②显示行业及其上下游企业项目产能建设所需投资资金量大，企业实控人的
实力强弱对项目产能建设有重大影响，铁路基金的入股大幅增强了标的公司抵御
风险的能力；
8
③铁路基金及安徽省投资集团可协助标的公司与当地政府进行沟通，促进标
的公司项目实施用地的落实，协助标的公司争取当地政府各项政策支持；
④铁路基金及安徽省投资集团凭借在光电显示产业的投资布局，拥有了广泛
供应链及客户资源，可以赋能标的公司，促进标的公司供应链及客户资源的导入。
综上所述，长信新显的设立过程中，铁路基金、芜湖信臻参与投资的原因合
理，具有商业合理性。
（3）本次交易的目的
在公司于 2020 年 12 月联合铁路基金、芜湖信臻投资设立长信新显之后，长
信新显在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化成功落地，在国内新能源汽车
产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电
子新兴潮流的有利市场环境下，长信新显最初的产业布局得到市场验证，业务未
来发展的路径日渐确定：（1）根据中国汽车工业协会发布的数据，国内新能源
汽车的市场渗透率由 2020 年的 5.4%，上升为 2021 年的 13.4%，2022 年进一步
上升为 25.6%。在新能源汽车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多
屏化、强调智能控制等方向发展的趋势日益明显，带动长信新显的车载显示业务
快速增长；（2）跟随智能触控在笔记本电脑、平板等领域的渗透率不断提高，
长信新显新兴消费电子显示模组和器件销量不断提高；（3）在超薄柔性玻璃盖
板领域，长信新显（通过其下属子公司东信光电）采取了与主要竞争对手三星不
同的技术路线，突破了柔性玻璃的制造工艺难题，具备柔性可折叠玻璃盖板的全
部制造工艺，并形成具有自主知识产权的的技术和产品，已获得国内主要头部品
牌客户的项目定点，成为搭载国内可折叠手机的首家 UTG 量产企业。2022 年全
球折叠屏手机逆势增长，IDC 数据显示，2022 年全球折叠屏手机出货量 1,420
万部，同比增长 74.14%，长信新显超薄柔性玻璃盖板领域的业务发展前景可期。
基于上述情况，一方面是长信新显作为公司未来新兴产业发展布局和未来业
绩新增长点的战略地位日渐突显，另一方面铁路基金、芜湖信臻作为长信新显创
业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，为进一步提高公司对长信
新显的权益比例，经协商，公司决定收购铁路基金、芜湖信臻所持有长信新显的
少数股东权益。
9
综上所述，上市公司与铁路基金、芜湖信臻合作设立标的公司开展相关业务
具有必要性及合理性。
3、本次交易和前期设立长信新显不属于一揽子交易
在长信新显的设立过程中，引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东参与对长
信新显的投资，其主要是基于长信新显是公司基于对汽车行业“新四化”以及消
费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，而新设立来专门拓
展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务的专业子公司。由于长信
新显主要对标的“3D 曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”
等领域系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和市场等
方面都是新的领域，项目投资规模较大，产业化的难度较大，风险相对较高。为
“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，公司在长信
新显的设立过程中，引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东。
本次交易主要是经过近年的发展，长信新显在车载、新兴消费电子等方面的
产品产业化已成功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳
步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，长信
新显最初的产业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定，长信新显作
为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，同时铁
路基金、芜湖信臻作为长信新显创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基
本完成，为进一步提高公司对长信新显的权益比例，经协商，公司决定收购铁路
基金、芜湖信臻所持有长信新显的少数股东权益。
公司在长信新显的设立过程中，引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东参与
对长信新显的投资，完全是基于“风险共担，激发核心团队创业精神”的市场化
行为，公司对铁路基金、芜湖信臻之间没有有关于投资成败的承诺、其他安排或
约定，本次交易和前期设立长信新显不存在属于一揽子交易的情况。
4、是否存在其它与前期设立长信新显和本次交易相关的应披露而未披露的
协议
本次交易不存在与前期设立长信新显和本次交易相关的应披露而未披露的
10
协议。
（二）结合标的公司业务与上市公司现有业务的异同，包括但不限于技术路径、
生产设备及工艺、应用场景、主要原材料、主要客户及供应商情况、在上市公
司产品基础上进一步加工或集成等情况，补充说明标的公司业务开展是否对上
市公司存在重大依赖，上市公司前期设立标的公司从事相关业务以及本次溢价
收购标的公司少数股权的必要性、合理性，是否损害上市公司及中小股东利益
1、结合标的公司业务与上市公司现有业务的异同、在上市公司产品基础上
进一步加工或集成等情况，补充说明标的公司业务开展是否对上市公司存在重
大依赖
标的公司业务与上市公司现有主要业务的技术路径、生产设备及工艺、应用
场景、主要原材料、主要客户及供应商情况如下表：
11
序 应用场
主要产品 技术路径或工艺 主要设备 主要原材料 下游主要客户 主要供应商
号 景
玻璃、靶材 晶讯光电、天马
镀膜机、切割 AGC 、NSG、
ITO 导电玻 主要使用磁控溅射镀膜技术，在玻璃基板上沉积 智能家 抛光液、硝 微电子、精电显
1 磨边机、抛光 河北视窗、洛
璃 ITO 薄膜 居、消费 酸钾、抛光 示、康惠半导
机、钢化炉 玻、映日科技
上贴 体、汕头超声
昆山茹豪、宏
真空镀膜线、 天马微电子、吉
玻璃、靶材、 达工业、
涂布机、曝光 车载、消 世科贸易、新辉
2 触控 sensor 半导体蚀刻工艺 光阻、显影 AGC 、东莞
机、显影机、 费、工控 开科技、汕头超
液、蚀刻液 华港、科利德
蚀刻线 声、众福科技
光电
切割设备、偏 OLED 显示
JDI、Nitto、
贴设备、COF 屏、盖板、
JDI、京东方、 NISSHO 、
上市 智能可穿戴 以 LTPO 为背板，通过绑定 COF 驱动制作 OLED 绑定设备、光 手表、手 印刷电路
3 和辉、天马、维 ELEMATEC
公司 显示模组 屏幕，其主要工艺为 COF 绑定及圆形盖板贴合 学胶贴合设 环 板、COF（覆
信诺 、SYDEK
备、自动检查 晶薄膜）、
HANG
设备 偏光片
切割设备、偏
无锡夏普、
主要是光学的调整补偿，提升异物管控效果，通 贴设备、COG LCD、偏光
Nitto 、德仓
过增加模拟点实时对比算法实及放大镜分区 绑定设备、背 片、IC、背
4 VR 显示模组 VR 眼镜 夏普 光电、
AOI 亮暗点检测实现产品不同区域不同规格的 光源组装设 光、柔性电
KURODA 、
点不良精准管控 备、自动检查 路板
荣志电子
设备
物料主要客供，无需研发、设计能力，注重加工 切割设备、偏 手机、 LCD、线路 荣耀、京东方、 京东方现代、
OEM 消费电
5 能力，由客户或第三方完成产品设计。OEM 强 COG、 PAD、 板、IC、背 天马、和辉、友 达晨科技、珠
子触显模组
调加工能力。工艺特色：1、异形产品三边胶一 COF 绑定设 PC 光、盖板 达 海联决电子、
12
贯性涂布技术。2、中尺寸 FOB 超窄 Bonding 技 备、光学胶贴 惠州市宝明、
术。3、自动 TP 感应量测试技术。4、双 C-Phy 测 合设备、背光 Apple
试技术。5、中尺寸窄边宽工艺 源组装设备、
自动检查设备
主要工艺流程为减薄、研磨、镀膜 南京道翊化
1）减薄车间生产流程：酸蚀前处理、酸蚀本处 酸蚀机、抛光 氢氟酸、抛 夏普株式会社、 学、上海秋明
手机、
常规超薄液 理；2）蚀刻机与药液箱呈水平放置，药液回流 机、镀膜机、 光粉、靶材、 合肥鑫晟、LG、 贸易、
6 PAD、
晶显示面板 较慢，管道易堵塞，影响喷淋药液流量；3）镀 清洗机、自动 抛光上贴、 群創光電、友达 FUJIBO、合
PC
膜车间生产工艺：镀膜线体较短，靶位较少，能 点胶机 抛光下垫 光电 肥宏光研磨、
镀 S-ITO，ATO，2 层 IM 等膜层 映日科技
主要工艺包含玻璃 CNC、钢化、玻璃热弯、丝
印、AGARAF 镀膜、软对硬贴合、硬对硬贴合、
研磨精雕机、
镭射齐边、绑定、组装、电测、光学烧录、通电 大连东软、无锡 汇宝翔、华商
热弯机、镀膜 汽车各 防爆膜、玻
车载触控显 老化等。其中核心技术产品 3D 盖板主要是将平 夏普、天马、德 龙、吉姆成、
7 机、全自动贴 类显示 璃、石墨、
示模组 面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W 等不同形态 赛西威、电装、 长信科技、精
合机、背光组 屏等 FOG、背光
的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的 新通达等 电（河源）
装机
车载 3D 盖板，除盖板生产外还包括触控和显示
标的 模组的全贴合
公司 外购小片、
顶喷式酸蚀蚀
进口、堆叠
刻机、激光切 成都京东方、绵
胶、玻璃加 上海高施光
主要包括玻璃减薄加工、物理抛光及化学蚀刻边 割机、全自动 折叠屏 阳京东方、厦门
超薄玻璃盖 工用超薄砂 电、苏州颢思
8 缘处理、表面化学强化、玻璃丝印及三合一贴合 钢化炉、全自 手机、笔 京嘉光电、深圳
板（UTG） 轮（B-D)、 诚、芜湖正方
加工等工艺 动研磨数控机 电等 市亚美斯通、
磨头、 自动化
床、全自动刀 OPPO
PET+PU 胶
轮切割机
保护膜
13
物料主要自主选型，自主研发设计，自主定规格，
对物料成本有把控，一体化产品。工艺方面：1、
不用镀高阻膜，通过使用低阻偏光片实现一样的
绑定线、点胶
接地阻抗效果，成本更优；2、把主板电池 FPC
线、全自动研 天马微电子、
合成到显示屏的 FPC 上，二合一；3、使用激光
磨清洗贴片生 手机、笔 武汉华星光
切割和全自动焊接机，优于 CNC 切割和手工焊 LCD、IC、
ODM 消费电 产线、全自动 记本、平 华勤、闻泰、京 电、苏州璨鸿
9 接，以减员增效降本。设计方面：1）LCD 方面： 背光、
子触显模组 中尺寸背光组 板、游戏 东方、夏普 光电、精诚达
传统 LCD 设计需要镀 ITO 高阻膜,但在我们这边 FPCA、盖板
装机、偏贴线 机等 电路、秀玻光
可以实现不用镀高阻膜，使用低阻偏光片实现一
设备、全贴合 电
样的接地阻抗效果，而且成本上更优越于传统设
生产线
计；2）FPC 方面：传统显示屏上的 FPC 单个用
途，我们设计是把手机主板的电池 FPC 合成到
显示屏的 FPC 上，二合一，为整机省下一个 FPC；
板厚误差小、高镀膜反射率、高透过率等高性能
减薄产品在标的公司生产。
1）减薄车间生产流程：酸蚀前浸泡、酸蚀前处 落差式顶喷酸
南京道翊化
理、酸蚀本处理、酸蚀后浸泡；2）酸蚀工艺优 蚀机、可调节
平板、笔 氢氟酸、抛 学、安徽省旭
高性能超薄 化：喷淋式蚀刻机位于药液箱上方，药液回流快， 多靶位镀膜
记本电 光粉、靶材、 鑫化工、上海
10 液晶显示面 管道不易，喷淋药液流量稳定；3）镀膜车间生 机、浸泡式清 友达、夏普等
脑、手机 抛光上贴、 秋明贸易、安
板 产工艺：镀膜线体较长，可增加靶位，除了能镀 洗机、平板式
等 抛光下垫 徽禾臣新材
S-ITO，ATO，还可以镀 4 层 IM，AR 膜层；4） 清洗机、自动
料、映日科技
减薄后免抛光产品比例达 90%，板厚 cpk≥2.0； 点胶机
5）镀膜可以生产 4 层 IM 膜层，透过率≥98%，
可以镀 AR 膜，反射率可达 7，透过率≥97%
14
（1）根据上表所述，标的公司与上市公司在主要业务和产品定位方面存在
显著差异，二者在主要产品、主要技术路径、生产设备及工艺、应用场景、主要
原材料、主要客户及供应商等方面存在较大差异。
（2）标的公司存在向上市公司采购触控 sensor 作为原材料的情形。2022 年，
标的公司向上市公司采购触控 sensor 金额 20,103.76 万元，占标的公司总营业成
本 20.42%。标的公司向上市公司采购触控 sensor 不构成对上市公司的重大依赖，
具体如下：①标的公司采购触控 sensor 主要用于生产车载触控显示模组。车载触
控显示模组主要由车载盖板、触控 sensor 和液晶显示屏等材料全贴合而成，其产
品的市场竞争优势主要体现在车载盖板的曲面技术（包括曲面盖板的热弯工艺、
丝印工艺、超低反射率、安全防爆、窄边框、显示区域与外部区域一体黑等）和
全贴合技术（尤其是曲面贴合能力和镀膜能力）。触控 sensor 仅是车载触控显示
模组的原料之一，与车载触控显示模组存在本质区别。②上市公司在触控 Sensor
制造领域具有较强的技术积累，在供货能力、产品质量、响应速度方面具备一定
优势，且与长信新显距离较近，长信新显向其采购具有合理性。③市场中除上市
公司外，南玻、莱宝高科和京东方等公司具备提供与上市公司类似性能触控
sensor 产品的能力，标的公司不存在对上市公司的重大依赖。
除上述触控 sensor 采购之外，标的公司历史上还存在对上市公司发生部分原
材料采购和产品销售的情况，其主要是：（1）在发展前期，标的公司由于供应
链和自身产能搭建需要一定时间等原因，存在通过上市公司采购部分液晶显示屏、
白玻璃、防爆膜、电子元器件等相关原材料，向东莞德普特采购少量 TFT 液晶
板、IC、背光源原材料，以及向赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件的
情况。2021 年和 2022 年，相关采购金额合计分别为 1,562.92 万元和 39,755.26
万元。进入 2023 年，随着标的公司供应链体系的成熟和完善，上述关联采购已
大幅减少。（2）在发展前期，标的公司由于产品客户认证需要一定时间周期的
原因，存在通过上市公司和东莞德普特向终端客户出售相关产品，以及向赣州德
普特出售原材料的情况。2021 年和 2022 年，相关销售金额合计分别为 14,563.89
万元和 78,733.26 万元。进入 2023 年，随着标的公司主要产品通过客户认证，相
关关联销售已大幅减少。
15
综上所述，标的公司业务开展对上市公司不存在重大依赖。
2、上市公司前期设立标的公司从事相关业务以及本次溢价收购标的公司少
数股权的必要性、合理性，是否损害上市公司及中小股东利益
（1）上市公司前期设立标的公司从事相关业务具有必要性、合理性
上市公司前期设立标的公司从事相关业务，其主要是公司所处行业的特点决
定公司业务必须持续关注行业发展的最新动态，以客户需求为导向，积极创新技
术、研发新产品来响应客户的需求，通过不断提升公司产品的品类广度及深度以
应对市场需求的变化。在汽车行业“新四化”以及消费电子显示应用触控化、柔
性化等产业发展最新趋势的大背景下，公司持续紧跟行业的最新发展趋势，新设
立专门拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务的专业子公司—
—长信新显。
由于长信新显主要对标的“3D 曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔
性玻璃盖板”等领域系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产
制造和市场等方面都是新的领域，项目投资规模较大，产业化的难度较大，风险
相对较高。为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，
公司在长信新显的设立过程中，引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东。
上市公司前期设立标的公司从事相关业务具有必要性和合理性。
（2）公司本次溢价收购标的公司少数股权，具有必要性和合理性
经过近年的发展，长信新显在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化已成
功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触
控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，长信新显最初的产业
布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定，长信新显作为公司未来新兴
产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公
司对长信新显的权益比例的客观需求，公司本次收购标的公司少数股权具有必要
性和合理性。
铁路基金、芜湖信臻作为长信新显创业初期风险共担合作方股东的实际功能
已经基本完成，铁路基金、芜湖信臻有意按照市场化定价原则退出长信新显；经
16
协商，本次以长信新显所有者权益的评估价格为基础，公司收购标的公司的少数
股权。本次收购少数股东权益的价格，较相关股东于 2020 年 12 月对长信新显进
行初始投资的成本有所溢价，其主要是经过近年的高速发展，长信新显的产品产
业化成功落地、最初的产业布局得到市场验证、业务未来发展的路径日渐确定等
原因导致市场评估价格上升造成的，公司本次溢价收购标的公司少数股权具有必
要性和合理性。
（3）公司不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
①上市公司前期设立标的公司从事相关业务不存在损害上市公司及中小股
东利益的情况
A、上市公司前期设立标的公司并引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东参
与对长信新显的投资，其主要是由于长信新显主要对标的“3D 曲面盖板车载显
示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等领域系代表行业最新潮流的新兴应用
领域，在技术和工艺、生产制造和市场等方面都是新的领域，项目投资规模较大，
产业化的难度较大，风险相对较高。为“建立与上市公司利益风险共担机制，激
发核心团队的创业精神”，公司在长信新显的设立过程中，引入铁路基金、芜湖
信臻作为合作股东。上市公司前期设立标的公司并引入铁路基金、芜湖信臻作为
合作股东参与对长信新显的投资遵循了市场化运作的原则，不存在损害上市公司
及中小股东利益的情况。
B、上市公司前期设立标的公司并引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东参
与对长信新显的投资，履行了必要的审议决策程序：2020 年 11 月 13 日，长信
科技第六届董事会第五次会议审议通过了《<对外投资设立子公司暨关联交易>
的议案》，同意公司与子公司东莞德普特、芜湖信臻、铁路基金共同成立长信新
显。同日，长信科技第六届监事会第三次会议审议通过上述议案。2020 年 11 月
30 日，长信科技召开了 2020 年第三次临时股东大会会议，审议通过了投资设立
长信新显的议案。董事会及股东大会关联方均回避了表决。同时，长信科技还于
2020 年 11 月 13 日发布《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》，就设立长
信新显及投资方相关情况进行对外披露。
②公司本次溢价收购标的公司少数股权不存在损害上市公司及中小股东利
17
益的情况
A、本次以长信新显所有者权益的评估价格为基础，公司收购标的公司的少
数股权，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司
及中小股东利益的情况。本次收购聘请评估机构对标的公司截至 2022 年 12 月
31 日的股东全部权益价值进行评估。标的公司的资产评估报告已经安徽省投资
集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见。截至评估基准日，标的公司
100%股权的评估值为 220,358.25 万元，对应标的公司 43.86%股权评估值为
96,642.83 万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显 43.86%
股权作价为 96,642.83 万元，具有公允性。
B、本次收购的相关交易对方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，对标的
公司的未来业绩进行了业绩承诺并设定了业绩补偿安排，遵循了市场化的原则，
具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。本次收购的交易对方
铁路基金、芜湖信臻与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对标的公司 2023
年、2024 年、2025 年的净利润进行了承诺，若在业绩补偿期间每一会计年度标
的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻
应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿。
本次收购少数股东权益，履行了必要的审议决策程序：2022 年 2 月 13 日，
长信科技第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023 年 5
月 12 日，长信科技召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长
信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。此外，本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见，标的公司的资
产评估报告已经安徽省投资集团备案。
综上所述，上市公司前期设立标的公司从事相关业务以及本次收购标的公司
少数股权具有必要性、合理性，遵循了市场化的定价和交易原则，且履行了必要
18
的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）补充披露本次交易直接以标的公司 100%股权收益法下评估值乘上少数股
权比例作为定价依据的合理性、公允性，是否充分考虑上市公司已拥有标的公
司控制权和拟收购股权的优先受让权以及标的公司生产经营、业务拓展、对外
融资等方面对上市公司的依赖情况等对交易价格的影响，是否损害上市公司及
中小股东利益
1、本次交易直接以标的公司 100%股权收益法下评估值乘上少数股权比例
作为定价依据的合理性、公允性
（1）本次以长信新显所有者权益的评估值为基础，公司收购标的公司的少
数股权的相关收购定价遵循了市场化的原则，符合重组办法相关规定，具有合理
性和公允性。
（2）基于长信新显的资产和业务属性，本次评估选取了收益法评估结果作
为评估结论，相关评估价值的确定符合《资产评估基本准则》的规定，具有合理
性。相关评估报告选择收益法评估结果作为评估结论的主要依据系：长信新显经
过近几年的发展，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完
善的研发、生产、供应和营销系统，具备一定的盈利能力，其所生产的新型触控
显示模组产品随着人民对科技感的追求，需求有较快的增长，目前正处于快速发
展期，采用收益法评估结果更能合理反映长信新显股东全部价值。
（3）本次交易对方之一铁路基金系国有企业，本次收购涉及的评估报告已
按国资相关规定报经安徽省投资集团备案，本次收购的交易对价系以评估报告为
依据，与国资方协商后确定，考虑了国有资产保值增值相关要求，符合国有产权
及资产评估等相关管理制度，因而，本次收购涉及的交易定价以标的公司 100%
股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据，具有合理性。
（4）本次交易直接以标的公司 100%股权收益法下评估值乘上少数股权比例
作为定价依据符合一般的交易习惯，具有合理性和公允性。
经检索近年来发行股份购买控股子公司少数股权案例，按照以标的公司 100%
股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据的案例较普遍 ，具体如下：
19
上市公司名称 交易类型 子公司估值 交易作价 发行时间
发行股份购买控股子公
英特集团 339,000.00 159,500.00 注 2023 年 4 月
司剩余 50%股权
发行股份购买控股子公
创世纪 680,300.00 130,169.60 2022 年 11 月
司剩余 19.13%股权
发行股份购买控股子公
水发燃气 113.816.79 45,768.96 2022 年 11 月
司剩余 40.21%股权
注：考虑标的公司在评估基准日之后进行现金分红 20,000.00 万元，标的资产的交易
价格应扣除交易对方享有现金分红 10,000.00 万元。
综上所述，本次收购以标的公司 100%股权收益法下评估值乘上少数股权比
例作为定价依据遵循了市场化的原则，符合一般的交易习惯，具有合理性、公允
性。
2、交易定价是否充分考虑上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的
优先受让权对交易价格的影响
长信新显在法律形式上为有限责任公司，根据长信新显的公司章程约定，上
市公司和铁路基金、芜湖信臻对长信新显按照相应的出资金额和比例履行相应的
出资和股东义务，承担相应的投资风险，同时按照出资比例享有相应的股东权益。
市场化条件下有限责任公司的股权转让，主要是基于市场化的商业谈判，拥有控
制权的一方或者享有优先受让权的一方并不能依靠其控制权地位或享有优先受
让权的地位而天然获得更有利的价格条件或者要求交易对方对交易价格予以折
让。
上市公司虽拥有标的公司控制权，但本次交易的定价依据符合《重组办法》
相关规定和市场通行操作惯例，系考虑到国有资产保值增值相关规定确定的。同
时，标的公司的公司章程没有限制少数股东转让的条款，而上市公司与少数股东
之间也没有签订任何协议或约定限制少数股东进行股权出售或转让。因此，虽然
上市公司控制标的公司，但不会影响少数股权的交易作价。此外，虽然《公司法》
约定，有限公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
但优先购买权是在股权转让时其他条件（包括作价）相同时才发挥作用，如上文
所述，标的公司的少数股权的交易作价具有公允性，上市公司作为标的公司股东
只有在认可该估值时，才可行使优先购买权。因而，本次收购的交易定价已充分
考虑上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权对交易价格的
20
影响。
上市公司本次收购长信新显的少数股东权益，主要系基于长信新显作为公司
未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一
步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求而进行，相关交易系按照市场化的
定价原则，在公平协商谈判的基础上进行，上市公司已拥有标的公司控制权和拟
收购股权的优先受让权的情况，并不会对交易价格造成实质影响。
3、交易定价是否充分考虑标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面
对上市公司的依赖情况对交易价格的影响，是否损害上市公司及中小股东利益
结合前文分析，标的公司与上市公司在主要业务和产品定位方面存在显著差
异，二者在主要产品、主要技术路径、生产设备及工艺、应用场景、主要原材料、
主要客户及供应商等方面存在较大差异。目前，标的公司主要是在“车载触控显
示模组”业务上存在需要采购上市公司触控 sensor 作为原材料之一进行进一步加
工的情况，相关采购系按照市场化定价原则进行，占标的公司总采购的比例相对
较小，标的公司在生产经营和业务拓展等业务开展方面不存在对上市公司存在依
赖的情况。
在对外融资方面，存在上市公司对标的公司的金融机构融资进行担保的情况，
但相关担保主要系基于标的公司作为上市公司的控股子公司的地位进行，相关担
保符合一般的交易习惯，不存在不公允的情况，相关担保事项也未曾发生让上市
公司承担担保损失的情况，不构成标的公司占用上市公司利益或对上市公司的构
成依赖的情况。
标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面的情况不会对本次交易价格
造成实质影响。
综上所述，本次交易直接以标的公司 100%股权收益法下评估值乘上少数股
权比例作为定价依据具有合理性和公允性，上市公司已拥有标的公司控制权和拟
收购股权的优先受让权以及标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面的情
况不会对本次交易价格造成实质影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
况。
21
4、披露情况
已在《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第一节 本次交易概况”之“二
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、标的
资产价格及定价方式”补充披露如下：
“2、标的资产价格、定价方式及合理性
“截至评估基准日，长信新显 100%股权的评估值为 220,358.25 万元，对应
标的公司 43.86%股权评估值为 96,642.83 万元。以上述评估值为作价参考，经交
易各方协商，长信新显 43.86%股权作价为 96,642.83 万元。
基于长信新显的资产和业务属性，本次评估选取了收益法评估结果作为评
估结论，相关评估价值的确定符合《资产评估基本准则》的规定，具有合理性。
相关评估报告选择收益法评估结果作为评估结论的主要依据系：长信新显经过
近几年的发展，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完
善的研发、生产、供应和营销系统，具备一定的盈利能力，其所生产的新型触
控显示模组产品随着人民对科技感的追求，需求有较快的增长，目前正处于快
速发展期，采用收益法评估结果更能合理反映长信新显股东全部价值。此外，
本次交易对方之一铁路基金系国有企业，本次收购涉及的评估报告已按国资相
关规定报经安徽省投资集团备案，本次收购的交易对价系以评估报告为依据，
与国资方协商后确定，考虑了国有资产保值增值相关要求，符合国有产权及资
产评估等相关管理制度。因而，本次收购涉及的交易定价以标的公司 100%股权
收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据，符合一般的交易习惯，具有
合理性和公允性。
上市公司本次收购长信新显的少数股东权益，主要系基于长信新显作为公
司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在
进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求而进行，相关交易系按照市
场化的定价原则，在公平协商谈判的基础上进行，上市公司已拥有标的公司控
制权和拟收购股权的优先受让权的情况，并不会对交易价格造成实质影响。此
外，标的公司与上市公司在主要业务和产品定位方面存在显著差异，标的公司
22
生产经营、业务拓展、对外融资等方面的情况不会对本次交易价格造成实质影
响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。”
二、核查程序
1、查阅上市公司的年度报告、重大投资公告、本次交易预案公告等公开披
露信息；
2、查阅市场上市公司收购控股子公司少数股东权益的案例情况；
3、获取并查阅标的公司的评估报告；
4、获取并查阅标的公司资产评估备案表。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司与铁路基金、芜湖信臻合作设立标的公司开展相关业务具有
必要性和合理性；
（2）本次交易目的合理，本次交易和前期设立长信新显不属于一揽子交易；
（3）本次交易不存在与前期设立长信新显和本次交易相关的应披露而未披
露的协议；
（4）标的公司业务开展对上市公司不存在重大依赖；
（5）上市公司前期设立标的公司从事相关业务以及本次溢价收购标的公司
少数股权具有必要性及合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；
（6）本次交易直接以标的公司 100%股权收益法下评估值乘上少数股权比例
作为定价依据具有合理性和公允性，上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股
权的优先受让权以及标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面的情况不会
对本次交易价格造成实质影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
问题二：
草案显示，本次交易对手方之一芜湖信臻及其上层合伙企业股东（以下统
23
称“芜湖信臻”）穿透至个人的合伙人共约 150 人，其中有 10 名为上市公司董
监高人员，该 10 名合伙人出资额合计为 6,279 万元，占芜湖信臻总出资额的
30.33%；此外，上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，芜湖信
臻存在合伙人入伙、退伙等情形。《对外投资公告》显示，芜湖信臻为长信新
显核心技术及管理团队的持股平台。请你公司：
（1）补充说明芜湖信臻合伙人是否在上市公司及标的公司任职及具体职务，
是否均为长信新显核心技术及管理团队、相关认定依据，铁路基金、芜湖信臻
合伙人对标的公司业务开展、技术创新、经营效益等的主要贡献，与其投资规
模及本次交易预计收益是否匹配，本次交易是否存在变相实施股权激励、向股
东方或相关人员利益输送等情形，是否损害上市公司及中小股东利益。
（2）芜湖信臻合伙人中包括两名上市公司监事。请结合芜湖信臻各合伙人
的任职情况，说明是否存在非标的公司或上市公司员工，或上市公司 5%以上股
东及其配偶、父母、子女等主体参与投资的情况，是否存在变相实施股权激励、
规避《股权激励管理办法》第八条规定的情形。
（3）补充说明芜湖信臻合伙人的选取或招募程序及确定依据，长信新显、
芜湖信臻就该事项履行的内部决议程序和决议内容，并结合芜湖信臻的合伙协
议内容及是否存在抽屉协议等，说明你公司、主要股东、董监高人员等是否就
相关人员的投资收益作出承诺或保障、如本次交易未能实施是否承担回购义务；
如本次交易未能实施，上市公司拟采取的保障相关员工利益和人才稳定性的措
施。并报备相关合伙协议及其他协议、承诺函等文件（如有）。
（4）补充披露芜湖信臻合伙人投资资金的具体来源，是否存在变相来自上
市公司（如提高员工工资、为员工提供借款、融资担保等方式）、董监高人员
或其他利益相关方的情形，是否存在代持情形；如是，请说明本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四项的规定；如否，请相
关合伙人出具承诺函。
（5）明确如相关员工在本次重组期间及业绩承诺期内离职，是否享有解锁
股票收益的分配权及其合理性。
24
（6）补充披露上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，相关
合伙人入伙、退伙等的具体原因、任职变动情况（如有）、决策程序。
【回复】
一、核查情况
（一）补充说明芜湖信臻合伙人是否在上市公司及标的公司任职及具体职务，
是否均为长信新显核心技术及管理团队、相关认定依据，铁路基金、芜湖信臻
合伙人对标的公司业务开展、技术创新、经营效益等的主要贡献，与其投资规
模及本次交易预计收益是否匹配，本次交易是否存在变相实施股权激励、向股
东方或相关人员利益输送等情形，是否损害上市公司及中小股东利益
1、芜湖信臻合伙人是否在上市公司及标的公司任职及具体职务、是否均为
长信新显核心技术及管理团队、相关认定依据
（1）芜湖信臻合伙人是否在上市公司及标的公司任职及具体职务
芜湖信臻穿透至最终共有 150 名合伙人，均在上市公司（及其子公司）以及
标的公司任职，具体任职和职务情况如下：
出资金额（万
序号 姓名 任职单位 职务
元）
1 郑建军 904 长信新显 董事长（同时为长信科技总裁）
2 秦青华 140 长信新显 董事（同时为长信科技财务总监）
3 黄红 590 长信新显 董事（同时为长信科技行政总监）
4 徐国平 75 长信新显 财务总监
5 马建彪 150 长信新显 事业部副总监
6 唐海根 110 长信新显 事业部经理
7 程胜 215 长信新显 事业部副总经理、核心技术人员
8 罗俊文 300 长信新显 事业部副总经理
9 钱友香 100 长信新显 部门经理
10 杨伟 180 长信新显 总经理
11 吴平 50 长信新显 部门高级经理
12 刘建秋 10 长信新显 部门副总监、核心技术人员
13 李熙新 20 长信新显 部门副总监、核心技术人员
25
出资金额（万
序号 姓名 任职单位 职务
元）
14 金林涛 350 长信新显 常务副总经理
15 丁丽丽 40 长信新显 部门高级经理
16 项弟 10 长信新显 部门副总监
17 刘峰 30 长信新显 副总经理
18 胡迪 30 长信新显 事业部部门经理
19 陈锋 30 长信新显 事业部部门经理
20 黄斌 25 长信新显 事业部部门经理
21 彭玉皇 10 长信新显 事业部副总监、核心技术人员
22 张青 10 长信新显 部门高级经理
23 岳伟 200 东信光电 总经理
24 杨夫舜 125 东信光电 总经理助理、核心技术人员
25 杨建南 950 长信科技 部门总监
26 俞良 600 长信科技 部门项目总监
27 刘朝圣 350 长信科技 部门总监
28 潘治 145 长信科技 部门经理
29 武鹏 110 长信科技 部门经理
30 常静 450 长信科技 部门经理
31 施继莲 200 长信科技 部门经理
32 王伟 390 长信科技 部门总经理
33 唐小非 138 长信科技 事业部副总经理
34 李其柱 880 长信科技 事业部副总经理
35 袁静 245 长信科技 事业部副总经理
36 焦喜玲 185 长信科技 部门经理
37 何晏兵 450 长信科技 副总裁
38 陈伟达 740 长信科技 副总裁、董事会秘书
39 赵永 80 长信科技 部门副经理
40 常丽平 174 长信科技 部门总监
41 王登 46 长信科技 部门副总监
42 鲁静 60 长信科技 部门经理
43 潘小洁 30 长信科技 部门副经理
44 王浩 160 长信科技 部门总监
45 王晓涛 20 长信科技 分公司副经理
26
出资金额（万
序号 姓名 任职单位 职务
元）
46 邵家满 15 长信科技 部门经理
47 吕如军 230 长信科技 事业部总经理
48 朱常青 20 长信科技 事业部总经理助理
49 陈云飞 40 长信科技 事业部副总经理
50 王蒙蒙 95 长信科技 事业部部门高级经理
51 李红 40 长信科技 部门经理
52 胡开金 20 长信科技 事业部部门经理
53 伍晓胜 43 长信科技 事业部部门经理
54 陶方查 400 长信科技 事业部总经理
55 高前文 1,475 长信科技 董事长
56 许沭华 900 长信科技 总工程师
57 朱瑞 100 长信科技 部门总监
58 余志辉 300 长信科技 事业部总经理
59 邹蓁 550 长信科技 副总裁
60 朱立祥 400 长信科技 工会主席
61 徐娇 74 长信科技 部门经理
62 钟素文 22 长信科技 事业部副总经理
63 夏大映 38 长信科技 事业部总经理助理
64 王超 64 长信科技 事业部部门经理
65 倪代军 20 长信科技 事业部部门副经理
66 罗志冬 100 长信科技 部门副经理
67 王寅琪 33 长信科技 部门经理
68 陆伟 110 长信科技 事业部部门副经理
69 王军 70 长信科技 事业部部门经理
70 何峰 60 长信科技 事业部部门副经理
71 朱慧 15 长信科技 事业部部门副经理
72 杨泽宗 10 长信科技 部门经理
73 乔浩 40 长信科技 部门经理
74 钱正红 60 赣州德普特 总经理
75 田敏 50 赣州德普特 总经理助理
76 曾荣华 40 赣州德普特 总经理助理
77 张恒军 50 赣州德普特 部门总监
27
出资金额（万
序号 姓名 任职单位 职务
元）
78 刘云飞 100 赣州德普特 财务总监
79 徐升 100 赣州德普特 部门高级经理
80 于阵 55 赣州德普特 部门高级经理
81 李雪峰 35 赣州德普特 部门经理
82 王庆 100 赣州德普特 部门经理
83 黄宗洲 31 赣州德普特 部门经理
84 黄培峰 30 赣州德普特 部门经理
85 陈亮 10 赣州德普特 部门经理
86 陈彦 50 赣州德普特 总裁办主任
87 吴胜山 10 赣州德普特 部门副经理
88 曹林 50 赣州德普特 部门副经理
89 李人海 10 赣州德普特 部门经理
90 李先兵 70 赣州德普特 部门副经理
91 屈攀 10 赣州德普特 部门经理
92 刘长连 30 赣州德普特 部门高级主管
93 陈明志 30 东莞德普特 部门经理
94 卢俊州 18 东莞德普特 部门高级经理
95 涂相彪 10 东莞德普特 部门经理
96 朱联璧 15 东莞德普特 部门高级经理
97 匡中彦 10 东莞德普特 部门经理
98 忽德睿 35 东莞德普特 部门经理
99 蒋锋 20 东莞德普特 部门高级经理
100 吕河庆 10 东莞德普特 部门经理
101 谢志绍 10 东莞德普特 部门高级经理
102 张成军 10 东莞德普特 部门经理
103 张振江 270 东莞德普特 部门经理
104 周冬兰 140 东莞德普特 部门高级经理
105 陈志凌 10 东莞德普特 部门高级经理
106 沈雷 10 东莞德普特 部门经理
107 陈诚 50 东莞德普特 副总裁
108 董海飞 210 东莞德普特 副总裁
109 于建明 180 东莞德普特 总裁助理
28
出资金额（万
序号 姓名 任职单位 职务
元）
110 杜建平 30 东莞德普特 部门总监
111 曾钊锋 60 东莞德普特 部门高级经理
112 张运平 50 东莞德普特 部门高级经理
113 唐淼 30 东莞德普特 部门副总监
114 黄雪花 15 深圳德普特 事业部副总经理
115 孙景峰 26 深圳德普特 部门经理
116 黄超 15 深圳德普特 部门高级经理
117 罗洋 50 深圳德普特 部门副总监
118 邱伟斌 35 深圳德普特 部门经理
119 许昌平 140 深圳德普特 总裁助理
120 时科 10 深圳德普特 部门高级经理
121 丁蓉 20 深圳德普特 部门经理
122 仇泽军 575 深圳德普特 首席执行总裁
123 王映明 230 深圳德普特 副总裁
124 唐国华 20 深圳德普特 部门总经理
125 周芳青 175 深圳德普特 总裁助理
126 冯为 245 深圳德普特 事业部总经理
127 孔奎全 125 深圳德普特 部门总经理
128 屈辉 25 深圳德普特 部门经理
129 罗建新 30 深圳德普特 部门经理
130 周家智 25 深圳德普特 部门经理
131 叶韶华 10 深圳德普特 部门高级经理
132 黄格 75 深圳德普特 部门高级经理
133 易晓双 80 深圳德普特 部门经理
134 黄炳东 55 深圳德普特 部门高级经理
135 陈灵凯 10 深圳德普特 部门经理
136 谢莉娟 10 深圳德普特 部门高级经理
137 杨阳 10 深圳德普特 部门高级经理
138 熊喜逢 10 深圳德普特 部门高级经理
139 高坤旭 500 重庆永信 总经理
140 李文铭 140 重庆永信 副总经理
141 李章辉 60 重庆永信 部门经理
29
出资金额（万
序号 姓名 任职单位 职务
元）
142 潘明明 170 重庆永信 副总经理
143 张成金 80 天津美泰 总经理
144 姚仕军 70 天津美泰 常务副总经理
145 单庆增 10 天津美泰 部门总监
146 夏伟 40 天津美泰 总经理助理
147 刘彩霞 15 天津美泰 财务总监
148 曲培杰 34 天津美泰 部门经理
149 方添志 60 天津美泰 部门副经理
150 袁宁 10 天津美泰 部门经理
合计 - 20,700 - -
注：深圳德普特、东莞德普特、赣州德普特、重庆永信、天津美泰均为长信科技合并报
表范围内控股子公司。
（2）是否均为长信新显核心技术及管理团队、相关认定依据
芜湖信臻穿透至最终的 150 名合伙人中，有 24 名为长信新显（及其子公司
东信光电）的核心技术及管理团队成员之外，其余为长信科技母公司及其他子公
司的核心技术及管理团队成员。
公司在于 2020 年 11 月 14 日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公
告 》之“二、投资方情况介绍”中，就“2、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限
合伙）”的介绍内容中包括“该企业为长信显示核心技术及管理团队的持股平台”
的文字，该内容主要系从芜湖信臻具有作为长信显示核心技术及管理团队的持股
平台性质的角度进行的介绍。公司在长信新显成立之后于 2021 年 4 月 27 日发布
的《2020 年年度报告》的相关表述为“公司核心科技及管理人员与公司共同出
资成立控股子公司长信显示”。
2、铁路基金、芜湖信臻合伙人对标的公司业务开展、技术创新、经营效益
等的主要贡献，与其投资规模及本次交易预计收益是否匹配
（1）标的公司核心技术和管理团队参与投资，“建立与上市公司利益风险
共担机制，激发核心团队的创业精神”
芜湖信臻合伙人中，有 24 名是长信新显（含子公司东信光电）的核心技术
30
和管理团队成员，参与标的公司具体经营，贡献如下：
①核心技术方面，长信新显原始取得了 1 项发明专利和 40 项实用新型专利，
自主研发了 11 项主要技术；东信光电原始取得了 5 项实用新型专利，自主研发
了超薄玻璃填胶技术，在折叠手机上实现量产应用。使标的公司在车载曲面触控
显示模组器件、超薄玻璃盖板（UTG）领域建立了技术领先优势。
②在客户合作和销售方面，标的公司进入大陆汽车、伟世通、东软智行、德
赛西威、京东方、华勤技术等客户的供应商体系，广泛应用于 T 公司、比亚迪、
蔚来、理想、奇瑞、大众、福特、菲亚特、本田等汽车品牌和 Dell、HP、ASUS
等消费电子品牌，销售收入快速增长。
③在采购、财务、融资等管理工作方面，标的公司相关岗位员工勤勉尽责，
使标的公司各业务良好运作。
（2）铁路基金参与投资，在政府沟通、政策争取、客户对接方面发挥资源
优势
铁路基金是安徽省投资集团的控股子公司，安徽省投资集团是安徽省规模最
大的省属国有独资综合性投资公司。截至 2022 年底，资产规模超过 3,000 亿元，
旗下全资和参控股企业 80 余家。
显示相关行业项目产能建设所需投资资金量大，企业股东的实力强弱对项目
产能建设有重大影响，铁路基金的入股大幅增强了标的公司抵御风险的能力。铁
路基金及安徽省投资集团在协助标的公司与当地政府沟通、促进标的公司项目实
施用地的落实、协助标的公司争取当地政府各项政策支持、协助标的公司对接重
要客户方面发挥了重要贡献。
（3）上市公司及子公司员工参与投资，稳定上市公司人才团队
标的公司设立时，基于有利于上市公司长远发展的人才战略需要，本着自愿
参与的原则，给予了上市公司部门副经理以上级别的员工间接投资长信新显的机
会。该等员工根据个人资金实力、对标的公司风险和发展前景的判断决定是否投
资以及投资多少金额，通过参与本次投资，保障了上市公司团队的稳定，间接促
进了上市公司的长远发展。
31
（4）铁路基金、芜湖信臻合伙人的主要贡献与其投资规模的匹配情况
基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”、“发
挥股东资源优势”和“稳定上市公司人才团队”等目的，引入了标的公司核心技
术和管理团队、大股东铁路基金、上市公司员工参与对标的公司的投资。
因对标的公司核心技术和管理团队、标的公司业务前景的信心，鉴于资本市
场关于现金分红、分拆上市、上市公司或第三方收购等成熟多样的回报机制，各
方亦有一定的投资意愿。但是因自身资金实力、对标的公司发展前景的看好程度、
对风险承受能力的不同，各方对标的公司的投资数额不等，其对标的公司的贡献
与其投资金额匹配程度有限，但具有合理性。
（5）本次各交易对方的预计收益与其投资规模正相关，本次各交易对方预
计收益率较高的合理性分析
长信新显从事的“3D 曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖
板”等领域，系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和
市场等方面的开拓均具有挑战性，项目投资规模较大，产业化的难度较大。建设
初期也面临若干技术及管理风险，包括产品良率提升能否满足市场竞争需求风险、
客户拓展是否成功的风险、标的公司能否快速通过客户供应商认证的风险、设备
智能化自动化能否与驾驭人员匹配的风险、公司信息化程度与现有生产节奏能否
匹配的风险、项目建设投产进度与政府审批能否匹配的风险等。
在各方通过股东决策层面引导公司经营发展、标的公司核心技术和管理团队
的努力经营下，标的公司克服了以上诸多困难和风险，目前项目建设进展顺利，
市场开拓情况良好，已步入了持续、健康发展的良性轨道，因此本次交易评估定
价较设立时出资额增值幅度较高，增值幅度及预计收益合理。
3、本次交易是否存在变相实施股权激励、向股东方或相关人员利益输送等
情形，是否损害上市公司及中小股东利益
（1）上市公司前期设立标的公司并引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东
参与对长信新显的投资，其主要是基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激
发核心团队的创业精神”，投资“3D 曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄
32
柔性玻璃盖板”等新兴业务领域而进行，在长信新显的设立过程中，所有股东的
出资价格均为 1 元/注册资本，不存在变相实施股权激励的情况，不涉及向股东
方或相关人员利益输送或损害上市公司及中小股东利益的情况。
（2）本次以长信新显所有者权益的评估价格为基础，公司收购标的公司的
少数股权，主要系基于长信新显作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增
长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客
观需求而进行，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在变相实
施股权激励的情况，也不涉及向股东方或相关人员利益输送或损害上市公司及中
小股东利益的情况。
（二）芜湖信臻合伙人中包括两名上市公司监事。请结合芜湖信臻各合伙人的
任职情况，说明是否存在非标的公司或上市公司员工，或上市公司 5%以上股东
及其配偶、父母、子女等主体参与投资的情况，是否存在变相实施股权激励、
规避《股权激励管理办法》第八条规定的情形
1、请结合芜湖信臻各合伙人的任职情况，说明是否存在非标的公司或上市
公司员工，或上市公司 5%以上股东及其配偶、父母、子女等主体参与投资的情
况
芜湖信臻透至最终的各合伙人均在上市公司及其子公司（含标的公司）任职，
不存在非员工、上市公司 5%以上股东及其配偶、父母、子女等主体参与投资的
情况。
芜湖信臻透至最终的各合伙人任职情况详见本题第一问之回复。
2、是否存在变相实施股权激励、规避《股权激励管理办法》第八条规定的
情形
（1）上市公司前期设立标的公司并引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东
参与对长信新显的投资，其主要是基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激
发核心团队的创业精神”，投资“3D 曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄
柔性玻璃盖板”等新兴业务领域而进行，在长信新显的设立过程中，所有股东的
出资价格均为 1 元/注册资本，不存在变相实施股权激励、规避《股权激励管理
33
办法》第八条规定的情形。
（2）本次以长信新显所有者权益的评估价格为基础，公司收购标的公司的
少数股权，主要系基于长信新显作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增
长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客
观需求而进行，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，也不存在变相
实施股权激励、规避《股权激励管理办法》第八条规定的情形。
（三）补充说明芜湖信臻合伙人的选取或招募程序及确定依据，长信新显、芜
湖信臻就该事项履行的内部决议程序和决议内容，并结合芜湖信臻的合伙协议
内容及是否存在抽屉协议等，说明你公司、主要股东、董监高人员等是否就相
关人员的投资收益作出承诺或保障、如本次交易未能实施是否承担回购义务；
如本次交易未能实施，上市公司拟采取的保障相关员工利益和人才稳定性的措
施。并报备相关合伙协议及其他协议、承诺函等文件（如有）
1、芜湖信臻合伙人的选取或招募程序及确定依据
芜湖信臻合伙人的选取或招募程序：根据公司于 2020 年 7 月 28 日发布的《通
知》，上市公司及子公司部门副经理以上级别且认购金额在 10 万元以上的员工，
均有权参与长信新显投资。符合前述条件且有参与投资意愿的员工，将其具体认
购金额报送至所属事业部负责人或所属子公司负责人，即视为员工同意按照《通
知》的内容对标的公司实施投资，相关负责人审核确认后，将统计结果报送总经
理办公会。
芜湖信臻合伙人的确定依据：芜湖信臻的合伙人应当为上市公司及子公司部
门副经理以上级别的员工，且认购金额在 10 万元以上。
2、长信新显、芜湖信臻就该事项履行的内部决议程序和决议内容
长信新显履行的内部决议程序和决议内容：2020 年 11 月 30 日，长信新显
召开第一次股东会暨公司创立会议，长信新显的各出资人（长信科技、铁路基金、
芜湖信臻、东莞德普特）均出席会议并就发起设立长信新显事宜共同签署了《芜
湖长信新型显示器件有限公司章程》，选举了长信新显的第一届董事会组成人员
及监事。
34
芜湖信臻履行的内部决议程序和决议内容：根据公司于 2020 年 7 月 28 日发
布的《通知》内容，员工将其具体认购金额报送至所属事业部负责人或所属子公
司负责人，即视为员工同意按照《通知》的内容对长信新显实施投资。
3、结合芜湖信臻的合伙协议内容及是否存在抽屉协议等，公司、主要股东、
董监高人员等是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障、如本次交易未能实
施是否承担回购义务
芜湖信臻各合伙人签署了《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》以及《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，不
存在抽屉协议。
芜湖信臻各层合伙人按照公司确定的选取程序及确定依据自愿参与长信新
显投资，根据芜湖信臻的合伙协议，公司、主要股东、董监高人员等未就相关人
员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施也不承担回购义务。
4、如本次交易未能实施，上市公司拟采取的保障相关员工利益和人才稳定
性的措施
芜湖信臻（及其各合伙人）系基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激
发核心团队的创业精神”，就长信新显投资“3D 曲面盖板车载显示模组和器件”、
“超薄柔性玻璃盖板”等新兴业务领域业务而对长信新显进行投资，相关投资具
有一定风险，上市公司未就相关投资提供任何的收益承诺和保障。
如本次交易未能实施，芜湖信臻各合伙人仍可以通过继续持有其合伙份额，
通过作为长信新显的间接股东，持续与长信新显共享发展成果，承担长信新显的
业务发展风险。公司不存在因本次交易未能实施而导致相关员工利益受损或导致
人才稳定性发生重大不利变化的风险。
5、报备相关合伙协议及其他协议、承诺函等文件（如有）
公司在本次问询函回复文件中将芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》以及《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》
作为报备文件。
35
（四）补充披露芜湖信臻合伙人投资资金的具体来源，是否存在变相来自上市
公司（如提高员工工资、为员工提供借款、融资担保等方式）、董监高人员或
其他利益相关方的情形，是否存在代持情形；如是，请说明本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四项的规定；如否，请相关
合伙人出具承诺函
1、芜湖信臻的合伙人资格限制在上市公司及子公司部门副经理以上级别且
认购金额在 10 万元以上员工，相关员工具有与其出资相匹配的收入水平和资金
实力。
2、在芜湖信臻的设立和出资过程中，公司不存在通过提高员工工资，由公
司或公司的监高人员或其他利益相关方为员工提供借款、融资担保等资金或融资
支持的情况，不存在相关出资来源变相来自上市公司、董监高人员或其他利益相
关方的情形。
3、芜湖信臻合伙人投资资金的具体来源均为各合伙人自有资金，其持有的
合伙份额均为其本人真实持有、不存在代持情形。
芜湖信臻各合伙人已就资金来源合法合规性及不存在股权代持情形出具了
《承诺函》：“一、本人对合伙企业投资金额的资金来源均为个人自有资金，不
存在资金来源于芜湖长信科技股份有限公司（如提高员工工资、为员工提供借款、
融资担保等方式）、芜湖长信科技股份有限公司董监高人员或其他利益相关方的
情形，不存在代替第三方出资的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。二、本人目
前持有的合伙企业份额权属清晰，不存在委托持有、信托持有或类似安排的情形，
不存在质押、冻结等权利限制与负担，不存在任何可能引起合伙份额所有权纠纷
的情况。”
以上内容已在《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第一节 本次交易概况”之“六、
本次交易相关方做出的重要承诺”予以披露 。
（五）明确如相关员工在本次重组期间及业绩承诺期内离职，是否享有解锁股
票收益的分配权及其合理性
36
《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》约定：
“(二)离职退出
公司已上市但合伙企业在法定限售期或承诺限售期内、公司已被上市公司并
购但合伙企业在法定限售期、承诺限售期或业绩承诺期内，合伙人原则上不得离
职。合伙人离职的，合伙份额应当转让给合伙企业的其他合伙人（含各层合伙人），
转让价款为合伙人取得合伙份额的原始成本。根据法律法规规定或资本市场公开
承诺不得转让或其他合伙人均不受让的，离职合伙人继续持有合伙份额但不享有
该等合伙份额对应的任何权益，并在解禁期满且存在同意受让的其他合伙人后，
及时转让合伙份额。”
芜湖信臻各层合伙人已就本次重组期间及业绩承诺期内离职所涉事宜出具
了《承诺函》：“在本次交易期间及本次交易涉及的业绩承诺期内，本人承诺不
从长信科技（或长信科技子公司）离职。如本人在前述期限内离职，本人持有的
合伙企业份额按取得该等份额的原始成本转让给合伙企业的其他合伙人，因离职
给芜湖长信新型显示器件有限公司造成损失的，本人承担个别或连带的赔偿责
任。”
（六）补充披露上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，相关合
伙人入伙、退伙等的具体原因、任职变动情况（如有）、决策程序
公司已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金
购买资产交易对方情况”之“（二）芜湖信臻”之“7、上市公司董事会就本次
交易首次做出决议前六个月内（2022 年 8 月 14 日至 2023 年 2 月 13 日）合伙人
入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存
续期间内的类似变动安排”中补充披露如下：
“（6）合伙人入伙、退伙、转让财产份额原因、任职变动情况及决策程序
上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，相关合伙人退伙 244 万元合伙份额
退伙金额
退伙合伙人 退伙时间 退伙原因 任职变动 决策程序
（万元）
曹育军 2022.09 20.00 离职退伙 离职 2022 年 9 月 9 日召开合
伙人会议，全体合伙人
黎星 2022.09 10.00 离职退伙 离职
一致同意
37
汤军 2022.10 150.00 离职退伙 离职
刘凯 2022.10 20.00 离职退伙 离职
个人资金需求退 2022 年 10 月 8 日召开合
惠晴 2022.10 20.00 在职
伙 伙人会议，全体合伙人
个人资金需求退 一致同意
王登注 2022.10 14.00 在职
出部分合伙份额
李彩虹 2022.10 10.00 离职退伙 离职
上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，不存在新入伙合伙人。因部分合伙人退伙 244
万元合伙份额，合伙企业其他合伙人相应增加 244 万元合伙份额
入伙金额
入伙合伙人 入伙时间 入伙原因 任职变动 决策程序
（万元）
因黎星、曹育军
2022 年 9 月 9 日召开合
退伙，基于个人
罗洋 2022.09 30.00 在职 伙人会议，全体合伙人
投资判断增加相
一致同意
应合伙资额
王伟 2022.10 170.00 因汤军、刘凯、 在职
惠晴、王登、李 2022 年 10 月 8 日合伙人
陈伟达 2022.10 20.00 在职
彩虹退伙，基于 会议决议，全体合伙人
徐娇 2022.10 14.00 在职
个人投资判断增 一致同意
刘峰 2022.10 10.00 加相应合伙资额 在职
注：王登目前仍持有芜湖信昌 46 万元合伙份额。
”
二、核查程序
（1）查阅了《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》及上市公司年报关
于芜湖信臻的相关表述；
（2）查阅了长信新显、芜湖信臻的《市场主体登记档案》；
（3）查阅了芜湖信臻各层合伙人的劳动合同，核查各合伙人的任职情况；
（4）访谈了芜湖信臻的各层合伙人，核查各合伙人的身份、出资原因、以
及是否存在股权激励相关安排；
（5）查阅了长信科技于 2020 年 7 月召开的总经理办公会会议材料以及《通
知》，核查芜湖信臻合伙人的选取或招募程序及确定依据；
（6）查阅了芜湖信臻及各层合伙企业的《市场主体登记档案》，访谈了芜
湖信臻的各层合伙人，取得芜湖信臻合伙协议及补充协议，核查公司、主要股东、
董监高人员等是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障、如本次交易未能实施
38
是否承担回购义务；
（7）取得了上市公司出具的书面声明，核查如本次交易未能实施，上市公
司拟采取的保障相关员工利益和人才稳定性的措施；
（8）查阅了芜湖信臻（含各层合伙企业）历次合伙人出资的银行流水，查
阅了芜湖信臻各层合伙人 2020 年度工资表、长信科技 2020 年度报告，对芜湖信
臻各层合伙人进行访谈并取得出具的书面承诺，核查芜湖信臻各层合伙人投资资
金的具体来源、是否存在代持情形；
（9）查阅了《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协
议》，取得了芜湖信臻各层合伙人出具的书面承诺，核查相关员工在本次重组期
间及业绩承诺期内离职对相关权益的处置；
（10）查阅了芜湖信臻及各层合伙企业的《市场主体登记档案》，核查上市
公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内相关合伙人的入伙、退伙情况，
履行的决策程序；
（11）查阅了《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协
议》，对芜湖信臻各层合伙人进行了访谈，核查相关退伙、入伙原因；
（12）查阅了离职退伙合伙人在公司人力资源系统的离职审批单，入伙合伙
人的劳动合同，核查其任职变动情况。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）芜湖信臻穿透至最终的合伙人均在标的公司、上市公司及子公司任职。
芜湖信臻穿透至最终的 150 名合伙人中，有 24 名为长信新显（及其子公司东信
光电）的核心技术及管理团队成员之外，其余为长信科技母公司及其他子公司的
核心技术及管理团队成员。
（2）铁路基金、芜湖信臻合伙人中的标的公司核心技术及管理团队成员为
标的公司业务开展、技术创新、经营效益作出了具体贡献；芜湖信臻其余合伙人
不参与标的公司具体经营，但保障了上市公司团队的稳定，间接促进了上市公司
39
的长远发展。由于标的公司设立初期风险较高，各合伙人资金实力、对标的公司
风险和前景看法不同，因此其对标的公司的贡献与投资规模、预计收益匹配程度
有限，但具有合理性。
（3）本次交易不存在变相股权激励，不存在向股东方或相关人员利益输送
或损害上市公司及中小股东利益的情况。
（4）芜湖信臻各合伙人均为上市公司及其子公司（含标的公司）的员工，
不存在上市公司 5%以上股东及其配偶、父母、子女等主体通过芜湖信臻参与投
资的情况，不存在变相实施股权激励、规避《股权激励管理办法》第八条规定的
情形。
（5）芜湖信臻合伙人的选取或招募程序及确定依据明确、具体；长信新显、
芜湖信臻已履行了必要的内部决议程序和决议内容；上市公司、主要股东、董监
高人员等不存在就相关人员的投资收益作出承诺或保障、如本次交易未能实施需
承担回购义务的情形；如本次交易未能实施，芜湖信臻各合伙人仍可以通过继续
持有其合伙份额，通过作为长信新显的间接股东，持续与长信新显共享发展成果，
承担长信新显的业务发展风险。公司不存在因本次交易未能实施而导致相关员工
利益受损或导致人才稳定性发生重大不利变化的风险。
（6）芜湖信臻合伙人投资资金的具体来源为合伙人自有资金，不存在变相
来自上市公司（如提高员工工资、为员工提供借款、融资担保等方式）、董监高
人员或其他利益相关方的情形，不存在代持情形。
（7）如相关员工在本次重组期间及业绩承诺期内离职，不享有解锁股票收
益的分配权，具备合理性。
（8）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，芜湖信臻部分
合伙人因离职或个人资金需求退伙，芜湖信臻部分原合伙人基于个人投资判断相
应增加合伙份额。
40
问题三：
草案显示，2021 年和 2022 年，标的公司对上市公司及其下属公司（以下统
称“上市公司”）的营业收入分别为 14,564 万元、78,733 万元，占比分别为 52.52%、
70.71%，主要为行业客户需要一定周期进行供应商认证，标的公司通过上市公
司向终端客户出售相关的业务产品及服务；关联采购分别为 11,864 万元、54,072
万元，主要为上市公司生产的 Sensor 等重要直接材料，以及因标的公司供应链
搭建需要时间，上市公司代为采购的材料。截至 2022 年末，标的公司对上市公
司的应收账款账面余额为 4,077 万元，应付账款账面余额为 33,732 万元，上市
公司对标的公司的担保余额合计 50,620 万元。请你公司：
（1）结合销售采购单价、市场价格等补充披露标的公司向上市公司以及上
市公司向标的公司的销售采购价格与对其他客户、供应商的销售采购价格是否
一致、是否公允。
（2）补充披露标的公司向上市公司销售的产品是否在报告期内实现最终销
售，主要最终客户的相关情况，未实现最终销售的具体情况（如有）、对应的
收入利润，并明确内部销售实现的利润是否在业绩承诺实现金额中予以扣除。
（3）补充披露标的公司对上市公司的应付应收余额与采购销售金额差异较
大的原因，上市公司是否存在未收到最终客户回款即向标的公司付款、已向供
应商付款而未向标的公司收款等情况，是否实质构成对标的公司的财务资助，
并量化分析标的公司因此节省的资本成本和少计的应收账款坏账准备金额（如
有），明确业绩承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额
中予以扣除及其合理性。
（4）结合上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供担保及是否收取
费用、公司主要产品及标的公司相同及相似产品销售变化等情况，补充说明是
否存在上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担成本费用等情形，量化
测算相关情况对标的公司经营业绩的具体影响，以及公司在防止上市公司向标
的公司让渡商业机会和利益、分担成本费用方面是否建立相关机制及其有效性；
41
明确业绩承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额中予以
扣除及其合理性。
（5）补充披露行业主要客户的供应商认证要求和程序，标的公司是否已通
过相关客户的认证，是否具备直接供货能力；标的公司供应链搭建进展，是否
具备独立采购能力，2023 年度及未来期间仍需向上市公司或通过上市公司采购
的主要内容，2023 年第一季度标的公司与上市公司的采购销售往来情况；结合
上述情况，补充说明标的公司业务开展和持续经营、盈利能力是否具备独立性。
（6）补充说明本次交易完成后，上市公司如何合理有效地核算标的公司收
入、成本、费用及承诺期内经营业绩情况，避免上市公司通过调整订单分派和
资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，并进一步说明上
市公司已制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及
相关措施是否可行、有效；是否建立上述情形发生时业绩承诺利润扣除机制，
如否，请你公司研究论证是否需要建立相关业绩承诺利润扣除机制及相关机制
的主要措施及其有效性，审计机构如何在其中发挥作用。
【回复】
一、核查情况
（一）结合销售采购单价、市场价格等补充披露标的公司向上市公司以及上市
公司向标的公司的销售采购价格与对其他客户、供应商的销售采购价格是否一
致、是否公允
1、标的公司向上市公司进行销售采购及其定价公允性的概况
除标的公司与上市公司存在部分固定资产和无形资产的偶发性关联交易之
外，2021 年和 2022 年，标的公司向上市公司进行商品销售和采购的交易情况如
下：
单位：万元
2022 年 2021 年
是
占标的 占标的公
类 序 否
项目 公司收 司收入/ 定价原则
别 号 金额 金额 公
入/成本 成本的比
允
的比例 例
42
通过上市公司销
售成品定价与上
1 成品 58,308.11 52.37% 888.25 3.20% 是
市公司销售给终
端客户定价一致
上市公司依据产
销
品各工序价值向
售 材料和
客户报价，同时
2 加工服 20,425.15 18.34% 13,675.64 49.32% 是
标的公司根据上
务
述加工服务所对
应工序价值定价
- 合计 78,733.26 70.71% 14,563.89 52.52% - -
按照市场价格定
1 Sensor 20,103.76 20.42% - - 是
价
价格与上市公司
2 原材料 17,535.29 17.81% 1,562.92 8.81% 对外采购价格基 是
采 本一致
购 玻璃盖
注 板、触
按照市场价格定
3 控模组 2,116.21 2.15% - - 是
价
等其他
产品
- 合计 39,755.26 40.39% 1,562.92 8.81% - -
注：2021 年和 2022 年标的公司对上市公司的关联采购金额分别为 11,863.51 万元、
54,071.83 万元，其中分别包含了偶发性的 10,300.59 万元、14,316.57 万元固定资产和无形资
产的关联采购。剔除上述偶发性采购之后，2021 年和 2022 年，标的公司对上市公司经常性
的商品采购金额分别为 1,562.92 万元和 39,755.26 万元。
2、标的公司向上市公司进行销售采购及其定价公允性的具体情况
（1）销售成品
报告期内，标的公司存在通过上市公司销售产成品的情形，各期金额分别为
888.25 万元、58,308.11 万元，占标的公司营业收入的比例分别为 3.20%、52.37%。
其主要是由于标的公司成立时间较短，客户需要一定的周期对标的公司进行供应
商资质认证，标的公司短期内通过上市公司向终端客户出售相关的产成品，主要
包括触控显示模组、超薄液晶显示面板。2023 年一季度，标的公司的客户认证
工作进展顺利，通过上市公司向终端客户出售相关的业务产品占营业收入的比例
已大幅降至 19.66%。
标的公司销售成品给上市公司定价与上市公司销售给终端客户的定价一致。
具体如下：
43
单位：元
标的公司销售 上市公司销售 标的公司直接对
年度 销售成品种类 给上市公司的 给终端客户的 外销售的平均价
平均价格 平均价格 格
超薄玻璃盖板
205.20 205.20 不适用
（UTG）业务
超薄液晶显示面板
2022 年 90.14 90.14 不适用
业务
352.37 352.37 不适用
触控显示模组器件
291.71 291.71 291.86
超薄液晶显示面板
780.30 780.30 不适用
2021 年 业务
触控显示模组器件 267.94 267.94 不适用
如上表所示，标的公司销售给上市公司的成品的定价与上市公司销售给终端
客户的定价一致。部分触控显示模组器件与向外部无关联第三方直接销售产品的
价格也基本一致。
（2）销售材料和提供加工服务
报告期内，标的公司存在向上市公司销售材料和提供加工服务的情形，各期
金额分别为 13,675.64 万元、20,425.15 万元，占标的公司营业收入的比例分别为
49.32%、18.34%。标的公司销售原材料，系标的公司向上市公司的子公司赣州
德普特销售其生产所需的部分原材料，主要包括防爆膜、盖板、线路板等；标的
公司向上市公司提供加工服务，主要系标的公司利用自身的技术和生产能力向上
市公司提供超薄液晶显示面板等加工服务，再由上市公司完成剩余工序后对终端
客户销售。2023 年一季度，向上市公司销售材料和提供加工服务占营业收入的
比例已降至 15.70%。
①标的公司向上市公司销售原材料基于材料市场采购价格确定销售价格，未
向第三方销售同类材料和提供服务。以下列示标的公司销售金额前五的品种价格
对比情况：
单位：元
标的公司销售给上市 标的公司原材料的采
年度 物料名称
公司的平均价格 购平均价格
2022 TOMPS-A084A03B-ASF A0 39.39 39.39
44
V-84A8-O（XP） 27.47 27.47
TOMPN-A124A04A-ASF-1 20.70 20.70
V-12X8(G4.5) 26.50 26.50
V-84A8(G4.5) 26.74 26.70
②就标的公司向上市公司提供加工服务，上市公司依据产品各工序价值向客
户报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值向标的公司支付加工服务费
用。该种定价方法依据终端产品的报价确定，定价方法公允。
综上，标的公司向上市公司销售材料和提供服务的的定价公允、合理。
（3）采购 Sensor
报告期内，标的公司向上市公司采购 Sensor 产品，各期金额分别为 0 万元、
20,103.76 万元，占标的公司营业成本的比例分别为 0%、20.42%。Sensor 是标
的公司生产触控显示模组器件的重要直接材料，上市公司在触控 Sensor 制造领
域具有较强的技术积累，并处于市场重要地位，且在供货能力、产品质量响应速
度方面具备一定优势，因而标的公司向上市公司采购 Sensor 产品。2023 年一季
度，标的公司向上市公司采购 Sensor 产品 7,012.48 万元，占标的公司营业成本
的比例 16.37%。
2022 年上市公司向标的公司及其他客户销售同类 Sensor 的单价对比情况如
下：
单位：万元
Sensor 类型 客户 金额 平均价格（元/件）
标的公司 19,383.17 44.14
车载 Sensor
其他客户 13,070.72 41.21
差异率 7.12%
标的公司 720.59 22.09
其他 Sensor
其他客户 1,951.06 22.52
差异率 -1.95%
（4）采购原材料
报告期内，标的公司存在通过上市公司采购部分原材料的情形，各期金额分
别为 1,562.92 万元、17,535.29 万元，占标的公司营业成本的比例分别为 8.81%、
45
17.81%。由于标的公司成立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，因而标的
公司通过上市公司采购部分原材料，主要包括液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电
子元器件等。2023 年一季度标的公司的供应链搭建已基本完成，通过上市公司
采购部分原材料占营业成本的比例已降至 1.13%。
标的公司通过上市公司采购原材料的价格系按上市公司该原材料最近一期
采购价（如无最近一期采购价的，按财务系统中该原材料加权平均成本）确定。
以下列示标的公司采购金额前五的品种价格对比情况：
单位：元
标的公司采购上市
上市公司采购终端供
年度 标的公司采购种类 公司原材料的平均
应商的平均价格
价格
TOMPT-A146A0007A-LCM-2 823.06 816.67
TOMPT-A123A0243A-LCM-2（仪
395.18 394.33
表）
2022 年 TOMPT-A123A0243A-LCM-1（中
364.87 363.91
控）
TOMPT-A080A0045A-LCM-1 269.53 269.57
外购小片/进口 194.69 194.69
外购小片/进口 194.69 213.45
抛光粉 16.45 16.89
2021 年 堆叠胶 1,752.21 1,752.21
抛光粉 17.21 17.15
EPE 垫片 8.94 9.05
报告期内，标的公司通过上市公司采购的原材料价格与上市公司对外采购该
等原材料的价格无明显差异。标的公司通过上市公司采购的原材料的交易定价公
允、合理。
（5）采购玻璃盖板、触控模组等其他产品
报告期内，标的公司存在向上市公司采购其他产品的情形，各期金额分别为
0 万元、2,116.21 万元，占标的公司营业成本的比例分别为 0%、2.15%。标的公
司向上市公司采购的其他产品主要为工艺技术相对简单的玻璃盖板、触控模组相
关器件。报告期内，标的公司产线建设逐步推进，产能逐步释放，2022 年出现
46
阶段性订单激增的情形，且部分客户对触控模组器件的需求多元化，故标的公司
向上市公司的子公司赣州德普特采购部分工艺技术相对简单的触控模组器件，销
售价格情况对比如下：
单位：元
赣州德普特直
标的公司采购赣 标的公司向终端
接对外销售同
年度 标的公司采购种类 州德普特该等产 客户销售该等产
类产品的平均
品的平均价格 品的平均价格
价格
2022 触控显示模组器件 41.40 41.37 不适用
标的公司从赣州德普特采购后，基本按平价销售给相关终端客户，交易定价
公允、合理。
综上所述，标的公司向上市公司以及上市公司向标的公司的销售采购价格与
对其他客户、供应商的销售采购价格具有一致性，价格公允。
上述情况已在在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、标
的公司关联交易情况”之“（三）标的公司向上市公司以及上市公司向标的公司
的销售采购价格与对其他客户、供应商的销售采购价格对比情况”补充披露。
（二）补充披露标的公司向上市公司销售的产品是否在报告期内实现最终销售，
主要最终客户的相关情况，未实现最终销售的具体情况（如有）、对应的收入
利润，并明确内部销售实现的利润是否在业绩承诺实现金额中予以扣除
1、标的公司向上市公司销售在报告期内实现最终销售情况
报告期内，标的公司对上市公司销售包括通过上市公司销售成品和向上市公
司销售材料和提供加工服务两类，相关销售的终端销售实现情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
销售类型 未实现终端销 未实现终端销
销售金额 销售金额
售金额 售金额
通过上市公司销售
58,308.11 — 888.25 —
成品
向上市公司销售材
20,425.15 18.34 13,675.64 —
料和提供加工服务
47
由上表可知，报告期内，标的公司通过上市公司对外销售的成品在报告期内
已全部实现最终销售；标的公司销售给上市公司后再加工出售的产品基本实现最
终销售，其中，2022 年末存在 18.34 万元未实现最终销售，但占比仅为 0.09%，
对应毛利仅为 1.49 万元，且已于期后实现最终销售。
2、标的公司向上市公司销售的产品主要最终客户的相关情况
（1）通过上市公司对外销售成品主要终端客户情况具体如下：
2022 年度：
单位：万元
占通过上市
序 终端客户集团名 通过上市公 标的公司直
终端客户名称 公司销售金
号 称 司销售金额 接销售金额
额比例
客户 A1 9,321.67 15.99% 4,373.66
1 客户 A 客户 A 3,594.42 6.16% -
客户 A2 988.44 1.70% -
2 客户 B 客户 B 7,926.72 13.59% 1,930.17
3 客户 C 客户 C 7,252.49 12.44% -
客户 D1 4,043.86 6.94% 143.40
客户 D2 1,026.09 1.76% -
客户 D3 558.06 0.96% -
4 客户 D
客户 D4 注 233.17 0.40% -
客户 D5 310.08 0.53% -
客户 D6 197.97 0.34% -
5 客户 E 客户 E 6,124.66 10.50% -
6 客户 F 客户 F 4,933.92 8.46% -
7 客户 G 客户 G 3,581.76 6.14% 9,127.28
8 客户 H 客户 H 2,349.16 4.03% 1,842.37
9 客户 I 客户 I 153.22 0.26% -
10 客户 J 客户 J 734.90 1.26% -
合计 54,005.11 92.62% 17,416.87
注：标的公司通过上市公司向客户 D4 销售的为车载产品，该类产品无直接销售的情形。
但标的公司消费电子类产品存在直接向其销售的情形。
上表所列客户中，截止 2022 年末，标的公司已通过无锡夏普电子元器件有
48
限公司、大连东软智行科技有限公司、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、
天马微电子股份有限公司、成都京东方光电科技有限公司的认证，并开始直接向
其销售。自通过终端客户认证，标的公司具备向终端客户销售的资质，且向终端
客户独立供货后，即停止通过上市公司对相应终端客户进行销售。
2021 年度：
单位：万元
占通过上
通过上市 标的公司
序 市公司销
终端客户集团名称 终端客户名称 公司销售 直接销售
号 售金额比
金额 金额
例
1 客户 A 客户 A 518.94 58.42% -
客户 K1 38.09 4.29% -
客户 K 37.06 4.17% -
2 客户 K
客户 K2 32.23 3.63% -
客户 K3 2.31 0.26% -
3 客户 L 客户 L 97.80 11.01% -
4 客户 M 客户 M 51.15 5.76% -
5 客户 N 客户 N 37.38 4.21% -
客户 D1 22.88 2.58% -
6 客户 D
客户 D5 0.26 0.03% -
7 客户 B 客户 B 17.34 1.95% -
8 客户 O 客户 O 7.65 0.86% -
9 客户 P 客户 P 7.08 0.80% -
10 客户 Q 客户 Q 3.09 0.35% -
合计 873.26 98.31% -
（2）报告期内向上市公司销售材料和提供加工服务的主要终端客户情况
2022 年度：
单位：万元
序号 终端客户 收入 收入占该类别收入比例
1 客户 A 11,622.62 56.90%
2 客户 E 2,366.82 11.59%
3 客户 H 1,090.45 5.34%
49
序号 终端客户 收入 收入占该类别收入比例
4 客户 R 735.75 3.60%
5 客户 D 623.41 3.05%
6 客户 S 600.18 2.94%
7 客户 I 577.47 2.83%
8 客户 B 542.71 2.66%
9 客户 T 527.31 2.58%
10 客户 N 458.12 2.24%
合计 19,144.83 93.73%
2021 年度：
单位：万元
序号 终端客户 收入 收入占该类别收入比例
1 客户 A 9,275.87 67.83%
2 客户 E 1,285.35 9.40%
3 客户 I 1,268.71 9.28%
4 客户 S 1,176.35 8.60%
5 客户 U 158.76 1.16%
6 客户 K 140.56 1.03%
7 客户 N 111.22 0.81%
8 客户 D 38.33 0.28%
9 客户 V 22.77 0.17%
10 客户 M 20.68 0.15%
合计 13,498.61 98.71%
综上所述，报告期内标的公司通过上市公司销售及销售给上市公司再加工后
出售的主要最终客户为行业内知名客户，规模较大，信用状况良好，与上市公司
及标的公司不存在关联关系，相关销售基本已实现终端销售。
3、内部销售实现的利润是否在业绩承诺实现金额中予以扣除
（1）内部销售实现的利润影响金额较小
报告期内，标的公司向上市公司销售但上市公司尚未实现最终销售的利润金
额较小。2022 年末标的公司销售给上市公司后再加工出售的产品存在 18.34 万元
50
未实现最终销售，对应毛利仅为 1.49 万元。
（2）标的公司主要终端客户均为行业内知名客户
在公司所处的光电显示器件制造和精加工行业，其业务主要是大宗制造服务
属性，业务销售基本是直接对接主要客户的直销模式。标的公司通过上市公司销
售，以及销售给上市公司再加工后出售所对应的主要终端客户均为行业内知名客
户，规模较大，信用状况良好，与上市公司及标的公司不存在关联关系，双方基
于正常商业规则和商业惯例进行合作。
（3）上市公司内控机制健全，可有效防范及避免内部销售未实现利润对标
的公司业绩的影响
上市公司财务基础良好，内控机制健全，根据正常生产需求、订单情况和生
产周期，向标的公司采购商品和服务，不会刻意向标的公司大规模采购备货。资
产负债表日，上市公司采购和仓储部门根据 ERP 信息和实物盘点追踪此部分存
货销售状态，财务部门根据此部分存货的终端客户销售情况核算销售损益，同时
检查测算标的公司向上市公司销售但上市公司尚未最终实现销售所产生的利润
金额并及时反馈给标的公司，评估对标的公司财务报表的影响。
（4）标的公司业绩计量公允合理
业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司销售的部分，交易定价原则应与
报告期内保持一致（即标的公司向上市公司销售成品价格与上市公司销售给终端
客户价格一致），否则对于标的公司向上市公司销售成品价格高于上市公司销售
给终端客户价格而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；如
上市公司在期末未实现最终销售，则标的公司不确认对应的销售收入。
业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务的部分，
其定价应参考上市公司或标的公司向第三方销售同类产品的定价原则确定，否则
在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；考虑到标的公司销售给上市公司后，上
市公司仍需进一步加工方可对外出售，如上市公司在专项审核报告出具前未实现
最终销售，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
综上所述，报告期内标的公司向上市公司销售但上市公司尚未最终实现销售
51
的金额较小；标的公司主要终端客户均为行业内知名客户，与上市公司及标的公
司不存在关联关系，双方基于正常商业往来进行交易；上市公司内控机制健全，
可有效防范及避免上述情形对标的公司业绩的影响。
上述情况已在在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、标
的公司关联交易情况”之“（四）标的公司向上市公司销售的产品在报告期内实
现最终销售情况，主要最终客户的相关情况，未实现最终销售的具体情况、对应
的收入利润，内部销售实现的利润是否在业绩承诺实现金额中予以扣除”补充披
露。
（三）补充披露标的公司对上市公司的应付应收余额与采购销售金额差异较大
的原因，上市公司是否存在未收到最终客户回款即向标的公司付款、已向供应
商付款而未向标的公司收款等情况，是否实质构成对标的公司的财务资助，并
量化分析标的公司因此节省的资本成本和少计的应收账款坏账准备金额（如有），
明确业绩承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额中予以
扣除及其合理性
1、标的公司对上市公司的应付应收余额与采购销售金额差异较大的原因
（1）报告期内，标的公司对上市公司的应付余额与采购金额如下：
单位：万元
债权债务互 应付账款期末余
期间/截止日 采购金额（不含税） 付款金额
抵 额
2022 年/2022 年 12 月 31 日 54,071.83 742.94 30,596.41 32,639.26
2021 年/2021 年 12 月 31 日 11,863.51 4,296.02 — 7,986.18
报告期各期末，标的公司对上市公司的付款金额（含债权债务互抵）与采购
金额差异较大的原因主要系：①基于上市公司整体经济效益和整体业务规划考虑，
为支持集团各项业务发展，上市公司对应收其下属控股子公司的款项未设定明确
账期。为加快满足存量和潜在增量客户的需求，标的公司持续进行产能扩充，资
本性投入较大，对向上市公司采购及通过上市公司采购的款项支付周期相对较长。
②标的公司既有向上市公司采购和通过上市公司采购交易，也有向上市公司销售
和通过上市公司销售交易，上述交易涉及应收应付款项可予以互抵，且动态变化，
标的公司适当延长了应付账款支付周期以备后续与应收账款互抵。
52
（2）报告期内，标的公司对上市公司的应收余额与销售金额如下：
单位：万元
债权债务互 应收账款期末余
期间/截止日 销售金额 收款金额
抵 额
2022 年/2022 年 12 月 31 日 79,002.23 57,452.16 30,596.41 4,076.51
2021 年/2021 年 12 月 31 日 14,778.15 13,626.37 — 3,070.27
报告期各期末，标的公司对上市公司的应收账款余额与销售金额差异较大的
原因主要系：基于上市公司整体经济效益和整体业务规划考虑，为支持集团各项
业务发展，上市公司根据与下属控股子公司业务发生情况以及自身资金状况，及
时支付采购标的公司的货款，导致标的公司期末应收账款余额较低。
2、上市公司是否存在未收到最终客户回款即向标的公司付款、已向供应商
付款而未向标的公司收款的情况
报告期内，上市公司存在未收到终端客户回款即向标的公司付款的情形。由
于标的公司成立时间较短，客户需要一定的时间周期对标的公司供应商资质进行
认证，短期内标的公司需要通过上市公司向终端客户进行销售。标的公司将产品
交付至终端客户并确认收入后，标的公司向上市公司开具发票，同时上市公司向
终端客户开具发票。上市公司收到标的公司发票的当月即对标的公司付款，对终
端客户则通常给予一定账期。
报告期内，上市公司存在已向供应商付款而未向标的公司收款的情形。由于
标的公司成立时间较短，供应链搭建需要一定时间，报告期内标的公司通过上市
公司向外采购部分原材料。标的公司采购材料入库的次月，供应商向上市公司开
具发票，同时，上市公司向标的公司开具发票。上市公司收到供应商发票的当月
开始计算账期，而标的公司暂未与上市公司约定付款账期。
3、是否实质构成对标的公司的财务资助，量化分析标的公司因此节省的资
本成本和少计的应收账款坏账准备金额
标的公司与上市公司之间的应收应付款项是基于真实业务交易背景形成的，
不属于资金拆借等财务资助情形。同时，标的公司作为上市公司的控股子公司，
双方并未约定明确的信用账期，与上市公司其他控股子公司情形相同，也符合上
53
市公司一般操作惯例，故不构成对标的公司的财务资助。
经模拟测算，2021 年、2022 年，上述情形对应的税后资金成本分别为 49.66
万元和 204.60 万元，占当期净利润的比例分别为 1.11%和 3.53%，占当期扣非后
净利润的比例分别为 1.16%和 3.98%，金额较小，占比较低，对标的公司净利润
的影响较小。
标的公司已按照会计政策准确计提坏账准备。同时，由于当应收账款余额增
加或账龄增加时才会计提坏账准备，从而影响当期利润，随着标的公司的客户认
证逐步完成，通过上市公司对外销售金额将逐步降低，不会对业绩承诺实现金额
构成影响。
4、明确业绩承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额
中予以扣除及其合理性
业绩承诺期内，一方面，标的公司积极推进供应链搭建和客户认证进程，逐
渐减少通过上市公司对外采购和销售，对应的应收应付金额将大幅减少；另一方
面，标的公司销售规模增长、融资渠道多样化，资金支付时效加快；此外，标的
公司正积极筹措资金用于支付相关款项。
在业绩承诺期间，标的公司通过上市公司对外采购的应付账款，应参照上市
公司对供应商的普遍账期予以结算；标的公司通过上市公司对外销售的应收账款，
应参照客户对上市公司的普遍账期予以结算。对于标的公司通过上市公司对外采
购和通过上市公司对外销售的超过结算账期的业务往来款，标的公司将按照资金
占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金
额准确核算。
上述情况已在在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、标
的公司关联交易情况”之“（五）标的公司对上市公司的应付应收余额与采购销
售金额对比情况”补充披露。
（四）结合上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供担保及是否收取费
用、公司主要产品及标的公司相同及相似产品销售变化等情况，补充说明是否
存在上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担成本费用等情形，量化测
54
算相关情况对标的公司经营业绩的具体影响，以及公司在防止上市公司向标的
公司让渡商业机会和利益、分担成本费用方面是否建立相关机制及其有效性；
明确业绩承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额中予以
扣除及其合理性
1、上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供担保是否收取费用
（1）报告期内，上市公司代标的公司采购销售未收取费用，主要是由于：
在公司所处的光电显示器件制造和精加工行业，其业务主要是大宗制造服务属性，
客户以规模较大的行业知名客户为主，业务销售基本是直接对接主要客户的直销
模式，产业链的主要价值创造在于产品的研发和生产制造环节，采购和销售渠道
在产业链中的价值创造贡献相对较小。为此，标的公司对上市公司的采购销售，
其定价原则均主要是按照产品或服务对终端供应商或客户的采购销售价格进行
结算，不涉及上市公司代标的公司采购销售收取费用的情况。
（2）报告期内，上市公司为标的公司提供担保未收取费用，主要是由于：
相关担保主要系基于标的公司作为上市公司的控股子公司的地位进行，标的公司
的业务发展趋势和经营状况相对良好，相关担保不存在明显的现实或潜在风险，
相关担保事项也未曾发生让上市公司承担担保损失的情况。上市公司为作为其控
股子公司的标的公司提供担保未收取费用，符合一般的交易习惯。
综上所述，报告期内上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供担保未
收取费用具有合理性。
2、公司主要产品及标的公司相同及相似产品销售变化情况
报告期内，上市公司与标的公司的相同及相似产品收入情况如下：
单位：万元
产品 公司 2022年 2021年
标的公司 90,483.98 17,265.70
触控显示模组
上市公司 189,740.99 239,394.42
标的公司 13,360.95 10,178.61
超薄液晶显示面板业务
上市公司 140,185.23 145,374.17
上市公司与标的公司在触控显示模组、超薄液晶显示面板业务方面产品相似。
55
（1）触控显示模组业务收入变动分析
报告期内，上市公司触控显示模组业务销售收入有所下降。受外部环境影响，
2022 年消费电子行业低迷，手机、平板电脑等终端电子产品出货量下降，上市
公司相关的触控显示模组业务收入有所下滑。
标的公司聚焦于新型显示模组相关业务，按最新技术要求购置相关设备，搭
建新型显示模组一体化产线，提高自动化水平，其应对技术和产品迭代更新的能
力更强。标的公司 2022 年产能逐步释放，生产能力增强，市场竞争力提升，触
控显示模组业务销售收入增长。
（2）超薄液晶显示面板业务收入变动分析
报告期内，上市公司超薄液晶显示面板业务销售收入基本持平。2022 年订
单价格略有下降，但出货量上升，2022 年上市公司产能利用率较 2021 年更高。
随着标的公司相关产能逐步释放，生产能力提升，稳步开拓市场，超薄液晶显示
面板业务收入有所增长。
3、补充说明是否存在上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担成本
费用等情形
报告期内，标的公司通过上市公司对外采购销售的主要目的是推进上市公司
整体业务规模扩张和业绩增长，保证上市公司股东利益最大化；上市公司为标的
公司提供担保，系在分析标的公司经营情况、偿债能力的基础上，认为担保风险
较小且可控，故未收取担保费用。
报告期内，上市公司与标的公司的相似产品收入变动，主要系标的公司产能
释放及上市公司产业布局调整所致，无让渡商业机会和利益。
目前，上市公司和标的公司的业务定位明显不同，产品不存在重合，业绩承
诺期内，标的公司将按照业务定位聚焦发展，如标的公司进一步拓展其业务和产
品范围，不得与上市公司的产品重合；如与上市公司产品重合，标的公司该产品
所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
业绩承诺期内，关于标的公司在成本费用核算，标的公司充分考虑标的公司、
上市公司在业务开拓、生产、采购等经营活动中的角色、权利和义务，商业交易
56
独立、公允且在报告期及未来承诺期内保持一贯性和稳定性，保证成本费用核算
真实、准确、完整。
4、量化测算相关情况对标的公司经营业绩的具体影响
模拟测算上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供担保对报告期公司
经营业绩的具体影响如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
代标的公司采购影响 20.52 1.29
代标的公司销售影响 148.45 -
担保费 47.54 7.23
合计 216.51 8.52
上述费用占净利润比例 3.73% 0.19%
上述费用占扣非后净利润比例 4.22% 0.20%
注：代标的公司采购影响=采购部门发生的相关费用*代标的公司采购金额/采购总额；
代标的公司销售影响=销售部门发生的相关费用*代标的公司销售产生毛利金额/销售毛利总
额；担保费=实际担保额度*担保期间*担保费率，担保费率参考芜湖当地市场担保费率，系
市场化的费用率。
根据上述测算可见，上述费用金额和占净利润比例较小，对标的公司业绩承
诺实现金额的影响不大。
5、公司在防止上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担成本费用方
面是否建立相关机制及其有效性
为防止上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担成本费用方面进行了
系列规范。详见本问题“（六）”的回复。
6、业绩承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额中予
以扣除及其合理性
随着标的公司供应链搭建完成，以及客户对标的公司供货资质认证完成，标
的公司通过上市公司对外销售采购金额将大幅减少。同时，上市公司对标的公司
的担保风险可控。若业绩承诺期间出现影响重大的让渡商业机会和分担成本费用
行为，标的公司将准确完整地核算相关成本费用，确保相关收益在核算业绩承诺
57
实现金额时应予以调整，确保标的公司业绩计量公允合理。因此，业绩承期间如
存在上述情形的，业绩承诺实现金额将考虑上述因素。
（五）补充披露行业主要客户的供应商认证要求和程序，标的公司是否已通过
相关客户的认证，是否具备直接供货能力；标的公司供应链搭建进展，是否具
备独立采购能力，2023 年度及未来期间仍需向上市公司或通过上市公司采购的
主要内容，2023 年第一季度标的公司与上市公司的采购销售往来情况；结合上
述情况，补充说明标的公司业务开展和持续经营、盈利能力是否具备独立性
1、行业主要客户的供应商认证要求和程序，标的公司是否已通过相关客户
的认证，是否具备直接供货能力
依行业惯例，行业主要客户一般自行建立其对供应商的考核标准，考核标准
主要包括：QSA（Quality System Audit）、QPA（Quality Process Audit）、GPA
（ 也 叫 HSF ， 即 Hazardous Substances Free ） 和 VDA6.3 （ Verband der
Automobilindustrie），各项标准的主要内容如下：
考核标准 主要内容
QSA 品质系统稽核，是针对系统文件进行稽核
QPA 品质制程稽核，是针对现场作业的指导、检验等
GPA（HSF） 有害物质稽核
过程审核，是指对质量能力进行评定，使过程能达到受控和有能力，能
在各种干扰因素的影响下稳定受控。评估要素主要包括：项目管理、产
VDA6.3
品和过程开发的策划、产品和过程开发的实现、供应商管理、生产过程
分析、顾客关怀/顾客满意/服务等
标的公司主要客户的供应商认证机制和认证过程主要取决于具体客户要求，
认证过程大致为：标的公司提供基本信息及供应商认证相关资料、提交供应商认
证申请给客户；客户启动其内部审核/审批，并对公司进行多角度的评估、现场
核实（如有）；客户内部决策程序审议公司是否符合供应商资质，如审议通过，
客户与公司签订协议并为公司设立供应商代码。
截至本回复出具日，标的公司已完成京东方、天马、夏普（无锡夏普已完成
认证，日本夏普预计 2023 年 9 月完成认证）、东软智行、德赛西威等主要客户
的供应商认证。标的公司客户认证进展情况如下：
58
项目 数量
已完成认证客户 43
尚未完成认证客户 10
综上所述，标的公司主要客户的认证机制和认证过程主要取决于具体客户要
求。截至本回复出具日，标的公司已完成 43 家客户的供应商认证，剩余客户预
计将于 2023 年内完成认证，标的公司已具备独立向客户直接供货的能力。
2、标的公司供应链搭建进展，是否具备独立采购能力，2023 年度及未来期
间仍需向上市公司或通过上市公司采购的主要内容
标的公司于 2020 年 12 月成立，供应链搭建需要一定时间。报告期内，液晶
显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等相关材料通过上市公司采购。
标的公司不断推进供应链搭建进程。截至本回复出具日，标的公司已独立向
供应商采购防爆膜、电子元器件等大部分材料，仍通过上市公司采购的主要原材
料及相应的供应链搭建进展具体如下：
供应商 采购内容 计划独立向供应商采购时间 替代供应商情况
上海伟世通汽车电子系 系客户指定供应商，不
LCM 2023 年 6 月
统有限公司 能替代
AGC FLAT GLASS
系客户指定供应商，不
(HONG KONG) CO., 白玻璃 申请中，预计 6 月底完成
LTD 能替代
系客户指定供应商，不
LG DISPLAY Co. Ltd LCM 2023 年 9 月
能替代
除通过上市公司采购部分原材料外，标的公司还向上市公司采购成品主要为
触控 Sensor。
综上，标的公司的供应链正在搭建完善过程中，随着供应链的逐步完善，标
的公司已具备独立采购能力；标的公司 2023 年仍需向上市公司或通过上市公司
采购少量材料、成品，未来期间通过上市公司采购金额大幅减少。
3、2023 年第一季度标的公司与上市公司的采购销售往来情况
2023 年第一季度，标的公司与上市公司的采购销售往来情况如下：
单位：万元
项目 2023 年第一季度发生额/2023 年 3 月 31 日余额
59
项目 2023 年第一季度发生额/2023 年 3 月 31 日余额
销售额 16,088.47
采购额 11,836.95
应收账款 3,382.32
应付账款 54,454.24
注：以上数据未经审计。
①销售情况
2023 年第一季度，标的公司向上市公司销售的具体情况如下：
单位：万元
向上市公司销售金额占 通过上市公司对外销
其中：2023 年
2023 年一季 标的公司当期总收入比 售占标的公司当期收
一季度通过上
项目 度向上市公 例 入比
市公司对外销
司销售金额 2023 一季 2022 年
2023 一季度 2022 年度 售金额
度 度
触控显示模组
13,214.10 28.78% 52.33% 8,322.12 18.12% 48.99%
器件
超薄液晶显示
2,671.72 5.82% 12.00% 501.94 1.09% 2.88%
面板业务
超薄玻璃盖板
202.64 0.44% 0.47% 202.18 0.44% 0.50%
（UTG）业务
合计 16,088.47 35.04% 64.80% 9,026.24 19.66% 52.37%
注：以上 2023 年一季度数据未经审计。
随着标的公司逐步完成客户的供应商认证，具备独立供货能力，向上市公司
销售及通过上市公司对外销售的占比均大幅下降。其中，向上市公司销售的占比
由 2022 年的 64.80%下降到 2023 年一季度的 35.04%，通过上市公司对外销售占
比由 2022 年的 52.37%下降到 2023 年一季度的 19.66%。
②采购情况
2023 年第一季度，标的公司向上市公司采购的具体情况如下：
单位：万元
向上市公司采购金额占 其中：2023 通过上市公司对外采
2023 年一季 标的公司当期同类采购 年一季度通 购金额占标的公司当
项目 度向上市公 额的比例 过上市公司 期同类采购额的比例
司采购金额 对外采购金
2023 一季度 2022 年度 2023 一季度 2022 年度
额
材料采购 11,830.33 32.97% 37.56% 484.97 1.35% 10.80%
资产采购 - - 20.02% - - 0.88%
60
注：以上 2023 年一季度数据未经审计。
标的公司不断推进供应链搭建进程，已具备独立采购能力，向上市公司采购
及通过上市公司对外采购的占比均有所下降。其中，向上市公司采购原材料占原
材料采购总额的比例由 2022 年的 37.56%下降到 2023 年一季度的 32.97%，通过
上市公司对外采购原材料占原材料采购总额的比例由 2022 年的 10.80%下降到
2023 年一季度的 1.35%；2023 年一季度不存在通过上市公司或向上市公司采购
资产的情形。
4、补充说明标的公司业务开展和持续经营、盈利能力是否具备独立性
标的公司从事触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务和超薄玻璃盖板
（UTG）业务，目前已形成独立的采购、生产、销售体系，具体如下：
采购方面，标的公司的供应链正在搭建完善过程中，随着供应链的逐步完善，
标的公司已基本具备独立采购能力。标的公司 2023 年仍需向上市公司或通过上
市公司采购少量材料、成品，未来期间此部分的采购金额会大幅度减少。2023
年一季度，标的公司通过上市公司对外采购原材料的占比有所下降，由 2022 年
的 10.80%下降到 2023 年一季度的 1.35%；2023 年一季度标的公司未通过上市公
司对外采购资产。
生产方面，标的公司拥有独立的生产厂房、生产线及生产人员团队，能够独
立生产触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等产品，
不依赖于上市公司。
销售方面，截至本回复出具日，标的公司已完成 43 家客户的供应商认证，
包括京东方、天马、夏普（无锡夏普已完成认证，日本夏普预计 2023 年 9 月完
成认证）、东软智行、德赛西威等主要客户，剩余 10 家客户的认证工作预计 2023
年完成，已具备直接供货能力。2023 年一季度，标的公司通过上市公司对外销
售的占比大幅下降，由 2022 年的 52.37%下降到 2023 年一季度的 19.66%。
综上，标的公司已完成主要客户的供应商认证，供应链搭建基本完成，已具
备直接供货能力和独立采购能力，通过上市公司对外采购销售的占比大幅下降，
业务开展、持续经营和盈利能力具备独立性。
61
上述情况已在在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、标
的公司关联交易情况”之“（六）行业主要客户的供应商认证要求和程序，标的
公司是否已通过相关客户的认证，是否具备直接供货能力；标的公司供应链搭建
进展，是否具备独立采购能力，2023 年度及未来期间仍需向上市公司或通过上
市公司采购的主要内容，2023 年第一季度标的公司与上市公司的采购销售往来
情况”补充披露。
（六）补充说明本次交易完成后，上市公司如何合理有效地核算标的公司收入、
成本、费用及承诺期内经营业绩情况，避免上市公司通过调整订单分派和资源
投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，并进一步说明上市公
司已制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关
措施是否可行、有效；是否建立上述情形发生时业绩承诺利润扣除机制，如否，
请你公司研究论证是否需要建立相关业绩承诺利润扣除机制及相关机制的主要
措施及其有效性，审计机构如何在其中发挥作用
1、本次交易完成后，上市公司如何合理有效地核算标的公司收入、成本、
费用及承诺期内经营业绩情况，避免上市公司通过调整订单分派和资源投入、
分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺并进一步说明上市公司已制定
和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关措施是否
可行、有效
上市公司将合理有效地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩
情况，并采取相关措施防止利润操纵，避免上市公司通过调整订单分派和资源投
入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，具体如下：
（1）业务独立
1）关于上市公司和标的公司业务定位的差异
目前，上市公司和标的公司的业务定位明显不同，产品不存在重合。两者的
业务定位对比如下：
上市 标的
产品名称 定位主要区别
公司 公司
ITO 导电玻璃 √ - 上市公司有，标的公司无
62
上市 标的
产品名称 定位主要区别
公司 公司
触控 sensor（车载、工控、消费） √ - 上市公司有，标的公司无
智能可穿戴显示模组 √ - 上市公司有，标的公司无
VR 显示模组 √ - 上市公司有，标的公司无
导光板 √ - 上市公司有，标的公司无
电子纸驱动基板 √ - 上市公司有，标的公司无
超薄玻璃盖板 UTG - √ 标的公司有，上市公司无
车载触显模组 - √ 标的公司有，上市公司无
物料主要客供，无需研发、设计能力，注
OEM 消费电子触显模组（手
√ - 重加工能力，由客户或第三方完成产品设
机、NB、PAD 等）
计
ODM 消费电子触显模组（手 物料主要自主选型，自主研发设计，自主
- √
机、NB、PAD、Monitor） 定规格，对物料成本有把控，一体化产品
常规超薄液晶显示面板 √ - 常规减薄产品
板厚误差小、高镀膜反射率、高透过率等
高性能超薄液晶显示面板 - √
高性能减薄产品
业绩承诺期内，标的公司将按照业务定位聚焦发展，如标的公司进一步拓展
其业务和产品范围，不得与上市公司的产品重合；如与上市公司产品重合，标的
公司该产品所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
2）关于标的公司通过上市公司销售。标的公司已通过主要客户的认证，并
正在通过剩余其他客户的认证，已具备直接供货的能力。报告期内，标的公司存
在通过上市公司销售产品的情形。目前标的公司通过上市公司对外销售的情况已
大幅减少，标的公司通过上市公司对外销售占其收入总额的比例已由 2022 年的
52.37%下降到 2023 年一季度的 19.66%，随着客户认证工作的推进，该比例预计
仍将进一步下降。
业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司销售的部分，交易定价原则应与
报告期内保持一致（即标的公司向上市公司销售成品价格与上市公司销售给终端
客户价格一致），否则对于标的公司向上市公司销售成品价格高于上市公司销售
给终端客户价格而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；同
时，自通过终端客户认证，标的公司具备向终端客户销售的资质，且向终端客户
独立供货后，即停止通过上市公司对相应终端客户进行销售。如上市公司在期末
63
未实现最终销售，则标的公司不确认对应的销售收入。
3）关于标的公司通过上市公司采购。标的公司不断搭建供应链体系，已具
备独立采购能力。报告期内，标的公司存在通过上市公司采购部分原材料的情形。
2023 年一季度，标的公司通过上市公司对外采购的情况已大幅减少，标的公司
通过上市公司对外采购占原材料采购总额的比例已由 2022 年的 10.80%下降到
2023 年一季度的 1.35%。
业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司采购的部分，交易定价原则应与
报告期内保持一致（即标的公司通过上市公司采购原材料的价格按上市公司该原
材料最近一期采购价（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加权平
均成本））确定，否则对于标的公司通过上市公司采购原材料的价格低于上市公
司该原材料最近一期采购价（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料
加权平均成本）而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
4）关于标的公司向上市公司销售商品和提供加工服务，标的公司向上市公
司销售商品、提供加工服务是基于正常商业需求产生的，交易具有必要性和商业
合理性。上市公司及标的公司财务基础良好，内控机制健全，标的公司根据上市
公司正常生产需求、订单情况和生产周期，向上市公司销售商品和服务，不存在
刻意向上市公司大规模销售出货的情形。报告期内向上市公司销售的产品未实现
终端销售金额较小，占比较低，且已于期后实现销售。
业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务的部分，
其定价应参考上市公司或标的公司向第三方销售同类产品的定价原则确定，否则
在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；考虑到标的公司销售给上市公司后，上
市公司仍需进一步加工方可对外出售，如上市公司在专项审核报告出具前未实现
最终销售，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
5）关于标的公司向上市公司采购商品。标的公司向上市公司采购商品是基
于正常商业需求产生的，交易具有必要性和合理性。
业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司采购商品的部分，其定价应参考上
市公司或标的公司向第三方采购同类产品的定价原则确定，否则在核算业绩承诺
64
实现金额时应予以调整。
综上，标的公司与上市公司在经营业务上划分清晰，不存在重合的产品，上
市公司与标的公司严格按照各自业务定位及业务划分进行聚焦发展；标的公司已
逐步完善供应链体系，通过主要客户的认证，已经具备独立采购及供货的能力，
与上市公司之间实现业务独立，收入成本核算准确。
（2）财务独立
1）关于标的公司财务部门、财务人员和财务管理制度。标的公司设立了独
立的财务部门，配备了专门财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制
度，能够独立作出财务决策，财务档案独立保存和管理。
2）关于标的公司的收入确认政策和方法。标的公司与客户之间的销售商品
合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。销售方式分为国
内销售和出口销售。国内销售在签订销售合同（订单）、商品已送达客户指定的
交货地点、取得有客户签字或盖章确认的送货单时确认销售收入。出口销售在签
订销售合同、开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取得出口报关单时按照
报关单载明金额确认销售收入。收入确认政策和具体方法明确具体可执行，可有
效保障业绩承诺实现金额的准确核算。
3）关于成本费用核算，标的公司充分考虑标的公司、上市公司在业务开拓、
生产、采购等经营活动中的角色、权利和义务，商业交易独立、公允且在报告期
及未来承诺期内保持一贯性和稳定性，保证成本费用核算真实、准确、完整。
4）关于可能形成经营性资金占用的情形。报告期内，存在标的公司通过上
市公司进行采购和销售的情形。随着标的公司主要客户认证完成及供应链体系搭
建，标的公司与上市公司的关联采购及销售已大幅下降。
在业绩承诺期间，标的公司通过上市公司对外采购的应付账款，应参照上市
公司对供应商的普遍账期予以结算；标的公司通过上市公司对外销售的应收账款，
应参照客户对上市公司的普遍账期予以结算。对于标的公司通过上市公司对外采
购和通过上市公司对外销售的超过结算账期的业务往来款，标的公司将按照资金
占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金
65
额准确核算。
5）关于可能形成非经营性资金占用的情形。报告期内，标的公司因生产经
营需要，存在向上市公司资金拆借，或借入银行承兑汇票用于担保开票及支付款
项的情形。报告期各期末，该等资金拆借均已结清。
在业绩承诺期间，标的公司如发生非经营性资金占用，标的公司将按照资金
占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金
额准确核算。
（3）资产、人员、机构独立
1）关于标的公司生产经营相关资产。上市公司与标的公司在土地、厂房、
机器设备等生产经营相关的资产保持独立，具体如下：
①土地及厂房：上市公司与标的公司在生产经营场所方面保持独立，标的公
司自有土地上建设了生产及经营场所，基本满足标的公司的生产经营需要。由于
前期厂房建设规划、进度等原因少量租赁上市公司厂房，随着标的公司厂房建设
的完成以及未来规划，上述租赁将逐渐减少。
②机械设备及生产体系：标的公司生产产线目前基本建设完成，在机械设备
及生产体系上拥有独立的所有权。承诺期内向上市公司采购固定资产的情况将大
幅减少，2023 年一季度已无通过上市公司对外采购资产的情况。
截至 2022 年末，标的公司拥有完整的生产经营性资产，与上市公司资产产
权明确、界限清晰。
2）关于标的公司人员独立性。标的公司拥有独立的劳动、人事及工资管理
体系，拥有独立的研发、采购、生产、销售和管理人员，独立于上市公司。
3）关于标的公司机构独立性。标的公司具有健全的职能部门和内部经营管
理机构，该等机构独立行使职权，不存在与上市公司机构混同的情况。
（4）完善公司治理和内部控制
标的公司从治理结构、职能机构设置、会计工作组织及财务会计制度制定等
方面搭建了系统的内控体系。
66
在治理结构方面，标的公司建立了股东会、董事会、监事会以及经营管理团
队，形成了包括运营、采购、销售及财务管理等完整有效的经营管理体制，确保
决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
在职能机构设置方面，公司设立了独立的各类职能管理部门，制定了岗位职
责并配备相应的人员，独立经营管理公司资产，享有资产控制权和处置权。在会
计工作组织方面，公司设立了专门的会计机构财务管理部，独立执行内部会计控
制规范，独立地设置和控制公司的资金和账户，负责资金管理、会计核算、成本
管理、财务管理、风险管理、投融资管理及综合分析等业务。会计人员的工作岗
位也根据管理、考核情况定期轮换。
在财务会计制度制定方面，公司按照相关法律法规，结合自身实际情况，制
定了完整有效的财务制度和内部控制制度，对包括财务核算方法、各主要业务流
程的控制、授权审批等方面作出明确规范，各项业务活动有效运行，相关内部控
制制度健全并得到有效运行。
因而，标的公司现行的内部控制制度完整、合理及有效，为业绩承诺实现金
额的准确核算奠定了扎实的内控基础。
综上所述，上市公司已制定防止引起的利润操纵风险的措施，确保合理有效
地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩，避免上市公司通过调整
订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的情况。
2、是否建立上述情形发生时业绩承诺利润扣除机制，如否，请你公司研究
论证是否需要建立相关业绩承诺利润扣除机制及相关机制的主要措施及其有效
性
如上文所述，标的公司已建立业绩承诺实现金额准确核算的机制，避免上市
公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩
承诺。
3、审计机构如何在其中发挥作用
审计机构在业绩承诺期，对标的公司和上市公司的财务报表进行审计。针对
上市公司是否通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司
67
实现业绩承诺，影响标的公司和上市公司财务报表的公允性的事项，审计机构将
执行以下程序，复核业绩承诺计算的准确性、合理性：
（1）了解、测试并评价标的公司和上市公司销售订单获取、成本费用核算
相关的内部控制设计和运行是否有效；
（2）检查标的公司及上市公司上述防范措施是否有效执行；
（3）统计标的公司和上市公司业绩承诺期内所有的关联交易，分析关联交
易的公允性；
（4）关于标的公司与上市公司重叠的客户和供应商，分析其与标的公司、
上市公司交易的公允性；
（5）检查业绩承诺期标的公司新增业务和客户是否系上市公司的资源投入。
二、核查程序
（1）获取标的公司关联方清单，统计报告期内标的公司关联交易明细；
（2）访谈上市公司和标的公司管理层了解关联交易发生的业务背景、合理
性、必要性，了解关联交易定价情况；
（3）获取上市公司 Sensor 非关联方交易价格，并将标的公司对上市公司
Sensor 采购价格与之对比，分析交易的公允性；
（4）获取标的公司销售明细，穿透核查标的公司通过上市公司销售的终端
客户情况，穿透核查标的公司通过上市公司再加工销售的终端客户情况；
（5）分析上市公司和标的公司收入成本构成情况，检查并对比标的公司对
上市销售产品不同阶段毛利情况；
（6）获取并检查上市公司采购和期末库存情况，统计期末未实现销售明细，
计算未实现销售部分利润；
（7）访谈标的公司管理层，了解内部销售实现的利润在业绩承诺实现金额
中扣除的预防机制；
（8）与标的公司、上市公司管理层进行访谈，了解标的公司与上市公司间
68
购销往来的业务模式及结算政策；
（9）获取报告期内标的公司的往来明细表，计算收款、付款金额，并根据
公司综合融资利率，测算报告期内标的公司因上市公司未收到最终客户回款即向
标的公司付款、已向供应商付款而未向标的公司收款的事项节约的资本成本；
（10）选取合理方法，量化测算上市公司代标的公司采购销售、为标的公司
提供担保对报告期公司经营业绩具体影响；
（11）了解公司在防止上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担成本
费用，上市公司有效地核算标的公司收入、成本、费用，避免上市公司通过调整
订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺等方面是
否建立相关机制及其有效性；
（12）与标的公司管理层进行访谈，了解行业主要客户的供应商认证要求和
程序以及标的公司通过相关客户认证的情况；
（13）与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司供应链搭建进展，以及标
的公司 2023 年度及未来期间仍需向上市公司或通过上市公司采购的主要内容；
（14）获取报告期各期及 2023 年第一季度标的公司的销售明细表、采购明
细表、往来明细表，分析报告期各期及 2023 年第一季度标的公司与上市公司的
采购销售往来情况；
（15）对上市公司及标的公司管理层进行访谈，查询行业资料，了解标的公
司的生产经营、业务定位、未来业务规划、标的公司所在行业的发展等情况，以
及标的公司与上市公司在经营业务上的定位与划分情况；
（16）对标的公司采购、市场营销、财务负责人进行访谈，了解标的公司报
告期内关联交易的情况，了解产生关联交易的原因、必要性、定价原则和定价方
式，以及未来规范和减少关联交易的规划；
（17）查阅标的公司的组织结构及其职能介绍、标的公司员工名册，及标的
公司研发、采购、生产、销售等管理制度；
（18）向标的公司主要供应商、关联供应商函证，确认相关采购交易内容及
69
交易金额；
（19）比对关联交易与第三方交易的价格；获取关联方对第三方报价的情况，
分析关联采购定价的公允性；
（20）查阅标的公司截至报告期末的固定资产明细表、主要设备的采购合同
及发票等，实际走访标的公司生产经营场所，核查标的公司主要设备的使用情况；
（21）访谈标的公司相关信息系统负责人，了解标的公司信息系统的使用情
况、信息系统授权使用的方式；
（22）与标的公司进行访谈，了解标的公司生产、销售、采购、研发等业务
体系建设情况；
（23）查阅了上市公司及标的公司的高级管理人员、财务人员名单，标的公
司高级管理人员、财务人员以及其他核心人员与标的公司签订的劳动合同；
（24）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及领薪情况，核查标
的公司高级管理人员、财务人员以及其他核心人员是否在控股股东及其关联方处
兼职领薪的情况；
（25）查阅了标的公司及上市公司的财务管理制度、开户许可证、营业执照，
并取得了标的公司关于资产、财务、机构及业务独立的说明；
（26）取得了上市公司控股股东、实际控制人及交易对方芜湖信臻、铁路基
金出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司向上市公司以及上市公司向标的公司的销售采购价格与对其
他客户、供应商的销售采购价格无重大差异，价格公允合理；
（2）标的公司向上市公司销售的产品在报告期内基本都已实现最终销售，
若业绩承诺期间，在专项审核报告出具前未实现最终销售，在核算业绩承诺实现
金额时应予以调整；
70
（3）标的公司对上市公司的应付应收余额与采购销售金额差异较大，主要
系基于上市公司整体经济效益和整体业务规划考虑，为支持集团各项业务发展，
上市公司根据与下属全资及控股子公司业务发生情况以及自身资金状况，及时支
付采购标的公司的货款，差异原因具有商业合理性；上市公司未收到最终客户回
款即向标的公司付款、已向供应商付款而未向标的公司收款系从集团整体经济效
益方面考虑，实质上不构成对标的公司的财务资助；公司在防止上市公司提供资
金资助方面建立了相关机制且运行有效；业绩承诺期间存在上述情形的，标的公
司将准确合理地核算相关成本费用，确保标的公司相关收益在标的公司净利润中
扣除；因此，相关收益无需在业绩承诺实现金额中予以扣除；
（4）报告期内，存在上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供担保
未收取费用情况。随着标的公司供应链搭建完成，客户对标的公司供货资质认证
完成，标的公司通过上市公司对外销售采购金额将大幅减少。同时，上市公司对
标的公司的担保风险可控，因次上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供
担保未收取费用是合理的。不存在上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分
担成本费用等情形；公司在防止上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担
成本费用方面建立了相关机制且运行有效；业绩承诺期间存在上述情形的，标的
公司将准确完整地核算相关成本费用，因此，相关收益无需在业绩承诺实现金额
中予以扣除；
（5）随着标的公司逐步通过行业内主要客户认证和供应链搭建完善，标的
公司通过上市公司代采购及代销售的比例逐渐降低，标的公司具备直接供货及独
立采购能力；标的公司业务开展和持续经营、盈利能力具备独立性；
（6）上市公司及标的公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立，
确保合理有效地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩，避免上市
公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩
承诺的情况，已制定和拟采取的措施对防止上述因素引起的利润操纵风险可行、
有效；业绩承诺期间存在上述情形的，标的公司将准确合理地核算相关成本费用，
确保标的公司业绩承诺公允合理；审计机构在业绩承诺期，对标的公司和上市公
司的财务报表进行审计。通过执行审计程序，检查标的公司及上市公司相关措施
71
的执行情况，复核业绩承诺计算的准确性、合理性。
问题四：
草案显示，标的公司近两年的净利润分别为 4,484 万元、5,802 万元，2023
年至 2025 年的承诺净利润分别不低于 15,004 万元、18,321 万元和 20,952 万元，
标的公司业绩承诺明显高于近两年的经营业绩。本次交易中，现金对价占比约
为 20%，铁路基金取得股份在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日前不得
转让，芜湖信臻取得股份自锁定期满后，根据业绩承诺完成情况分三期解锁。
交易对方承诺，通过本次交易获得的长信科技股份，将优先用于履行《业绩承
诺补偿协议》项下的业绩补偿承诺。请你公司：
（1）结合标的公司所处行业竞争趋势、市场需求、标的公司的业务模式及
是否具备独立对外开展业务的能力、核心竞争优势、主要最终客户及供应商情
况、产能及产能利用率、在手订单情况、未来产能建设及投产规划等，说明业
绩承诺的测算依据及合理性、保障措施及可实现性，是否存在夸大业绩承诺以
提高估值的情形；
（2）明确交易对方能否质押对价股份，如能，请补充披露交易对方是否存
在质押对价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿、资产
减值补偿义务的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利
益，并结合现金对价占比、股份质押安排、交易对方的财务状况以及芜湖信臻
取得股份的分期解锁安排等，说明交易对方是否具有足额支付业绩补偿款、资
产减值补偿款的履约能力，你公司拟采取的保障措施。
【回复】
一、核查情况
（一）结合标的公司所处行业竞争趋势、市场需求、标的公司的业务模式及是
否具备独立对外开展业务的能力、核心竞争优势、主要最终客户及供应商情况、
产能及产能利用率、在手订单情况、未来产能建设及投产规划等，说明业绩承
诺的测算依据及合理性、保障措施及可实现性，是否存在夸大业绩承诺以提高
估值的情形
72
1、业绩承诺的测算依据
业绩承诺方的业绩承诺与中联国信出具的《评估报告》中收益法预测表中同
期的净利润值一致。收益法评估测算过程在重组报告书“第六节 交易标的评估
情况”之“四、收益法评估说明”中详细说明。业绩承诺主要受预测营业收入和
营业成本影响，销量、单价、单位成本的具体测算过程参见本回复“第五题”之
“第三问”之回复。
2、业绩承诺的合理性、保障措施及可实现性分析
显示行业市场空间广阔，车载显示、UTG 等细分市场仍处于快速发展阶段；
标的公司设备自动化程度、信息化程度高，具有一贯化生产能力，形成质量管理
和成本优势；技术水平上，标的公司在 3D 显示模组、UTG 细分领域处于行业领
先水平；客户资源和订单情况上，标的公司已进入全球知名汽车品牌和消费电子
品牌供应商名录，在手订单充足；标的公司产能配备充足，设备先进、布局合理。
因此，在此基础上，标的公司未来业绩测算及承诺合理，业绩承诺具有可实现性，
标的公司将充分利用市场机会并不断加强内部研发和管理水平以保障业绩实现。
具体分析如下：
（1）行业竞争重视自动化水平、一贯化服务、一体化采购
显示行业客户对供应商的产能配备、人员经验、技术水平、设备成新率、自
动化水平、一贯化生产等方面均有较高的要求，这些因素决定着产品的质量、成
本和供应安全，是行业的主要竞争点。另外，就汽车市场而言，汽车智能化趋势
催生出一批新的以软件开发能力见长的 Tier1 供应商，这些供应商缺乏成熟的整
机组装产线和质量管控体系，非常期待重点零部件供应商能延伸出整机组装能力，
实现一体化采购。
标的公司设备先进且成新率高，产线自动化水平高，所需生产人员数量少，
能提供从玻璃减薄到全贴合、整机组装的一贯化产品服务，形成了突出的质量管
理优势和成本优势，在行业竞争中处于领先地位。
（2）显示行业市场空间广阔，车载显示市场增长较快，消费电子需求稳定
①车载显示行业
73
车载触控显示模组器件主要应用于仪表显示屏、中控显示屏、信息娱乐显示
屏、流媒体显示屏、电子后视镜等。与汽车智能化发展趋势相适应，车载显示屏
正在朝着大屏化、多屏化、窄边化、曲面屏、异形屏、透明屏的方向发展，单个
显示器功能越来越强，价值量越来越高。另外，智能座舱概念的兴起，而显示屏
将在智能座舱扮演关键角色，智能座舱的输出系统越来越注重多元化应用。根据
群智咨询 Sigmaintell 的统计，2020 年，全球车载显示器出货量约 1.35 亿片，2021
年提升至 1.64 亿片，同比增长约 21%。Sigmaintell 预计，随着汽车智能化、可
视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，车载显示器的市场需求年均复
合增速将维持在 5%以上，至 2025 年车载显示器出货量预计可增长至 2.26 亿片。
全球车载显示器件市场预测情况如下：
全球车载显示器—出货量：百万片
250 25.00%
225.9
213.8
21.20% 199.7
200 182.4 20.00%
163.5
150 134.9 15.00%
11.56%
100 9.48% 10.00%
7.06% 5.66%
50 5.00%
0 0.00%
2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
出货量：百万片 同比增速
74
全球车载显示器市场规模：百万美元
14,000 12,881 20.00%
12,005 18.00%
12,000 17.44%
10,720 16.00%
10,000 9,323
8,456 14.00%
8,000 7,200 14.98% 11.99% 12.00%
10.25% 10.00%
6,000 8.00%
7.30%
4,000 6.00%
4.00%
2,000
2.00%
0 0.00%
2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球车载显示器市场规模 同比增长率
数据来源：Sigmaintell
②消费电子行业
A、全球及中国智能手机出货量
根据 IDC 预测，随着 5G 应用的普及和新兴市场的需求增长，2024 年全球
智能手机出货量将达到 12.63 亿台，相较于 2023 年同比增长 5.9%，未来 2024
年至 2027 年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。2021 年至 2027 年，全球
智能手机出货量变化及预测情况如下图：
全球智能手机出货量：百万台
1,400 1,371 8.00%
1,360 6.00%
5.26% 5.9% 1,341
1,350 4.00%
3.6%
1,309 2.5% 2.2% 2.00%
1,300 0.00%
-1.1%1,263
-2.00%
1,250
-4.00%
1,206
1,193 -6.00%
1,200
-8.00%
1,150 -10.00%
-11.3% -12.00%
1,100 -14.00%
2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
全球智能手机出货量 同比增长率
数据来源：IDC 国际数据公司
B、中国折叠屏手机出货量
75
折叠屏凭借创新形态和出色的大屏体验成为不少用户的新选择。艾瑞消费研
究院最新报告数据显示，2022 年国内折叠屏手机出货量达 360 万台，预计 2023
年出货量将超 550 万台，并且预计 2024 年和 2025 年两年，中国折叠屏手机出货
量仍将维持较高的增长速度。2023 年至 2025 年国内折叠手机销量预测如下：
中国折叠屏手机出货量：百万台
18 180.0%
16.0
16 160.0%
154.4%
14 140.0%
12 120.0%
9.7
10 100.0%
8 80.0%
74.5%
5.6 64.7% 60.0%
6
3.6 53.7%
4 40.0%
1.2 1.4
2 18.8% 20.0%
0 0.0%
2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E
中国折叠屏手机出货量 同比增长率
数据来源：艾瑞消费研究院
C、全球平板电脑出货量
根据 IDC 预测，全球消费者教育需求已基本满足，叠加消费需求放缓，预
计 2023 年全球平板电脑市场将进一步收缩；但预计 2024 年至 2025 年平板电脑
市场将维持在较低水平的回暖态势。
2021 年-2027 年，全球平板电脑出货量变化及预测情况如下图：
76
全球平板电脑出货量：百万台
170 168 4.00%
3.02%
165 161.7 1.50% 2.00%
160 0.00%
-0.77%
155 -2.00%
-3.75% 148.8 -3.49%
150 146.6 -4.00%
142.3 143.6 142.5
145 -6.00%
140 -8.00%
135 -10.00%
130 -12.00% -12.00%
125 -14.00%
2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
全球平板电脑出货量 增长率
数据来源：IDC 国际数据公司
D、全球笔记本电脑出货量
Counterpoint 预计 2022-2025 年全球笔记本电脑出货量将维持在小范围内波
动的状态，具体如下：
全球笔记本电脑市场出货量：百万台
300 25.00%
250 248
250 20.00% 19.05%244 242 243 20.00%
210
15.00%
200 175
168
10.00%
150
4.17% 5.00%
100 2.06%
0.41% 0.00%
-0.82%
-2.40%
50 -5.00%
-7.69%
0 -10.00%
2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球笔记本电脑出货量 同比增长率
数据来源：Counterpoint
（3）标的公司具备独立面向市场、对外开展业务的能力
标的公司建立了独立、规范、高效的采购、研发、生产、销售等部门和人员
团队，具备独立对外开展业务的能力。标的公司主要业务模式如下：
①销售方面，标的公司基于产品实力、成本控制能力及优质的服务，通过营
77
销开发及客户之间推介的方式，获取新的客户并建立长期稳定、友好的合作关系。
标的公司客户有严格的供应商认证体系，对于供应商名录筛选管理严格，会对供
应商的实力和主要资质（如质量、研发、生产、管理等）进行严格的审核。对于
通过其供应商认证的企业，一般会维持较为长期、稳定的合作关系。
②研发方面，标的公司设立了产品设计部、工程部、技术部，拥有经验丰富
的专业研发团队，具备对下游市场需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发
能力，不断进行产品的技术更新。标的公司将研发方向与市场、客户需求紧密结
合，成功建立了“市场和客户需求分析→产品和技术开发→试样→批量生产”的
整套服务流程。
③采购方面，标的公司主要执行“以产定购”的采购模式，主要为独立向外
部供应商进行原材料采购，同时也存在母公司长信科技对部分原材料实施集团集
中统一采购的情况。标的公司在供应商开发、产品询价比价、磋商等方面建立了
规范的制度并严格执行。采购价格的确定遵循双方自愿、市场定价的原则，采购
价格的形成机制合理公允。
④生产方面，标的公司有独立的生产经营场所，生产设备在行业中属先进水
平。
（4）标的公司在成本管理、质量管理、3D 盖板、UTG 等方面优势明显，
符合行业产品演变趋势
在专业化人才队伍的带领下，标的公司形成了突出的研发创新、质量管理、
成本管理优势。标的公司在新产品、新技术、新工艺等方面投入大，反应快，汽
车显示方面，目前已具备 3D 曲面相关的热弯、印刷、曲面镀膜、大尺寸曲面贴
合等工艺，实现 V、C、S、L、U、W 型等不同形态车载显示模组量产。高附加
值、高技术复杂度的超薄玻璃盖板（UTG）方面，通过持续研发已成功实现 UTG
量产，在尺寸范围、板厚范围、弯折性能、冲击性能等技术方面行业领先，获得
国内头部折叠手机客户群的一致技术认可。消费电子方面，标的公司自成立之初
就注重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居行业前
列；同时，相较于同行业公司，标的公司具有消费电子触控显示模组全制程生产
能力，能够聚焦客户需求提供玻璃减薄到全贴合一贯化产品服务，形成突出的质
78
量管理优势和成本优势。
（5）标的公司下游覆盖显示行业核心客户
在管理、技术优势的支撑下，标的公司建立了触控显示领域的基于国际、国
内一线品牌的客户平台，直接客户有：京东方、天马、华星光电、中电熊猫、JDI、
SHARP、LG、群创、友达、华勤等行业内知名公司，产品最终应用于国内、日
系、欧系、美系、德系品牌车商，以及 A 公司、联想、华硕、华为、DELL、HP、
OPPO、VIVO、小米等国际国内知名消费电子厂商。这些客户遴选合格供应商的
认证程序严格复杂，更加注重供应商生态系统的打造，通过其认证并批量供货后，
业务可持续性高、世代产品延续性强。
①报告期内各期前五名最终客户销售情况如下
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额
比例
1 客户 A1 18,067.96 16.23%
2 客户 A 12,884.49 11.57%
3 客户 G 11,421.41 10.26%
2022 年
4 客户 B 8,813.67 7.92%
5 客户 D 8,350.38 7.50%
合计 59,537.91 53.47%
1 客户 D 13,133.72 47.37%
2 客户 A 9,731.84 35.10%
3 客户 E 1,281.49 4.62%
2021 年
4 客户 I 1,256.89 4.53%
5 客户 S 1,176.35 4.24%
合计 26,580.30 95.86%
注：上表数据已对通过芜湖长信科技股份有限公司代销的客户进行了穿透。
②报告期内各期前五大最终供应商采购原材料情况
占采购总额
期间 序号 供应商名称 采购金额
比例
1 芜湖长信科技股份有限公司 27,387.79 25.92%
2022 年 2 供应商 A 7,002.27 6.63%
3 供应商 C 3,786.40 3.58%
79
占采购总额
期间 序号 供应商名称 采购金额
比例
4 供应商 I 3,561.80 3.37%
5 供应商 D 2,970.77 2.81%
合计 44,709.03 42.32%
1 供应商 J 954.19 11.01%
2 供应商 P 614.29 7.09%
3 供应商 N 478.39 5.52%
2021 年
4 芜湖长信科技股份有限公司 312.85 3.61%
5 供应商 O 305.23 3.52%
合计 2,664.95 30.74%
注：上表数据已对通过芜湖长信科技股份有限公司统一采购的供应商进行了穿透。
（6）标的公司产能充足，满足未来产量、销量增长需求
①主要产品产能、产量及产能利用率情况
报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及产能利用率情况如下：
单位：万片
2022 年度 2021 年度
产品或服务名称 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量
用率 用率
消费电子触控显示模组器件 2,320.00 548.43 23.64% 912.00 663.04 72.70%
车载触控显示模组器件 818.24 474.16 57.95% 72.32 51.31 70.95%
超薄液晶显示面板业务 232.85 128.71 55.27% 201.88 76.21 37.75%
超薄玻璃盖板（UTG）业务 177.42 8.71 4.91% - - -
2021 年标的公司厂房处于改扩建及新建阶段，2022 年厂房及生产线改扩建
逐渐完成，标的公司产能大幅增加，但由于订单获取具有一定滞后性，导致标的
公司 2022 年度的产能利用率较低。
②未来产能建设及投产规划
预测期内，标的公司主要产品的产能、产量以及产能利用率情况如下：
单位：万片
产品或服务名称 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
产能
80
消费电子触控显示模组器件 3,484.80 3,484.80 3,484.80 3,484.80 3,484.80
车载触控显示模组器件 2,236.95 2,236.95 2,236.95 2,236.95 2,236.95
超薄液晶显示面板业务 223.44 223.44 223.44 223.44 223.44
超薄玻璃盖板（UTG）业务 1,064.52 1,064.52 1,064.52 1,064.52 1,064.52
产量
消费电子触控显示模组器件 1,316.24 1,342.56 1,369.41 1,396.80 1,424.74
车载触控显示模组器件 1,218.00 1,425.06 1,581.82 1,740.00 1,879.20
超薄液晶显示面板业务 128.00 130.56 133.17 135.83 138.55
超薄玻璃盖板（UTG）业务 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
产能利用率
消费电子触控显示模组器件 37.77% 38.53% 39.30% 40.08% 40.88%
车载触控显示模组器件 54.45% 63.71% 70.71% 77.78% 84.01%
超薄液晶显示面板业务 57.29% 58.43% 59.60% 60.79% 62.01%
超薄玻璃盖板（UTG）业务 18.50% 32.28% 39.33% 44.15% 49.55%
近年消费电子行业产品创新迭代乏力，市场增速放缓，其中折叠手机产业处
于快速发展阶段，未来技术及市场发展不确定性大。因此出于谨慎性，评估预测
时消费电子触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板（UTG）
业务销量增速预测较低，2027 年末预测产能利用率仍处于较低水平。
此外，本次交易募投项目将新增车载触控显示模组器件全贴合产品产能 240
万片，预计 2025 年投产。鉴于募投项目实施的不确定性，收益法预测时未考虑
募投项目的效益及资本性支出的影响。除募投项目外，标的公司暂无其他投产规
划。
（7）标的公司在手订单充足，业绩增长确定性较高
客户与标的公司就某款产品销售达成合作时，客户通常会提供项目预测销售
周期、预计销售总量，具体出货以订单为准，客户按一定的周期下订单，订单是
不断滚动承接及交付的，订单的执行周期通常约为 1-3 个月，具体项目会依合同
约定有所不同。
经统计，截至 2023 年 5 月 29 日的在手未执行订单合计为 123,286.49 万元，
占 2023 年度的预测营业收入 318,124.60 万元的 38.75%。
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标的公司截至 2023 年 5 月 29 日的订单情况如下：
2023 年预测收入（万
项目 金额（万元） 占预测收入比
元）
在手未执行订单 123,286.49 318,124.60 38.75%
3、是否存在夸大业绩承诺以提高估值的情形
标的公司业绩测算及业绩承诺是在考虑了行业发展趋势、竞争情况、标的公
司优势、客户资源和订单情况的基础上合理测算的，具有可实现性，不存在夸大
业绩以提高估值的情形。
（二）明确交易对方能否质押对价股份，如能，请补充披露交易对方是否存在
质押对价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿、资产减
值补偿义务的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，
并结合现金对价占比、股份质押安排、交易对方的财务状况以及芜湖信臻取得
股份的分期解锁安排等，说明交易对方是否具有足额支付业绩补偿款、资产减
值补偿款的履约能力，你公司拟采取的保障措施
1、明确交易对方能否质押对价股份，如能，请补充披露交易对方是否存在
质押对价股份的安排
交易对方铁路基金、芜湖信臻已分别出具《关于股份质押安排的确认函》：
“一、在本合伙企业/本公司履行完毕本次交易《业绩补偿协议》项下的业
绩补偿义务或确认不需履行任何业绩补偿义务前，本合伙企业/本公司没有、未
来亦不会制定或实施将对价股份进行质押（含设定其他第三方权益负担，下同）
的计划和安排。二、在本合伙企业/本公司履行完毕本次交易《业绩补偿协议》
项下的业绩补偿义务或确认不需履行任何业绩补偿义务前，本合伙企业/本公司
不会将对价股份进行质押，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，对价股份
所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守前述安排。”
上述承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，承诺内容对交
易对方具有法律约束力，因此，交易对方不存在质押对价股份的安排，交易对方
履行完毕业绩补偿义务或确认不需履行任何业绩补偿义务前不能质押对价股份。
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2、说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务的具
体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
（1）设定了对价股份锁定期安排
本次交易针对交易对方通过本次交易获得上市公司的锁定期已做如下约定：
1）铁路基金
铁路基金通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
除遵守前述法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的长信科技股份，
在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承
诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）
报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份
=通过本次交易取得的长信科技股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届
满进行减值补偿的股份（如需）。
2）芜湖信臻
芜湖信臻通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
前述法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁：
①自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审
计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过
本次交易取得的长信科技股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；
②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补
偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份的 60%（含
上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信
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臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信
科技股份的 100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿
的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
（2）协议约定优先以对价股份进行补偿
《业绩承诺补偿协议》约定，各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的
长信科技股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分以现金补偿。
（3）交易对方出具了保障业绩补偿义务实现的承诺
铁路基金、芜湖信臻已分别出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，
承诺：铁路基金、芜湖信臻通过本次交易获得的长信科技股份，将优先用于履行
本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。铁路基金、
芜湖信臻未来质押通过本次交易产获得的长信科技股份时，将书面告知质权人根
据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上所述，与本次交易相关的协议对保障对价股份全部用于履行业绩补偿、
资产减值补偿义务做出了明确具体的约定，交易对方已就对价股份全部用于履行
业绩补偿、资产减值补偿义务出具了明确具体的承诺，并确认不存在质押对价股
份的相关安排，相关安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
3、结合现金对价占比、股份质押安排、交易对方的财务状况以及芜湖信臻
取得股份的分期解锁安排等，说明交易对方是否具有足额支付业绩补偿款、资
产减值补偿款的履约能力
（1）现金对价占比
本次交易，向交易对方铁路基金、芜湖信臻支付现金对价占比为 20%，股份
对价占比为 80%，现金对价占比较低，主要用于满足交易对方缴税需要。
（2）股份质押安排
根据交易对方出具的说明，截至本回复出具之日，铁路基金、芜湖信臻无对
价股份质押安排。
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（3）交易对方的财务状况
铁路基金：铁路基金是安徽省投资集团下属的国有企业，注册资本 14.10 亿
元，截至 2022 年 12 月 31 日，铁路基金净资产 27.58 亿元。
芜湖信臻：芜湖信臻穿透至后的各合伙人均为上市公司及其子公司（含标的
公司）的员工，注册资本 2.07 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日，芜湖信臻净资产
2.07 亿元。
铁路基金、芜湖信臻的财务状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，最近
5 年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经查询企业信用信息网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道，铁路基金、芜湖
信臻不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
（4）芜湖信臻取得股份的分期解锁安排
芜湖信臻取得股份的分期解锁安排及各年业绩承诺金额占比对比如下：
业绩承诺期 第一年 第二年 第三年
当年业绩承诺金额占总承诺金额的比例 27.64% 33.75% 38.60%
取得股份的当年解锁比例 30.00% 30.00% 40.00%
如上表，芜湖信臻取得股份的各年解锁比例与各年业绩承诺金额占总承诺金
额的比例大致匹配。
综上所述，本次交易出于交易对方因本次交易产生的纳税义务设定了现金对
价，现价对价占比仅 20%，占比较低；截至本回复出具之日，交易对方无对价股
份质押安排；交易对方财务状况良好，履约能力较强；铁路基金取得股份锁定
36 个月内不得转让，芜湖信臻取得股份的分期解锁比例与当年业绩承诺金额占
总承诺金额的比例大致匹配。因而，交易对方具有足额支付业绩补偿款、资产减
值补偿款的履约能力。
4、公司拟采取的保障措施
（1）交易协议约定了明确具体的业绩补偿安排
交易双方在《业绩承诺补偿协议》中约定了明确的业绩补偿、减值补偿的补
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偿金额的确定、补偿方式、补偿具体安排和操作步骤，可有效保障触发业绩补偿、
减值补偿后交易对方履行补偿义务。
（2）交易协议约定了明确的股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》相关约定，铁路基金通过本次交易所得
股份锁定 36 个月，且在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日前不得转让；
芜湖信臻通过本次交易所得股份分期解锁，且当年度业绩承诺净利润实现方可解
锁该部分股份，最后一次股份解锁时交易对方只有履行完毕全部补偿义务后，剩
余股份方可全部解锁。股份锁定期的设定保证了赔偿保障措施的充分性。
（3）上市公司将按协议约定督促补偿义务人履行补偿义务
如触发股份补偿条款，上市公司将督促交易对方应按照约定计算应补偿股份
数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将其当年应补偿或另行补偿给上市公
司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户进行锁定。无论任何原因
（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）
导致无法或难以回购注销的，上市公司将在上述事件发生后十日内书面通知交易
对方，督促交易对方配合上市公司将专户内股份赠送给上市公司董事会确定的股
权登记日在册的除上市公司以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权
登记日扣除上市公司持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获
赠股份。若交易对方未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司将依据协
议约定的违约条款向交易对方进行追偿。
综上所述，本次交易相关协议约定了明确具体的业绩补偿安排和股份锁定安
排，如触发股份补偿条款，上市公司将按协议约定督促补偿义务人履行补偿义务，
公司拟采取的保障措施相对充分。
二、核查程序
（1）查阅行业研究报告、同行业公司公告，了解行业发展情况、市场需求、
竞争情况；
（2）查阅标的公司财务报告、采购、销售明细，了解主要客户及供应商情
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况；
（3）对标的公司管理人员进行访谈，了解标的公司的业务模式、产能、产
能规划、产品技术特点、技术优势；
（4）查阅募投项目可行性分析报告；
（5）核查标的公司的订单签订情况；
（6）查阅《评估报告》《评估说明》、分析评估过程；
（7）取得了铁路基金、芜湖信臻分别出具的《关于股份质押安排的确认函》，
核查交易对方是否存在质押对价股份的安排；
（8）查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》以
及铁路基金、芜湖信臻分别出具的《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》；
（9）查阅了本次交易方案、《业绩承诺补偿协议》以及铁路基金、芜湖信
臻截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表；
（10）取得了长信科技出具的书面声明。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司所处行业市场需求广阔，其中消费电子业务预计未来发展稳
定，车载显示、折叠手机将快速增长。标的公司业务独立、业务团队高效，3D
盖板技术、UTG 技术、自动化程度、成本管理、质量管理在同行业中具有竞争
优势，产能、客户资源和在手订单充足。业绩承诺的测算依据充分、合理并具有
可实现性，标的公司将充分利用客户资源、发挥自身竞争优势、把握市场机会以
保障业绩承诺实现，不存在夸大业绩承诺以提高估值的情形。
（2）交易对方履行完毕业绩补偿义务或确认不需履行任何业绩补偿义务前
不能质押对价股份；本次交易相关文件对保障对价股份全部用于履行业绩补偿、
资产减值补偿义务的具体措施作出了明确的约定，有利于保护上市公司及中小股
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东权益；交易对方具有足额支付业绩补偿款、资产减值补偿款的履约能力；上市
公司拟采取的保障措施充分合理。
问题五：
草案显示，标的公司所处触控显示面板行业竞争激烈，且生产经营存在受
汽车电子和消费电子等行业影响的风险。标的公司 100%股权收益法下估值为
220,358 万元，评估增值率 163.81%，评估假设之一为“企业在未来经营期内的主
营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本
一致，不发生较大变化”，评估情况显示，标的公司 2023 年至 2027 年预测期收
入分别为 318,125 万元、362,087 万元、390,277 万元、416,288 万元、438,166 万
元，分别同比增长 204.32%、13.82%、7.79%、6.66%、5.26%，预测期毛利率
为 12.33%至 13.68%。2022 年，标的公司综合毛利率为 11.52%，低于同行业可
比公司均值和上市公司综合毛利率。请你公司：
（1）补充说明结合触控显示面板行业发展趋势、上市公司及同行业可比公
司从事触控显示面板相关业务的业务沿革等相关情况，说明上述评估假设是否
合理；
（2）补充披露标的公司较同行业公司的竞争优劣势、产品先进性、毛利率
水平与同行业公司和上市公司相比存在差异的原因及合理性，并进一步结合行
业趋势等，说明标的公司预测期业绩的确定依据、预测是否审慎；
（3）补充披露标的公司预测期各类产品的产销量、单价、单位成本的预测
情况，说明具体的测算过程、关键参数及其确定依据，是否充分考虑行业技术
更新、市场竞争激烈、下游应用领域需求波动等的影响，并重点说明 2023 年收
入预计大幅增加的原因及合理性。
【回复】
一、核查情况
（一）补充说明结合触控显示面板行业发展趋势、上市公司及同行业可比公司
从事触控显示面板相关业务的业务沿革等相关情况，说明上述评估假设是否合
理
88
评估假设之一为“企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及
未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化”。其本意
表达的是评估预测是以标的公司评估基准日的业务结构、收入成本构成、经营模
式等情况为基础，与企业未来发展规划一致。在企业价值评估时，需对被评估单
位在未来预测期内的主营业务结构、收入成本构成、成本控制及经营模式等进行
必要的假设，通常该类假设以基准日前后企业经营状况不发生较大变化为基础。
基于同样的基础，管理层对企业未来发展方向及经营各项指标做出了预测，评估
师对相关预测进行了分析。
上市公司及同行业可比公司不同时间进入触控显示面板行业后，均长期经营
该类业务，各公司相关业务收入稳定增长、毛利率保持相对稳定。
报告期内，随着研发生产能力提升，生产管理体系完善，标的公司产品逐渐
得到更多下游客户的认可，触控显示模组器件收入大幅增长。目前标的公司在
3D 盖板、UTG、笔记本电脑等方面具有领先的技术优势和客户资源，供应链、
员工及成本管理方面成熟完善，具备新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板
业务以及超薄玻璃盖板（UTG）的技术和生产能力。
因此，结合行业发展趋势、同行业公司经营情况及标的公司自身技术、产能、
客户、供应商能力，标的公司具有长期从事该业务的能力，评估假设“企业在未
来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式
等与预测基本一致，不发生较大变化”合理。
1、触控显示面板行业发展趋势
受益于下游汽车电子及消费电子行业变化快、新技术、新产品不断涌现的特
点，触控显示器件产业规模持续扩大。标的公司生产的触控显示产品主要应用于
车载显示以及智能手机、折叠手机、PAD、笔记本电脑等消费电子领域。未来车
载和消费电子触控显示器件发展趋势如下：
（1）车载触控显示器件
随着汽车智能化的不断发展，人车交互和车辆感知的需求持续提升。一方面，
车载显示作为人车交互的主要界面，呈现出大屏化、多屏化不断渗透的特点，相
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比于传统的单一显示屏，大屏、多屏方案能够承载更多的车辆信息和功能；另一
方面，智能座舱对交互感知深度提出了更高要求，这推动了车载显示产品向联屏、
曲面异形方向逐步演进。因此车载显示器销量、单价均呈现快速增长趋势。
群智咨询 Sigmaintell 预计，全球车载显示器的市场需求年均复合增速将维
持在 5%以上，至 2025 年车载显示器年出货量预计可达到 2.26 亿片，市场空间
达 128.81 亿美元。
（2）消费电子触控显示器件
随着国内外经济逐步复苏，智能手机、PAD、笔记本电脑等消费电子产品的
需求预计将会得到改善。此外，以 5G 为代表的移动通信技术有力地推动着人工
智能、物联网、大数据、云计算等技术蓬勃发展，加速普及新型智能终端，创造
出大量新型应用场景和产品需求，以高端 Notebook、PAD、新型可折叠电子产
品为代表的新兴智能硬件产品需求将迎来快速成长。
目前主流手机厂商逐渐把折叠屏作为手机创新和切入高端市场的突破口进
行重点布局。超薄玻璃盖板 UTG 作为折叠手机的关键器件，未来市场空间将高
速增长。
2、上市公司及同行业可比公司从事触控显示面板相关业务的业务沿革等相
关情况
（1）上市公司从事触控显示面板相关业务的业务沿革
2013 年，上市公司制定了轻薄化触控显示一体化全贴合整合解决方案战略
发展方向，组建了触控模组事业部。2014 年，上市公司收购了主营中大尺寸触
控模组的赣州德普特，向下延伸产业链，介入中大尺寸触控模组领域；同年赣州
德普特在购买世成电子的设备的基础上成立深圳德普特，拓展中小尺寸显示屏模
组业务，打通了触控显示的整条产业链。2015 年，上市公司通过非公开发行股
票募集资金建设了中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目、中小尺寸触控显示一体
化项目，实现公司原有业务技术的融合和产业链延伸，直接面向终端客户，提供
一体化的完整解决方案。2019 年，上市公司发行可转债 12.3 亿元用于柔性 OLED
模组的产能扩产，并为全球著名消费电子巨头提供全球首家基于柔性 OLED 面
90
板的可穿戴产品。
（2）同行业可比公司从事触控显示面板相关业务的业务沿革
①莱宝高科 2013 年起进入触摸屏领域，并逐步涉足车载显示业务。据 2022
年报，莱宝高科的主要业务为研发和生产平板显示材料及触控器件，现有的主导
产品包括中小尺寸平板显示器件用 ITO 导电玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT-LCD
面板及模组和中大尺寸电容式触摸屏，其中触摸屏包括触摸屏面板、触摸屏模组、
一体化电容式触摸屏、全贴合等产品。
②蓝黛科技 2019 年收购深圳市台冠科技有限公司，进入触控显示领域。据
2022 年报，蓝黛科技触控显示产品主要包括触控模组、显示模组、触控显示一
体化模组、盖板玻璃、功能片等，产品主要应用于汽车电子、平板电脑、笔记本
电脑、工控终端、物联网智能设备等信息终端领域。
③沃格光电成立于 2009 年，成立初始主营业务为 FPD 液晶显示面板精加工
业务，产品主要应用于智能显示行业。自 2018 年上市起，公司开启产品化转型
战略，将主营业务从传统玻璃精加工业务向新一代半导体显示(Mini/MicroLED
背光/直显)、半导体封装 CPI/PI 膜材等产品领域扩展。据 2022 年报，沃格光电
主要从事光电玻璃精加工业务、背光及显示模组（含传统背光、PCB 基 MiniLED
背光及玻璃基 MiniLED 背光）、车载显示触控模组、玻璃基芯片板级封装载板
业务。
④伟时电子 2006 年成立触摸屏制造部门，据 2022 年报，公司主要从事背光
显示模组、液晶显示模组、触控装饰面板、显示组件、智能显示等产品研发、生
产、销售，公司产品主要应用于汽车、手机、平板电脑、数码相机、小型游戏机、
工控显示、智能家居、VR 等领域。
3、上市公司、同行业可比公司触控显示业务收入、成本及毛利率发展情况
2020 年至 2022 年，上市公司、同行业可比公司触控显示业务收入、成本及
毛利率相对稳定，经营良好，具体如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 上市公司 378,599.49 351,187.80 278,543.30
91
（万元） 沃格光电 49,122.69 25,833.87 56,758.69
蓝黛科技 165,624.05 213,386.47 178,028.83
莱宝高科 610,249.95 759,798.91 664,447.88
伟时电子 105,760.20 92,894.40 86,065.21
上市公司 280,663.11 225,663.33 160,385.04
沃格光电 42,340.78 22,825.66 36,278.64
营业成本
蓝黛科技 133,748.68 168,959.23 147,656.77
（万元）
莱宝高科 538,890.33 651,917.11 558,282.34
伟时电子 87,007.60 77,834.07 64,761.69
上市公司 25.87% 35.74% 42.42%
沃格光电 13.81% 11.64% 36.08%
毛利率 蓝黛科技 19.25% 20.82% 17.06%
莱宝高科 11.69% 14.20% 15.98%
伟时电子 17.73% 16.21% 24.75%
（二）补充披露标的公司较同行业公司的竞争优劣势、产品先进性、毛利率水
平与同行业公司和上市公司相比存在差异的原因及合理性，并进一步结合行业
趋势等，说明标的公司预测期业绩的确定依据、预测是否审慎
1、标的公司较同行业公司的竞争优劣势
标的公司较同行业公司的竞争优劣势已在重组报告书“第六节 交易标的的
评估情况”之“四、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“1、主
营业务收入及成本预测”进行了披露：
“在专业化人才队伍的带领下，标的公司形成了突出的研发创新、质量管
理、成本管理优势，为标的公司未来业绩增长奠定了基础。
标的公司在新产品、新技术、新工艺等方面投入大，反应快，车载显示方
面，目前已具备 3D 曲面相关的热弯、印刷、曲面镀膜、大尺寸曲面贴合等工艺，
实现 V、C、S、L、U、W 型等不同形态车载显示模组量产。高附加值、高技术复
杂度的超薄玻璃盖板（UTG）方面，通过持续研发已成功实现 UTG 量产，在尺寸
范围、板厚范围、弯折性能、冲击性能等技术方面行业领先，获得国内头部折
叠手机客户群的一致技术认可。消费电子方面，标的公司自成立之初就注重设
备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居行业前列；同
92
时，相较于同行业公司，标的公司具有消费电子触控显示模组器件全制程生产
能力，能够聚焦客户需求提供玻璃减薄到全贴合一贯化产品服务，形成突出的
质量管理优势和成本优势。
然而，标的公司业务开展时间较短，相比于同行业公司市场份额相对较低。
标的公司目前处于快速发展阶段，投资项目实施、技术研发投入、国内外市场
拓展均需要较多资金投入，一定程度限制了标的公司的业务发展。”
2、标的公司主要产品先进性
标的公司主要产品先进性已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“十、标的公司主营业务具体情况”之“（二）主要产品或服务用途及报告期变
化情况”进行了披露：
“报告期内，长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、
超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，其中触控显示模组器件又可
以分为车载触控显示模组器件、消费电子触控显示模组器件。标的公司相关产品
或服务主要应用领域包括汽车电子领域和消费电子领域。公司主要产品或服务的
简介、特性以及对应的主要应用领域具体如下：
序 产品/服务名 主要应
产品（或服务）简介及特性
号 称 用领域
主要产品（或服务）及用途：车载显示屏触控显示模组器件，
包括盖板、触控模组、触控显示模组全贴合等，主要用于车载
仪表、车载中控、车载 HUD、车载氛围显示、车载扶手屏、
车载后座娱乐、车载后视镜等。
主要特性：根据需求进行定制化生产，1.6 米*0.8 米尺寸范围
内均能生产，可实现单屏、双屏、多屏形态；2D、2.5D、3D 应用于
类型产品齐全，其中 3D 造型有 V 型、C 型、S 型、L 型、U 车载触
型、W 型等各种产品系列，产品市场份额国内领先；具备优 控显示
新型触控显
1 异的光学性能，玻璃表面反射率可实现 R＜0.25%，技术水平
示模组器件
行业领先；2D、2.5D、3D 盖板上均能达成 3A 处理，其中 3D
表面处理能力行业领先；2D、2.5D、3D 产品表面玻璃盖板与
防爆膜 Gap 值接近“零”，技术水平行业领先；PVB 贴合盖
板，可以满足汽车后座娱乐系统苛刻的安全要求等
主要产品（或服务）及用途：小尺寸的 LCM 主要应用于手机 应用于
触控显示；中尺寸的 LCM 主要应用于笔电、平板触控显示； 消费电
大尺寸的 LCM 应用于 monitor 触控显示。 子触控
主要特性：手机触显模组可做到超窄的左右边界 0.76mm 以及 显示
93
序 产品/服务名 主要应
产品（或服务）简介及特性
号 称 用领域
上下边界 0.84mm；可实现总厚度为 2.2mm 超薄方案的 NB 模
组，满足携带方便超薄产品需求；可实现 25.8 寸大屏的 monitor
模组，满足市场大屏的需求
主要产品（或服务）及用途：通过物理和化学等方式，对液晶
显示屏进行减薄处理，主要用于手机、PAD、笔记本电脑、汽
车中控屏等，可实现厚度 1.0mm-0.3mm；减薄处理可使液晶
超薄液晶显 显示屏更加清晰和轻薄化。 面板薄
2
示面板业务 主要特性：薄化产品可做到 G4.5 代生产线尺寸单面 0.1mm， 化
G5 代生产线尺寸单面 0.15mm；可实现 G5.5 代生产线尺寸减
薄、研磨、镀膜，切割全流程量产；拥有 ITO、IM、MB、ATO
等镀膜技术，满足不同客户，不同产品的需求
主要产品（或服务）及用途：6 寸/8 寸/14 寸/17 寸厚度为
30~70um 范围的 UTG，用于折叠手机、折叠 PC 以及折叠车
载盖板；6 寸/8 寸/14 寸/17 寸厚度在
70-30/100-30/150-30/200-30um 范围的 UFG，用于折叠手机、 可折叠
超薄玻璃盖
折叠 PC 等电子产品盖板；UTG/UFG 与 OCA、PET/HC 贴合 玻璃及
3 板（UTG）业
盖板，用于折叠手机、折叠 PC 以及折叠车载盖板；UTG/UFG 相关器
务
涂层盖板，用于折叠手机、折叠 PC 以及折叠车载盖板。 件
主要特性：厚度 30~200um 定制可调；厚度均匀性可控制在
5um 以内；尺寸 4 寸~20 寸可定制加工；尺寸公差可控制在±
0.05mm；外形可异型加工
”
3、毛利率水平与同行业公司和上市公司相比存在差异的原因及合理性
毛利率与同行业公司和上市公司的对比情况已在重组报告书“第九节 管理
层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）
标的公司盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”之“（3）同行业可比公司
毛利率情况分析”进行了补充披露：
“同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度
伟时电子 18.35% 16.71%
沃格光电 22.24% 22.11%
蓝黛科技 17.67% 18.15%
莱宝高科 12.17% 14.55%
长信科技注 25.87% 35.74%
可比公司均值 19.26% 21.45%
94
公司名称 2022 年度 2021 年度
标的公司（综合） 11.60% 36.05%
标的公司（主营） 12.12% 35.58%
注：长信科技毛利率是根据母公司利润表计算的毛利率。
如上表，2021 年毛利率较高主要系标的公司业务初期产品结构尚未稳定，毛
利率较高的来料加工模式生产的产品或服务占比较高所致。
2022 年标的公司综合业务毛利率低于行业均值，主要原因系：（1）标的公
司主要从事触控显示模组器件相关业务，因该类业务直接材料占比较高，毛利
率偏低，而同行业可比公司业务多元，综合毛利率高于标的公司；（2）标的公
司触控显示模组器件中，消费电子类业务产能利用率较低，整体拉低了标的公
司毛利率；（3）标的公司 UTG 业务于 2022 年末实现量产，收入来源主要为样
品销售，销量少，良率低，单位产品生产成本偏高，毛利率为负。”
未来，在标的公司技术优势的支撑下，UTG 等高毛利率产品销售占比逐渐提
高，同时随着公司产品的市场认可度上升，触控显示模组器件产品相关产能利用
率将有所提升，整体带动公司毛利率逐步增长。本次评估根据标的公司现有毛利
率水平，对标的公司未来毛利率进行了审慎预测，整体略低于可比上市公司平均
水平。
4、结合行业趋势，说明标的公司预测期业绩的确定依据、预测是否审慎
标的公司各类业务预测期的销量、单价、单位成本的具体测算情况详见本回
复“第五题”之“第三问”之回复内容。
在消费电子市场，手机、PAD、笔记本电脑等消费电子市场发展成熟，技术
迭代缓慢，标的公司生产线自动化程度高，具有一贯化生产能力，形成质量管理
及成本优势，因此消费电子触控显示模组器件预测销量小幅增长、单价逐年小幅
下降，超薄液晶显示面板业务销量和单价保持稳定。在车载显示市场，标的公司
3D 盖板具有技术优势，且符合汽车显示曲面化、连屏化的行业演变趋势，因此
预测未来销量增速略高于行业平均增速，考虑到市场竞争影响，单价预测逐年小
幅下降。在超薄玻璃盖板（UTG）市场，标的公司国内技术领先，竞争对手少，
95
预测期内收入变化与行业增长情况基本一致。因此，标的公司销量、单价预测审
慎。
预测期内标的公司各年综合毛利率预测在 12.33%至 13.68%之间，毛利率呈
逐年增长趋势，主要系产能利用率逐年提高使单位固定成本下降、未来销量提高
以量换价使得原材料成本预期下降以及 UTG 等高毛利产品收入占比增加所致。
但毛利率仍低于行业平均水平。因此，标的公司预测期毛利率预测审慎。
（三）补充披露标的公司预测期各类产品的产销量、单价、单位成本的预测情
况，说明具体的测算过程、关键参数及其确定依据，是否充分考虑行业技术更
新、市场竞争激烈、下游应用领域需求波动等的影响，并重点说明 2023 年收入
预计大幅增加的原因及合理性
1、披露标的公司预测期各类产品的销量、单价、单位成本的预测情况
预测期各类产品的销量、单价、单位成本的预测情况已在重组报告书“第六
节 交易标的的评估情况”之“四、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过
程”之“1、主营业务收入及成本预测”进行了补充披露：
“（4）预测期销量、单价、单位成本预测如下：
①销量预测情况
单位：万片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
消费电子触控显示模组器件
其中：小尺寸产品 780.00 795.60 811.51 827.74 844.30
中尺寸产品 531.06 541.68 552.51 563.56 574.83
大尺寸产品 5.18 5.28 5.39 5.50 5.61
车载触控显示模组器件
其中：盖板 78.00 91.26 101.30 111.43 120.34
触控模组 710.00 830.70 922.08 1,014.28 1,095.43
触控模组全贴合 430.00 503.10 558.44 614.29 663.43
超薄液晶显示面板 128.00 130.56 133.17 135.83 138.55
超薄玻璃盖板(UTG) 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
96
②单价预测情况
单位：元/片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
消费电子触控显示模组器件
其中：小尺寸产品 55.00 53.90 52.82 51.77 50.73
中尺寸 18.00 18.18 18.36 18.55 18.73
大尺寸 877.26 859.72 842.52 825.67 809.16
车载触控显示模组器件
其中：盖板 82.78 81.12 79.50 77.91 76.35
触控模组 138.30 135.53 132.82 130.17 127.56
触控模组全贴合 302.76 296.70 290.77 284.95 279.25
超薄液晶显示面板 103.81 103.81 103.81 103.81 103.81
超薄玻璃盖板（UTG） 66.00 64.02 62.10 60.86 59.64
③单位成本预测情况
单位：元/片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
消费电子触控显示模组器件 42.01 41.52 40.81 40.13 39.47
车载触控显示模组器件 166.29 163.04 159.69 156.27 152.98
超薄液晶显示面板 79.56 79.74 79.92 80.11 80.33
超薄玻璃盖板（UTG） 55.27 48.98 46.29 45.29 44.35
”
2、2023 年销量的预测情况、测算过程、关键参数、确定依据，以及销量增
长的原因分析
2023 年各类产品销量主要结合标的公司历史销量、在手订单情况、排产计
划、FORECAST 以及标的公司对业务机会及市场行情判断等进行综合预测。
（1）消费电子触控显示模组器件 2023 年销量预测情况
①小尺寸产品 2022 年 11 月开始量产，实现销量较少。2022 年该业务的产
品结构、客户结构以及销量对未来的预测参考性低。2022 年末，公司通过了华
勤技术某款产品技术验证，华勤技术提供了 3 月至 6 月的合作预测供标的公司提
97
前规划生产。一方面参考 2023 年第 1 季度已实现销量，另一方面根据华勤技术
提供的合作预测中的平均月采购量预测出 2023 年 4-12 月的销量，预测值为 780
万片，预测销量较 2022 年实现大幅增长。
②中尺寸产品 2021 年即实现量产，报告期收入来源于京东方笔记本电脑业
务，报告期内销量基本稳定。考虑到京东方在笔记本电脑显示模组的市场领先地
位、标的公司在京东方中的重要供应商地位，预计未来标的公司与京东方仍能稳
定合作，在 2022 年销量的基础上增长 2%预测了 2023 年销量，即 531.06 万片。
③大尺寸产品 2022 年 3 月实现量产，2022 年下游均应用于夏普的游戏机。
该业务订单需求具有明显的月度波动性。公司正在与天马、夏普洽谈应用于桌面
显示的大尺寸消费电子触控显示模组器件，在 2022 年销量的基础上增长 2%预测
了 2023 年销量，即 5.18 万片。
（2）车载触控显示模组器件 2023 年销量预测情况
客户对车载触控显示模组器件需求多样，产品需求主要有盖板、触控模组、
触控模组全贴合（盖板是触控模组、触控模组全贴合的子部件，触控模组是触控
模组全贴合的子部件）等，并且报告期内各类产品销量占比变动较大，2021 年
主要是盖板销量，2022 年触控模组及触控模组全贴合销量逐渐增加，成为主要
收入来源。预测时一方面参考历史月度销量数据，另一方面参考管理层对未来产
品市场需求发展趋势、客户开拓、合作车型的判断预测车载盖板、车载触控模组、
车载触控模组全贴合的增速及销量，测算得出 2023 年车载盖板、车载触控模组、
车载触控模组全贴合的销量分别为 78 万片、710 万片和 430 万片。
（3）超薄液晶显示面板 2023 年销量预测情况
报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务经营稳定，预测 2023 年销量与
2022 年基本一致，为 128 万片。
（4）超薄玻璃盖板(UTG)业务 2023 年销量预测情况
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022 年 11 月实现量产，技术成熟度、
市场接受度存在较大风险，预测难度较大。2023 年销量预测综合考虑了公司与
现有客户的合作情况、东信光电管理层对市场前景的判断、权威机构行业增速及
98
市场空间预测、公司的技术竞争力及对应的市占率、公司与主要手机品牌商的技
术验证阶段等方面。
标的公司 UTG 业务 2023 年 3 月以后单月可实现 1,000 余万收入，年化计算
2023 年全年收入为 13,000.00 万元，根据在手订单预测单价后，除以单价计算得
出销量，即 196.97 万片。由于 2022 月 11 月该业务开始量产，因此 2023 年预计
销量较 2022 年大幅增长。
3、2023 年单价的预测情况、测算过程、关键参数及确定依据
标的公司产品及业务模式具有以下特征：
由于标的公司经营时间较短，消费电子触控显示模组器件、超薄玻璃盖板
（UTG）业务目前客户较集中，随着未来客户拓展、产品升级，同类产品下不同
型号的销量占比可能发生较大变化，导致各类产品均价发生变动；
车载触控显示模组器件具有高度定制化特点，不同车型屏幕尺寸、形状（平
面或曲面、单屏或连屏）、以及销售模式（普通销售、委托加工）等方面均有较
大差异，导致同类产品不同型号价格差异较大。
因此，标的公司各类产品单价预测难度较大，主要基于历史均价，并考虑市
场空间发展情况、行业内惯例、技术情况等因素进行预测。
（1）消费电子触控显示模组器件 2023 年价格预测情况
①小尺寸产品 2022 年 4 季度实现量产，目前客户有天马和华勤技术，应用
领域为智能手机。2023 年单价预测的依据为目前产品在手订单均价，与 2022 年
均价基本一致。
②大尺寸产品目前客户是夏普，应用领域为游戏机，计价货币为美元。2023
年单价预测的依据是报告期末产品在手订单的均价，与 2022 年均价基本一致。
③中尺寸产品报告期内的客户主要是京东方，标的公司为其提供老化和生产
笔记本电脑显示模组两项服务，商业模式为代工。老化业务是模组生产中的一道
子工序，模组生产完毕后，需放入老化炉中通电点亮屏幕持续若干小时以测试并
增加产品使用寿命，2022 年该业务占比较高，单价较低。目前客户存在由老化
99
单独外包向显示模组统一外包转化的趋势，标的公司规划产能主要是为生产模组，
老化业务亦不符合公司长期规划，预测期内老化业务销量占比将有所下降，因此
预测 2023 年平均单价较 2022 年有所上升，预测值为 18 元/片。
（2）车载触控显示模组器件 2023 年价格预测情况
车载触控显示模组器件产品具有定制化强、产品型号多、价格差异大的特点，
未来单价难以预测。因此，该产品中的盖板、触控模组、触控模组全贴合产品单
价均以 2022 年均价为基数，按照 2%下降预测。
（3）超薄液晶显示面板 2023 年价格预测情况
上市公司减薄业务技术处于领先地位，是全球消费电子巨头 A 公司国内唯
一供应商，目前产能紧张，但无完整空闲厂房布局扩产产线。标的公司设立初期
厂房具备扩产条件，且超薄液晶显示面板业务与 UTG 业务技术上具有协同效应，
为最大化上市公司整体利益，把握市场机会增强接单能力，标的公司布局了超薄
液晶显示面板的产能。
考虑到超薄液晶显示面板主要应用领域智能手机市场处于成熟阶段，人工成
本占比较高具有上涨趋势，出于谨慎性考虑，预测 2023 年至 2027 年各年减薄业
务单价与 2022 年保持不变。
（4）超薄玻璃盖板（UTG）业务 2023 年价格预测情况
超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022 年 11 月实现量产，目前客户是京东方，2023
年单价预测的依据为目前产品在手订单的均价，较 2022 年下降 18.83%，主要原
因是超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022 年试产阶段良率较低单价相应较高。
4、2024 年至 2027 年销量、单价预测情况及行业技术更新、市场竞争、下
游应用领域需求波动的影响
预测标的公司 2024 年至 2027 年各类业务销量、销售单价时，已考虑了以下
因素：
①市场咨询机构对未来市场空间的预测情况；
②下游市场技术变化、需求变化情况：车载显示器曲面化、多屏化、连屏化
100
大屏化的技术演变趋势，需求将保持增长；消费电子产业发展阶段处于成熟期，
技术迭代缓慢、毛利率已处于较低水平，消费电子触控显示模组器件未来销量和
单价预计保持稳定；折叠手机销量处于成长期，市场销量将快速增加、技术具有
一定不确定性，单价具有下降压力。
③标的公司产品技术在行业内的竞争力情况。
具体分析如下：
（1）消费电子触控模组器件
①2024 年至 2027 年小尺寸、大尺寸消费电子触控显示模组器件单价预测情
况
目前消费电子各类产品发展成熟，技术迭代较慢、销量平稳、竞争格局基本
稳定。此外，消费电子产品更新换代较快、通常无年降约定，且行业毛利率已处
于较低水平，因此预测未来产品大幅降价的风险较低。同时小尺寸消费电子触控
显示模组器件主要应用领域为智能手机，目标终端客户群体主要包括苹果、三星、
小米、VIVO、OPPO 等，其对应的方案商华勤、龙旗、闻泰、天马等企业均为
行业知名企业，产业链成熟，价格大幅波动可能性较小。大尺寸产品主要应用是
桌面显示器，目前主要客户为夏普。综合分析，消费电子触控显示模组器件小尺
寸、大尺寸产品预测期各年单价保持 2%比例下降，预测谨慎。
②2024 年至 2027 年中尺寸消费电子触控显示模组器件单价预测情况
消费电子触控显示模组器件客户主要是京东方，产品主要应用于笔记本电脑，
成本主要是人工成本和制造费用（2022 年度成本中直接人工占比为 36.10%，直
接材料占比仅为 2.04%），人工成本长期具有上涨趋势。京东方是笔记本电脑全
球龙头方案商，标的公司的产品质量和服务能力得到客户认可，具备一定的成本
转嫁能力，因此预测 2024 年至 2027 年加工费单价每年 1%增长，谨慎合理。
③消费电子触控显示模组器件销量预测情况
由于消费电子技术成熟、市场竞争格局稳定，参考艾瑞消费研究院、
Counterpoint、IDC 等咨询机构行业预测情况，按照每年 2%增速预测销量增长。
101
咨询机构行业预测情况参见本回复“第四题”之“第一问”之“2、业绩承诺的
合理性、保障措施及可实现性分析”之“（2）显示行业市场空间广阔，车载显
示市场增长较快，消费电子需求稳定”之回复。
（2）车载触控显示模组器件
①行业定价惯例及价格特点：汽车供应链在招投标报价时，通常会约定 2-3
年的年降政策（例如整车厂预测该款车型生命周期 5 年，约定前三年按照 5%年
降），通常年降幅度为 0-6%。但是考虑到车型项目的更新换代对年降政策的对
冲，以及整车厂各级供应商必需的利润空间，长期来看各年平均单价能够保持稳
定。
②行业发展情况及市场竞争情况：目前我国乘用车销量保持稳定，其中新能
源汽车渗透率快速提高，行业竞争较为激烈。电动化、智能化的发展趋势促使车
载触控显示市场空间快速增长。标的公司已覆盖了全球 70%以上的汽车品牌，客
户包括日系、欧系、美系、德系品牌车商，已与国际知名 tier1 供应商大陆电子、
伟世通、贝洱海拉、日本电装等建立了合伙关系，就新能源车型，进入了比亚迪、
T 公司、蔚来、理想、红旗等品牌车型，正在积极开拓小鹏、哪吒、大众、广汽
等电动车品牌。
③标的公司技术优势符合行业发展趋势：近年来，标的公司推出的以搭载
3D 曲面车载盖板的车载屏模组业务能够使汽车终端座舱具有更好的一体化显示
效果，通过热压成型将平面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W 等不同形态的曲面
玻璃，通过曲面印刷技术制造成完整的车载 3D 盖板，不断满足客户异形定制需
求。标的公司的技术优势使标的公司具有较稳定的议价空间。
综上所述，目前车载触控显示市场空间处于增长阶段，标的公司具有广泛的
客户关系，在技术上具有市场竞争力且更复合行业发展趋势，与新能源客户建立
的合作关系，预计标的公司销量增速高于行业预测增速。Sigmaintell 对全球车载
显示器的预测情况参见本回复“第四题”之“第一问”之“2、业绩承诺的合理
性、保障措施及可实现性分析”之“（2）显示行业市场空间广阔，车载显示市
场增长较快，消费电子需求稳定”之回复。
102
尽管行业存在老项目年降的价格特点，但考虑车型的更新换代对年降政策的
对冲，预计各年价格将保持相对稳定。出于谨慎性考虑，2023 年至 2027 年预测
车载触控显示模组器件保持 2%下降幅度，谨慎合理。
④超薄液晶显示面板
随着消费电子轻薄化的发展，面板薄化已基本成为消费电子屏幕生产的必备
工序，市场空间基本稳定。预测标的公司该业务各年销量保持不变。
该业务人工成本占比较高，成本具有上涨压力；标的公司超薄液晶显示面板
在技术上处于国内领先地位，具有成本转移能力。因此，预测 2023 年至 2027
年各年单价保持稳定，谨慎合理。
⑤2023 年超薄玻璃盖板（UTG）业务
目前折叠手机、UTG 技术尚处于市场发展初期，竞争对手较少。随着未来
年度技术成熟、市场参与者增加、行业竞争加剧，预测 2024 年至 2027 年均价下
降幅度为 3%、3%、2%和 2%。
根据咨询机构对折叠手机市场预测情况，2024 年至 2027 年销售额预测分别
按照 70%、20%、10%和 10%增速并取整预测销售金额，并除以当年预测单价计
算出销量。艾瑞消费研究院对折叠手机市场预测情况参见本报告书“第四题”之
“第一问”之“2、业绩承诺的合理性、保障措施及可实现性分析”之“（2）显
示行业市场空间广阔，车载显示市场增长较快，消费电子需求稳定”之回复。
5、单位成本的预测情况、测算过程、关键参数及确定依据
长信新显主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用组成。材料主要为
液晶显示屏、玻璃基板、触摸屏 IC、防爆膜等，直接人工主要为生产人员工资，
制造费用主要包括制造人员工资、折旧、摊销、物料消耗、租赁费、水电费、维
修维护费等。随着长信新显产能利用率的不断提升、工艺设备优化，单位人工成
本和单位材料成本将降低，保持低成本运营，预测年度综合毛利率将有所增长。
本次预测中，在历史成本梳理基础上，根据材料价格、人工成本、折旧摊销、
同行业相关数据分析，结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计
103
划等，对各项成本进行了预测。
（1）触控显示模组器件
①车载触控显示模组器件
成本总额及单位成本如下：
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
成本总额（万元） 202,538.12 232,338.23 252,596.31 271,915.59 287,485.42
销量（万片） 1,218.00 1,425.06 1,581.82 1,740.00 1,879.20
单位成本（元/片） 166.29 163.04 159.69 156.27 152.98
成本总额构成如下：
单位：万元
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 159,820.50 182,876.20 198,526.75 213,575.08 225,586.54
人工费 14,087.46 16,271.02 17,767.95 19,029.47 19,980.95
电费 6,018.27 7,041.37 7,815.92 8,597.51 9,285.31
制造费用 22,611.90 26,149.64 28,485.69 30,713.53 32,632.62
成本总额 202,538.12 232,338.23 252,596.31 271,915.59 287,485.42
单位成本构成如下：
单位：元/片
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 131.22 128.33 125.51 122.74 120.04
人工费 11.57 11.42 11.23 10.94 10.63
电费 4.94 4.94 4.94 4.94 4.94
制造费用 18.56 18.35 18.01 17.65 17.37
单位成本 166.29 163.04 159.69 156.27 152.98
②消费电子触控显示模组器件
消费电子触控显示模组器件成本总额及单位成本如下：
单位：万元
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
104
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
成本总额（万元） 55,300.90 55,740.63 55,889.83 56,054.89 56,236.49
销量（万片） 1,316.24 1,342.56 1,369.41 1,396.80 1,424.74
单位成本（元/片） 42.01 41.52 40.81 40.13 39.47
成本总额构成如下：
单位：万元
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 41,089.40 40,887.25 40,686.25 40,486.40 40,287.70
人工费 3,347.65 3,515.03 3,690.79 3,875.33 4,069.09
电费 2,043.08 2,083.94 2,125.62 2,168.14 2,211.50
制造费用 8,820.76 9,254.40 9,387.17 9,525.03 9,668.20
成本总额 55,300.90 55,740.63 55,889.83 56,054.89 56,236.49
单位成本构成如下：
单位：元/片
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 31.22 30.45 29.71 28.99 28.28
人工费 2.54 2.62 2.70 2.77 2.86
电费 1.55 1.55 1.55 1.55 1.55
制造费用 6.70 6.89 6.85 6.82 6.79
单位成本 42.01 41.52 40.81 40.13 39.47
A、材料费
长信新显持续和客户项目研发保持沟通，定期拜访交流项目进度以及预案进
展，验证低成本、新材料、新技术向客户推广，以低成本高品质的产品与客户形
成战略合作达成共赢。
2023 年度各产品的单位材料成本参考 BOM 及评估基准日材料市场价格测
算，2024 年-2027 年材料费每年考虑 2%-2.5%幅度的下降。在产品质量和性能相
同的情况下，标的公司选择具备价格优势的供应商，并考虑出货量增长有利于公
司以量取价，因此预测期内单位材料费有所下降具有合理性。
B、人工费
105
各年人工费=人均薪酬*人数。人均薪酬以 2022 年为基数，参考安徽省及芜
湖市在岗职工薪酬统计，按照每年 5%增长，预测期各年度人数结合公司人力资
源规划，考虑未来产量增长及业务发展规划进行预测。
C、电费，根据销量和历史年度单耗进行预测，各年保持不变。
D、制造费用
制造费用主要由制造人员工资、折旧、摊销、物料消耗、租赁费、水电费、
维修维护费等构成，制造人工工资根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长
进行预测；折旧费根据现有的折旧政策、现有的固定资产及未来增加的固定资产
预测；摊销根据现有的摊销政策进行预测；租赁费根据现有的租赁合同进行预测，
并在未来年度考虑了租赁费的增长；其他费用根据历史年度单位产品费用水平进
行预测。单位固定成本（如分摊的单位固定资产折旧和摊销）因产量提高有所下
降。预测期内单位制造费用的逐年下降具有合理性。
（2）超薄液晶显示面板业务
超薄液晶显示面板业务成本总额及单位成本如下：
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
成本总额（万元） 10,183.58 10,411.43 10,642.46 10,881.72 11,129.58
销量（万片） 128.00 130.56 133.17 135.83 138.55
单位成本（元/片） 79.56 79.74 79.92 80.11 80.33
成本总额构成如下：
单位：万元
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 2,843.81 2,871.68 2,899.82 2,928.24 2,956.93
人工费 2,430.31 2,551.83 2,679.42 2,813.39 2,954.06
电费 1,354.93 1,382.03 1,409.67 1,437.87 1,466.62
制造费用 3,554.53 3,605.90 3,653.55 3,702.23 3,751.96
成本总额 10,183.58 10,411.43 10,642.46 10,881.72 11,129.58
单位成本构成情况如下：
单位：元/片
106
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 22.22 22.00 21.78 21.56 21.34
人工费 18.99 19.55 20.12 20.71 21.32
电费 10.59 10.59 10.59 10.59 10.59
制造费用 27.77 27.62 27.44 27.26 27.08
单位成本 79.56 79.74 79.92 80.11 80.33
因该超薄液晶显示面板业务经营稳定，出货量大，平均历史成本具有较好的
预测参考性，因此材料费参考 2022 年度的平均单位材料成本，考虑每年降低 1%
进行预测。
人工费、电费、制造费用测算方法、参数同触控显示模组器件。
（3）超薄玻璃盖板(UTG)业务
超薄玻璃盖板(UTG)业务成本总额及单位成本如下：
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
成本总额（万元） 10,885.56 16,833.32 19,380.36 21,284.13 23,394.63
销量（万片） 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
单位成本（元/片） 55.27 48.98 46.29 45.29 44.35
成本总额构成如下：
单位：万元
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 3,700.40 5,946.60 6,717.87 7,379.39 8,107.60
人工费 2,394.00 2,639.39 2,854.49 3,027.19 3,210.34
电费 2,091.60 3,649.10 4,445.96 4,990.36 5,601.42
制造费用 2,699.56 4,598.22 5,362.04 5,887.19 6,475.26
成本总额 10,885.56 16,833.32 19,380.36 21,284.13 23,394.63
单位成本构成情况如下：
单位：元/片
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 18.79 17.30 16.05 15.70 15.37
人工费 12.15 7.68 6.82 6.44 6.09
107
电费 10.62 10.62 10.62 10.62 10.62
制造费用 13.71 13.38 12.81 12.53 12.28
单位成本 55.27 48.98 46.29 45.29 44.35
UTG 材料费分为主材费和辅材费。主材费根据销量、良率、单片成本进行
测算；其中良率根据标的公司管理层及技术人员估计；2023 年主材采购价格采
用基准日后的实际采购单价测算，2024 年以后每年考虑 3%的降幅。辅材费根据
销量、单位辅材费进行测算。
人工费、电费、制造费用测算方法、参数同触控显示模组器件。
二、核查程序
（1）查阅显示行业研究报告、同行业公司及上市公司公告，分析行业发展
趋势、同行业公司经营情况，以及上市公司与同行业公司技术情况、毛利率对比
情况；
（2）访谈标的公司相关管理人员，了解标的公司优劣势、技术先进性、毛
利率变动原因、成本构成、费用构成、产品良率变化情况；
（3）核查《评估报告》《评估说明》，分析评估过程；
（4）查阅标的公司订单情况；
（5）查阅标的公司设备明细、测算产能情况。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）同行业公司和上市公司进入触控显示业务领域后，均长期经营且收入
和毛利率相对稳定，经营情况良好；标的公司具有长期从事触控显示业务的产能、
技术、客户和供应商资源。因此评估假设“企业在未来经营期内的主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较
大变化”合理。
（2）标的公司在评估预测时考虑了 3D 车载触控显示模组器件、UTG 业务、
超薄液晶显示面板等产品的先进性，以及在自动化程度、一贯化生产方面的成本
108
优势和质量管理优势。同时考虑了标的公司业务开展时间短、市场份额较小、资
金投入大等竞争劣势。2022 年标的公司毛利率低于同行业公司及上市公司，主
要原因是产品价值中材料价值占比高，以及设备投产导致产能利用率较低，未来
产能利用率提高后毛利率预计达到行业平均水平，预测期内毛利率预测仍低于同
行业公司和上市公司平均水平，因此预测期的业绩预测审慎。
（3）标的公司销量、单价、单位成本的预测过程合理，关键参数取值合理，
已充分考虑在手订单、市场空间增长、行业技术更新、市场竞争、下游应用领域
需求波动等的影响。2023 年，标的公司的车载客户认证积累，业绩开始体现；
消费电子触控显示模组器件中的小尺寸业务、超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022
年底实现量产，2023 年销量及收入将较 2022 年大幅增长；因此 2023 年标的公
司收入预计大幅增长合理。
问题六：
草案显示，2021 年、2022 年，标的公司向前五大客户销售金额占比分别为
99.96%和 96.07%，除上市公司外，标的公司 2021 年主要客户为京东方科技集
团股份有限公司（以下简称“京东方”），销售金额 13,134 万元；2022 年主要客
户包括大连东软智行科技有限公司、无锡夏普电子元器件有限公司、京东方、
天马微电子股份有限公司，销售金额分别为 9,127 万元、8,825 万元、8,350 万元、
1,930 万元。截至 2022 年末，你公司前五大应收账款欠款方欠款金额合计 23,072
万元。请你公司补充说明：
（1）标的公司主要客户的获取渠道、与标的公司开始合作的时间、销售合
同的具体情况，包括但不限于销售模式、销售内容、信用政策、收入确认方式、
回款情况等，标的公司对不同客户的结算政策是否一致，期末应收账款余额与
年度销售金额是否匹配；
（2）上述标的公司主要客户与上市公司开始合作的时间、合作稳定性及可
持续性，除标的公司产品外，上市公司 2021 年、2022 年对上述客户的销售金额、
变动情况及变动原因，是否存在向标的公司让渡商业机会的情形。
【回复】
109
一、核查情况
（一）标的公司主要客户的获取渠道、与标的公司开始合作的时间、销售合同
的具体情况，包括但不限于销售模式、销售内容、信用政策、收入确认方式、
回款情况等，标的公司对不同客户的结算政策是否一致，期末应收账款余额与
年度销售金额是否匹配；
标的公司与主要客户合作情况如下：
业务合作时 客户开拓渠 销售模 收入确认
客户名称 销售内容 信用政策
间 道 式 方式
取得有客
上市公司介 国内直 汽车电子行 户签字或
客户 G 2022 年 10 月 月结 60 天
绍 销 业产品 盖章确认
的送货单
货物已办
客户 上市公司介 保税区 消费电子行 开票后 90 理离境手
2022 年 03 月
A3 绍 直销 业产品 天 续、取得出
客户 口报关单
A1 取得有客
客户 上市公司介 国内直 汽车电子行 开票后 90 户签字或
2022 年 10 月
A1 绍 销 业产品 天 盖章确认
的送货单
取得有客
客户 上市公司介 国内直 消费电子行 到货月结电 户签字或
2021 年 01 月
D4 绍 销 业产品 汇 90 天 盖章确认
客户 的送货单
D 取得有客
超薄柔性玻
客户 上市公司介 国内直 票到月结 90 户签字或
2022 年 10 月 璃盖板
D1 绍 销 天 盖章确认
（UTG）
的送货单
取得有客
月结 60 天
上市公司介 国内直 汽车电子行 户签字或
客户 B 2022 年 12 月 付 90 天期
绍 销 业产品 盖章确认
票
的送货单
标的公司与主要客户销售及回款情况：
单位：万元
期末应收账款
占当年销 应收账款 期后回款 余额与年度销
年度 客户名称 销售金额
售比 余额 情况 售金额是否匹
配
期末应收账款
余额为第四季
2022 年 客户 G 9,127.28 8.20% 10,313.83 10,313.83
度形成，结合
账期分析较为
110
期末应收账款
占当年销 应收账款 期后回款 余额与年度销
年度 客户名称 销售金额
售比 余额 情况 售金额是否匹
配
合理
四季度无销
客户 A3 4,451.39 4.00% - 65.17 售，结合账期
分析合理
客户 期末应收账款
2022 年
A1 余额为第四季
客户 A1 4,373.66 3.93% 4,809.41 4,809.41 度形成，结合
账期分析较为
合理
期末应收账款
余额为第四季
客户 D4 8,206.99 7.37% 1,111.87 781.76 度形成，结合
账期分析较为
合理
2022 年 客户 D
期末应收账款
余额为第四季
客户 D1 143.40 0.13% 162.04 162.04 度形成，结合
账期分析较为
合理
客户与标的公
司业务开展于
2022 年 客户 B 1,930.17 1.73% 2,174.93 2,174.93 2022 年 12 月，
应收账款期末
余额未达账期
期末应收账款
余额为第四季
2021 年 客户 D4 13,133.72 47.37% 5,213.44 5,213.44 度形成，结合
账期分析较为
合理
注：期后回款为截止 2023 年 5 月 30 日回款情况
由上表可知，标的公司对不同客户的结算政策略有不同，但报告期内保持一
致，信用账期为月结 60 天或 90 天，付款方式为电汇或银行承兑汇票。期末应收
账款余额主要为第四季度销售产品形成，且均在信用账期内，应收账款余额与年
度销售金额相匹配。
（二）上述标的公司主要客户与上市公司开始合作的时间、合作稳定性及可持
续性，除标的公司产品外，上市公司 2021 年、2022 年对上述客户的销售金额、
变动情况及变动原因，是否存在向标的公司让渡商业机会的情形。
上述标的公司主要客户与上市公司合作情况（不包含标的公司产品）如下表：
111
单位：万元
客户名 获取 开始合 持续合 销售金额 变动情
销售产品 原因
称 渠道 作时间 作年限 2022 年 2021 年 况
超薄液晶
65,822.87 67,564.08 -2.58% -
显示面板
手机模
消费电子
投标 43,703.86 58,377.89 -25.14% 组业务
客户 D 2012 年 11 年 相关器件
导入 减少
车载业
汽车电子
10,910.75 8,437.92 29.31% 务订单
行业产品
增加
车载业
投标 汽车电子
客户 G 2021 年 2年 28,304.33 9,030.74 213.42% 务订单
导入 行业产品
增加
消费电子 VR 业
20,329.81 18,038.53 12.70%
相关器件 务增加
客 户 投标
2016 年 7年 车载业
A1 导入 汽车电子
18,671.34 14,009.91 33.27% 务订单
行业产品
增加
手机、
消费电子
10,754.36 14,578.88 -26.23% 穿戴业
相关器件
务减少
投标 汽车电子
客户 B 2008 年 15 年 8,370.58 8,647.24 -3.20% -
导入 行业产品
减薄业
超薄液晶
840.77 1,200.04 -29.94% 务订单
显示面板
减少
由上表可知，上市公司与京东方、东软智行、夏普电子、天马微等客户合作
时间较久，合作稳定且具有可持续性，销售产品及服务主要有超薄液晶显示面板、
消费电子相关器件、汽车电子行业产品等。近几年，由于汽车产业快速发展，汽
车电子行业产品一直处于需求旺盛阶段，车载业务订单大幅增加，汽车电子行业
产品收入出现不同程度的上升；但由于 2022 年受外部环境影响，消费电子行业
市场低迷，订单有所下降，相应的超薄液晶显示面板业务、消费电子相关器件产
品收入出现不同程度的下降。
显示行业总体来说，其产品细分种类多，竞争激烈，显示产品呈现向头部客
户集中化态势，行业细分产品面向的客户存在重合的情况较为普遍，如上市公司
和标的公司下游客户京东方、夏普、天马、华星光电等头部企业，拥有优势市场
112
资源，市场占有率较高，其涉及领域众多，包括汽车、消费电子、工控、医疗等。
上市公司及标的公司凭借各自的工艺技术、人才、资金、设备等优势资源，以各
自领域产品进入头部客户的不同认证体系，上市公司与标的公司出现客户重叠情
况符合显示行业特点。
标的公司从成立之初即专注于新型触控显示行业技术的研究，逐步建立了自
己独特的技术优势，像 3D 曲面屏技术等，所生产的产品在市场上具有一定竞争
力，再结合上市公司原有的触控显示模组产品，彼此相互配合，更好地服务于下
游厂商。2021 年，标的公司生产设备和产品结构尚未丰富，营业收入规模相对
较小；2022 年，随着标的公司改扩建厂房和新建厂房逐步投入使用，新增设备
也逐步达到预设产能，公司在产能配备、设备成新率、自动化水平和人员技术水
平得到了国内外顶尖电子及汽车领域客户群体的认可，销售收入也实现了快速增
长。综上，不存在上市公司向标的公司让渡商业机会的情形。
二、核查程序
（1）对主要客户进行走访，了解标的公司/上市公司获取主要客户的渠道、
与主要客户开始合作的时间、持续合作年限、销售模式、信用政策、结算方式；
（2）对主要客户执行函证程序，项目组独立制作询证函，发函及回函过程
独立于标的公司；
（3）对主要客户实施销售核查程序，检查销售订单，销售出库单、客户签
收单、出口报关单、装箱单、客户银行回款单等信息；
（4）检查主要客户销售合同，检查销售模式、销售内容、信用政策、收入
确认方式等；
（5）获取标的公司期后回款银行单据，检查主要客户期后回款情况；
（6）访谈标的公司及上市公司的管理层以及销售人员。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司对不同客户的结算政策略有不同，以客户订单约定为准，但
113
报告期内保持一致，期末应收账款余额与年度销售金额具有匹配性。
（2）上市公司不存在向标的公司让渡商业机会的情形。
问题七：
草案显示，标的公司主要能源为水、电以及蒸汽，2022 年采购数量分别为
9,174.55 万千万时、123.62 万吨和 2.11 万立方米，同比增加 120.13%、81.61%
和 122.11%。你公司 2022 年营业收入同比增长 301.58%。请你公司请补充说明
标的公司 2021 年、2022 年各类产品产销量情况以及各类产品的单位耗电量、蒸
汽消耗量、耗水量，与可比公司是否存在差异及合理性，能源消耗量与收入增
长幅度不一致的原因及合理性。
【回复】
一、核查情况
1、标的公司报告期各期各类产品产销量情况
标的公司报告期各期各类产品产销量情况如下：
单位：万片
2022 年度 2021 年度
产品类别
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
触控显示模组器件 1,022.58 985.64 96.39% 714.35 698.13 97.73%
超薄液晶显示面板业务 128.71 128.71 100.00% 76.21 76.21 100.00%
超薄玻璃盖板（UTG）业务 8.71 8.46 97.13% - - -
合计 1,160.00 1,122.81 96.79% 790.56 774.34 97.95%
由上表可知，报告期内，标的公司产量、销量均呈增长趋势，报告期各期各
类产品产量、销量匹配，产销基本平衡。
2、标的公司报告期各期各类产品的单位耗电量、蒸汽消耗量、耗水量
标的公司报告期各期能源耗用量及单耗情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
总产量 1,160.00 790.56 46.73%
耗电量（万千瓦时） 6,733.21 3,591.05 87.50%
114
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
耗水量（万吨） 118.27 64.96 82.07%
蒸汽消耗量（万立方米） 1.74 0.95 83.90%
单位耗电量 5.80 4.54 27.78%
单位耗水量 0.10 0.08 24.09%
单位蒸汽消耗量 0.0015 0.0012 25.33%
注：产品能源单耗=产品的能源消耗总量/产品当年度产量
报告期内，标的公司产品产量、能源耗用量 2022 年度较 2021 年度均呈增长
趋势，能源耗用量增长幅度超过产品产量增长幅度，导致单位耗用量 2022 年度
较 2021 年度均有所增长。导致上述情况的原因主要与产品结构有关：标的公司
各类产品单位产品所消耗的水、电、蒸汽均有所不同，故报告期内水、电、蒸汽
用量发生较大变化。
标的公司报告期各期分产品类别的能源耗用量及单耗情况如下：
（1）触控显示模组器件
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
总产量（万片） 1,022.58 714.35 43.15%
耗电量（万千瓦时） 4,569.30 2,088.02 118.83%
耗水量（万吨） 56.69 25.83 119.43%
触控显示
蒸汽消耗量（万立方米） 1.52 0.72 111.14%
模组器件
单位耗电量（千瓦时/片） 4.47 2.92 52.87%
单位耗水量（吨/片） 0.06 0.04 53.29%
单位蒸汽消耗量（立方米/片） 0.0015 0.0010 47.50%
触控显示模组器件 2022 年总产量较 2021 年增长 43.15%，耗电量增长
118.83%，电单耗增长 52.87%；耗水量增长 119.43%，水单耗增长 53.29%；蒸汽
消耗量增长 111.14%，蒸汽单耗增长 47.50%。
2022 年标的公司能源消耗量增长幅度大于产量增长幅度，且各项能源单耗
均上涨，主要系触控显示模组器件细分产品结构变化所致：标的公司触控显示模
组器件包括汽车电子行业产品和消费电子行业产品两大类；报告期内，该两类产
品的产量情况如下：
115
2022 年度 2021 年度
细分产品类别
产量（万片） 占比 产量（万片） 占比
汽车电子行业产品 474.16 46.37% 51.31 7.18%
消费电子行业产品 548.43 53.63% 663.04 92.82%
合计 1,022.58 100.00% 714.35 100.00%
2022 年，汽车电子行业产品产量及占比均显著增长，主要系①标的公司成
立时间较短，2021 年上半年处于试生产阶段，产能释放不足，2022 年标的公司
通过新扩建厂房、购买资产设备，大幅增加产能；②随着研发生产能力提升，生
产管理体系逐渐完善，标的公司逐渐得到客户的认可，产品订单大幅增加；③标
的公司不断开拓下游新的终端客户，产品订单相应增加；公司以销定产，产量相
应增长。
2022 年，消费电子行业产品产量略有下降，主要系受下游市场影响，订单
略有不足；公司以销定产，产量相应减少。
2021、2022 年，标的公司汽车电子行业产品和消费电子行业产品的能源耗
用量及单耗情况如下：
1）汽车电子行业产品
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度
总产量（万片） 474.16 51.31 824.14%
耗电量（万千瓦时） 3,405.62 486.06 600.66%
耗水量（万吨） 30.01 3.31 807.44%
汽车电子行业产品 蒸汽消耗量（万立方米） 0.16 — —
单位耗电量（千瓦时/片） 7.18 9.47 -24.18%
单位耗水量（吨/片） 0.06 0.06 -1.81%
单位蒸汽消耗量（立方米/片） 0.0003 — —
汽车电子行业产品 2022 年总产量及水、电消耗量较 2021 年均大幅增长，单
位耗电量降低 24.18%，主要系当期产量提升带来一定的规模效应，导致单位耗
电量下降；单位耗水量基本无变化；2021 年玻璃盖板生产不需要使用蒸汽，2022
年汽车电子行业的触控模组和触控显示模组涉及到贴合工序，需要消耗一定的蒸
汽。
116
2）消费电子行业产品
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度
总产量（万片） 548.43 663.04 -17.29%
耗电量（万千瓦时） 1,163.67 1,601.96 -27.36%
耗水量（万吨） 26.67 22.53 18.41%
消费电子行业产品 蒸汽消耗量（万立方米） 1.36 0.72 89.29%
单位耗电量（千瓦时/片） 2.12 2.42 -12.18%
单位耗水量（吨/片） 0.05 0.03 43.16%
单位蒸汽消耗量（立方米/片） 0.0025 0.0011 128.85%
消费电子行业产品 2022 年总产量降低 17.29%，耗电量降低 27.36%，电单
耗降低 12.18%；耗水量增长 18.41%，水单耗增长 43.16%；蒸汽消耗量增长
89.29%，蒸汽单耗增长 128.85%。
2022 年消费电子行业产品耗电量降低主要系本年总产量下降，电单耗下降
主要系本年消费电子行业产品细分结构略有变动：电单耗较低的老化产品本期产
量占比略有上升（2021 年老化产品产量占消费电子行业产品总产量的 11%，2022
年相应比例为 46%），因而电单耗整体略有下降。2022 年消费电子行业产品水、
蒸汽消耗总量及单位消耗量增加，主要系 2022 年下半年新增产线，产线调试耗
水量增加，进而水单耗上升；同时，受订单影响，2022 年下半年产量下降，进
一步导致水、蒸汽单位消耗增长。
上述两类产品中，汽车电子行业产品的电、水单耗高于消费电子行业产品，
导致触控显示模组器件 2022 年度电、水单耗增长，电、水消耗总量增长幅度大
于产量增长幅度。
（2）超薄液晶显示面板业务
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
总产量（万片） 128.71 76.21 68.89%
耗电量（万千瓦时） 2,039.32 1,503.02 35.68%
超薄液晶显示
耗水量（万吨） 59.96 39.13 53.24%
面板业务
蒸汽消耗量（万立方米） 0.22 0.23 -2.42%
单位耗电量（千瓦时/片） 15.84 19.72 -19.66%
117
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
单位耗水量（吨/片） 0.47 0.51 -9.27%
单位蒸汽消耗量（立方米/片） 0.0017 0.0030 -42.22%
超薄液晶显示面板业务 2022 年总产量较 2021 年增长 68.89%，耗电量增长
35.68%，单耗降低 19.66%；耗水量增长 53.24%，单耗降低 9.27%；蒸汽消耗量
降低 2.42%，单耗降低 42.22%。
超薄液晶显示面板 2022 年水、电、蒸汽单耗相比 2021 年均降低，主要原因
系：①2021 年上半年标的公司处于试生产阶段，产量较低，且前期调机测试能
耗较高，同时各工序来料不稳定，消耗较高；2022 年良品率及产能利用率均提
升，单位能源消耗下降；②2022 年标的公司进行工艺改进，取消了来料前清洗
的工序，水、电单耗进而降低。
（3）超薄玻璃盖板（UTG）业务
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
总产量（万片） 8.71 — —
耗电量（万千瓦时） 124.60 — —
耗水量（万吨） 1.63 — —
超薄玻璃盖板
蒸汽消耗量（万立方米） — — —
（UTG）业务
单位耗电量（千瓦时/片） 14.31 — —
单位耗水量（吨/片） 0.19 — —
单位蒸汽消耗量（立方米/片） — — —
超薄玻璃盖板（UTG）业务系本年新增产品，该类产品生产过程不耗用蒸汽。
3、与可比公司是否存在差异及合理性
经查询同行业可比上市公司披露的招股说明书、年度报告等公开信息，公司
同行业可比公司伟时电子、沃格光电、蓝黛科技、莱宝高科等未披露分产品的单
位能源耗用情况，故无法将标的公司各类产品单位能源消耗与同行业可比公司进
行比较分析。
118
4、能源消耗量与收入增长幅度不一致的原因及合理性
根据上述 1、2、3，报告期内产销量匹配，能源耗用量变动与产量变动匹配；
报告期内，标的公司能源消耗量与收入增长幅度不一致的原因主要系收入增长主
要受产品销售单价上升的影响； 2021、2022 年各类产品收入、销量、平均销售
单价及销售占比如下：
2022 年度 2021 年度
项目 平均销售 平均销售
销量（万 销售收入 主营收入 销量（万 销售收入 主营收入
单价（元/ 单价（元/
片） （万元） 占比 片） （万元） 占比
片） 片）
触控显示模组
985.64 90,483.98 91.8 86.56% 698.13 17,265.70 24.73 62.91%
器件
超薄液晶显示
128.71 13,360.95 103.81 12.78% 76.21 10,178.61 133.56 37.09%
面板业务
超薄玻璃盖板
8.46 689.93 81.51 0.66% — — — —
（UTG）业务
合计 1,122.81 104,534.86 93.10 100.00% 774.34 27,444.31 35.44 100.00%
2022 年标的公司主营业务收入增长 281%，其中，销量增长 45%，平均销售
单价增长 162.68%，可见，收入增长主要受销售单价影响；其中，对公司 2022
年销售收入贡献度最高（收入占比 86.56%）的触控显示模组器件 2022 年平均销
售单价上涨 271.21%，原因系：2021 年触控显示模组器件主要为消费电子行业产
品和玻璃盖板类汽车电子行业产品，该类产品平均单价较低，2022 年则增加了
触控模组和触控显示模组两类汽车电子行业产品，相关产品单价较高，导致触控
显示模组器件 2022 年的平均销售单价大幅上涨，其在收入结构中占比也由 2021
年的 62.91%增加至 2022 年的 86.56%。
综上，2022 年标的公司能源消耗量与收入增长幅度不一致具有合理性。
二、核查程序
（1）获取并检查标的公司 2021 年、2022 年各类产品产销量情况；
（2）获取并检查标的公司 2021 年、2022 年各类产品的水、电及蒸汽使用
量数据，计算各类产品的单位耗电量、蒸汽消耗量、耗水量；分析各类产品能源
消耗量与产量以及与营业收入的匹配关系，分析能源消耗量与收入增长幅度不一
致的原因及合理性；
119
（3）查询同行业可比公司的公开披露文件，同行业可比公司均未披露 2021
年、2022 年的能源单耗信息。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司报告期各期各类产品产量、销量匹配，产销基本平衡；各类产品的
水、电、蒸汽消耗量与各类产品的产量匹配，能源单耗合理；同行业可比公司未
披露产品生产的能源消耗情况，因此标的公司的能源单耗无法与同行业可比公司
进行比较分析；2022 年能源消耗量增长幅度小于营业收入增长幅度，主要系产
品销售价格大幅上涨所致，能源消耗量与收入增长幅度不一致具有合理性。
问题八：
草案显示，标的公司 2022 年触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、
超薄玻璃盖板的产能利用率分别为 32.58%、55.27%、4.91%，产能利用率较低。
截至 2022 年末，标的公司固定资产账面现值为 105,752 万元，在建工程账面现
值为 46,616 万元。同时，本次交易中，你公司拟配套募集资金 69,729 万元，其
中 47,400 万元拟用于投资建设年产 240 万片触控显示器件项目。请你公司补充
披露：
（1）年产 240 万片触控显示器件项目的具体投资数额安排明细及其测算依
据和测算过程、投资建设计划，是否已启动建设，项目建设内容与公司现有业
务的联系与区别，是否存在重复建设情形；
（2）年产 240 万片触控显示器件项目预计产值的详细情况，效益测算依据、
测算过程，并结合上市公司及同行可比公司类似项目说明测算的谨慎合理性；
（3）结合标的公司固定资产、在建工程及配套募投项目的相关情况，说明
标的公司相关产品的现有产能、产能利用率、产销率、市场空间、未来产能规
划等情况，并说明产能规划的合理性及新增产能消化措施。
【回复】
一、核查情况
（一）年产 240 万片触控显示器件项目的具体投资数额安排明细及其测算
120
依据和测算过程、投资建设计划，是否已启动建设，项目建设内容与公司现有
业务的联系与区别，是否存在重复建设情形
1、年产 240 万片触控显示器件项目的具体投资数额安排明细及其测算依据
和测算过程
项目总体投资数额安排如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 性质 使用募集资金金额
1 建设投资 47,400.12 资本化 47,400.12
1.1 生产设备购置 37,504.50 资本化 37,504.50
1.2 共用动力设备购置 5,395.62 资本化 5,395.62
1.3 净化车间建设 4,500.00 资本化 4,500.00
2 铺底流动资金 3,599.88 费用化 -
总投资 51,000.00 - 47,400.12
根据项目建设进度安排，预计 2023 年 4 月至 2024 年 6 月和 2024 年 7 月至
2025 年 6 月，项目建设投资分别支出 28,440.07 万元和 18,960.05 万元，占建设
投资总支出的比例分别为 60%和 40%。
本募投项目建设中各设备数量及单价、净化车间的面积及单价参考标的公司
报告期项目建设情况及管理层经验测算；铺底流动资金按照项目满产后流动资金
缺口的 30%测算。项目建设投资具体安排如下：
（1）生产设备购置
单位：万元
线体 线体数 设备名称 数量 设备预估单价 设备投资额
高度自动化曲面贴合连线机 4 1,850.00 7,400.00
曲面线体自动上下料 4 168.00 672.00
擦拭覆膜机 4 118.00 472.00
触控显示全
清洗机 2 47.00 94.00
贴合模组生 4
全自动真空贴合机 4 124.00 496.00
产线
在线脱泡 12 125.00 1,500.00
老化房 2 28.00 56.00
光学烧录测试一体机 4 197.00 788.00
121
线体 线体数 设备名称 数量 设备预估单价 设备投资额
AGV 4 100.00 400.00
UV 自动点胶机 4 84.00 336.00
自动电测 4 118.00 472.00
UV 点胶机 4 18.00 72.00
通电老化炉 4 150.00 600.00
AOI 8 117.00 936.00
双联屏 AOI 8 117.00 936.00
曲面屏通电老化炉 12 147.00 1,764.00
自动化上下料机 12 46.00 552.00
1/2 切割机 1 20.00 20.00
Cell 切割机 4 90.00 360.00
CellAOI 2 180.00 360.00
激光切割机 2 180.00 360.00
POL 贴付机 2 350.00 700.00
POL 透光检 2 35.00 70.00
偏贴脱泡机 2 80.00 160.00
端子清洗机 2 60.00 120.00
COG/COF 邦定机 2 350.00 700.00
FOG 邦定机 2 100.00 200.00
粒子 AOI 检查机 2 120.00 240.00
液晶显示模 三合一点胶机 2 150.00 300.00
2
组生产线 铜箔贴附机 2 80.00 160.00
FOGAOI 2 130.00 260.00
硅酮胶点胶机 2 90.00 180.00
OCA 贴合机 2 180.00 360.00
贴合脱泡机 2 80.00 160.00
UV 炉 2 25.00 50.00
圆孔涂布设备 2 150.00 300.00
圆孔涂布设备 2 150.00 300.00
BL 组装机 2 120.00 240.00
焊锡机 2 90.00 180.00
OTP 2 150.00 300.00
模组 AOI 2 130.00 260.00
122
线体 线体数 设备名称 数量 设备预估单价 设备投资额
覆膜机 2 20.00 40.00
返修偏贴机 2 15.00 30.00
色彩分析仪 50 2.30 115.00
点灯信号源 150 0.80 120.00
老化信号源 1200 0.35 420.00
喷墨打印机 4 7.50 30.00
离子风机 150 0.09 13.50
激光切割机 2 64.00 128.00
自动化 CNC 36 53.00 1,908.00
CNC 自动上下料设备 20 36.00 720.00
平板清洗机（含浸泡） 4 82.00 328.00
模压热压机 12 118.00 1,416.00
热吸热弯机 24 115.00 2,760.00
钢化炉 1 112.00 112.00
钢化炉（小） 1 78.00 78.00
平面/曲面车 超声波清洗机 6 84.00 504.00
载玻璃盖板 4 自动插篮设备 5 28.00 140.00
生产线 真空镀膜机 2 120.00 240.00
清洗机 4 63.00 252.00
曲面印刷自动上下料机 12 30.00 360.00
曲面印刷机 12 60.00 720.00
隧道炉 8 30.00 240.00
自动化印刷机 12 56.00 672.00
多层固化炉 4 84.00 336.00
盖板外观 AOI 4 136.00 544.00
双面覆膜机 4 98.00 392.00
汽车中控前 总成组装线 2 300.00 600.00
屏总成生产 2
通电老化炉 4 100.00 400.00
线
（2）共用动力设备购置
单位：万元
设备名称 数量 设备预估单价 设备投资额
配电设备 2 800.00 1,600.00
123
设备名称 数量 设备预估单价 设备投资额
纯水设备 2 245.00 490.00
空压设备 3 76.00 228.00
真空设备 2 14.40 28.80
制氮设备 4 268.91 1,075.64
冷水机组设备 4 80.00 320.00
冷却系统设备 4 48.00 192.00
废水废气处理系统 5 124.00 620.00
设备安装调试费 / 设备价的 2% 841.18
（3）净化车间建设
单位：万元
设备名称 数量（m2） 设备预估单价 设备投资额
净化车间（千级） 20,000 0.15 3,000.00
净化车间（万级） 15,000 0.10 1,500.00
2、项目投资建设计划，是否已启动建设
本项目建设期为 2023 年 4 月至 2025 年 6 月，项目建设进度如下：
单位：月
内容 +1 +3 +5 +7 +9 +11 +13 +15 +17 +19 +21 +23 +25 +26
可研报告
编制及审
批
初步设计
及审批
设备考察、
商务谈判
设备制造
和运输
设备安装
及调试
试运行及
验收通过
本项目已在芜湖经济技术开发区管委会完成项目备案（开备案[2023]49 号）；
本项目环境影响报告表已取得中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区行政审批局
原则同意的审批意见（芜自贸环审[2023]28 号）；本项目节能评估报告已取得芜
湖经济技术开发区管委会原则同意。截至本回复出具日，本项目仍处于初步设计
124
阶段，尚未进行设备采购和建设。
3、项目建设内容与公司现有业务的联系与区别，是否属于重复建设
本募投项目主要生产产品为车载触控显示模组器件全贴合产品和中控前屏
总成。2022 年标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品销量为 107.27 万片，
已具有一定市场份额，本项目属于对标的公司现有产品的扩产项目。
本募投项目将搭建汽车中控前屏总成生产线，产品形态由显示模组器件拓展
至中控前屏总成，实现向下游进一步延伸。首先，直接生产中控前屏总成实现了
一贯化生产，可以降低生产成本符合产业发展趋势。其次，汽车电动化、智能化、
网联化发展对软件开发能力要求越来越高，催生出一批新的以软件开发能力见长
的 Tier1 供应商，这些新的 Tier1 供应商，缺乏成熟的整机组装产线和质量管控
体系，非常期待重点零部件供应商能延伸出整机组装能力以实现一体化采购，直
接提供中控前屏总成产品能更好的满足这部分客户需求。最后，增加中控前屏总
成产品可为客户提供更多选择，能增加客户粘性。
本项目将满足标的公司未来市场开拓的产能需求、巩固公司在 3D 车载触控
显示模组器件领域的技术优势和市场优势，不属于重复建设。
（二）年产 240 万片触控显示器件项目预计产值的详细情况，效益测算依据、
测算过程，并结合上市公司及同行可比公司类似项目说明测算的谨慎合理性
1、年产 240 万片触控显示器件项目预计产值的详细情况，效益测算依据、
测算过程
经测算，本募投项目达产后，年销售收入 69,784.34 万元，投资回收期 7.64
年（所得税后，含建设期），内部收益率为 12.81%，盈亏平衡点为 58.49%，毛
利率为 14.29%。
本募投项目预计产值的详细情况，效益测算依据、测算过程如下：
125
建设期 效益期
序号 项目 数量关系
第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第 4-9 年 第 10 年
1 初始投资（万元） -25,255.89 -16,837.26
2 生产负荷 80% 100% 100% 100% 100%
3 销售数量（万片） 240.00 192.00 240.00 240.00 240.00 240.00
4 销售单价（元） 290.77 290.77 290.77 290.77 290.77 290.77
5 销售收入（万元） 5=3*4 55,827.47 69,784.34 69,784.34 69,784.34 69,784.34
6 变动成本（万元） 6=7+8+9 44,679.61 55,849.51 55,849.51 55,849.51 55,849.51
7 变动原材料 38,449.66 48,062.08 48,062.08 48,062.08 48,062.08
8 变动工资及福利费 3,456.00 4,320.00 4,320.00 4,320.00 4,320.00
9 变动制造费用 2,773.95 3,467.43 3,467.43 3,467.43 3,467.43
10 固定成本（万元） 10=11+12+13+14 7,130.75 7,922.63 7,922.63 7,922.63 7,922.63
11 生产折旧费 3,963.27 3,963.27 3,963.27 3,963.27 3,963.27
12 固定销售费用 237.26 296.57 296.57 296.57 296.57
13 固定管理费用 1,017.82 1,272.28 1,272.28 1,272.28 1,272.28
14 固定研发费用 1,912.41 2,390.51 2,390.51 2,390.51 2,390.51
15 税金及附加（万元） 50.24 62.81 389.67 389.67 389.67
16 税前利润（万元） 16=5-6-10-15 3,966.86 5,949.40 5,622.53 5,622.53 5,622.53
17 所得税税金（万元） 17=16*15% 595.03 892.41 843.38 843.38 843.38
18 税后利润（万元） 18=16-17 3,371.83 5,056.99 4,779.15 4,779.15 4,779.15
126
建设期 效益期
序号 项目 数量关系
第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第 4-9 年 第 10 年
19 折旧费用（万元） 3,963.27 3,963.27 3,963.27 3,963.27 3,963.27
20 营运资本增量（万元） 10,702.17 2,543.43 - - -13,245.60
21 政府投资补助（万元） - 4,293.50 2,862.33 - - - -
22 残值回收（万元） - - - - 1,898.24
23 设备工程增值税（万元） -3,184.18 -2,122.79 2,294.53 2,868.16 144.28 - -
24=1+18+19-20+
24 年度现金净流入（万元） -28,440.07 -14,666.55 1,789.80 9,344.98 8,886.70 8,742.42 23,886.26
21+22+23
0.619 至
25 折现系数（10.07%） 1.000 0.909 0.825 0.750 0.681 0.348
0.383
年度现金净流量现值（万 5,411.12 至
26 26=24*25 -28,440.07 -13,324.75 1,477.29 7,007.64 6,054.31 8,313.61
元） 3,349.21
27 毛利率 =（5-6-11）÷5 12.87% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29%
127
①初始投资
初始投资合计金额=不含税生产设备购置金额+不含税共用动力设备购置金
额+不含税净化车间建设金额；
建设期第一年投资金额为初始投资合计金额的 60%，第二年投资金额为
40%。
②销售收入
销售收入=销售数量*销售单价，假设效益期第一年销量为产能的 80%，以
后年度为 100%；
效益期各年销售单价参考报告期车载触控显示模组全贴合产品均价并考虑
市场降价情况进行测算，募投项目预测销售单价与本次交易评估预测的 2025 年
（效益期第 1 年）单价保持一致。
③变动成本
变动成本包括变动原材料、变动工资及福利费、变动制造费用；
变动原材料=销售收入*原材料成本占比，原材料成本占比根据历史成本预
测，取值为 64.92%；
变动工资及福利费=预测募投项目所需生产人员数量*平均工资，平均工资为
8 万元/年，效益期第 1 年募投项目所需生产人员数量为 432 人，第 2 年至第 10
年为 540 人；
变动制造费用=销售收入*历史平均其他制造费用占销售收入的比例，取值
4.97%。
④固定成本=生产折旧费+固定销售费用+固定管理费用+固定研发费用
生产折旧费=本项目生产设备购置折旧费+共用动力设备购置折旧+净化车
间建设折旧+厂房折旧；折旧政策与标的公司及上市公司一致，设备折旧期 10
年，净化车间建设及厂房折旧期 30 年，残值率 5%；
固定期间费用（销售费用、管理费用、研发费用）=销售收入*期间费用率，
2-3-128
期间费用率参照报告期费用率，与本次交易评估预测的 2025 年费用率保持一致；
⑤税金及附加
税金及附加主要有城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利基
金等。城建税、教育费附加、地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率
预测，长信新显的城建税率为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，
印花税=销售收入*0.03%，水利基金=销售收入*0.06%。
⑥营运资本增量
营运资本需求量=效益期各年应收账款余额+存货余额-应付账款余额，营运
资本增量等于各年营运资本需求量差额；计算营运资本需求量时，周转率参考标
的公司和上市公司报告期情况，与本次交易评估预测一致。
⑦政府投资补助
政府投资补助=上年不含税固定资产投资额*20%；
2020 年 9 月芜湖经济技术开发区管理委员会（甲方）与长信科技及关联公
司（乙方）签订《投资合同》及补充协议，约定：乙方在 2020 年 9 月至 2029
年 9 月完成的固定资产投资，按乙方实际投资数给予乙方 20%的固定资产补助；
2020 年至 2029 年乙方所缴纳土地使用税全额实行先交后奖补。根据上述约定，
将长信新显未来收取的补助金额等进行预测。
⑧残值回收
残值回收=本项目购置生产设备的残值+本项目购置的共用动力设备购置的
残值，残值率为 5%，与标的公司及上市公司折旧政策一致；
⑨设备工程增值税
建设期内的增值税为购置生产设备、购置的共用动力设备、净化车间建设投
资对应的增值税流出，效益期内的增值税为销售商品、采购原材料、采购能源动
力后可抵扣的增值税余额。
2-3-129
2、结合上市公司及同行可比公司类似项目说明测算的谨慎合理性
本次募投项目效益与近期上市公司、同行业公司类似项目对比情况如下：
建设主体 长信新显 蓝黛科技 长信科技
触控显示模块一体
年产 240 万片触控 车载、工控触控屏
项目名称 化项目——智能穿
显示器件项目 盖板玻璃扩产项目
戴项目
项目建设期 27 个月 18 个月 12个月
总投资额（万元）
建筑工程 4,500.00 3,550.00 8,000.00
设备购置及安装 42,900.12 11,748.10 115,727.27
基本预备费及铺底流
3,599.88 3,245.94 6,186.37
动资金
合计 51,000.00 19,308.95 129,913.64
效益情况
静态回收期（含建设期） 7.64 年 6.71 年 6.33 年
内部收益率税后 12.81% 19.00% 15.51%
新增销售收入 6.98 亿元 2.99 亿元 57.18 亿元
新增净利润 0.48 亿元 0.39 亿元 1.50 亿元
从上表看出，本次募投项目相比于同行业公司及上市公司，效益测算相对谨
慎，效益测算合理。
（三）结合标的公司固定资产、在建工程及配套募投项目的相关情况，说明标
的公司相关产品的现有产能、产能利用率、产销率、市场空间、未来产能规划
等情况，并说明产能规划的合理性及新增产能消化措施
1、结合标的公司固定资产、在建工程及配套募投项目的相关情况，说明标
的公司相关产品的现有产能、产能利用率、产销率情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司车载触控显示模组器件业务的设备类固
定资产情况、在建工程情况、未来产能安排及对应的产能情况如下：
车载触控显示模
2022 年 12 月 31 组器件全贴合产
项目 设备组数
日余额（万元） 品预计未来年产
能（万片）
2-3-130
车载触控显示模
2022 年 12 月 31 组器件全贴合产
项目 设备组数
日余额（万元） 品预计未来年产
能（万片）
机器设备类 26,159.51
固定资产 电子设备类 370.89
办公设备类 228.05 19 793.87
3D 盖板项目 4,861.67
在建工程
车载事业部项目 4,664.67
未来产能
本次募投项目 / 4 240.00
安排
合计 / 23 1,033.87
2022 年度，标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产销情况如下：
单位：万片
产能 产量 销量 产能利用率 产销率
275.72 125.51 107.27 45.52% 85.47%
由于标的公司车载触控显示模组器件业务开展时间较短，市场开拓和订单获
取较设备投产存在一定滞后，产能利用率较低。
根据 Sigmaintell 数据，2025 年车载显示出货预计可达 2.26 亿片，标的公司
目前产能及本募投项目规划产能合计对应的市场份额仅 4.58%。
2、募投项目产品市场空间、未来产能规划情况
（1）市场空间预测
汽车智能化发展趋势下，车载显示成为车企差异化竞争焦点。2012 年某客
户首次推出搭载 17 英寸大屏的 MODEL S，新能源车型率先开始布局智能化车
载显示，传统燃油车型紧随其后开始对车载显示进行升级。大屏化、联屏化、多
屏化、曲面化成为汽车座舱的新潮流，车载显示出货量和市场空间快速增长。
根据 ICVTank 预测，2025 年全液晶仪表盘渗透率将由 2020 年的 30%提升
至 70%，汽车中控屏、流媒体后视镜及 HUD 抬头显示的渗透率将分别由 2020
年的 80%、27%、10%提升至 100%、30%、30%。同时搭载副驾娱乐屏、后排娱
乐屏的车型将不断增加。根据 Sigmaintell 数据，2021 年全球车载显示屏出货量
2-3-131
达 1.64 亿片，较 2020 年增长 21.48%；2025 年车载显示出货预计可达 2.26 亿片，
2021 年至 2025 年年复合增长率为 8.35%。根据 Sigmaintell 数据，2021 年全球车
载显示屏市场规模为 84.56 亿美元，2025 年预计可达 128.81 亿美元，2021 年至
2025 年年复合增长率达 11.10%。
（2）未来产能规划
除募投项目外，标的公司暂无新增产能的计划。
3、标的公司产能规划的合理性及新增产能消化措施
（1）市场空间广阔
如前所述，车载触控显示模组器件市场空间广阔，目前标的公司产能及规划
产能对应的市场份额仅 4.58%。
（2）增加产能是提升标的公司市场竞争力的重要因素
考虑到市场需求季节性波动、客户爆款车型的临时性需求，标的公司为保障
供应能力、把握市场机会、保持市场竞争力需适当增加产能。因此，标的公司需
要提前布局扩产以保有并提升市场占有率。目前标的公司同行业公司正积极扩
产，根据各公司公告，具体情况如下：
年产能（万
竞争对手 项目名称 公告时间 投资金额（万元）
片）
车载、工控触控屏盖板玻璃
蓝黛科技 2022 年 2 月 19,308.95 未披露
扩产项目
年产 1350 万片笔电/车载触
凯盛科技 2022 年 2 月 47,143.00 330
控显示模组生产线
车载液晶显示模组及智能
华安鑫创 座舱显示系统智能制造项 2022 年 4 月 110,035.60 未披露
目
（3）规划产能的消化措施
①3D 车载触控显示模组器件符合未来市场演变趋势，标的公司 3D 曲面盖
板技术竞争优势明显，该技术优势将带动标的公司车载触控显示器件市场份额逐
渐提高。
汽车智能化、电动化、网联化、共享化发展趋势下，连屏化、曲屏化成为车
2-3-132
载触控显示器件的重要发展趋势。近年来，标的公司的 3D 曲面车载盖板技术已
建立竞争优势，通过热压成型，能将平面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W 等不
同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造出完整的车载 3D 盖板，技术指标
上，3D 盖板尺寸能达到 1.6 米×0.6 米，最小曲率半径 R＜30。标的公司的 3D 盖
板技术优势能够持续满足客户异形定制需求，促进标的公司未来在车载显示行业
中提高市场份额。
②标的公司与行业内知名客户建立了合作关系，为公司市场拓展奠定了基础
标的公司车载触控显示器件业务目前客户包括国产、日系、欧系、美系、德
系品牌车商，已覆盖了全球 70%以上的车辆品牌；标的公司相继与国际知名 tier1
供应商如大陆电子、伟世通、大连东软、日本电装、贝洱海拉等建立了合作关系；
现已在国际、国内车载客户供应链体系中占据重要地位，应用于 T 公司、比亚
迪、蔚来、理想、红旗等电动车车型，目前正在积极开拓小鹏、哪吒、大众、广
汽等电动车客户。同时，公司通过 tier1 客户如阿尔派、哈曼、夏普、伟世通和
大陆电子向大众、福特、菲亚特、奔驰及本田提供后视镜模组、车载音响、显示
面板、座舱后显及仪表盘模组等产品。
随着未来标的公司与行业知名客户合作程度不断加强，并通过 tier1 客户进
入其他汽车品牌厂商，将支撑标的公司车载触控显示模组器件销量的增长。
③本次募投项目搭建汽车中控前屏总成生产线，满足客户多样化需求，增强
客户粘性
中控前屏总成是对标的公司现有产品触控显示模组器件向下游的进一步延
伸。首先，直接生产中控前屏总成实现了一贯化生产，可以降低生产成本符合产
业发展趋势。其次，汽车电动化、智能化、网联化发展对软件开发能力要求越来
越高，催生出一批新的以软件开发能力见长的 Tier1 供应商，这些新的 Tier1 供
应商，缺乏成熟的整机组装产线和质量管控体系，非常期待重点零部件供应商能
延伸出整机组装能力以实现一体化采购，直接提供中控前屏总成产品能更好的满
足这部分客户需求。最后，增加中控前屏总成产品可为客户提供更多选择，能增
加客户粘性。
2-3-133
④加强研发投入，拓展产品应用领域
汽车智能化、电动化、网联化、共享化趋势下，车载触控显示器件呈现多屏
化发展趋势，例如国家标准 GB15084-2022《机动车辆间接视野装置性能和安装
要求》规定，2023 年 7 月 1 日起国内搭载汽车电子外后视镜的量产车将可以上
路，此外，正副驾驶显示屏、扶手屏的应用也将更加广泛。
目前，标的公司将在现有 3D 车载显示模组的技术基础上，继续加强在电子
后视镜模组、座舱后显等领域的研发力度，依托现有客户拓宽产品市场空间。
（四）披露情况
详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金
情况”之“（二）募集配套资金的用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和
预期收益”和“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”。
二、核查程序
（1）查阅标的公司募投项目可行性研究报告、备案文件、效益测算表、投
资项目表；
（2）查阅车载显示行业研究资料，上市公司可转债募投项目资料、同行业
公司募投项目资料及扩产公告；
（3）访谈标的公司管理层，了解募投项目产品与现有产品异同，了解产能
消化措施；
（4）查阅本次交易《评估报告》《评估说明》。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）募投项目具体投资数额安排、测算依据和测算过程合理；
（2）募投项目建设是现有车载触控显示模组产品的扩产项目，另外布局了
中控前屏总成产线，实现向下游拓展；募投项目建设是为满足标的公司未来业务
拓展需要，不存在重复建设；
2-3-134
（3）募投项目产值测算、效益测算及测算过程合理，较同行业及上市公司
类似项目测算合理谨慎；
（4）车载触控显示模组器件市场空间广阔，同行业公司在积极扩展产能。
标的公司车载触控显示模组器件具有技术竞争优势、与行业知名客户已建立合作
关系、未来将不断加强研发投入，丰富产品系列，满足客户多样化需求，增强客
户粘性。募投项目产能规划具有合理性，产能消化措施合理。
问题九：
草案显示，标的公司部分厂房为租赁上市公司。标的公司评估的假设之一
为“被评估单位租赁使用的资产未来持续以租赁方式使用”。请你公司：
（1）补充披露标的公司租赁上市公司厂房的期限、用途、价格、是否公允，
以及对标的公司经营业绩、经营独立性的影响；
（2）结合标的公司固定资产、在建工程规模及拟建设的募投项目，补充说
明上述租赁是否将持续发生，评估假设是否合理。
【回复】
一、核查情况
（一）补充披露标的公司租赁上市公司厂房的期限、用途、价格、是否公允，
以及对标的公司经营业绩、经营独立性的影响
1、标的公司租赁上市公司厂房的期限、用途情况
标的公司租赁上市公司厂房的期限、用途情况已在重组报告书“第四节 标
的公司基本情况”之“十一、标的公司主要资产情况”之“（一）固定资产”之
“2、租赁资产”补充披露如下：
“截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司及子公司作为承租方租赁的房屋建筑
物情况如下：
面积
承租方 出租方 地址 用途 租赁期限
（m2）
长信新 长信科技园 D 区 2#厂 生产厂
长信科技 19,365 2022.10.1-2023.6.30
显 房 房
2-3-135
面积
承租方 出租方 地址 用途 租赁期限
（m2）
香城湾小区 B2 栋 1 单
长信新
元 1-11 层，25-34 层， / 2020.12.01-2023.11.30
显
2 单元 1-20 居室
芜湖市香城湾小区 B2
长信新
芜湖宜居投 栋 1 单元 12-24 层、2 / 2020.12.12-2023.12.11
显 员工宿
资（集团） 单元 21-34 层
舍
长信新 有限公司 芜湖市香城湾小区 B3
/ 2021.06.01-2024.05.31
显 栋 1 单元 1-34 层
芜湖市香城湾小区小
长信新
区 B3 栋 2 单元 14-34 6,298.32 2022.10.01-2023.09.30
显
层
芜湖经济技术开发区 生产、
东信光
长信科技 龙山路东区新增工业 办公厂 3,947 2022.1.1-2023.6.30
电
园 1#厂房二楼 房
”
2、标的公司租赁上市公司厂房的价格及公允性分析
标的公司租赁上市公司厂房的价格、公允性分析已在重组报告书“第十一节
同业竞争与关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（二）标的公司关
联交易”之“2、租赁资产”补充披露如下：标的公司作为承租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 单价
芜湖长信科技股份有 9.37 元/平米/
房产 94.36 -
限公司 月（含税）
报告期内，标的公司及其子公司除自有房产外，同时租赁上市公司少量生产
厂房，用途为生产性用房，具有必要性；租赁房产占标的公司使用房产面积较低，
租金定价原则系按照市场公允价格确定，定价具有公允性。价格公允性分析如下：
上市公司租赁房产价格对比情况如下：
2
承租方 出租方 房屋位置 期限 用途 面积（m ） 价格
安徽省启航科 10.3 元/平
长信科 芜湖市鸠江 2021.11.01~
创产业园管理 仓库 6,953 米/月（含
技 区褐山路 2022.10.31
有限公司 税）
长信科 芜湖经济技
芜湖银湖实业 2021.03.15~ 生产用 11 元/平米
技、信安 术开发区福 8,639
有限公司 2026.03.14 厂房 /月（含税）
数控 达工业园
经查询 58 同城、安居客等相关房屋租赁平台的相同地段类似房屋的租金信
2-3-136
息，根据与租赁房屋距离，由近至远查询前 7 处有报价的厂房，截至 2023 年 5
月 28 日，月租金单价区间为 8.4-15.9 元/平方米。由于租赁价格需要考虑到地
理位置、整体租赁的面积、用途性质以及所在楼层位置，而标的公司租赁楼层
均在 2 楼以上楼层，作为生产用房便捷性方面相对存在一定劣势，故租赁价格
会存在一定折价，标的公司相应房租月租金单价为 9.37 元/平方米/月（含税），
与第三方租赁价格不存在重大差异。
3、标的公司租赁上市公司厂房对标的公司经营业绩、经营独立性不构成重
大影响
标的公司主要生产厂房情况如下：
序 面积
座落位置 权证号 权利人 性质
号 (㎡)
芜湖市经济技术开发区凤
皖（2021）芜湖市不
1 鸣湖北路 38 号综合配套用 39,808.38 长信新显 自有
动产权第 1184234 号
房 1#、2#厂房
芜湖市经济技术开发区凤 皖（2022）芜湖市不
2 34,642.16 长信新显 自有
鸣湖北路 38 号 4#厂房 动产权第 1400709
芜湖市经济技术开发区凤 皖（2022）芜湖市不
3 11,154.46 长信新显 自有
鸣湖北路 38 号 7#厂房 动产权第 1400710
芜湖市经济技术开发区凤 皖（2022）芜湖市不
4 2,217.94 长信新显 自有
鸣湖北路 38 号 3A#厂房 动产权第 1387747
芜湖市经济技术开发区凤
5 49,517.41 尚未取得产权证书 长信新显 自有
鸣湖北路 38 号 3#厂房
芜湖市经济技术开发区凤
6 14,266.94 尚未取得产权证书 长信新显 自有
鸣湖北路 38 号 8#厂房
芜湖市经济技术开发区凤
7 65,004.00 在建工程 长信新显 自有
鸣湖北路 38 号 5#厂房
8 长信科技园 D 区 2#厂房 19,365.00 - 长信科技 租赁
芜湖经济技术开发区龙山
9 路东区新增工业园 1#厂房 3,947.00 - 长信科技 租赁
二楼
合计 239,923.29 -
标的公司租赁上市公司厂房对经营业绩、经营独立性不构成重大影响已在重
组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司主要资产情况”之
“（一）固定资产”之“2、租赁资产”补充披露如下：
“长信新显及东信光电租赁上市公司厂房预计不会对标的公司的生产经营
2-3-137
独立性造成实质性障碍。截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司自有
的房产建筑面积预计总计为 239,923.29 平方米（含在建及尚未取得产权证书的
房产建筑面积 128,788.35 平方米），上述房屋中自有房产预计为 216,611.29
平米，占比 90.28%，租赁上市公司房屋面积为 23,312.00 平米，占标的公司整
体房屋面积的比例为 9.72%，对标的公司生产经营、独立性不具有重大影响。”
（二）结合标的公司固定资产、在建工程规模及拟建设的募投项目，补充说明
上述租赁是否将持续发生，评估假设是否合理
1、租赁是否持续发生
报告期末，长信新显在建及尚未取得产权证书的房产建筑面积 128,788.35
平方米，未来具有承接目前租赁的上市公司厂房中生产设备的能力，但暂未明确
承接的具体时间安排。东信光电未来一段时期将从上市公司或其他第三方继续租
赁厂房。
2、评估假设是否合理
本次评估收益法预测时假设租赁持续发生并测算了各年的租赁费用；标的公
司 3 号厂房对应的在建工程按照预计转固日期测算折旧；5 号厂房拟用于募投项
目，项目开展时间存在不确定性，评估时计入溢余资产，不考虑其折旧抵税效应
对预测期现金流的增加影响。因此，无论标的公司未来采用租赁方式或使用自有
厂房，假设租赁持续发生并测算租金的处理方式均谨慎、合理。
二、核查程序
（1）查阅标的公司与上市公司房屋租赁合同，上市公司租赁其他第三方的
房屋租赁合同，对上市公司周边厂房租赁价格进行网络核查，核查标的公司向上
市公司租赁房屋价格公允性及租赁状态稳定性；
（2）收集并审阅标的公司所有的不动产权证书，查阅未取得产权证书房屋
涉及的土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程
施工许可证等文件；
（3）访谈标的公司高管，了解上述租赁未能续租的后续替代房屋及补救措
2-3-138
施；
（4）访谈上市公司高管，了解上述房产租赁价格确定的主要因素；
（5）查阅《评估报告》《评估说明》。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司租赁上市公司厂房价格具有公允性，租赁涉及的房屋面积占
标的公司整体房屋面积的比例为 9.72%，对标的公司生产经营、经营独立性不具
有重大影响；
（2）标的公司未来是否租赁上市公司厂房存在不确定性；无论标的公司未
来采用租赁方式或使用自有厂房，假设租赁持续发生并测算租金的处理方式均谨
慎合理。
问题十：
草案显示，截至 2022 年末，标的公司应付账款余额为 97,923 万元，占负债
总额的 54.61%，其中，应付货款 45,983 万元、应付工程、设备款 49,741 万元。
请你公司补充披露主要应付对象的相关情况、采购合同的具体内容、是否满足
结算条件而未结算，应付对象与标的公司及其董监高人员是否存在关联关系，
是否存在为标的公司代垫成本费用的情形。
【回复】
一、核查情况
1、主要应付对象的相关情况、采购合同的具体内容、是否满足结算条件而
未结算
报告期各期末，标的公司应付材料款及工程设备款前十大的相关情况及交易
情况如下：
（1）材料款
2-3-139
①2022 年：
单位：万元
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
上市公司 11,342.37 24.67% 材料 — 否
票到月底付
供应商 A 4,069.66 8.85% LCM 模组 否
款
票到月结 60
供应商 B 1,864.89 4.06% LCM 模组 否
天
票到月结 30
供应商 C 1,488.30 3.24% 功能薄膜 否
天
票到月结 30
供应商 D 1,451.90 3.16% 模组 否
天
票到月结 60
供应商 E 1,410.80 3.07% IC 否
天
票到月结
供应商 F 1,293.07 2.81% PE 模及保护膜 否
120 天
票到月结 90
供应商 G 1,135.94 2.47% 光学胶 否
天
票到月结 60
供应商 H 1,135.52 2.47% OCA 否
天
票到月结 30
供应商 I 1,112.15 2.42% 防爆膜 否
天
②2021 年：
单位：万元
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
票到月结
供应商 J 510.31 13.69% 氢氟酸 否
90 天
票到月结
供应商 K 407.66 10.94% 电缆 否
60 天
票到月结
供应商 L 263.09 7.06% 氢氟酸 否
60 天
票到月结
供应商 M 237.17 6.36% 电缆 否
60 天
票到月结
供应商 N 231.00 6.20% 石墨板等 否
90 天
票到月结
供应商 O 138.30 3.71% 氢氧化钙 否
60 天
票到月结
供应商 P 125.71 3.37% 氢氟酸 否
30 天
标签纸、硅胶 票到月结
供应商 Q 106.59 2.86% 否
皮、铁氟龙 60 天
2-3-140
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
票到月结
供应商 R 103.71 2.78% 工装治具 否
60 天
介质优化剂，清 票到月结
供应商 S 97.24 2.61% 否
槽剂 90 天
（2）设备工程款
①2022 年：
单位：万元
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
上市公司 20,686.70 41.59% 设备及备件 - 否
预付 30%，验收
供应商 T 1,911.68 3.84% 设备 否
60%，质保款 10%
供应商 U 1,869.29 3.76% 工程服务 工程进度付款 否
预付 30%，完工
供应商 V 1,688.55 3.39% 工程服务 30%，验收 30%， 否
质保款 10%
预付 30%，发货前
50%，验收 15%，
供应商 W 1,449.98 2.92% 设备及备件 否
质保 5%；票到月结
30 天
预付 30%，验收
供应商 X 1,175.68 2.36% 设备及备件 60%，质保 10%； 否
票到月结 30 天
预付 30%，到货
供应商 Y 1,141.40 2.29% 设备 30%，验收 30%， 否
质保 10%
芜湖信安智 预付 40%，验收
能装备有限 1,090.41 2.19% 设备及备件 50%，质保 10%； 否
公司 票到月结 60 天
预付 30%，到货
30%，验收 30%，
供应商 Z 1,003.51 2.02% 设备及备件 否
质保 10%；票到月
结 60 天
预付 30%，到货
30%，验收 30%，
供应商 AB 991.45 1.99% 设备及备件 否
质保 10%；票到月
结 30 天
②2021 年：
2-3-141
单位：万元
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
上市公司 7,898.15 37.12% 设备及备件 - 否
预付 30%，到货
供应商 Y 1,775.60 8.35% 设备 30%，验收 30%， 否
质保 10%
预付 30%，到货
30%，验收 30%，
供应商 Z 1,258.20 5.91% 设备及备件 否
质保 10%；票到月
结 60 天
预付 30%，验收
供应商 AC 1,196.05 5.62% 设备 否
60%，质保 10%
预付 30%，验收
供应商 X 919.33 4.32% 设备及备件 60%，质保 10%； 否
票到月结 30 天
预付 30%，验收
供应商 AD 801.60 3.77% 设备 否
60%，质保 10%
预付 30%，验收
供应商 AE 759.50 3.57% 设备 否
60%，质保 10%
预付 30%，完工
供应商 V 596.21 2.80% 工程服务 30%，验收 30%， 否
质保款 10%
供应商 AF 512.89 2.41% 设备 按进度付款 否
预付 30%，验收
供应商 AG 457.15 2.15% 设备 否
60%，质保 10%
报告期各期末应付材料款主要对象合计金额占期末应付材料款总额的比例
分别为 59.57%、57.20%；期末应付设备工程款主要对象合计金额占期末应付设
备工程款总额的比例分别为 76.02%、66.36%。标的公司期末不存在已满足结算
条件而未结算的应付账款。
2、应付对象与标的公司及其董监高人员是否存在关联关系，是否存在为标
的公司代垫成本费用的情形
由本题（一）可知，标的公司报告期各期末主要应付对象中，除上市公司、
芜湖信安智能装备有限公司外，其他应付对象与标的公司及其董监高人员均不存
在关联关系。
标的公司向上市公司采购的必要性和公允性的论述详见本问询函回复之问
题三，相关采购具有合理的商业背景。
2-3-142
标的公司向芜湖信安智能装备有限公司采购的商品主要为自动连线钢化炉、
超薄玻璃面强机、刀轮切割机等数控设备，信安智能系专业从事工业自动控制系
统装置制造的企业；由于标的公司向信安智能采购的基本系定制化设备，无法获
取该等设备的市场价格，无法与市场价格进行差异比较；但发行人与信安智能作
为平等独立的市场主体达成相关交易，设备采购前严格按照采购内控制度的相关
规定，履行询价程序，相关交易按照市场化定价原则达成，设备采购价格具有公
允性。信安智能与标的公司之间不存在其他利益安排，也不存在为标的公司代垫
成本费用的情形。
标的公司主要应付对象除上市公司及芜湖信安智能装备有限公司与标的公
司的交易均遵循市场定价的原则，定价公允且合理。
综上所述，标的公司与上述主要应付对象之间不存在其他利益安排，不存在
主要应付对象为公司代垫成本费用的情形。
上述情况已在在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之
“2、负债构成”之“（3）应付账款”补充披露。
二、核查程序
（1）获取除上市公司及其子公司以外主要应付对象采购合同，了解具体合
同内容，判断是否满足结算条件而未结算；
（2）对公司管理层进行访谈，了解其与主要应付对象的合作历史、合作内
容及合作稳定性情况，对是否存在关联关系进行确认；
（3）查阅企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，了解主要应付对象
的成立时间、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人等工商信息，关注与
标的公司董监高是否存在关联关系；
（4）访谈标的公司主要应付对象，对主要应付对象与标的公司实际控制人、
主要股东、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排进行确认。
2-3-143
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期各期末，标的公司对主要应付对象不存在满足结算条件而未结算的情
形；主要应付对象中除上市公司及芜湖信安智能装备有限公司外，其余应付对象
与标的公司及其董监高人员不存在关联关系；主要应付对象不存在为标的公司代
垫成本费用的情形。
问题十一：
草案显示，标的公司核心技术人员主要为彭玉皇、程胜、杨夫舜、刘建秋、
李熙新 5 人，参与持股平台的投资金额分别为 10 万元、215 万元、125 万元、
10 万元、20 万元，竞业禁止期限为在其任职期间及其劳动合同终止或者解除后
的二年内。
请你公司补充说明相关核心技术人员投资金额、预期收益与其对标的公司
技术创新、业务拓展的贡献是否匹配，相关人员是否有任职年限要求，现有安
排是否能够保障核心技术团队稳定。
【回复】
一、核查情况
1、相关核心技术人员投资金额、预期收益与其对标的公司技术创新、业务
拓展的贡献是否匹配，相关人员是否有任职年限要求
根据评估结果，长信新显的股东全部权益评估价值为 220,358.25 万元。相关
核心技术人员投资金额、预期收益与其对标的公司技术创新、业务拓展的贡献以
及劳动合同规定的任职年限具体情况如下：
单位：万元
持股平
序
姓名 台投资 预期收益 对标的公司技术创新、业务拓展的贡献
号
金额
长期从事触控显示相关材料及技术研究，在 LCM 技
1 程胜 215.00 306.73 术、Coverlens 技术、触控显示技术、贴合技术等领
域工作近 20 年，具备优秀的管理和领导能力。主导
2-3-144
持股平
序
姓名 台投资 预期收益 对标的公司技术创新、业务拓展的贡献
号
金额
推动标的公司车载事业部建立、大型多联屏触控显
示器件开发及量产，带领团队在车载娱乐系统、智
能表面等方向的触显相关技术处于行业领导地位，
为取得国内外高端产品，建立技术壁垒，提高产品
竞争力起到重要作用
带领 UTG 项目团队短时间内突破了 30um 超薄玻璃薄
化加工，边缘处理，表面强化及 UTG 丝印-全贴合技术，
搭建了超薄玻璃国内首个自动化-量产化车间，打破了
行业垄断；同时在超薄玻璃研发基础上衍生出不等厚
玻璃，滑卷玻璃及 Pattern 玻璃盖板，开发多形态折叠
2 杨夫舜 125.00 181.07
玻璃涂层盖板，提高了 UTG 表面强度问题，有效的解
决当前折叠盖板行业折痕痛点，树立了超薄玻璃盖板
在折叠行业的领导地位，通过 UTG 产品快速拉近了标
的公司与屏厂及终端的距离，为标的公司的业务拓展
做出了较大贡献
带领团队对新型显示技术的制造工艺创新，从公司
成立以来成功导入华为、三星、Dell、华硕、惠普、
奔驰等客户的 178 个项目；2021~2023 年展开了《NB
项目自动化生产工艺研发》《超薄 NB 项目生产工艺
研发》《中尺寸屏圆孔涂胶工艺研发》《中尺寸 OLED
3 李熙新 20.00 34.12
封胶工艺开发》《3D 曲面显示模组研发》共五项研
发专案，前两个项目已正式转量，其他三项还在进
行中；2022 年组建《高清、曲面显示工程技术研究
中心》被芜湖市科学技术局批准为芜湖市科研技术
研究中心
带领团队快速攻克了车载 V 型、S 型等异形曲面盖
板及模组贴合技术，推动标的公司在行业中领先量
产异形曲面模组产品，并借此领先技术进入了
GlobalTier1 的供应链，拿下了韩系汽车大厂的平台
性仪表-中控一体化模组产品订单；领导团队在车载
组装屏技术上快速突破，自主完成盖板+触控+显示+
背光的模组一体化设计，突破了窄边框设计、贴合、
4 彭玉皇 10.00 18.23
点胶等技术，实现了上、左、右三边 BM 不大于 6mm
的一体化窄边框模组，帮助标的公司陆续拿下组装
屏的多个项目；带领团队重点攻克曲对曲贴合技术，
在行业内率先试量产双 12.3 寸 C 型曲面模组产品，
突破了曲面硬贴硬、曲面背光、曲面背光穿孔组装
等技术，帮助标的公司树立了行业技术领先者的形
象
2-3-145
持股平
序
姓名 台投资 预期收益 对标的公司技术创新、业务拓展的贡献
号
金额
带领团队完成中尺寸自动化设备规划评估导入，根
据中尺寸多 IC 多 FPC 绑定工艺特性优化布局产线，
提升效率良率；完成设备智能化信息对接跟踪、设
备互联、数据信息对接，对产能和生产设备状态实
5 刘建秋 10.00 18.23 时监控，进行生产信息目视化管理；主导完成 ODE
自动化设备评估导入，减少产品滞留，优化工序设
备，合并一机多用功能，降低设备购入成本，提升
自动化覆盖率；优化设备各部件协调性，减少设备
空跑率，提升设备效率
标的公司设立之初，项目投资规模较大，产业化的难度较大，风险相对较高，
引入持股平台人员是为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创
业精神”，同时持股平台人员的投资回报期相对较长，标的公司持股平台人员（包
括相关核心技术人员）于 2020 年开始出资投资，如本次交易能够顺利实施的情
况下，因有股份锁定和业绩对赌安排，持股平台人员的投资回报最早要到 2026
年或 2027 年方能全部兑现。
标的公司相关核心技术人员通过持股平台持股是一种自主的投资行为，投资
金额分别为 215 万元、125 万元、20 万、10 万元、10 万元，是各位核心技术人
员综合自身财务情况以及对标的公司未来发展判断等因素自主决定的投资金额，
因此相关核心技术人员投资金额、预期收益与其对标的公司技术创新、业务拓展
的贡献匹配程度有限，但是具有合理性。
2、相关人员是否有任职年限要求
除杨夫舜签订合同任职期限截止到 2026 年 12 月 31 日外（到期后可续签合
同至无固定期限），其余四位核心技术人员与标的公司签署的均为无固定期限的
长期劳动合同，程胜、杨夫舜、李熙新、彭玉皇、刘建秋 5 人当选标的公司核心
技术人员并无任职年限要求。但为保持上述核心技术人员的稳定，本次交易上市
公司采取了包括股份锁定、业绩对赌等措施，并在《发行股份及支付现金购买资
产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中进行了约定。
除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持标的公司中包括核心技术
团队在内的对上市公司经营发展具有重要作用的人员稳定，上市公司不排除在上
2-3-146
市公司层面或标的公司层面采取相关激励措施，或积极与相关核心技术人员沟通
并签署长期劳动合同，公司现有安排能够保证核心技术团队的稳定。
二、核查程序
（1）获取并查阅标的公司工商底档、芜湖信臻合伙协议等资料；
（2）获取并查阅核心技术人员劳务合同；
（3）获取并查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因标的公司员工的投资金额是综合自身财务情况以及对标的公司未来发展
判断等因素自主决定的，标的公司相关核心技术人员投资金额、预期收益与其对
标的公司技术创新、业务拓展的贡献匹配程度有限，但是具有合理性。相关人员
无任职年限要求，标的公司制度和政策能够保障核心技术团队稳定。
问题十二：
草案显示，标的公司 2022 年研发人员及员工数量大幅增加，本科以下学历
的研发人员占比 78.08%，30 岁以下占比 63.60%。
请你公司补充说明：（1）标的公司研发人员及员工大幅增加的招聘渠道，
是否来自上市公司；（2）标的公司研发人员的确定依据，是否存在夸大情形，
研发人员结构与上市公司整体及同行业其他上市公司的对比情况，学历、年龄、
专业等方面是否存在差异及差异原因，并进一步说明标的公司是否具备技术研
发优势；（3）标的公司就防范核心技术泄密及技术人员流失风险已制定及拟采
取的措施。
【回复】
一、核查情况
（一）标的公司研发人员及员工大幅增加的招聘渠道，是否来自上市公司
2-3-147
标的公司为满足发展需要，前期员工招聘存在由上市公司转入部分员工的情
形，除此外，标的公司招聘研发等员工的渠道主要有社会招聘、校园招聘。
2021 年和 2022 年标的公司研发人员主要来源渠道具体情况如下：
2022 年 2021 年
项目
人数 占比 人数 占比
社会招聘 366 71.62% 99 45.41%
校园招聘 33 6.46% 6 2.75%
上市公司转入 112 21.92% 113 51.83%
合计 511 100.00% 218 100.00%
1、社会招聘：人力资源部在公司官网、网络招聘平台（前程无忧、液晶显
示网、BOSS 招聘、猎聘网等）、行业内的人才微信群发布招聘岗位；同时也会
在公司内部采用内部推荐、介绍的方式进行员工招聘。
2、校园招聘：每年各部门根据提报储备干部计划，人力资源部每年秋季、
春季会通过学校网站、人才市场进行校园招聘。目前与安徽省内外多所高校学院
签订校企合作协议，展开深入合作。
3、上市公司转入：部分研发人员来源于上市公司主要原因系①近年来随着
产业迭代及上市公司研发方向的调整，上市公司的部分研发人员面临结构性调整
风险，鉴于标的公司正处于快速发展期，客观上也有招聘的需求，故选择聘用了
上市公司部分结构性调整的研发人员；②标的公司于 2020 年 12 月成立（标的公
司子公司东信光电于 2021 年成立），标的公司作为上市公司控股子公司，其设
立及研发运营需延续上市公司原有的研发文化，招聘上市公司原有的研发人员有
助于标的公司研发活动的顺利开展；③标的公司项目技术复杂程度高，需要较多
的研发人员参与，为保障上述项目的顺利推进，标的公司进行了内外招聘，侧重
于有上市公司工作背景的研发人员优先录取。
（二）标的公司研发人员的确定依据，是否存在夸大情形，研发人员结构与上
市公司整体及同行业其他上市公司的对比情况，学历、年龄、专业等方面是否
存在差异及差异原因，并进一步说明标的公司是否具备技术研发优势
2-3-148
1、标的公司研发人员的确定依据，是否存在夸大情形
依照《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）的相关规定，直接从事研发活动人员包括
研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人
员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的
技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研
究开发活动的技工。
标的公司研发活动主要围绕车载触显模组、消费电子触显模组、超薄液晶显
示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等主营业务产品的性能及工艺的提升而开展，并
将以增强企业自主创新能力和提高企业技术水平为目的进行研究开发的人员界
定为研发技术人员和研发辅助人员。标的公司将参与研发活动的技工认定为研发
辅助人员，该类人员属于上述规定的辅助人员范畴。
标的公司研发辅助人员主要为有经验的技工人员，公司需要熟练的技工参与
的研发环节主要包括：参与设计制作工装夹具、材料性能验证、研发设备调试、
可靠性测试、工艺参数记录统计、样品试制、样品测试等一系列实用性研发环节。
通过熟练技工的研发活动，可以为公司研发活动提供以下四方面的支持：
（1）提高研发试产效率：熟练的技工能够快速高效地完成研发制作、测试
等任务，提高研发试产效率。
（2）优化产品质量和精度：触控显示领域产品对产品质量及精度要求较高，
熟练的技工有助于公司在产品性能及工艺的质量和精度上有所提升。
（3）提供技术支持：技工能够为研发团队提供技术支持，帮助解决技术问
题和难题。
（4）提供创新思路：技工在实际操作中，能够提供创新思路和改进建议，
帮助研发团队不断创新和改进。
报告期内，标的公司研发技术人员和研发辅助人员构成情况如下：
项目 2022 年 2021 年
2-3-149
人数 占比 人数 占比
研发技术人员 179 35.03% 69 31.65%
研发辅助人员 332 64.97% 149 68.35%
合计 511 100.00% 218 100.00%
综上所述，研发人员认定标准符合相关规定对研发人员的定义，不存在夸大
的情形。
2、研发人员结构与上市公司整体及同行业其他上市公司的对比情况，学历、
年龄、专业等方面是否存在差异及差异原因
（1）2022 年研发人员数量及占比情况对比
项目 研发人员数量 研发人员占比
上市公司 1,470 10.13%
伟时电子 397 21.13%
沃格光电 360 10.13%
蓝黛科技 250 6.39%
莱宝高科 373 26.40%
标的公司 511 11.61%
（2）2022 年研发人员学历情况对比
本科以下 本科 硕士以上
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
上市公司 934 63.54% 523 35.58% 13 0.88%
伟时电子 360 90.68% 34 8.56% 3 0.76%
沃格光电 270 75.00% 83 23.06% 7 1.94%
蓝黛科技 158 63.20% 85 34.00% 7 2.80%
莱宝高科 98 26.27% 238 63.81% 37 9.92%
标的公司 399 78.08% 108 21.14% 4 0.78%
（3）2022 年研发人员年龄情况对比
30 岁以下 30-40 岁 40 岁以上
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
上市公司 799 54.35% 581 39.52% 90 6.12%
伟时电子 85 21.41% 157 39.55% 155 39.04%
沃格光电 124 34.44% 195 54.17% 41 11.39%
2-3-150
蓝黛科技 74 29.60% 145 58.00% 31 12.40%
莱宝高科 57 15.28% 168 45.04% 148 39.68%
标的公司 325 63.60% 163 31.90% 23 4.50%
由上表可知，与上市公司及同行业可比公司相比，标的公司研发人员中本科
以上学历的研发人员占比为 21.92%，除伟时电子外，低于上市公司及同行业可
比公司，处于同行业中下游等水平。同时，标的公司 30 岁以下研发人员占比
63.60%，高于上市公司及同行业可比公司。标的公司研发人员中本科以上学历相
对较低且 30 岁以下占比较高的主要原因在于：①标的公司将参与研发活动的技
工认定为研发辅助人员，主要为有经验的技工人员，其需要协助项目组研究人员
和技术人员进行材料试验、设备调试、样品试制及验证等一系列实用性研发工作，
该类人员属于上述规定的辅助人员范畴；②标的公司部分产品研发模式以产品升
级研发为主，即针对客户提出的新需求及行业发展趋势，结合公司自身技术储备，
在公司现有产品基础上进行精度提高、性能提升等研发，所以公司研发团队中测
试及熟练的技工人员数量较多，学历相对较低，较为年轻化；③报告期内标的公
司新增研发人员一部分来源于校园招聘，员工年龄较小，工作年限较短。
随着公司不断发展，公司研发人员将积累丰富的研发和工作经验，不断推动
标的公司进一步发展。
3、进一步说明标的公司是否具备技术研发优势
标的公司专业从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等业务的研发、生产和销售，是一家专注于新型显示器件及材料的高
新技术企业。标的公司具备新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务以及
超薄玻璃盖板（UTG）全制程生产能力，在相关领域拥有多项触控显示行业领域
关键技术，并已基本实现产线自动化且拥有关键设备自制能力。同时，标的公司
能够聚焦客户需求提供玻璃减薄到全贴合一贯化产品服务，从而降低制造成本和
缩短生产周期，在国内触控显示领域已经形成一定的技术研发优势。具体来说：
在触控显示模组器件领域，标的公司车载盖板热弯研发技术及量产能力行业
领先，能够大批量生产 V、S、L、U、C、W 型等各种曲面造型盖板，极限热弯
半径可以小于 15mm，热弯盖板月量产能力超过 200K；标的公司在车载曲面镀
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膜行业技术领先，并率先在行业内大规模出货 C、V 型等曲面镀膜盖板，具备曲
面镀膜 AG\AR\AF 的全制程能力；同时，标的公司在车载贴合、组装技术能力
等方面行业领先，所拥有的平面、异形、曲面贴合技术，可以满足行业内各种尺
寸、造型要求，其中曲面镭射、曲面硬贴硬、曲面组装等技术引领行业技术方向。
标的公司能够聚焦客户需求提供玻璃减薄到全贴合一贯化产品服务，主要涵盖
NB/Pad、手机等触显模组及全贴合业务等领域，行业领先地位突出。
在超薄液晶显示面板领域，标的公司每片产品从投入到产出的生产履历可完
整追溯（MES）；主要检测和生产设备做到数据实时监控，生产信息 IT 化；全
制程自动化达 90%，产品一致性及优良品质是行业领先。凭借产品的高稳定性、
高良率和成本优势赢得国际、国内最高端客户群体如 Sharp、LGD、BOE 等的一
致认可，相关工艺技术领跑业内且产业链齐备完整。
在超薄玻璃盖板（UTG）领域，标的公司依托成型切割、边缘处理、化学钢
化等生产线以及相应的检测设备和配套设施，突破了柔性玻璃的制造工艺难题，
具备柔性可折叠玻璃盖板的全部制造工艺，并形成具有自主知识产权的技术和产
品，UTG 减薄技术全球领先。技术优势具体包括以下四个方面：①UTG 减薄技
术全球领先，UTG 产品覆盖从 2-20 寸，板厚覆盖 30-100um，可根据客户需求定
制玻璃板厚，不受原材板厚限制，满足从穿戴到折叠笔电的各类产品使用，且技
术积累均来自于国内团队；②实现弯折半径 R0.5 200k 以上弯折能力，标准行业
领先；③UTG 产能国内领先，产线自动化程度高，突破技术壁垒，打破行业垄
断；④已配合国内主流终端，实现 UTG 批量首发。
（三）标的公司就防范核心技术泄密及技术人员流失风险已制定及拟采取的措
施
标的公司主要采取以下六项措施对可能存在的核心技术泄密及技术人员流
失风险进行防范：
1、标的公司与员工签订了《保密协议》《离职信息保密及知识产权承诺书》，
对保密信息的内容、涉密文件的流转、涉密人员的管理、员工离职的交接以及知
识产权的保密等进行了约定，同时对可能引发泄密的行为进行了限制；
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2、新员工入职后，标的公司为其提供保密制度相关内容的培训，增强员工
的保密意识；
3、标的公司通过申请专利方式落实核心技术的法律权属。公司注重通过申
请专利方式对核心技术予以保护；
4、标的公司与董监高、核心技术人员、主要技术人员等签署了保密及竞业
禁止协议，要求相关人员非经事先同意不得直接或间接参与或进行任何与公司业
务相竞争或相似的业务，不得直接或间接向第三方披露任何保密信息，以防范技
术人员流失或技术秘密泄露而对公司核心技术的损害；
5、标的公司实行了有效的激励制度，核心技术人员通过芜湖信臻、芜湖信
昌、芜湖信瑞间接持有标的公司股份，有效防范核心技术人员的流失；
6、根据芜湖市人才补贴政策(紫云英计划)、子女教育政策，标的公司积极
为符合要求的技术人员进行政策申报，有效防范技术人员的流失。
未来，标的公司将进一步制定更加严格的技术保密规章制度，要求技术人员
签订并遵守相关《保密协议》及《竞业禁止协议》，规范涉密岗位人员的行为，
防止核心技术泄密以及技术人员流失。同时，标的公司将根据具体情况对部分核
心技术及产品进行专利保护，以进一步防范核心技术泄密的风险。
二、核查程序
（1）获取并查阅标的公司研发人员花名册；
（2）查阅上市公司及同行业可比公司年报等公开披露信息；
（3）获取并查阅标的公司相关的《保密协议》《离职信息保密及知识产权
承诺书》《竞业禁止协议》。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司为满足发展需要，前期员工招聘存在由上市公司转入部分员工的情
形，除此外，标的公司招聘研发等员工的渠道主要还有社会招聘、校园招聘。标
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的公司研发人员的确定依据符合规定，不存在夸大情形，研发人员结构与上市公
司整体及同行业其他上市公司不存在重大差异，标的公司就防范核心技术泄密及
技术人员流失风险已制定了有效措施。
（以下无正文）
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